C-57 1 38 53-54 Elizabeth II 2004-2005

Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières

Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières

Institutions financières 2005 11 25 54 2005 90335

SOMMAIRE

Le texte a pour objet de modifier certaines lois régissant les institutions financières de juridiction fédérale. Il modifie le cadre de gouvernance institutionnelle des banques, des sociétés de portefeuille bancaires, des sociétés d’assurances, des sociétés de portefeuille d’assurances, des sociétés de fiducie et de prêt et des associations coopératives de crédit pour adapter les lois régissant ces institutions aux normes pertinentes qui ont été adoptées en 2001 pour les sociétés visées par la

Loi canadienne sur les sociétés par actions . Certaines normes exclusives à la gouvernance des institutions financières sont aussi modifiées.

Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :

1991, ch. 46

LOI SUR LES BANQUES

(1) Les définitions de formulaire de procuration et procuration , à l’article 2 de la

Loi sur les banques , sont respectivement remplacées par ce qui suit :

formulaire de procuration

form of proxy

formulaire de procuration S’entend au sens des règlements.

procuration

proxy

procuration S’entend au sens des règlements.

(2) L’article 2 de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :

mineur

minor

mineur S’entend au sens des règles du droit provincial applicables ou, à défaut, au sens donné au mot « enfant » dans la Convention relative aux droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989.

transaction de fermeture

going-private transaction

transaction de fermeture S’entend au sens des règlements.

transaction d’éviction

squeeze-out transaction

transaction d’éviction De la part d’une banque n’ayant pas fait appel au public ou d’une société de portefeuille bancaire n’ayant pas fait appel au public, transaction qui nécessite la modification des règlements administratifs visés au paragraphe 217(1) et qui a pour résultat direct ou indirect la suppression de l’intérêt d’un détenteur d’actions d’une catégorie, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des actions émises par les personnes ci-après et conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de cette catégorie :

a) dans le cas d’une transaction effectuée par une banque, la banque;

b) dans le cas d’une transaction effectuée par une société, la société.

(3) L’article 2 de la version française de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :

banque n’ayant pas fait appel au public

French version only

banque n’ayant pas fait appel au public S’entend d’une banque autre qu’une banque ayant fait appel au public.

société de portefeuille bancaire n’ayant pas fait appel au public

French version only

société de portefeuille bancaire n’ayant pas fait appel au public S’entend d’une société de portefeuille bancaire autre qu’une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public.

La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 2.3, de ce qui suit :

Règlements — banque ou société ayant fait appel au public

2.4

(1) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la détermination, pour l’application de la présente loi, de ce que constitue une banque ayant fait appel au public ou une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public.

Exemption

(2) Le surintendant peut, à la demande d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire, établir que celle-ci n’est ou n’était pas, selon le cas, une banque ayant fait appel au public ou une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières de la banque ou de la société en question.

Exemption par catégorie

(3) Le surintendant peut établir les catégories de banques et de sociétés de portefeuille bancaires qui ne sont ou n’étaient pas, selon le cas, des banques ayant fait appel au public ou des sociétés de portefeuille bancaires ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières des banques ou des sociétés faisant

partie des catégories en question.

1997, ch. 15, art. 1; 2001, ch. 9, art. 42

L’article 11 de la même loi est abrogé.

2001, ch. 9, art. 43

(1) Le sous-alinéa 14(1) a )(iii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(iii)

la province où se trouve le siège de chacune de ces banques;

2001, ch. 9, art. 43

(2) Le sous-alinéa 14(1) b )(iii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(iii)

la province où se trouve le siège de chacune de ces banques.

1999, ch. 28, art. 5

L’alinéa 14.1(1)

b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) la province où se trouve son bureau principal;

1999, ch. 28, art. 8

L’article 20 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Prétentions interdites

(1) La banque, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

a) son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés;

b) les personnes qui figurent comme administrateurs de la banque dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 632 ne sont pas ses administrateurs;

c) son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;

d) une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement du poste ou de son activité commerciale;

e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est pas valable ou authentique.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec la banque.

L’alinéa 28(1)

b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) la province où se trouvera son siège;

(1) Le paragraphe 62(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Émission d’actions en série

(1) Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

a) fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

b) permettre aux administrateurs de le faire.

(2) Le paragraphe 62(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Documents à envoyer au surintendant

(5) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1) b ), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les séries qui seront émises.

1997, ch. 15, art. 7

Le paragraphe 66(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Exception

(3) Malgré le paragraphe (2), la banque peut, sous réserve du paragraphe (4), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une

partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises :

a) en échange, selon le cas :

(

i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu ,

(ii)

d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la banque avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

(iii)

de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la banque et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

b) aux termes d’une convention visée au paragraphe 224(1);

c) en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de la banque issue de la fusion.

Le paragraphe 72(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Exception — représentant personnel

(1) La banque — ainsi que ses filiales si elle le leur permet — peut, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, détenir soit des actions de la banque ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 72, de ce qui suit :

Exception — conditions

72.1

(1) Si les conditions réglementaires prévues pour l’application du présent paragraphe sont remplies préalablement à l’acquisition, une banque peut permettre à ses filiales d’acquérir :

a) des actions de la banque;

b) des actions d’une entité qui contrôle la banque;

c) des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui contrôle la banque.

Conditions ultérieures

(2) Les conditions réglementaires prévues pour l’application du présent paragraphe doivent également être remplies après l’acquisition d’actions ou de titres de participation autorisée par le paragraphe (1).

Inobservation des conditions

(3) Malgré l’article 16 et le paragraphe 66(2), les conditions réglementaires s’appliquent à l’égard de l’émission et de l’acquisition d’actions ou de titres de participation lorsque, à la fois :

a) la banque permet à ses filiales d’acquérir les actions ou les titres de participation;

b) une des conditions réglementaires prévues pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou, dans le cas du paragraphe (2), cesse de l’être.

L’article 86 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Signatures

(1) Les certificats de valeurs mobilières portent la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — d’au moins une des personnes suivantes :

a) tout administrateur ou dirigeant de la banque;

b) tout agent d’inscription ou de transfert de la banque, tout agent local des transferts ou une personne physique agissant pour leur compte;

c) tout fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

Permanence de la validité de la signature

(2) La banque peut valablement émettre des certificats de valeurs mobilières portant la signature, qui peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée, d’administrateurs ou de dirigeants qui ont cessé d’occuper leur poste.

L’article 88 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Restrictions et charges

(1) Les restrictions en matière de transfert — autres que celles prévues à la

partie VII — auxquelles sont assujetties les valeurs mobilières émises par une banque, ainsi que les charges dont elles sont grevées en faveur de celle-ci, sont inopposables aux cessionnaires qui n’en ont pas eu effectivement connaissance, à moins qu’elles ne soient énoncées ou qu’il n’y soit fait référence de manière visible sur le certificat de valeurs mobilières.

Restrictions interdites

(2) La banque ayant fait appel au public dont des actions sont en circulation et détenues par plus d’une personne ne peut, sauf dans les cas prévus à la

partie VII, soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses actions.

Prorogation

(3) L’expression « compagnie privée » ou « société privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi vaut avis des restrictions et charges prévues au paragraphe (1).

2001, ch. 9. art. 62(F)

(1) Le paragraphe 93(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Relations avec le propriétaire inscrit

(1) La banque ou le fiduciaire visé à l’article 294 peut, sous réserve des paragraphes 137(5) à (7) et des articles 138 à 141 et 145, considérer le propriétaire inscrit d’une valeur mobilière comme étant la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis ainsi que des intérêts, dividendes ou autres paiements et exercer tous les droits et pouvoirs du propriétaire de la valeur mobilière.

2001, ch. 9, art. 62(F)

(2) L’alinéa 93(2)

b) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(

b) the personal representative of a registered security holder who is a minor, an incompetent person or a missing person; or

L’article 94 de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Minors

If a minor exercises any rights of ownership in the securities of a bank, no subsequent repudiation or avoidance is effective against the bank.

L’article 136 de la même loi devient le paragraphe 136(1) et est modifié par adjonction de ce qui suit :

Participation aux assemblées par moyen de communication électronique

(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’actionnaires peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la banque. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.

Règlements

(3) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de participer aux assemblées par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation.

Les paragraphes 137(2) à (5) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Prorogation de délai

(2) Malgré le paragraphe (1), la banque peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle.

Avis au surintendant

(3) Elle en avise le surintendant par écrit avant l’audition de la demande et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

Comparution du surintendant

(4) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Date de référence

(5) Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer les actionnaires ayant tout droit ou ayant qualité à toute fin, notamment ceux qui, selon le cas :

a) ont le droit de recevoir les dividendes;

b) ont le droit de participer au partage consécutif à la liquidation;

c) ont le droit de recevoir avis d’une assemblée;

d) sont habiles à voter lors d’une assemblée.

Absence de fixation de date de référence

(6) Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :

a) en ce qui concerne les actionnaires ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée :

(

i) au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

(ii)

en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;

b) en ce qui concerne les actionnaires ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.

Cas où la date de référence est fixée

(7) Avis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de la banque le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis :

a) d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la banque et en chaque lieu au Canada où la banque a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;

b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la banque sont cotées.

Le paragraphe 138(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Avis des assemblées

(1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :

a) à chaque actionnaire habile à y voter;

b) à chaque administrateur;

c) au ou aux vérificateurs;

d) au surintendant.

Exception

(1.01) Toutefois, dans le cas d’une banque n’ayant pas fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par ses règlements administratifs.

Le paragraphe 139(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Exception

(1) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la banque ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au

titre de l’alinéa 137(5)

c) ou prévue à l’alinéa 137(6) a ).

(1) Le paragraphe 143(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Propositions

(1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’actions qui confèrent le droit de vote à une assemblée annuelle peut :

a) donner avis à la banque des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée, cet avis étant appelé « proposition » au présent

article et à l’article 144;

b) discuter, au cours de l’assemblée, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part.

Soumission des propositions

(1.1) Pour soumettre une proposition, une personne doit :

a) soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la banque;

b) soit avoir l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, ont été les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la banque.

Renseignements à fournir

(1.2) La proposition est accompagnée des renseignements suivants :

a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;

b) le nombre d’actions dont celui-ci et les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.

Renseignements non comptés

(1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas

partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question à ce paragraphe.

Charge de la preuve

(1.4) Sur demande de la banque, présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que les conditions prévues au paragraphe (1.1) sont remplies.

(2) Les paragraphes 143(3) à (5) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Déclaration à l’appui de la proposition

(3) À la demande de l’auteur de la proposition, la banque doit faire figurer, dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe, l’exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.

Présentation de candidatures d’administrateurs

(4) La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par une ou plusieurs personnes détenant — à

titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la banque ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée.

Exemptions

(5) La banque n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants :

a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle qui a été envoyé aux actionnaires;

b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre la banque ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

b.1 )

il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de la banque;

c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par la banque, l’auteur de celle-ci ou son fondé de pouvoir a omis de présenter, à une assemblée, une proposition que la banque avait fait figurer, à sa demande, dans une circulaire de la direction ou en

annexe d’une telle circulaire;

d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d’un opposant sollicitant des procurations ou en

annexe d’une telle circulaire a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui minimal prévu par les règlements;

e) il y a abus à des fins publicitaires des droits que confèrent les paragraphes (1) à (4).

Refus de prendre en compte la proposition

(5.1) Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions conformément à l’alinéa

(1.1) a) ou, selon le cas, ne conserve pas le support de personnes qui sont collectivement les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires du nombre réglementaire d’actions conformément à l’alinéa (1.1) b ), jusqu’à la fin de l’assemblée, la banque peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser de faire figurer dans une circulaire de la direction ou en

annexe toute proposition soumise par l’auteur.

(1) Les paragraphes 144(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Avis de refus

(1) La banque qui a l’intention de refuser de faire figurer une proposition dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en

annexe en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit, selon le cas :

la réception par la banque de la proposition;

b) la réception par la banque, le cas échéant, de la preuve exigée en vertu du paragraphe 143(1.4).

Demande au tribunal

(2) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de la banque, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

(2) Le paragraphe 144(3) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Demande de la banque

(3) La banque ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la banque à ne pas la faire figurer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 143(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.

2001, ch. 9, art. 65

(1) Les paragraphes 145(1) à (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Liste des actionnaires

(1) La banque dresse la liste alphabétique des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 137(5) c ), dans les dix jours suivant cette date;

b) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 137(6) a ).

Liste des actionnaires habiles à voter

(2) La banque dresse la liste alphabétique des actionnaires habiles à voter à la date de référence en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 137(5) d ), dans les dix jours suivant cette date;

b) si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 137(5) d ), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 137(5)

c) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 137(6) a ), selon le cas.

Habilité à voter

(3) Sous réserve de l’article 156.09, les actionnaires dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (2) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

(2) Le passage du paragraphe 145(4) de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Examen de la liste

(4) Les actionnaires peuvent prendre connaissance de la liste :

L’article 151 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

Vote par moyen de communication électronique

(3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la banque.

Vote en cas de participation par moyen de communication électronique

(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires de la manière prévue au paragraphe 136(2) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la banque à cette fin.

Règlements

(5) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée des actionnaires ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote.

L’article 152 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

Preuve

(3) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.

L’alinéa 153(3)

a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) l’avis de la fixation d’une date de référence au

titre de l’alinéa 137(5)

c) a été donné conformément au paragraphe 137(7);

Le paragraphe 154(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Convocation de l’assemblée par le tribunal

(1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci conformément aux règlements administratifs et à la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire habile à voter ou du surintendant, prévoir la convocation ou la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

1997, ch. 15, art. 10

(1) La définition de courtier agréé , à l’article 156.01 de la même loi, est abrogée.

1997, ch. 15, art. 10

(2) La définition de sollicitation , à l’article 156.01 de la même loi, est remplacée par ce qui suit :

sollicitation

solicitation

sollicitation

a) Sont considérés comme de la sollicitation :

(

i) la demande de procuration assortie ou non d’un formulaire de procuration,

(ii)

la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,

(iii)

l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration,

(iv)

l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires conformément au paragraphe 156.04(1);

b) sont toutefois exclus :

(

i) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte,

(ii)

l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration,

(iii)

l’envoi par un intermédiaire des documents visés au paragraphe 156.07(1),

(iv)

la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire,

(

v) l’annonce publique — au sens des règlements — par l’actionnaire de ses intentions de vote, motifs à l’appui,

(vi)

toute communication en vue d’obtenir l’appui de personnes conformément à l’alinéa 143(1.1) b ),

(vii)

toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction d’une banque ou pour son compte, faite aux actionnaires dans les circonstances réglementaires.

(3) L’article 156.01 de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :

intermédiaire

intermediary

intermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’en est pas le détenteur inscrit, notamment :

a) le courtier ou le négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;

b) le dépositaire de valeurs mobilières;

c) toute institution financière;

d) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, le négociant en valeurs mobilières, la société de fiducie, l’association au sens de l’article 2 de la

Loi sur les associations coopératives de crédit , la banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;

e) le fiduciaire ou l’administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou de tout autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu ;

f) toute personne désignée par la personne visée à l’un des alinéas

a) à e );

g) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par la personne visée à l’un des alinéas

a) à

e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne qu’elle désigne, pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière.

1997, ch. 15, art. 10

Le paragraphe 156.04(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Exception

(2) La direction de la banque n’ayant pas fait appel au public et qui compte au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

L’article 156.05 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :

Exception

(1.1) Malgré l’alinéa (1) b ), la personne en désaccord n’est pas tenue d’envoyer de circulaires lorsque :

a) le nombre total des actionnaires dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire;

b) la sollicitation est transmise par diffusion publique, discours ou publication et les exigences réglementaires sont observées.

1997, ch. 15, art. 10

Le passage du paragraphe 156.06(3) de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Vote à main levée

(3) Malgré les paragraphes (1) et (2), à moins qu’un actionnaire ou un fondé de pouvoir n’exige la tenue d’un scrutin, lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix exprimées par des fondés de pouvoir ayant reçu instruction de voter contre la solution qui, à sa connaissance, sera prise par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin :

1997, ch. 15, art. 10

L’article 156.07 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Devoir de l’intermédiaire

156.07

(1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :

a) d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, du rapport annuel, des circulaires de procuration émanant de la direction ou d’un opposant et de tous les autres documents, à l’exception du formulaire de procuration, envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires en vue de l’assemblée;

b) d’une demande écrite d’instructions de vote s’il n’en a pas déjà reçu du véritable propriétaire.

Moment où les documents doivent être envoyés

(2) L’intermédiaire envoie sans délai les documents visés au paragraphe (1) après avoir reçu ceux visés à l’alinéa (1) a ).

Restrictions relatives au vote

(3) L’intermédiaire, ou le fondé de pouvoir qu’il nomme, qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui de la personne qu’il désigne ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.

Exemplaires

(4) Le sollicitant ou la personne mandatée à cet effet fournit dans les meilleurs délais et à ses propres frais à l’intermédiaire, sur demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés à l’alinéa (1) a ).

Instructions à l’intermédiaire

(5) Les droits de vote sont exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire.

Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir

(6) Sur demande du véritable propriétaire accompagnée des documents appropriés, l’intermédiaire choisit ce dernier — ou la personne désignée par lui — à

titre de fondé de pouvoir.

Validité

(7) L’inobservation de l’un des paragraphes (1) à (6) par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures qui y sont prises.

Limitation

(8) La présente

partie ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

Exemption réglementaire

156.071

Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les conditions que doit remplir une banque afin d’être soustraite à l’application de toute exigence énoncée aux articles 156.02 à 156.07.

La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 165, de ce qui suit :

Consentement à l’élection ou à la nomination

165.1

L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur n’a d’effet qu’aux conditions suivantes :

a) si la personne est présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme, elle ne refuse pas d’occuper ce poste;

b) si elle est absente, soit elle a donné par écrit son consentement à occuper ce poste avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivant l’assemblée, soit elle remplit les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

Les alinéas 168(1)

g) et

h) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

g) la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de la motion visant la révocation dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;

h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.

Le paragraphe 177(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Manière de combler les vacances

(1) Malgré l’article 183, mais sous réserve du paragraphe (2) et des articles 176 et 178, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent soit de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs, soit d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.

L’alinéa 178

a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) soit par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série, à l’exception des vacances résultant de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ou résultant d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;

Le paragraphe 182(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Présence continue

(3) L’administrateur qui s’absente temporairement d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités en conformité avec le paragraphe 203(1) est réputé être présent pour l’application du présent article.

L’article 184.1 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (4), de ce qui suit :

Preuve

(5) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.

Les alinéas 198

b) et

c) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

b) combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, pourvoir le ou les postes vacants de vérificateur ou nommer des administrateurs supplémentaires;

c) émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, notamment des actions d’une série visée à l’article 62, sauf en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

L’article 202 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Communication des intérêts

(1) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à la banque ou demande que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération d’importance avec elle, en cours ou projeté, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) il est

partie à ce contrat ou à cette opération;

b) il est l’administrateur ou le dirigeant — ou une personne qui agit en cette qualité — d’une

partie à un tel contrat ou à une telle opération;

c) il possède un intérêt important dans une

partie à un tel contrat ou à une telle opération.

Moment de la communication : administrateur

(2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités :

a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

b) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a );

c) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

d) qui suit le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

Moment de la communication : dirigeant

(3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après qu’un des événements suivants se produit :

a) il apprend que le contrat ou l’opération, en cours ou projeté, a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités;

b) il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

c) il devient dirigeant après avoir acquis l’intérêt.

Moment de la communication

(4) L’administrateur ou le dirigeant doit, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération d’importance, en cours ou projeté, qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la banque, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des actionnaires, communiquer par écrit à la banque ou demander que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans le contrat ou l’opération.

1997, ch. 15, par. 26(1)

Le paragraphe 203(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Vote

(1) L’administrateur visé au paragraphe 202(1) s’absente de la réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités pendant que le contrat ou l’opération est étudié et s’abstient de voter sur la résolution présentée pour les faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la banque ou d’une entité contrôlée par la banque ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;

b) portant sur l’indemnité prévue à l’article 212 ou l’assurance prévue à l’article 213;

c) conclu avec une entité du groupe de la banque.

2001, ch. 9, art. 77.1(F)

Les articles 204 à 206 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Avis général d’intérêt

(1) Pour l’application du paragraphe 202(1), constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une banque aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une

partie visée aux alinéas 202(1)

b) ou c ), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle ou opération effectuée avec elle.

Consultation

(2) Les actionnaires de la banque peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute

partie des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de ses comités ou de tout autre document dans lequel les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du paragraphe 202(1).

Effet de la communication

(1) Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe 202(1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la banque ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, pour la seule raison qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur était présent à la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été étudié ou que sa présence a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément à l’article 202 et au paragraphe 204(1);

b) les administrateurs de la banque ont approuvé le contrat ou l’opération;

c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la banque.

Confirmation par les actionnaires

(2) Même si les conditions visées au paragraphe (1) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la banque ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

a) le contrat ou l’opération a été approuvé ou confirmé par résolution extraordinaire adoptée à une assemblée des actionnaires;

b) l’intérêt a été communiqué aux actionnaires de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la banque.

Ordonnance du tribunal

Le tribunal peut par ordonnance, sur demande de la banque — ou d’un actionnaire de celle-ci — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 202 à 205, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la banque de tout bénéfice qu’il en a tiré.

L’article 207 de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Director liability

(1) Directors of a bank who vote for or consent to a resolution of the directors authorizing the issue of a share contrary to subsection 65(1) or the issue of subordinated indebtedness contrary to

section 80 for a consideration other than money are jointly and severally, or solidarily, liable to the bank to make good any amount by which the consideration received is less than the fair equivalent of the money that the bank would have received if the share or subordinated indebtedness had been issued for money on the date of the resolution.

Further liability

(2) Directors of a bank who vote for or consent to a resolution of the directors authorizing any of the following are jointly and severally, or solidarily, liable to restore to the bank any amounts so distributed or paid and not otherwise recovered by the bank and any amounts in relation to any loss suffered by the bank:

(

a) a redemption or purchase of shares contrary to

section 71;

(

b) a reduction of capital contrary to

section 75;

(

c) a payment of a dividend contrary to

section 79;

(

d) a payment of an indemnity contrary to

section 212; or

(

e) any transaction contrary to

Part XI.

Le paragraphe 210(1) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Directors liable for wages

(1) Subject to subsections (2) and (3), the directors of a bank are jointly and severally, or solidarily, liable to each employee of the bank for all debts not exceeding six months wages payable to the employee for services performed for the bank while they are directors.

2001, ch. 9, art. 78 et 79(F)

Les articles 211 et 212 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Défense de diligence raisonnable

(1) L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au

titre des articles 207 ou 210 ou du paragraphe 506(1) et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 158(2) s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

a) les états financiers de la banque qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du ou des vérificateurs, reflètent fidèlement sa situation;

b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

Défense de bonne foi

(2) L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 158(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :

a) les états financiers de la banque qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du ou des vérificateurs, reflètent fidèlement sa situation;

b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

Indemnisation

(1) La banque peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à

titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

Frais anticipés

(2) La banque peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.

Limites

(3) La banque ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

a) d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la banque ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la banque;

b) d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

Indemnisation lors d’actions indirectes

(4) Avec l’approbation du tribunal, la banque peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la banque ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

Droit à indemnisation

(5) Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la banque de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la banque ou l’entité, si :

a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;

b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

Héritiers et représentants personnels

(6) La banque peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.

L’alinéa 213

b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) soit pour avoir, à sa demande, agi à

titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.

L’alinéa 217(1)

j) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

j) de changer la province où se trouve le siège de la banque.

L’alinéa 224(2)

a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) la dénomination sociale et la province envisagée pour le siège de la banque issue de la fusion;

(1) Le paragraphe 226(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Droit de vote

(2) Chaque action des banques ou des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, comporte par ailleurs un droit de vote quant à la convention de fusion.

(2) Le paragraphe 226(3) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Separate vote for class or series

(3) The holders of shares of a class or series of shares of each applicant are entitled to vote separately as a class or series in respect of an amalgamation agreement if the agreement contains a provision that, if it were contained in a proposed amendment to the by-laws or incorporating instrument of the applicant, would entitle those holders to vote separately as a class or series.

Les paragraphes 237(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Siège

(1) La banque maintient en permanence un siège dans la province indiquée dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.

Changement d’adresse

(2) Le conseil d’administration peut changer l’adresse du siège dans les limites de la province indiquée dans l’acte constitutif ou les règlements administratifs.

Le paragraphe 239(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Consultation

(5) Les actionnaires et les créanciers de la banque, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 238(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la banque et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une banque ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

Le paragraphe 240(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Liste des actionnaires

(3) Les actionnaires et les créanciers de la banque, ainsi que leurs représentants personnels — et toute autre personne dans le cas d’une banque ayant fait appel au public — peuvent obtenir la liste principale des actionnaires.

2001, ch. 9, art. 89

(1) Les paragraphes 245(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Lieu de conservation et traitement des données

(1) Sous réserve du paragraphe (3), la banque doit conserver et traiter au Canada tous les renseignements ou données se rapportant à la tenue et à la conservation des livres visés à l’article 238 ou du registre central des valeurs mobilières, sauf si le surintendant a, aux conditions qu’il estime indiquées, exempté la banque de l’application du présent article.

Copies

(2) Sous réserve des paragraphes (4) et (5), la banque peut conserver à l’étranger des exemplaires des livres visés à l’article 238 ou du registre central des valeurs mobilières, et y traiter les renseignements et les données afférents.

(2) Le paragraphe 245(3) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Exception

(3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’égard des succursales de la banque qui sont situées à l’étranger ou des clients de celles-ci.

2001, ch. 9, art. 90

Le paragraphe 248(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Consultation

(3) Les actionnaires et les créanciers de la banque, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter le registre des valeurs mobilières pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la banque et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une banque ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

Accès par voie électronique

(4) L’accès aux renseignements figurant dans le registre des valeurs mobilières peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de produire, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

Déclaration

(5) La personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits transmet à la banque une déclaration sous serment énonçant :

a) ses nom et adresse;

b) l’engagement d’utiliser les renseignements figurant au registre des valeurs mobilières conformément au cadre relatif à la liste des actionnaires qui est décrit à l’article 242;

c) si la demande émane d’une entité, ses nom et adresse aux fins de signification ainsi que la déclaration sous serment d’un de ses administrateurs ou dirigeants ou d’une personne qui agit en une qualité similaire selon laquelle elle souscrit à l’engagement prévu à l’alinéa b ).

Renseignements supplémentaires

(6) La personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits qui affirme dans la déclaration sous serment avoir aussi besoin des renseignements supplémentaires indiquant les modifications apportées au registre des valeurs mobilières peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la banque ou à son mandataire.

Remise

(7) La banque ou son mandataire remet les renseignements supplémentaires :

a) dans les dix jours suivant le jour où la personne a consulté le registre des valeurs mobilières, si les modifications sont antérieures à ce jour;

b) sinon, dans les dix jours suivant la date des derniers renseignements supplémentaires.

L’article 256 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Sceau

(1) La banque peut adopter un sceau et le modifier par la suite.

Absence de sceau

(2) L’absence du sceau de la banque sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

(1) Les définitions de banque ayant fait appel au public et initié , au paragraphe 265(1) de la même loi, sont abrogées.

(2) La définition de regroupement d’entreprises , au paragraphe 265(1) de la même loi, est remplacée par ce qui suit :

regroupement d’entreprises

business combination

regroupement d’entreprises Acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des éléments d’actif d’une personne morale par une autre ou fusion de personnes morales ou réorganisation semblable mettant en cause de telles personnes.

(3) Les paragraphes 265(3) et (4) de la même loi sont abrogés.

1997, ch. 15, art. 31 et 32

Les articles 266 à 269 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Rapport d’initié

Un initié doit présenter un rapport d’initié conformément aux règlements.

Ordonnance de dispense

À la demande d’un initié, le surintendant peut, par écrit et aux conditions qu’il juge utiles, le dispenser, même rétroactivement, de toute exigence visée à l’article 266. Il fait alors publier dans un périodique accessible au public les modalités et raisons de la dispense.

Règlements

Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prendre toute mesure d’application des articles 266 et 267, notamment :

a) définir le terme « initié » pour l’application des articles 266 et 267;

b) fixer le contenu et la forme des rapports d’initié;

c) établir les règles à suivre concernant la présentation des rapports d’initié et la publicité dont ils font l’objet.

1996, ch. 6, art. 6; 1999, ch. 31, art. 11 et 12

Les articles 270 à 282 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Définition de initié

(1) Au présent article, initié désigne, relativement à une banque ayant fait appel au public, l’une des personnes suivantes :

a) tout administrateur ou dirigeant de celle-ci;

b) tout administrateur ou dirigeant d’une filiale de celle-ci;

c) tout administrateur ou dirigeant d’une personne morale qui participe à un regroupement d’entreprises avec celle-ci;

d) toute personne à son emploi ou dont elle retient les services.

Interdiction de vente à découvert

(2) Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d’une banque ayant fait appel au public ou d’une personne morale de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées.

Exception

(3) Par dérogation au paragraphe (2), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou vendre celles dont ils ne sont pas propriétaires qu’ils ont l’option ou le droit d’acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :

a) soit ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l’acheteur;

b) soit ils transfèrent à l’acheteur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit.

Options d’achat ou de vente

(4) Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter ou vendre des options d’achat ou de vente portant sur les valeurs mobilières de la banque ou des personnes morales de son groupe.

Recours

Définition de « initié »

(1) Au présent

article et aux articles 271.1 et 272, « initié » désigne, relativement à une banque, les personnes suivantes :

a) la banque elle-même;

b) les personnes morales de son groupe;

c) ses administrateurs et dirigeants ou ceux d’une personne visée aux alinéas b ),

d) ou f );

d) toute personne qui a la propriété effective — directement ou indirectement — d’actions émises par elle ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles actions, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces actions comportant un pourcentage des voix attachées à l’ensemble des actions en circulation de la banque supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des actions que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’une souscription publique;

e) toute personne — à l’exclusion de celle visée à l’alinéa f ) — dont les services sont retenus ou qui est employée par elle ou par une personne visée à l’alinéa f );

f) toute personne qui exerce ou se propose d’exercer une activité commerciale ou professionnelle avec elle ou pour son compte;

g) toute personne qui, pendant qu’elle était visée par un des alinéas

a) à f ), a reçu des renseignements confidentiels importants la concernant;

h) toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d’une personne visée par le présent paragraphe — notamment par le présent alinéa — ou par les paragraphes (3) ou (4) qu’elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’ils étaient donnés par une telle personne;

i) toute autre personne visée par les règlements.

Présomption relative aux valeurs mobilières

(2) Pour l’application du présent article, sont réputées des valeurs mobilières de la banque :

a) les options de vente ou d’achat, ainsi que les autres droits ou obligations visant l’achat ou la vente de ces valeurs mobilières;

b) les valeurs mobilières d’une autre entité dont le cours suit sensiblement celui des valeurs mobilières de la banque.

Présomption — offre d’achat visant à la mainmise

(3) Toute personne qui se propose de faire une offre d’achat visant à la mainmise — au sens des règlements — des valeurs mobilières d’une banque ou qui se propose de participer à un regroupement d’entreprises avec une banque est un initié de la banque en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci, pour l’application du présent

article et du paragraphe 271.1(1).

Présomption — personne de même groupe et associé

(4) L’initié — au sens des alinéas

(1) b) à i ), la mention de « banque » y valant mention d’une « personne visée au paragraphe (3) » — d’une personne visée au paragraphe (3), ainsi que la personne du même groupe que celle-ci ou son associé, est un initié de la banque visée à ce paragraphe.

Associé

(5) Au paragraphe (4), « associé » désigne, relativement à une personne :

a) la personne morale qu’elle contrôle, directement ou indirectement — abstraction faite de l’alinéa 3(1) d ) —, ou dans laquelle elle a la propriété effective soit d’un certain nombre d’actions, ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un fait qui demeure, soit d’une option ou d’un droit susceptibles d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles actions ou valeurs mobilières;

b) son associé dans une société de personnes qui agit pour le compte de celle-ci;

c) la fiducie ou la succession dans lesquelles elle a un intérêt substantiel à

titre de véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit des fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues;

d) son époux ou conjoint de fait;

e) ses enfants ou ceux de son époux ou conjoint de fait;

f) ses autres parents — ou ceux de son époux ou conjoint de fait — qui partagent sa résidence.

Responsabilité : opération effectuée par l’initié

(6) L’initié d’une banque qui achète ou vend une valeur mobilière de la banque tout en ayant connaissance d’un renseignement confidentiel qui, s’il était généralement connu, provoquerait vraisemblablement une modification sensible du prix des valeurs mobilières de la banque est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des dommages résultant de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

a) il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement diffusé;

b) le vendeur ou l’acheteur avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de ce renseignement;

c) l’achat ou la vente de la valeur mobilière a eu lieu dans les circonstances réglementaires.

Responsabilité : opération effectuée par l’initié

(7) Il est également redevable envers la banque des profits ou avantages qu’il tire ou a tirés de cette opération, sauf s’il établit l’élément visé à l’alinéa (6) a ).

Responsabilité : divulgation par l’initié

271.1

(1) L’initié d’une banque qui divulgue à quiconque un renseignement confidentiel relatif à la banque qui n’a pas été préalablement diffusé et qui, s’il était généralement connu, provoquerait vraisemblablement une modification sensible du prix des valeurs mobilières de la banque est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur de ces valeurs mobilières des dommages qu’il subit en raison d’une opération qu’il effectue avec une personne à qui le renseignement a été communiqué, sauf si l’initié établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

a) il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement diffusé;

b) la personne qui prétend avoir subi les dommages avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de ce renseignement;

c) il n’est pas un initié visé aux paragraphes 271(3) ou (4) et la divulgation du renseignement était nécessaire dans le cadre de ses activités commerciales;

d) il est un initié visé aux paragraphes 271(3) ou (4) et la divulgation du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d’achat visant à la mainmise ou un regroupement d’entreprises.

Avantages et profits

(2) Il est également redevable envers la banque des profits ou avantages qu’il tire ou a tirés à la suite de cette divulgation, sauf s’il établit un des éléments visés aux alinéas (1) a ),

c) ou d ).

Évaluation des dommages

(1) Le tribunal évalue les dommages visés aux paragraphes 271(6) ou 271.1(1) en utilisant les critères qu’il juge indiqués dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s’agit d’une valeur mobilière d’une banque ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit :

a) si le demandeur en est l’acheteur, le prix de son acquisition, duquel est soustrait le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d’activité à la bourse de valeurs mobilières qui suivent la diffusion du renseignement;

b) si le demandeur en est le vendeur, le cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d’activité à la bourse de valeurs mobilières qui suivent la diffusion du renseignement, duquel est soustrait le prix reçu pour cette valeur mobilière.

Responsabilité solidaire

(2) Lorsqu’elle est partagée entre plusieurs initiés responsables au

titre des paragraphes 271(6) ou 271.1(1) à l’égard d’une même opération ou série d’opérations, la responsabilité est solidaire.

Prescription

(3) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes 271(6) ou (7) ou de l’article 271.1 se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu.

Prospectus

Mise en circulation

(1) Quiconque, y compris une banque, met les valeurs mobilières d’une banque en circulation doit le faire conformément aux règlements pris en vertu du paragraphe (2).

Règlements

(2) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la mise en circulation de valeurs mobilières d’une banque, notamment des règlements :

a) concernant l’information qui doit être communiquée par une banque avant la mise en circulation de ses valeurs mobilières, notamment l’information que doit contenir le prospectus;

b) concernant la communication et la forme de l’information qui doit être communiquée;

c) soustrayant toute catégorie de mise en circulation de valeurs mobilières à l’application du paragraphe (1).

Dispense

(1) Le surintendant peut, sur demande et par ordonnance, dispenser de l’application des règlements pris en vertu du paragraphe 273(2) la banque ou toute personne qui entend procéder à une mise en circulation et qui le convainc que la banque a communiqué ou est sur le point de communiquer, conformément aux lois applicables, de l’information visant la mise en circulation dont la forme et le fond répondent pour l’essentiel aux exigences des règlements.

Conditions

(2) L’ordonnance peut énoncer les conditions et les restrictions que le surintendant juge utiles.

Transactions de fermeture et transactions d’éviction

Transactions de fermeture

Une banque peut effectuer une transaction de fermeture si elle se conforme à la législation provinciale applicable en matière de valeurs mobilières.

Transactions d’éviction

Une banque ne peut effectuer une transaction d’éviction que si elle reçoit, en plus de toute approbation exigée des détenteurs d’actions de la banque par la présente loi ou les règlements administratifs, l’approbation des détenteurs d’actions de chaque catégorie visée, exprimée par résolution ordinaire votée séparément, même si les actions de cette catégorie ne confèrent aucun droit de vote, à l’exception des détenteurs suivants :

a) les personnes morales du même groupe que la banque;

b) ceux qui, à la suite de la transaction d’éviction, auraient droit à une contrepartie ou à des droits ou privilèges supérieurs à ceux que pourraient recevoir les détenteurs des autres actions de la même catégorie.

Droit de s’opposer

(1) Le détenteur d’actions d’une banque visées par une transaction de fermeture ou une transaction d’éviction peut faire valoir son opposition.

Remboursement des actions

(2) Outre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (25), l’actionnaire qui se conforme au présent

article a le droit, à la prise d’effet des mesures approuvées par la résolution à l’égard de laquelle il a fait valoir son opposition, de se faire verser par la banque la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux la veille de l’adoption par les actionnaires de la résolution.

Opposition partielle interdite

(3) L’actionnaire opposant ne peut se prévaloir du présent

article que pour la totalité des actions d’une catégorie qui sont inscrites à son nom mais détenues pour le compte d’un véritable propriétaire.

Opposition

(4) L’actionnaire opposant envoie par écrit à la banque, avant ou pendant l’assemblée d’actionnaires convoquée pour l’adoption par les actionnaires de la résolution visée au paragraphe (2), son opposition à celle-ci, sauf si la banque ne lui a donné avis ni de l’objet de cette assemblée ni de son droit de s’opposer.

Avis de résolution

(5) La banque, dans les dix jours suivant l’adoption par les actionnaires de la résolution visée au paragraphe (2) ou, le cas échéant, l’agrément, au sens du paragraphe 973(1), par le ministre ou le surintendant de la transaction concernée, en avise les actionnaires qui ont envoyé leur opposition conformément au paragraphe (4) et ont voté contre la résolution.

Demande de paiement

(6) L’actionnaire opposant, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis prévu au paragraphe (5) ou, à défaut, suivant la date où il prend connaissance de l’adoption par les actionnaires de la résolution, envoie un avis écrit à la banque indiquant :

a) ses nom et adresse;

b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles porte son opposition;

c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions.

Certificat d’actions

(7) L’actionnaire opposant, dans les trente jours suivant l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6), envoie à la banque ou à son agent de transfert les certificats des actions sur lesquelles porte son opposition.

Déchéance

(8) L’actionnaire opposant qui ne se conforme pas au paragraphe (7) ne peut faire valoir le droit de s’opposer prévu au présent article.

Endossement du certificat

(9) La banque ou son agent de transfert renvoie immédiatement à l’actionnaire opposant les certificats reçus en application du paragraphe (7) après y avoir inscrit une mention à l’endos attestant que l’actionnaire est un opposant au

titre du présent article.

Suspension des droits

(10) Dès l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6), l’actionnaire opposant perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions déterminée conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis si, selon le cas :

a) il retire l’avis avant que la banque ne fasse l’offre visée au paragraphe (11);

b) la banque n’ayant pas fait l’offre conformément au paragraphe (11), il retire son avis;

c) les administrateurs annulent aux termes de l’article 220 la résolution extraordinaire visant la transaction de fermeture ou la transaction d’éviction.

Offre de versement

(11) La banque, dans les sept jours suivant la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition ou, si elle est postérieure, celle de la réception de l’avis prévu au paragraphe (6), envoie aux actionnaires opposants qui ont fait parvenir leur avis :

a) une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, telle que déterminée par les administrateurs, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu;

b) en cas d’application du paragraphe (25), un avis les informant qu’il lui est légalement impossible d’effectuer le remboursement.

Modalités identiques

(12) Les offres prévues au paragraphe (11) sont faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.

Remboursement

(13) Sous réserve du paragraphe (25), la banque procède au remboursement dans les dix jours suivant l’acceptation de l’offre faite en vertu du paragraphe (11); si l’acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours suivant le jour où l’offre est faite, celle-ci devient caduque.

Demande de la banque au tribunal

(14) Faute par la banque de faire l’offre prévue au paragraphe (11), ou par l’actionnaire opposant de l’accepter, la banque peut, dans les cinquante jours suivant la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition ou dans tout délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander à celui-ci de fixer la juste valeur des actions.

Demande de l’actionnaire au tribunal

(15) Faute par la banque de saisir le tribunal en vertu du paragraphe (14), celui-ci peut être saisi par l’actionnaire opposant qui bénéficie alors d’un délai supplémentaire de vingt jours ou de tout délai supplémentaire accordé par le tribunal.

Compétence territoriale

(16) La demande prévue aux paragraphes (14) ou (15) doit être présentée au tribunal du ressort du siège de la banque ou de la résidence de l’actionnaire opposant, si celle-ci est située dans une province où la banque exerce son activité commerciale.

Absence de cautionnement

(17) Dans le cadre d’une demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15), l’actionnaire opposant n’est pas tenu de fournir de cautionnement pour les frais.

Parties et surintendant

(18) Sur demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15) :

a) tous les actionnaires opposants dont la banque n’a pas acheté les actions sont mis en cause et sont liés par la décision du tribunal;

b) la banque avise chacun d’eux de la date et du lieu de l’audition de la demande, des conséquences de celle-ci ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat;

c) elle avise également le surintendant de la date et du lieu de l’audition de la demande et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

Pouvoirs du tribunal

(19) Sur demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15), le tribunal peut décider qu’il existe d’autres actionnaires opposants à mettre en cause et doit fixer la juste valeur des actions en question.

Experts

(20) Le tribunal peut charger des experts-estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires opposants.

Ordonnance définitive

(21) L’ordonnance définitive est rendue contre la banque en faveur de chaque actionnaire opposant et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

Intérêts

(22) Le tribunal peut accorder sur la somme versée à chaque actionnaire opposant des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition et celle du versement.

Avis d’application du par. (25)

(23) Dans les cas prévus au paragraphe (25), la banque, dans les dix jours suivant le prononcé de l’ordonnance prévue au paragraphe (21), avise chaque actionnaire opposant qu’il lui est légalement impossible d’effectuer le remboursement.

Effet de l’application du par. (25)

(24) En cas d’application du paragraphe (25), l’actionnaire opposant peut, par avis écrit remis à la banque dans les trente jours suivant la réception de l’avis prévu au paragraphe (23) :

a) soit retirer son avis d’opposition et recouvrer ses droits, la banque étant réputée consentir à ce retrait;

b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la banque dès qu’elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.

Limitation

(25) La banque ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires opposants en vertu du présent

article s’il existe des motifs raisonnables de croire que, ce faisant, elle contrevient ou contreviendra aux règlements visés aux paragraphes 485(1) ou (2) ou aux ordonnances visées au paragraphe 485(3).

(1) La définition de offre franche , au paragraphe 283(1) de la même loi, est abrogée.

(2) La définition de offre publique d’achat , au paragraphe 283(1) de la version française de la même loi, est abrogée.

(3) Les définitions de action et pollicité opposant , au paragraphe 283(1) de la même loi, sont respectivement remplacées par ce qui suit :

action

share

action Action conférant ou non un droit de vote. Y sont assimilés la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et l’option ou le droit, susceptibles d’exercice immédiat, d’acquérir une telle action ou valeur mobilière.

pollicité opposant

dissenting offeree

pollicité opposant Actionnaire pollicité qui refuse l’offre qui lui est faite dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, ainsi que le détenteur subséquent des actions.

2000, ch. 12, art. 4

(4) L’alinéa c ) de la définition de associate of the offeror , au paragraphe 283(1) de la version anglaise de la même loi, est remplacé par ce qui suit :

(

c) a trust or estate in which the offeror has a substantial beneficial interest or in respect of which they serve as a trustee or a liquidator of the succession or in a similar capacity,

(5) La définition de take-over bid , au paragraphe 283(1) de la version anglaise de la même loi, est remplacée par ce qui suit :

take-over bid

offre d’achat visant à la mainmise

take-over bid means an offer made by an offeror at approximately the same time to all of the shareholders of a distributing bank to acquire all of the shares of a class of issued shares, and includes an offer by a distributing bank to repurchase all of the shares of a class.

(6) Les définitions de banque pollicitée , pollicitant et pollicité , au paragraphe 283(1) de la version française de la même loi, sont respectivement remplacées par ce qui suit :

banque pollicitée

offeree bank

banque pollicitée Banque dont les actions font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise.

pollicitant

offeror

pollicitant Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui conjointement ou de concert, même indirectement :

a) soit font une telle offre;

b) soit ont l’intention d’exercer les droits de vote dont sont assorties les actions faisant l’objet d’une telle offre.

pollicité

offeree

pollicité Toute personne à laquelle est faite une offre dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise.

(7) Le paragraphe 283(1) de la version française de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :

offre d’achat visant à la mainmise

take-over bid

offre d’achat visant à la mainmise L’offre qu’un pollicitant adresse à peu près au même moment à tous les actionnaires d’une banque ayant fait appel au public pour acquérir toutes les actions d’une catégorie d’actions émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle banque visant le rachat de toutes les actions d’une catégorie de ses actions.

(8) Le paragraphe 283(3) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Date de l’offre

(3) L’offre d’achat visant à la mainmise est réputée être datée du jour de son envoi.

L’article 284 de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Droit d’acquérir des actions

Le pollicitant peut, en se conformant aux articles 285 à 290, aux paragraphes 291(1) et (2) et à l’article 292, acquérir les actions des pollicités opposants lorsque l’offre d’achat visant à la mainmise est, dans les cent vingt jours suivant la date où elle est faite, acceptée par les détenteurs d’au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions de la catégorie en cause, sans qu’il soit tenu compte des actions détenues à la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés.

(1) Le passage du paragraphe 285(1) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Avis du pollicitant aux opposants

(1) Le pollicitant peut acquérir les actions des pollicités opposants en leur faisant parvenir ainsi qu’au surintendant, par courrier recommandé, dans les soixante jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours suivant la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, un avis précisant à la fois :

(2) L’alinéa 285(1)

d) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

d) que faute de donner avis conformément à l’alinéa 286 b ), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;

L’article 286 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Certificat d’action

Les pollicités opposants doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis visé au paragraphe 285(1) :

a) envoyer à la banque pollicitée les certificats des actions en cause dans l’offre d’achat visant à la mainmise;

b) soit céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants, soit exiger, en donnant avis au pollicitant, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les articles 289 à 292.

Choix réputé

286.1

Faute par les pollicités opposants de donner avis conformément à l’alinéa 286 b ), ils sont réputés avoir choisi de céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants.

Le paragraphe 287(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Paiement à la banque pollicitée

(1) Dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 285(1), le pollicitant remet à la banque pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités opposants s’ils avaient accepté de céder leurs actions conformément à l’alinéa 286 b ).

La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 287, de ce qui suit :

Contrepartie

287.1

Dans le cas où le pollicitant est une banque qui vise à racheter toutes les actions d’une catégorie quelconque, il est réputé détenir à

titre de représentant, pour le compte des pollicités opposants, les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa 286 b ). Il doit, dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 285(1), déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une autre institution financière acceptant des dépôts au Canada et confier l’autre contrepartie à la garde d’une telle institution au Canada.

Les alinéas 288

a) à

c) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

a) remettre au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités opposants s’il s’est conformé au paragraphe 287(1);

b) remettre à chaque pollicité opposant qui accepte de céder ses actions conformément à l’alinéa 286

b) et envoie ses certificats d’actions en application de l’alinéa 286

a) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, sans tenir compte des fractions d’actions, dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;

c) si les fonds ou l’autre contrepartie exigés par le paragraphe 287(1) sont remis et, selon le cas, déposés ou confiés en application des paragraphes 287(2) et (3) ou de l’article 287.1, envoyer à chaque pollicité opposant qui ne s’est pas conformé à l’alinéa 286

a) un avis l’informant que :

(

i) ses actions ont été annulées,

(ii)

elle-même ou toute autre personne désignée détient pour lui à

titre de représentant les fonds ou l’autre contrepartie auxquels il a droit,

(iii)

elle lui enverra, sous réserve des articles 289 à 292, les fonds ou l’autre contrepartie dès réception des certificats d’actions.

Le paragraphe 289(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Fixation de la juste valeur par le tribunal

(1) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe 287(1), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants qui ont choisi de se la faire payer conformément à l’alinéa 286 b ).

L’alinéa 290

a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) tous les pollicités opposants qui ont choisi d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec l’alinéa 286

b) et dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant sont mis en cause et liés par la décision du tribunal;

L’alinéa 291(4)

a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie réputés être détenus par la banque à

titre de représentant conformément au paragraphe 287(2) ou à l’article 287.1;

La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 292, de ce qui suit :

Acquisition forcée à la demande d’un actionnaire

292.1

(1) L’actionnaire qui détient des actions d’une banque pollicitée et qui n’a pas reçu l’avis prévu au paragraphe 285(1) peut obliger le pollicitant à acquérir ses actions :

a) soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise;

b) soit, s’il n’a pas reçu d’offre dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, dans le délai visé à l’alinéa a ) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre d’achat visant à la mainmise, si ce délai est plus long.

Conditions

(2) Le pollicitant est alors tenu d’acquérir les actions aux mêmes conditions que celles faites aux pollicités acceptants.

Le paragraphe 308(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Teneur du rapport annuel

(2) Le rapport annuel de la banque pour chaque exercice contient les rapports prévus par règlement ainsi que les renseignements que le conseil d’administration juge nécessaires pour présenter fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe (4), la situation financière de la banque à la clôture de l’exercice ainsi que les résultats de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de l’exercice.

Le passage du paragraphe 309(1) de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Approbation

(1) Les administrateurs doivent approuver le rapport annuel; l’approbation est attestée par la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — des personnes suivantes :

Le paragraphe 311(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Exemplaire au surintendant

(1) Au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution visée à l’alinéa 152(1) b ), la banque fait parvenir à tous les actionnaires qui n’ont pas renoncé à ce délai un exemplaire des documents visés aux paragraphes 308(1) et (3).

(1) Le passage de l’alinéa 315(2)

b) de la même loi précédant le sous-alinéa (ii) est remplacé par ce qui suit :

b) le membre d’un cabinet de comptables est réputé ne pas être indépendant de la banque si lui-même, son associé ou le cabinet de comptables lui-même :

(

i) soit est l’associé, l’administrateur, le dirigeant ou l’employé de la banque ou d’une entité de son groupe ou est l’associé d’un des administrateurs, dirigeants ou employés de la banque ou d’une entité de son groupe,

(2) L’article 315 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

Associé

(2.1) Pour l’application du paragraphe (2), est assimilé à l’associé du membre du cabinet de comptables l’autre membre ou l’actionnaire du cabinet de comptables ou l’actionnaire de tout associé du membre.

Le paragraphe 321(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Autres déclarations

(1.1) Dans le cas où la banque se propose de remplacer le vérificateur pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit présenter une déclaration motivée et le nouveau vérificateur peut présenter une déclaration commentant ces motifs.

Diffusion des motifs

(2) La banque envoie sans délai au surintendant et à tout actionnaire habile à voter à l’assemblée annuelle copie des déclarations visées aux paragraphes (1) et (1.1).

Le paragraphe 328(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Distribution du rapport

(2) Le ou les vérificateurs transmettent leur rapport au premier dirigeant et au directeur financier de la banque et en fournissent simultanément un exemplaire au comité de vérification et au surintendant; le rapport est en outre présenté à la réunion suivante du conseil d’administration et il fait

partie du procès-verbal de cette réunion.

L’alinéa 334(2)

a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, au moins quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué, aux administrateurs de la banque ou de sa filiale au cas où ils n’ont pas intenté l’action, n’ont pas agi avec diligence dans le cadre de celle-ci ou n’y ont pas mis fin;

Le paragraphe 337(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Absence de cautionnement

(1) Les plaignants ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais.

L’alinéa 349

b) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) nommer un liquidateur en exigeant ou non un cautionnement, fixer sa rémunération et le remplacer;

L’article 354 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Défense de diligence raisonnable

N’est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :

a) les états financiers de la banque qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du ou des vérificateurs, reflètent fidèlement sa situation;

b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

1999, ch. 28, par. 35(1)

L’alinéa 527(1)

b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) la province où se trouvera le bureau principal de la banque étrangère autorisée;

1999, ch. 28, par. 35(1)

L’alinéa 528(1)

a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) modifier la dénomination qu’elle peut utiliser pour l’exercice de ses activités au Canada, ou la province où se trouvera son bureau principal, figurant dans tout arrêté pris dans le cadre du paragraphe 524(1) ou du présent article;

1999, ch. 28, par. 35(1)

Les paragraphes 535(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Bureau principal

(1) La banque étrangère autorisée maintient en permanence un bureau principal dans la province mentionnée dans l’arrêté visé aux paragraphes 524(1) ou 528(1).

Changement d’adresse

(2) La banque étrangère autorisée peut changer l’adresse de son bureau principal dans les limites de la province mentionnée dans l’arrêté visé aux paragraphes 524(1) ou 528(1).

1999, ch. 28, par. 35(1)

(1) Le passage de l’alinéa 585(3)

b) de la même loi précédant le sous-alinéa (ii) est remplacé par ce qui suit :

b) le membre d’un cabinet de comptables est réputé ne pas être indépendant de la banque étrangère autorisée si lui-même, son associé ou le cabinet de comptables lui-même :

(

i) soit est l’associé, l’administrateur, le dirigeant ou l’employé de la banque étrangère autorisée ou d’une entité de son groupe ou est l’associé d’un des administrateurs, dirigeants ou employés de la banque étrangère autorisée ou d’une entité de son groupe,

(2) L’article 585 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (3), de ce qui suit :

Associé

(3.1) Pour l’application du paragraphe (3), est assimilé à l’associé du membre du cabinet de comptables l’autre membre ou l’actionnaire du cabinet de comptables ou l’actionnaire de tout associé du membre.

2001, ch. 9, art. 183

L’article 669 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Prétentions interdites

(1) La société de portefeuille bancaire, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

a) son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés;

b) les personnes qui figurent comme administrateurs de la société dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 951 ne sont pas ses administrateurs;

c) son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;

d) une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement du poste ou de son activité commerciale;

e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est pas valable ou authentique.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec la société.

2001, ch. 9, art. 183

L’alinéa 676(1)

b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) la province où se trouvera son siège;

2001, ch. 9, art. 183

L’alinéa 699

b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) la province où se trouve son siège.

2001, ch. 9, art. 183

(1) Le paragraphe 706(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Émission d’actions en série

(1) Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

a) fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

b) permettre aux administrateurs de le faire.

2001, ch. 9, art. 183

(2) Le paragraphe 706(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Documents à envoyer au surintendant

(5) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1) b ), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les séries qui seront émises.

2001, ch. 9, art. 183

Le paragraphe 710(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Exception

(3) Malgré le paragraphe (2), la société peut, sous réserve du paragraphe (4), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une

partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises :

a) en échange, selon le cas :

(

i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu ,

(ii)

d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

(iii)

de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

b) aux termes d’une convention visée au paragraphe 804(1);

c) en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de la société issue de la fusion.

2001, ch. 9, art. 183

Le paragraphe 716(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Exception — représentant personnel

(1) La société de portefeuille bancaire peut autoriser ses filiales à détenir, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, soit des actions de la société ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 716, de ce qui suit :

Exception — conditions

716.1

(1) Si les conditions réglementaires prévues pour l’application du présent paragraphe sont remplies préalablement à l’acquisition, une société de portefeuille bancaire peut permettre à ses filiales d’acquérir :

a) des actions de la société;

b) des actions d’une entité qui contrôle la société;

c) des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui contrôle la société.

Conditions ultérieures

(2) Les conditions réglementaires prévues pour l’application du présent paragraphe doivent également être remplies après l’acquisition d’actions ou de titres de participation autorisée par le paragraphe (1).

Inobservation des conditions

(3) Malgré l’article 665 et le paragraphe 710(2), les conditions réglementaires s’appliquent à l’égard de l’émission et de l’acquisition d’actions ou de titres de participation lorsque, à la fois :

a) la société permet à ses filiales d’acquérir les actions ou les titres de participation;

b) une des conditions réglementaires prévues pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou, dans le cas du paragraphe (2), cesse de l’être.

2001, ch. 9, art. 183

L’alinéa 724

e) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

e) la mention, au paragraphe 93(1), des paragraphes 137(5) à (7) et des articles 138 à 141 et 145 vaut mention des paragraphes 726(5) à (7) et des articles 727 à 730 et 734;

2001, ch. 9, art. 183

L’article 725 de la même loi devient le paragraphe 725(1) et est modifié par adjonction de ce qui suit :

Participation aux assemblées par moyen de communication électronique

(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’actionnaires peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société de portefeuille bancaire. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente partie, avoir assisté à l’assemblée.

Règlements

(3) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de participer aux assemblées par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation.

2001, ch. 9, art. 183

Les paragraphes 726(2) à (5) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Prorogation de délai

(2) Malgré le paragraphe (1), la société de portefeuille bancaire peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle.

Avis au surintendant

(3) Elle en avise le surintendant par écrit avant l’audition de la demande et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

Comparution du surintendant

(4) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Date de référence

(5) Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer les actionnaires ayant tout droit ou ayant qualité à toute fin, notamment ceux qui, selon le cas :

a) ont le droit de recevoir les dividendes;

b) ont le droit de participer au partage consécutif à la liquidation;

c) ont le droit de recevoir avis d’une assemblée;

d) sont habiles à voter lors d’une assemblée.

Absence de fixation de date de référence

(6) Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :

a) en ce qui concerne les actionnaires ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée :

(

i) au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

(ii)

en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;

b) en ce qui concerne les actionnaires ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.

Cas où la date de référence est fixée

(7) Avis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de la société le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis :

a) d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où la société a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;

b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la société sont cotées.

2001, ch. 9, art. 183

Le paragraphe 727(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Avis des assemblées

(1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :

a) à chaque actionnaire habile à y voter;

b) à chaque administrateur;

c) au vérificateur;

d) au surintendant.

Exception

(1.1) Toutefois, dans le cas d’une société de portefeuille bancaire n’ayant pas fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par ses règlements administratifs.

2001, ch. 9, art. 183

Le paragraphe 728(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Exception

(1) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société de portefeuille bancaire ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au

titre de l’alinéa 726(5)

c) ou prévue à l’alinéa 726(6) a ).

2001, ch. 9, art. 183

Les paragraphes 732(1) à (5) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Propositions

(1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’actions qui confèrent le droit de vote à une assemblée annuelle peut :

a) donner avis à la société de portefeuille bancaire des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée, cet avis étant appelé « proposition » au présent

article et à l’article 733;

b) discuter, au cours de l’assemblée, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part.

Soumission des propositions

(1.1) Pour soumettre une proposition, une personne doit :

a) soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société;

b) soit avoir l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, ont été les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société.

Renseignements à fournir

(1.2) La proposition est accompagnée des renseignements suivants :

a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;

b) le nombre d’actions dont celui-ci et les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.

Renseignements non comptés

(1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas

partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question à ce paragraphe.

Charge de la preuve

(1.4) Sur demande de la société présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que les conditions prévues au paragraphe (1.1) sont remplies.

Circulaire de la direction

(2) La société qui sollicite des procurations doit faire figurer dans la circulaire de la direction exigée au paragraphe 156.05(1) ou en

annexe les propositions des actionnaires à soumettre à l’assemblée.

Déclaration à l’appui de la proposition

(3) À la demande de l’auteur de la proposition, la société doit faire figurer, dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe, un exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.

Présentation de candidatures d’administrateurs

(4) La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par une ou plusieurs personnes détenant — à

titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la société ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée.

Exemptions

(5) La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants :

a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle qui a été envoyé aux actionnaires;

b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

b.1 )

il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de la société;

c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par la société, l’auteur de celle-ci ou son fondé de pouvoir a omis de présenter, à une assemblée, une proposition que la société avait fait figurer, à sa demande, dans une circulaire de la direction ou en

annexe d’une telle circulaire ;

d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d’un opposant sollicitant des procurations ou en

annexe d’une telle circulaire a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui minimal prévu par les règlements;

e) il y a abus à des fins publicitaires des droits que confèrent les paragraphes (1) à (4).

Refus de prendre en compte la proposition

(5.1) Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions conformément à l’alinéa

(1.1) a) ou, selon le cas, ne conserve pas le support de personnes qui sont collectivement les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires du nombre réglementaire d’actions conformément à l’alinéa (1.1) b ), jusqu’à la fin de l’assemblée, la société peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser de faire figurer dans une circulaire de la direction ou refuser d’y annexer toute proposition soumise par l’auteur.

2001, ch. 9, art. 183

(1) Les paragraphes 733(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Avis de refus

(1) La société de portefeuille bancaire qui a l’intention de refuser de faire figurer une proposition dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en

annexe en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit, selon le cas :

a) la réception par la société de la proposition;

b) la réception par la société, le cas échéant, de la preuve exigée en vertu du paragraphe 732(1.4).

Demande au tribunal

(2) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de la société, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

2001, ch. 9, art. 183

(2) Le paragraphe 733(3) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Demande de la société

(3) La société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas la faire figurer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 732(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.

2001, ch. 9, art. 183

(1) Les paragraphes 734(1) à (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Liste des actionnaires

(1) La société de portefeuille bancaire dresse la liste alphabétique des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 726(5) c ), dans les dix jours suivant cette date;

b) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 726(6) a ).

Liste des actionnaires habiles à voter

(2) La banque dresse la liste alphabétique des actionnaires habiles à voter à la date de référence en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 726(5) d ), dans les dix jours suivant cette date;

b) si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 726(5) d ), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 726(5)

c) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 726(6) a ), selon le cas.

Habilité à voter

(3) Sous réserve de l’article 156.09, les actionnaires dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (2) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

2001, ch. 9, art. 183

(2) Le passage du paragraphe 734(4) de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Examen de la liste

(4) Les actionnaires peuvent prendre connaissance de la liste :

L’article 740 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

Vote par moyen de communication électronique

(3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société de portefeuille bancaire.

Vote en cas de participation par moyen de communication électronique

(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires de la manière prévue au paragraphe 725(2) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.

Règlements

(5) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée des actionnaires ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote.

L’article 741 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

Preuve

(3) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.

2001, ch. 9, art. 183

L’alinéa 742(3)

a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) l’avis de la fixation d’une date de référence au

titre de l’alinéa 726(5)

c) a été donné conformément au paragraphe 726(7);

2001, ch. 9, art. 183

Le paragraphe 743(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Convocation de l’assemblée par le tribunal

(1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci conformément aux règlements administratifs et à la présente

partie est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire habile à voter ou du surintendant, prévoir la convocation ou la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

L’article 746 de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa e ), de ce qui suit :

f) la mention, au sous-alinéa b )(vi) de la définition de sollicitation à l’article 156.01, de l’alinéa 143(1.1)

b) vaut mention de l’alinéa 732(1.1) b ).

La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 753, de ce qui suit :

Consentement à l’élection ou à la nomination

753.1

L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur n’a d’effet qu’aux conditions suivantes :

a) si la personne est présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme, elle ne refuse pas d’occuper ce poste;

b) si elle est absente, soit elle a donné par écrit son consentement à occuper ce poste avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivant l’assemblée, soit elle remplit les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

2001, ch. 9, art. 183

Les alinéas 756(1)

g) et

h) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

g) la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de la motion visant la révocation dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;

h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.

2001, ch. 9, art. 183

Le paragraphe 765(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Manière de combler les vacances

(1) Malgré l’article 772, mais sous réserve du paragraphe (2) et des articles 764 et 766, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent soit de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs, soit d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.

2001, ch. 9, art. 183

L’alinéa 766

a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) soit par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série, à l’exception des vacances résultant de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ou résultant d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;

2001, ch. 9, art. 183

Le paragraphe 771(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Présence continue

(3) L’administrateur qui s’absente temporairement d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités en conformité avec le paragraphe 790(1) est réputé être présent pour l’application du présent article.

L’article 774 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (4), de ce qui suit :

Preuve

(5) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.

2001, ch. 9, art. 183

Les alinéas 785

b) et

c) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

b) combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, pourvoir le poste vacant de vérificateur ou nommer des administrateurs supplémentaires;

c) émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, notamment des actions d’une série visée à l’article 706, sauf en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

2001, ch. 9, art. 183

L’article 789 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Communication des intérêts

(1) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à la société de portefeuille bancaire ou demande que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération d’importance avec elle, en cours ou projeté, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) il est