Loi remaniant et modifiant la législation régissant les sociétés de fiducie et de prêt fédérales et comportant des mesures connexes et corrélatives

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt

Sociétés de fiducie et de prêt 1991 12 13 2026 5 27 T-19.8 45 1991

Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :

Titre abrégé

Titre abrégé

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt .

PARTIE I

Définitions et application

Définitions

Définitions

Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

acte constitutif Loi spéciale, lettres patentes, acte de prorogation ou tout autre acte — avec ses modifications ou mises à jour éventuelles — constituant ou prorogeant une personne morale. ( incorporating instrument )

actif Dans le cas d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), en font

partie les éléments d’actif détenus par elle à l’égard des fonds en fiducie garantie. ( assets )

action avec droit de vote Action d’une personne morale comportant — quelle qu’en soit la catégorie — un droit de vote en tout état de cause ou en raison soit de la survenance d’un fait qui demeure, soit de la réalisation d’une condition. ( voting share )

administrateur Indépendamment de son titre, la personne physique qui fait fonction d’administrateur d’une personne morale; conseil d’administration ou conseil s’entend de l’ensemble des administrateurs d’une personne morale. ( director , board of directors or directors )

adresse enregistrée Dernière adresse postale selon le registre central des valeurs mobilières de la société, dans le cas d’un actionnaire, ou selon les livres du bureau en cause, dans le cas de toute autre personne. ( recorded address )

affaires internes Les relations entre une société, les entités de son groupe et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion de leur activité commerciale. ( affairs )

Agence L’Agence de la consommation en matière financière du Canada constituée en application de l’article 3 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada . ( Agency )

biens Dans le cas d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), en font

partie les biens détenus par elle à l’égard des fonds en fiducie garantie. ( property )

biens immeubles Sont assimilés aux biens immeubles les droits découlant des baux immobiliers. ( real property )

bureau Tout bureau d’une société, y compris son siège et ses agences. ( branch )

capital réglementaire Dans le cas d’une société, s’entend au sens des règlements. ( regulatory capital )

capitaux propres En ce qui concerne une société, ses capitaux propres déterminés de la façon prévue par règlement. ( equity )

commissaire Le commissaire de l’Agence nommé en application de l’article 4 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada . ( Commissioner )

conjoint de fait La personne qui vit avec la personne en cause dans une relation conjugale depuis au moins un an. ( common-law partner )

constitué en personne morale Sont assimilées aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale les personnes morales prorogées sous le même régime. ( incorporated )

coopérative de crédit fédérale S’entend au sens de l’article 2 de la

Loi sur les banques . ( federal credit union )

cour d’appel La juridiction compétente pour juger les appels interjetés contre les décisions et ordonnances des tribunaux. ( court of appeal )

créancier Dans le cas d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), est assimilée à un créancier la personne qui a des fonds déposés chez celle-ci en fiducie garantie. ( creditor )

dépôt Dans le cas d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), les fonds reçus par elle en fiducie garantie. ( deposit )

détenteur Soit l’actionnaire au sens de l’article 7, soit toute personne détenant un certificat de valeur mobilière délivré au porteur ou à son nom, ou endossé à son profit, ou encore en blanc. ( holder )

dette Dans le cas d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), sont considérés comme une dette les fonds qu’elle a reçus en fiducie garantie. ( deposit liabilities )

dirigeant Toute personne physique désignée à ce

titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration ou des membres d’une entité, notamment, dans le cas d’une personne morale, le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier. ( officer )

disposition visant les consommateurs S’entend d’une disposition visée aux alinéas

d) ou d.1) de la définition de disposition visant les consommateurs à l’article 2 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada . ( consumer provision )

émetteur L’entité qui émet ou a émis des valeurs mobilières. ( issuer )

entité Personne morale, fiducie, société de personnes, fonds, toute organisation ou association non dotée de la personnalité morale, Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province et ses organismes et le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques et ses organismes. ( entity )

entité étrangère réglementée Entité qui, à la fois :

est constituée ou formée autrement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — auquel un traité commercial figurant à l’annexe IV de la

Loi sur les banques s’applique;

est assujettie à une réglementation dans ce pays ou ce territoire en ce qui a trait à ses services financiers. ( regulated foreign entity )

envoyer A également le sens de remettre. ( send )

filiale Entité se trouvant dans la situation décrite à l’article 5. ( subsidiary )

fondateur Toute personne qui a demandé la constitution de la société par lettres patentes. ( incorporator )

fondé de pouvoir Personne nommée par procuration pour représenter l’actionnaire aux assemblées des actionnaires. ( proxyholder )

fonds en fiducie garantie Fonds reçus en fiducie par une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2) à des fins de placement contre la garantie du versement des intérêts ou du remboursement du principal, ou des deux. ( guaranteed trust money )

formulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par l’actionnaire ou pour son compte, constitue une procuration. ( form of proxy )

garantie S’entend notamment d’une lettre de crédit. ( guarantee )

groupe L’ensemble des entités visées à l’article 6. ( affiliate )

immeuble résidentiel Bien immeuble consistant en bâtiments dont au moins la moitié de la superficie habitable sert ou doit servir à des fins privées d’habitation. ( residential property )

institution étrangère Toute entité qui, n’étant pas constituée — avec ou sans la personnalité morale — sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, se livre à des activités bancaires, fiduciaires, de prêt ou d’assurance, ou fait office de société coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières, ou encore, de toute autre manière, a pour activité principale la prestation de services financiers. ( foreign institution )

institution étrangère d’un non-membre de l’OMC Institution étrangère qui n’est pas contrôlée par un résident d’un membre de l’OMC. ( non-WTO Member foreign institution )

institution financière Selon le cas :

une société;

une banque ou une banque étrangère autorisée, au sens de l’article 2 de la

Loi sur les banques ;

une association régie par la

Loi sur les associations coopératives de crédit ;

une société d’assurances ou une société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la

Loi sur les sociétés d’assurances ;

une société de fiducie, de prêt ou d’assurance constituée en personne morale par une loi provinciale;

une société coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale;

une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont l’activité est principalement le commerce des valeurs mobilières, y compris la gestion de portefeuille et la fourniture de conseils en placement;

une institution étrangère. ( financial institution )

institution financière canadienne Institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale. ( Canadian financial institution )

institution financière fédérale Selon le cas :

société;

banque;

association régie par la

Loi sur les associations coopératives de crédit ;

société d’assurances ou société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la

Loi sur les sociétés d’assurances . ( federal financial institution )

intérêt de groupe financier Intérêt déterminé conformément à l’article 10. ( substantial investment )

intérêt substantiel Intérêt déterminé conformément à l’article 8. ( significant interest )

lettres patentes Lettres patentes en la forme agréée par le surintendant et dont la présente loi autorise la délivrance. ( letters patent )

loi antérieure La

Loi sur les sociétés de prêt ou la

Loi sur les sociétés de fiducie . ( former Act )

mineur S’entend au sens des règles du droit provincial applicables ou, à défaut, au sens donné au mot « enfant » dans la Convention relative aux droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989. ( minor )

ministre Le ministre des Finances. ( Minister )

opération En matière de valeurs mobilières, toute aliénation à

titre onéreux. ( trade )

personne Personne physique, entité ou représentant personnel. ( person )

personne morale Toute personne morale, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. ( body corporate )

plaignant En ce qui a trait à une société ou à toute question la concernant :

soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de la société ou d’entités du même groupe;

soit tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de la société ou d’entités du même groupe;

soit toute autre personne qui, d’après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées aux articles 339, 343 ou 538. ( complainant )

porteur La personne en possession d’un

titre au porteur ou endossé en blanc. ( bearer )

procuration Le formulaire de procuration rempli et signé par un actionnaire par lequel il nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées des actionnaires. ( proxy )

rapport annuel Le rapport financier annuel d’une société visé à l’alinéa 313(1)a). ( annual statement )

registre central des valeurs mobilières ou registre des valeurs mobilières Le registre visé à l’article 253. ( central securities register or securities register )

représentant Toute personne agissant à ce titre, notamment le représentant personnel d’une personne décédée. ( fiduciary )

représentant personnel Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur, un comité, un tuteur, un curateur, un cessionnaire, un séquestre ou un mandataire. ( personal representative )

résident canadien Selon le cas :

le citoyen canadien résidant habituellement au Canada;

le citoyen canadien qui ne réside pas habituellement au Canada, mais fait

partie d’une catégorie de personnes prévue par règlement;

le résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la

Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés qui réside habituellement au Canada, à l’exclusion de celui qui y a résidé habituellement pour plus d’un an après la date à laquelle il est devenu admissible à la demande de la citoyenneté canadienne. ( resident Canadian )

résident d’un membre de l’OMC Résident d’un membre de l’OMC au sens de l’article 11.1. ( WTO Member resident )

résolution extraordinaire Résolution adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées ou signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence. ( special resolution )

résolution ordinaire Résolution adoptée à la majorité des voix exprimées. ( ordinary resolution )

série Subdivision d’une catégorie d’actions. ( series )

siège Bureau maintenu par la société en application de l’article 242. ( head office )

société Toute personne morale régie par la présente loi. ( company )

société antérieure Personne morale qui, avant l’entrée en vigueur de l’article 12, était régie par la

Loi sur les sociétés de fiducie ou la

Loi sur les sociétés de prêt . ( former-Act company )

société de portefeuille bancaire Personne morale constituée ou formée sous le régime de la

partie XV de la

Loi sur les banques . ( bank holding company )

société de portefeuille d’assurances Personne morale constituée ou formée sous le régime de la

partie XVII de la

Loi sur les sociétés d’assurances . ( insurance holding company )

société mère S’entend au sens de l’article 4. ( holding body corporate )

société n’ayant pas fait appel au public S’entend d’une société autre qu’une société ayant fait appel au public.

souscripteur à forfait La personne qui, pour son propre compte, accepte d’acheter des valeurs mobilières en vue d’une mise en circulation ou qui, à

titre de mandataire d’une personne ou d’une personne morale, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d’une mise en circulation. La présente définition vise aussi les personnes qui participent, directement ou indirectement, à une telle mise en circulation, à l’exception de celles dont les intérêts se limitent à recevoir une commission de souscription ou de vente payable par le souscripteur à forfait. ( securities underwriter )

sûreté Droit ou charge — notamment hypothèque, privilège ou nantissement — grevant des biens pour garantir au créancier ou à la caution soit le paiement de dettes soit l’exécution d’obligations. ( security interest )

surintendant Le surintendant des institutions financières nommé en application de la

Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières . ( Superintendent )

titre ou valeur mobilière Dans le cas d’une personne morale, action de toute catégorie ou

titre de créance sur cette dernière, ainsi que le bon de souscription correspondant, mais à l’exclusion des dépôts effectués auprès d’une institution financière ou des documents les attestant; dans le cas de toute autre entité, les titres de participation ou titres de créance y afférents. ( security )

titre à ordre

Titre de la nature précisée au paragraphe 86(3). ( order form )

titre au porteur

Titre de la nature précisée au paragraphe 86(2). ( bearer form )

titre de créance Tout document attestant l’existence d’une créance sur une entité, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. ( debt obligation )

titre nominatif

Titre de la nature précisée au paragraphe 86(4). ( registered form )

titre secondaire

Titre de créance délivré par la société et prévoyant qu’en cas d’insolvabilité ou de liquidation de celle-ci, le paiement de la créance prend rang après celui de tous les dépôts effectués auprès de la société et celui de tous ses autres titres de créance, à l’exception de ceux dont le paiement, selon leurs propres termes, est de rang égal ou inférieur. ( subordinated indebtedness )

transaction de fermeture S’entend au sens des règlements. ( going-private transaction )

transaction d’éviction De la part d’une société n’ayant pas fait appel au public, transaction qui nécessite la modification des règlements administratifs visés au paragraphe 222(1) et qui a pour résultat direct ou indirect la suppression de l’intérêt d’un détenteur d’actions d’une catégorie, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des actions émises par la société et conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de cette catégorie. ( squeeze-out transaction )

transfert Tout transfert de valeurs mobilières, y compris par effet de la loi. ( transfer )

tribunal

La Cour supérieure de justice de l’Ontario;

la Cour supérieure du Québec;

la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse, de la Colombie-Britannique ou de l’Île-du-Prince-Édouard;

la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick, du Manitoba, de la Saskatchewan ou de l’Alberta;

la

Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador;

la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut. ( court )

vérificateur S’entend notamment d’un cabinet de comptables. ( auditor )

véritable propriétaire Est considéré comme tel le propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d’un ou de plusieurs intermédiaires, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire; propriété effective s’entend du droit du véritable propriétaire. ( beneficial ownership )

1991, ch. 45, art. 2, ch. 47, art. 753, ch. 48, art. 493; 1992, ch. 51, art. 66; 1998, ch. 30, art. 13(

F) et 15(A); 1999, ch. 3, art. 84, ch. 28, art. 136; 2000, ch. 12, art. 298; 2001, ch. 9, art. 478, ch. 27, art. 272; 2002, ch. 7, art. 248(A); 2005, ch. 54, art. 368; 2010, ch. 12, art. 2123; 2012, ch. 5, art. 162; 2014, ch. 39, art. 301; 2015, ch. 3, art. 157 2020, ch. 1, art. 153

Interprétation

Actionnaire important

2.1

Pour l’application de la présente loi, une personne est un actionnaire important d’une personne morale dans l’un ou l’autre des cas suivants :

le total des actions avec droit de vote d’une catégorie quelconque de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie;

le total des actions sans droit de vote d’une catégorie quelconque de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie.

2001, ch. 9, art. 479

Participation multiple

2.2

Pour l’application de la présente loi, est à participation multiple la personne morale qui n’a aucun actionnaire important.

2001, ch. 9, art. 479

Règlements — société ayant fait appel au public

2.3

(1) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la détermination, pour l’application de la présente loi, de ce que constitue une société ayant fait appel au public.

Exemption

(2) Le surintendant peut, à la demande d’une société, établir que celle-ci n’est ou n’était pas une société ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs de ses valeurs mobilières.

Exemption par catégorie

(3) Le surintendant peut établir les catégories de sociétés qui ne sont ou n’étaient pas des sociétés ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières des sociétés faisant

partie des catégories en question.

2005, ch. 54, art. 369

Contrôle

(1) Pour l’application de la présente loi, a le contrôle d’une entité :

dans le cas d’une personne morale, la personne qui a la propriété effective de titres de celle-ci lui conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice lui permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

dans le cas d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception d’une société en commandite, la personne qui en détient, à

titre de véritable propriétaire, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui a la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;

dans le cas d’une société en commandite, le commandité;

dans tous les cas, la personne dont l’influence directe ou indirecte auprès de l’entité est telle que son exercice aurait pour résultat le contrôle de fait de celle-ci.

Présomption de contrôle

(2) La personne qui contrôle une entité est réputée contrôler toute autre entité contrôlée ou réputée contrôlée par celle-ci.

Présomption de contrôle

(3) Pour l’application des alinéas

(1) a) ou b), une personne est réputée avoir le contrôle d’une entité quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre de titres de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l’entité en question au sens de ces alinéas.

Lignes directrices

(4) Le ministre peut, pour l’application de toute disposition de la présente loi qui mentionne le contrôle au sens de l’alinéa (1)d), donner des lignes directrices précisant en quoi consiste ce contrôle, notamment par la description des objectifs de politique que les lignes directrices et la disposition en cause visent; le cas échéant, la mention de l’alinéa

(1) d) dans la disposition s’interprète selon les lignes directrices.

1991, ch. 45, art. 3; 2001, ch. 9, art. 480

Société mère

Est la société mère d’une entité la personne morale dont celle-ci est la filiale.

1991, ch. 45, art. 4; 2001, ch. 9, art. 481

Filiale

Toute entité qui est contrôlée par une autre entité en est la filiale.

1991, ch. 45, art. 5; 2001, ch. 9, art. 481

Groupe

(1) Sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne.

Groupe

(2) Par dérogation au paragraphe (1) et pour l’application des paragraphes 270(1) et 288(1), sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).

1991, ch. 45, art. 6; 2001, ch. 9, art. 482

Actionnaire

(1) Pour l’application de la présente loi, est actionnaire d’une personne morale toute personne qui, selon le registre des valeurs mobilières de celle-ci, est propriétaire d’une ou de plusieurs actions ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de la personne morale, à

titre de propriétaire de ces actions.

Détenteurs d’actions

(2) Dans la présente loi, la mention qu’une action est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à

titre d’actionnaire dans le registre des valeurs mobilières ou tout autre document semblable de la personne morale.

Intérêt substantiel

(1) Une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l’ensemble des actions en circulation de cette catégorie.

Augmentation de l’intérêt substantiel

(2) La personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles actions dont elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l’acquisition par elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

soit d’actions de cette catégorie à

titre de véritable propriétaire;

soit du contrôle d’une entité qui détient à

titre de véritable propriétaire des actions de cette catégorie.

Action concertée

(1) Pour l’application de la

partie VII, sont réputées être une seule personne qui acquiert à

titre de véritable propriétaire le nombre total des actions d’une société ou des actions ou titres de participation d’une entité dont elles ont la propriété effective les personnes qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard :

soit d’actions de la société dont elles sont les véritables propriétaires;

soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas de l’entité qui détient la propriété effective d’actions de la société — dont elles sont les véritables propriétaires;

soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas d’une entité qui contrôle une entité qui détient la propriété effective d’actions de la société — dont elles sont les véritables propriétaires.

Idem

(2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), est réputé être un accord, une entente ou un engagement au sens de ce paragraphe tout accord, entente ou engagement permettant à chacune des personnes qui sont les véritables propriétaires d’actions d’une société ou d’actions ou titres de participation de l’entité visée aux alinéas (1)

b) ou c) :

soit d’opposer — personnellement ou par délégué — son veto à une proposition soumise au conseil d’administration de la société;

soit d’empêcher l’approbation de toute proposition soumise au conseil d’administration de la société en l’absence de son consentement ou de celui de son délégué.

Exceptions

(3) Pour l’application du présent article, les personnes sont présumées ne pas s’être entendues pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait :

qu’une est le fondé de pouvoir d’une ou de plusieurs autres de ces personnes à l’égard des actions ou titres de participation visés au paragraphe (1);

qu’elles exercent les droits de vote attachés aux actions ou titres de participation visés au paragraphe (1) de la même façon.

Désignation

(4) Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens des paragraphes (1) ou (2), le surintendant peut décider que les personnes en cause se sont entendues pour agir ensemble ou de concert.

Contravention

(5) Toute personne contrevient à une disposition de la

partie VII si elle convient d’agir avec d’autres personnes — ou de concert avec celles-ci — de sorte qu’une seule personne réputée telle contrevient à la disposition.

1991, ch. 45, art. 9; 2001, ch. 9, art. 483; 2007, ch. 6, art. 337

Intérêt de groupe financier dans une personne morale

(1) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective :

soit d’un nombre total d’actions comportant plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de celle-ci;

soit d’un nombre total d’actions représentant plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de celle-ci.

Augmentation de l’intérêt de groupe financier — personne morale

(2) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa

(1) a) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

soit acquiert à

titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire;

soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à

titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire.

Idem

(3) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa

(1) b) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

soit acquiert à

titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire;

soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à

titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire.

Nouvel intérêt de groupe financier

(4) Il est entendu que les acquisitions suivantes sont réputées augmenter l’intérêt de groupe financier d’une personne dans une personne morale :

dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)a), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions de la personne morale à

titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce

titre de telles actions, qui augmente l’avoir des actionnaires que représente l’ensemble de ces actions détenues à

titre de véritable propriétaire par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de la personne morale;

dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)b), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions avec droit de vote de la personne morale à

titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce

titre de telles actions, qui augmente les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues en propriété effective par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de la personne morale.

Intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale

(5) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de vingt-cinq pour cent de l’ensemble des titres de participation de cette entité, quelle qu’en soit la désignation.

Augmentation de l’intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale

(6) La personne qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

soit acquiert à

titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de l’entité qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire;

soit acquiert le contrôle d’une autre entité détenant à

titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de la première qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire.

[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 370]

Définition de résident d’un membre de l’OMC

11.1

(1) Pour l’application de la présente loi, résident d’un membre de l’OMC s’entend de :

toute personne physique qui réside habituellement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce ;

toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est constitué, formé ou autrement organisé dans un pays ou territoire — autre que le Canada — , membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce , et qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes visées à l’alinéa a) ou contrôlée par le gouvernement d’un membre de l’OMC ou par celui d’un de ses États ou d’une de ses administrations locales, ou par tout organisme d’un tel gouvernement;

toute fiducie soit établie par une ou plusieurs personnes visées aux alinéas

a) ou b), soit dans laquelle celles-ci détiennent plus de la moitié de la propriété effective;

toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une fiducie visée à l’alinéa c).

Application

(2) Pour l’application du paragraphe (1) :

ont le contrôle d’une personne morale les personnes qui ont la propriété effective de titres de celle-ci leur conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice leur permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

ont le contrôle d’une association, d’une société de personnes ou d’un autre organisme les personnes qui en détiennent, à

titre de véritables propriétaires, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui ont la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;

ont le contrôle d’une personne morale, d’une association, d’une société de personnes ou d’un autre organisme les personnes qui ont, directement ou indirectement, le contrôle de fait de la personne morale, de l’association, de la société de personnes ou de l’autre organisme;

toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui en contrôle un autre est censé contrôler toutes les personnes morales, associations, sociétés de personnes ou tous les autres organismes contrôlés ou censés contrôlés par cette autre personne morale, association, société ou cet autre organisme.

1999, ch. 28, art. 137

Application

Champ d’application

La présente loi s’applique aux personnes morales qui sont constituées ou prorogées sous son régime, ainsi qu’aux sociétés antérieures, auxquelles elle ne met pas fin.

Conflit

En cas de conflit ou d’incompatibilité avec l’acte constitutif d’une société antérieure, les dispositions de la présente loi prévalent.

PARTIE II

Pouvoirs

Pouvoirs

(1) La société a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique.

Réserve

(2) La société ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité commerciale en violation de la présente loi.

Activité au Canada

(3) La société peut exercer son activité commerciale sur l’ensemble du territoire canadien.

Capacité extra-territoriale

(4) Sous réserve de la présente loi, la société jouit de la capacité extra-territoriale — tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité commerciale — dans les limites des règles de droit applicables en l’espèce.

Politiques et procédures — intégrité ou sécurité

14.1

La société est tenue de se conformer aux politiques et aux procédures qu’elle établit pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité, notamment une ingérence étrangère.

2023, ch. 26, art. 518

Survie des droits

Les faits de la société, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls du seul motif qu’ils sont contraires à son acte constitutif ou à la présente loi.

Pouvoirs particuliers

Il n’est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à la société ou à ses administrateurs.

Absence de responsabilité personnelle

Les actionnaires de la société ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

Absence de présomption de connaissance

Le seul fait qu’un document relatif à une société a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu’il peut être consulté à un bureau de la société, est sans conséquence pour quiconque et n’implique pas qu’il y a connaissance de sa teneur.

Prétentions interdites

(1) La société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés;

les personnes qui figurent comme administrateurs de la société dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 499 ne sont pas ses administrateurs;

son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;

une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement du poste ou de son activité commerciale;

un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est pas valable ou authentique.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec la société.

1991, ch. 45, art. 19; 2005, ch. 54, art. 371

Temporarisation

(1) Sous réserve des paragraphes (2) et (4), les sociétés ne peuvent exercer leurs activités après le 30 juin 2033.

Prorogation

(2) Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les sociétés peuvent exercer leurs activités. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.

Loi sur les textes réglementaires

(3) Le décret n’est pas un règlement pour l’application de la

Loi sur les textes réglementaires . Toutefois, il doit être publié dans la

partie II de la Gazette du Canada .

Exception : dissolution

(4) En cas de dissolution du Parlement à la date prévue au paragraphe (1), au cours des six mois qui précèdent cette date ou au cours de la période prévue au paragraphe (2), les sociétés peuvent exercer leurs activités jusqu’au cent quatre-vingtième jour suivant le premier jour de la première session de la législature suivante.

1991, ch. 45, art. 20; 1997, ch. 15, art. 341; 2001, ch. 9, art. 484; 2006, ch. 4, art. 202; 2007, ch. 6, art. 338; 2012, ch. 5, art. 163; 2016, ch. 7, art. 117; 2018, ch. 12, art. 354 2021, ch. 23, art. 153 2024, ch. 17, art. 403 2026, ch. 3, art. 247

PARTIE III

Constitution, prorogation et cessation

Formalités constitutives

Constitution

Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le ministre peut délivrer aux personnes qui lui en font la demande des lettres patentes pour la constitution d’une société.

Restrictions

Est obligatoirement rejetée toute demande de constitution par lettres patentes lorsqu’elle est présentée par ou pour, selon le cas :

Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, un de ses organismes ou une entité contrôlée par elle;

le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;

un organisme du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;

une entité contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, à l’exception d’une institution étrangère ou d’une filiale d’une telle institution.

Filiale d’institution étrangère

Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la société ainsi constituée serait la filiale d’une institution étrangère qui exploite une entreprise de fiducie ou de prêt, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une institution étrangère d’un non-membre de l’OMC, les sociétés régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où l’institution étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.

1991, ch. 45, art. 23; 1999, ch. 28, art. 138; 2001, ch. 9, art. 485

Demande

(1) La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de la société, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.

Publicité

(2) Préalablement au dépôt de sa demande et au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, l’intéressé publie, en la forme que le surintendant estime satisfaisante, un avis de son intention dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu prévu pour le siège de la société ou dans les environs.

Avis d’opposition

(1) Toute personne qui s’oppose au projet de constitution peut, dans les trente jours suivant la dernière publication de l’avis d’intention, notifier par écrit son opposition au surintendant.

Information du ministre

(2) Dès réception, le surintendant porte à la connaissance du ministre l’opposition.

Enquête et rapport

(3) Dès réception également et à condition qu’il ait aussi reçu la demande de lettres patentes, le surintendant, s’il est convaincu que cela est nécessaire et dans l’intérêt public, fait procéder à une enquête publique sur l’opposition dont il communique ensuite les conclusions au ministre.

Publicité du rapport

(4) Le ministre rend public le rapport du surintendant dans les trente jours de sa réception.

Procédure d’enquête

(5) Sous réserve de l’agrément du gouverneur en conseil, le surintendant peut établir des règles concernant la procédure à suivre pour les enquêtes publiques prévues au présent article.

Facteurs à prendre en compte

Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la société;

le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la société;

leur expérience et leur dossier professionnel;

leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de manière responsable;

les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société sur la conduite de ces activités et entreprises;

l’intérêt du système financier canadien.

1991, ch. 45, art. 26; 2001, ch. 9, art. 486

Teneur

(1) Les lettres patentes d’une société doivent mentionner les éléments d’information suivants :

la dénomination sociale;

la province où se trouvera son siège;

la date de la constitution.

Dispositions particulières

(2) Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à la société projetée.

Conditions

(3) Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de la société aux conditions qu’il estime indiquées.

1991, ch. 45, art. 27; 2005, ch. 54, art. 372

Avis de délivrance

Le surintendant fait publier les avis de délivrance de lettres patentes dans la Gazette du Canada .

Premiers administrateurs

Les premiers administrateurs d’une société sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes.

Effet des lettres patentes

La société est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes.

Prorogation

Personnes morales fédérales

(1) Les personnes morales constituées aux termes de la

Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale, à l’exception d’une coopérative de crédit fédérale, peuvent demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi.

Autres personnes morales

(2) Les personnes morales non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi.

1991, ch. 45, art. 31; 1994, ch. 24, art. 34(F); 2010, ch. 12, art. 2124

Demande de prorogation

(1) La demande de prorogation est, dans les deux cas, assujettie aux articles 22 à 26, compte tenu des modifications nécessaires.

Autorisation par résolution extraordinaire

(2) La demande de prorogation doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire.

Copie de la résolution

(3) Une copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande.

Pouvoir de délivrance

(1) Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme société sous le régime de la présente loi la personne morale qui lui en fait la demande aux termes de l’article 31.

Lettres patentes de prorogation

(2) L’article 27 s’applique, avec les adaptations de circonstance, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation.

Effet

À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation :

la personne morale devient une société comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente loi;

les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de la société prorogée.

Transmission des lettres patentes

(1) Après toute prorogation accordée sous le régime de la présente partie, le surintendant adresse sans délai copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent du ressort dans lequel la demande a été autorisée.

Avis

(2) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance de lettres patentes de prorogation.

Effets de la prorogation

Les règles suivantes s’appliquent à toute personne morale prorogée comme société sous le régime de la présente

partie :

les biens de la personne morale lui appartiennent;

elle assume les obligations de la personne morale;

aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées à l’égard de la personne morale;

les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre la société;

toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la société;

les personnes qui, à la date de prorogation, détenaient des valeurs de la personne morale conservent tous les droits et privilèges qu’elles avaient à cette date — leur exercice étant dès lors assujetti à la présente loi — et continuent d’assumer les obligations qui en découlent;

les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de la société.

Disposition transitoire

(1) Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou de ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société à laquelle ont été délivrées des lettres patentes en vertu du paragraphe 33(1) à :

exercer toute activité précisée dans l’arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

maintenir en circulation des titres de créance dont la présente loi n’autorise pas l’émission, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande;

[Abrogé, 1994, ch. 47, art. 202]

détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée comme société;

acquérir et détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée comme société était obligée, à la date de la demande, de les acquérir;

tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.

Durée des exceptions

(2) L’arrêté précise la période de validité de l’autorisation, qui ne peut excéder :

dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords;

dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

deux ans dans les autres cas.

Non-application

(2.1) L’alinéa (2)

a) ne s’applique pas à la société si la personne morale qui a été prorogée en cette société a exercé, avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, toute activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 449(1), n’est pas elle-même autorisée à exercer.

Renouvellement

(3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas

(1) b) à e), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires.

Restriction

(4) Le ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date d’obtention par la société de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés aux alinéas

(1) d) et e); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de la société, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l’autorisation encore en circulation à l’expiration de ce délai.

1991, ch. 45, art. 37; 1994, ch. 47, art. 202; 1997, ch. 15, art. 342; 1999, ch. 31, art. 213(F); 2007, ch. 6, art. 339; 2009, ch. 2, art. 288

Cessation

Prorogation sous le régime d’autres lois fédérales

(1) La société peut demander :

la délivrance de lettres patentes de prorogation en banque ou en société de portefeuille bancaire en vertu de la

Loi sur les banques ou de lettres patentes de fusion et prorogation en banque ou en société de portefeuille bancaire en vertu de cette loi;

avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en société en vertu de la

Loi canadienne sur les sociétés par actions ;

avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en coopérative en vertu de la

Loi canadienne sur les coopératives ou d’un certificat de prorogation et d’un certificat de fusion en coopérative en vertu de cette loi;

la délivrance de lettres patentes de prorogation en association en vertu de la

Loi sur les associations coopératives de crédit ou de lettres patentes de fusion et prorogation en association en vertu de cette loi;

la délivrance de lettres patentes de prorogation en société — exception faite d’une société mutuelle — ou en société de portefeuille d’assurances aux termes de la

Loi sur les sociétés d’assurances ou de lettres patentes de fusion et prorogation en société — exception faite d’une société mutuelle — ou en société de portefeuille d’assurances en vertu de cette loi.

Conditions préalables à l’agrément

(2) L’agrément visé aux alinéas (1)

b) ou

c) ne peut être donné que si le ministre est convaincu :

que la société a fait publier une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la société ou dans les environs, un préavis de son intention de faire la demande d’agrément;

qu’elle n’exerce pas les activités fiduciaires visées à l’article 412;

sauf si elle est une filiale d’une autre société et qu’elle utilise dans sa dénomination sociale celle de l’autre société en conformité avec l’article 48, qu’elle s’est engagée à ne pas utiliser les mots « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « loan », « loanco », « prêt », « trust » ou « trustco » dans sa dénomination sociale après la délivrance du certificat visé à cet alinéa;

qu’elle ne détient pas de dépôts, à l’exception des dépôts qui sont faits par une personne qui la contrôle ou qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société et qui ne sont pas assurés par la Société d’assurance-dépôts du Canada;

que la demande a été autorisée par résolution extraordinaire.

Retrait de la demande

(3) Les administrateurs de la société peuvent, si cette faculté leur est accordée par les actionnaires dans la résolution extraordinaire autorisant la demande de certificat ou de lettres patentes, retirer celle-ci avant qu’il n’y soit donné suite.

Restriction : prorogation en vertu d’autres régimes

(4) La société ne peut demander la prorogation ou la fusion et la prorogation, selon le cas, si ce n’est en conformité avec le paragraphe (1).

1991, ch. 45, art. 38 et 559; 1994, ch. 24, art. 34(F); 1997, ch. 15, art. 343; 2001, ch. 9, art. 487; 2007, ch. 6, art. 340

Cessation

En cas de délivrance d’un certificat ou de lettres patentes par suite d’une demande faite par la société en vertu de l’article 38, la présente loi cesse de s’appliquer à celle-ci à la date de prise d’effet du certificat ou des lettres patentes.

1991, ch. 45, art. 39; 1994, ch. 24, art. 34(F); 2007, ch. 6, art. 340

[Abrogé, 2007, ch. 6, art. 340]

Dénomination sociale

Dénominations prohibées

(1) La société ne peut être constituée aux termes de la présente loi sous une dénomination sociale :

dont une loi fédérale interdit l’utilisation;

qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;

qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d’une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d’une part, la dénomination, la marque ou le nom est en voie d’être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d’autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu’il peut exiger;

qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion avec lui;

qui est réservée, en application de l’article 45, à une autre société existante ou projetée.

Exception

(2) L’alinéa (1)

a) ne s’applique pas à la société antérieure constituée en personne morale sous le régime d’une loi fédérale qui autorise expressément l’utilisation d’une dénomination qui serait autrement interdite.

1991, ch. 45, art. 41; 1996, ch. 6, art. 112; 1997, ch. 15, art. 344 2014, ch. 20, art. 366(

A) Société de fiducie

La dénomination sociale d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2) doit comporter l’un des mots suivants : « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust » ou « trustco ».

Société faisant

partie d’un groupe

Par dérogation à l’article 41, la société qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu son consentement, adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination.

1991, ch. 45, art. 43; 1996, ch. 6, art. 113; 2001, ch. 9, art. 488; 2007, ch. 6, art. 341

Français ou anglais

(1) Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l’une des formes suivantes, qui peut légalement désigner la société : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.

Dénomination pour l’étranger

(2) La société peut, à l’étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n’importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner la société en dehors du Canada.

Autre nom

(3) Sous réserve du paragraphe (4) et de l’article 260, la société peut exercer son activité commerciale ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.

Interdiction

(4) Dans le cas où la société exerce son activité commerciale ou s’identifie sous un autre nom que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 41(1)

a) à e).

1991, ch. 45, art. 44; 1996, ch. 6, art. 114

Réservation de la dénomination

Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l’intention d’une société sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale.

Changement obligatoire

(1) Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la société qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par l’article 41 à la changer sans délai.

Invalidation

(2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 220 ou 222, sa dénomination officielle.

1991, ch. 45, art. 46; 1996, ch. 6, art. 115; 2001, ch. 9, art. 489

Restrictions

(1) L’emploi, dans la dénomination sociale, des mots « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust » ou « trustco » ou de tout autre mot ayant un sens équivalent est interdit à toute entité constituée en personne morale ou formée aux termes d’une autre loi fédérale.

Autres restrictions

(2) L’emploi, dans la dénomination sociale, des mots « loan », « loanco » ou « prêt » ou de tout autre mot ayant un sens équivalent est interdit à toute entité constituée en personne morale ou formée aux termes d’une autre loi fédérale.

Exception

(3) Les paragraphes (1) et (2) ne visent pas les entités :

soit qui n’ont pas pour objet une activité financière;

soit qui, à l’entrée en vigueur du paragraphe (1), utilisaient les mots « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust » ou « trustco » ou tout autre mot ayant un sens équivalent, ou, à l’entrée en vigueur du paragraphe (2), utilisaient les mots « loan », « loanco » ou « prêt » ou tout autre mot ayant un sens équivalent.

1991, ch. 45, art. 47; 1996, ch. 6, art. 115

Filiales

Par dérogation aux paragraphes 47(1) et (2), la filiale d’une société peut utiliser dans sa dénomination sociale celle de la société.

1991, ch. 45, art. 48; 1996, ch. 6, art. 115; 2001, ch. 9, art. 490

Définition de raison sociale prohibée

48.1

(1) Pour l’application du présent article, sont prohibées les raisons sociales qui utilisent les mots « assurance », « assurances », « insurance », « lifeco », « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust », « trustco », « loan », « loanco » ou « prêt » ou tout autre mot ayant un sens équivalent.

Fin du contrôle

(2) Quiconque exploite son entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée, à l’exception d’une institution financière, doit cesser d’exercer le contrôle sur une société après l’année qui suit soit la prise de contrôle soit la date d’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.

Fin du contrôle

(3) Quiconque, à l’exception d’une institution financière, contrôle une entité — autre qu’une institution financière — qui exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée doit cesser d’exercer le contrôle sur une société après l’année qui suit soit la prise de contrôle de la société soit la date d’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.

Fin du contrôle

(4) Malgré le paragraphe (3), si une institution financière contrôle une entité qui, sans être une institution financière, exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée et contrôle une société ou en acquiert le contrôle, l’entité doit cesser d’exercer le contrôle sur la société après l’année qui suit soit la prise de contrôle de la société soit l’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.

Exceptions

(5) Les paragraphes (2) à (4) ne s’appliquent pas à une personne ou entité qui, à leur entrée en vigueur, exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée.

1996, ch. 6, art. 115

PARTIE IV

Organisation et fonctionnement

Réunions

Réunion constitutive

(1) Après la délivrance des lettres patentes constituant la société, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente

partie :

prendre des règlements administratifs;

adopter les modèles des certificats d’actions et des livres ou registres sociaux;

autoriser l’émission d’actions;

nommer les dirigeants;

nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la première assemblée des actionnaires;

conclure des conventions bancaires;

traiter de toute autre question d’organisation.

Convocation de la réunion

(2) Le fondateur de la société — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 185(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.

Convocation d’une assemblée des actionnaires

(1) Dès que le produit de l’émission d’actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de toute société ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l’article 21 convoquent une assemblée des actionnaires.

Assemblée des actionnaires

(2) Les actionnaires doivent, par résolution adoptée lors de leur première assemblée :

approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif pris par les administrateurs;

sous réserve de l’article 172, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante;

nommer un vérificateur jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle.

1991, ch. 45, art. 50; 2001, ch. 9, art. 491

Mandat des premiers administrateurs

Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l’élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires.

Fonctionnement initial

Autorisation de fonctionnement

(1) La société ne peut commencer à fonctionner sans l’agrément du surintendant.

Sociétés antérieures

Loi sur les sociétés de prêt

(2) Est assimilé à un agrément de durée indéterminée le permis qui a été délivré aux termes de l’article 76 de la

Loi sur les sociétés de prêt et qui est encore valide à la date d’entrée en vigueur de la présente partie; les conditions et restrictions qui y sont énoncées demeurent en vigueur.

Sociétés antérieures

Loi sur les sociétés de fiducie

(3) Est assimilé à un agrément de durée indéterminée et assorti de l’autorisation prévue au paragraphe 57(1) ou de la désignation prévue au paragraphe 57(3) le permis qui a été délivré aux termes de l’article 87 de la

Loi sur les sociétés de fiducie ou de l’article 112 de la

Loi sur les sociétés de prêt et qui est encore valide à la date d’entrée en vigueur de la présente partie; les conditions et restrictions qui y sont énoncées demeurent en vigueur.

Sociétés prorogées

(4) Le surintendant délivre un agrément à toute personne morale prorogée comme société sous le régime de la présente loi, sauf dans le cas de celle qui est prorogée uniquement en vue d’une fusion immédiate avec une ou plusieurs autres.

Société issue d’une fusion

(5) De même, il délivre un agrément à la société issue de la fusion et de la prorogation de personnes morales sous le régime de la présente loi.

Non-application du paragraphe 53(2) et de l’article 56

(6) Il est entendu que le paragraphe 53(2) et l’article 56 ne s’appliquent pas aux sociétés visées aux paragraphes (4) et (5).

Ordonnance

(1) Sur demande de la société, le surintendant peut, par ordonnance, délivrer l’agrément.

État des dépenses

(2) La demande doit comporter un état des dépenses entraînées pour la société par sa constitution et son organisation.

Interdiction de payer les frais avant l’agrément

Tant qu’elle n’a pas reçu l’agrément, il est interdit à la société de payer ses dépenses de constitution et d’organisation sur les fonds procurés par l’émission d’actions et les intérêts y afférents, sauf en ce qui concerne, et ce pour un montant raisonnable :

la rémunération de deux dirigeants au plus;

les frais d’émission d’actions;

les dépenses de secrétariat, de services juridiques, de comptabilité et d’aménagement — en un seul endroit — de bureaux, ainsi que les frais de bureau, de publicité, de papeterie, d’affranchissement et de déplacement.

Dépôts ou placements préalables

La société créée mais non encore agréée peut seulement soit déposer, au Canada, son capital versé dans une autre institution financière canadienne acceptant des dépôts, soit le placer dans des titres non grevés du gouvernement du Canada ou du gouvernement d’une province.

Conditions

(1) Le surintendant ne délivre l’agrément à la société que si celle-ci a établi, à sa satisfaction, que :

l’assemblée des actionnaires prévue au paragraphe 50(1) s’est tenue en bonne et due forme;

le capital versé est égal à au moins cinq millions de dollars ou au montant supérieur précisé par le ministre en application du paragraphe 50(1);

ses dépenses de constitution et d’organisation ne sont pas excessives;

les autres conditions pertinentes imposées par la présente loi ont été remplies.

Délai de délivrance de l’agrément

(2) L’agrément ne peut être délivré que dans la première année d’existence de la société.

1991, ch. 45, art. 56; 2001, ch. 9, art. 492

Autorisation spéciale

(1) Le surintendant peut, à sa discrétion, assortir l’ordonnance d’agrément d’une autorisation d’exercer les activités mentionnées à l’article 412.

Effet de l’autorisation

(2) Lorsque le surintendant lui délivre l’autorisation visée aux paragraphes (1) ou 52(3) ou à l’alinéa 58(1)a), la société est par le fait même réputée être une société de fiducie régie par la présente loi.

Société de crédit immobilier

(3) L’agrément peut, à l’appréciation du surintendant, désigner la société comme société de crédit immobilier au

titre de la présente loi, sauf s’il s’agit d’une société de fiducie au

titre du paragraphe (2).

Conditions

(4) L’agrément peut aussi être assorti des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi que le surintendant juge utiles en ce qui a trait à l’activité commerciale de la société.

Modification

(1) Le surintendant peut à tout moment, toujours par ordonnance, modifier l’agrément :

en y ajoutant l’autorisation d’exercer les activités mentionnées à l’article 412 ou la désignation visée au paragraphe 57(3);

en l’assortissant des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi qu’il estime nécessaires en ce qui a trait à l’activité commerciale de la société;

en modifiant ou annulant toute autorisation particulière qui y est prévue ou toute condition ou restriction y figurant;

en y annulant la désignation.

Il doit cependant auparavant donner à la société la possibilité de lui présenter ses observations à cet égard.

(2) à (6)

[Abrogés, 1996, ch. 6, art. 116]

1991, ch. 45, art. 58; 1996, ch. 6, art. 116

Avis public

(1) La société est tenue de faire paraître un avis de l’ordonnance d’agrément dans un journal à grand tirage publié au lieu de son siège ou dans les environs.

Avis dans la Gazette du Canada

(2) Le surintendant fait publier un avis de l’ordonnance d’agrément dans la Gazette du Canada .

Non-application aux sociétés antérieures

(3) Il est entendu que le présent

article ne s’applique pas aux sociétés visées aux paragraphes 52(2) et (3).

Cessation d’existence

La société qui n’a pas reçu l’agrément dans l’année qui suit la date de prise d’effet de son acte constitutif n’a plus d’existence légale, sauf pour la liquidation de ses affaires internes.

Paiements autorisés

(1) À défaut d’agrément, les fonds de la société ne peuvent servir à régler les frais de constitution et d’organisation, autres que ceux visés à l’article 54, sauf résolution extraordinaire adoptée à cette fin.

Saisine de juridiction

(2) Faute d’une telle résolution ou s’ils jugent insuffisant le montant alloué par celle-ci, les administrateurs peuvent demander à tout tribunal compétent au lieu du siège de statuer sur les montants à prélever sur les fonds de la société avant toute répartition aux actionnaires du solde disponible ou, à défaut d’actionnaires, aux fondateurs.

Préavis

(3) Les administrateurs envoient aux actionnaires ou aux fondateurs, selon le cas, un préavis de la demande au moins vingt et un jours avant la date d’audition de celle-ci, auquel ils joignent un état des frais sur lesquels le tribunal aura à statuer.

Quote-part

(4) Après que les montants ont été approuvés par résolution extraordinaire ou fixés par le tribunal, les administrateurs, pour assurer une répartition équitable entre les actionnaires ou les fondateurs, selon le cas, des frais payables aux termes du présent article, déterminent la contribution de chacun d’eux au prorata de son apport.

Répartition du solde disponible

(5) Après le paiement des frais à acquitter aux termes du présent article, les administrateurs remboursent à chaque actionnaire ou fondateur le montant de son apport, intérêts créditeurs compris, moins sa contribution aux frais calculée conformément au paragraphe (4).

PARTIE V

Structure du capital

Capital-actions

Pouvoir d’émission

(1) Sous réserve de la présente loi et de ses propres règlements administratifs, la société peut émettre des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.

Actions

(2) Les actions sont nominatives sans valeur nominale.

Société antérieure

(3) Les actions à valeur nominale émises par une société antérieure sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

Actions d’une société prorogée

(4) Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

Expression des droits des actionnaires

(5) Les droits de détenteurs d’actions à valeur nominale d’une société antérieure ou d’une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi, à l’exception des droits de vote, sont réputés, après l’entrée en vigueur de la présente

partie ou la prorogation, selon le cas, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

Actions ordinaires

(1) La société doit avoir une catégorie d’actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

voter à toutes les assemblées, sauf celles auxquelles sont seuls habilités à voter les détenteurs d’actions d’une catégorie particulière;

recevoir les dividendes déclarés;

se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution.

Désignation par « ordinaire »

(2) La société ne peut désigner les actions de plus d’une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme.

(3) [Abrogé, 2012, ch. 5, art. 164]

Non-conformité : société prorogée

(4) Les personnes morales prorogées comme sociétés en vertu de la présente loi disposent d’un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).

Exception

(5) Les paragraphes (1) et (2) ne s’appliquent pas à la société antérieure dont les seuls actionnaires sont des entités constituées en personne morale ou formées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui sont, de l’avis du conseil d’administration, exploitées à

titre de caisses populaires ou d’associations coopératives.

1991, ch. 45, art. 63; 2012, ch. 5, art. 164

Catégories d’actions et leurs droits

(1) Les règlements administratifs peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent;

s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que la société est autorisée à émettre.

Approbation des actionnaires

(2) Les règlements visés au paragraphe (1) font l’objet d’un vote à l’assemblée générale suivante.

Date d’entrée en vigueur

(3) La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires à l’assemblée visée au paragraphe (2).

1991, ch. 45, art. 64; 2001, ch. 9, art. 493

Émission d’actions en série

(1) Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

permettre aux administrateurs de le faire.

Participation des séries

(2) Si les montants payables au

titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.

Actions avec droit de vote

(3) Les actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.

Égalité de traitement

(4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent

article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

Documents à envoyer au surintendant

(5) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les séries qui seront émises.

1991, ch. 45, art. 65; 2005, ch. 54, art. 373; 2007, ch. 6, art. 342(

A) Droits de vote

(1) L’action avec droit de vote ne peut conférer qu’un vote et un seul à son détenteur.

Exception

(2) La règle énoncée au paragraphe (1) ne s’applique pas :

aux actions de sociétés antérieures émises avant le 28 septembre 1990, et conférant soit plus d’un vote, soit une fraction de vote, à leurs détenteurs;

aux actions de sociétés antérieures émises après le 27 septembre 1990 à la suite de la conversion de valeurs mobilières de celles-ci émises avec ce droit de conversion avant cette date.

Limite de responsabilité

L’émission d’une action après l’entrée en vigueur du présent

article est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

Contrepartie des actions

(1) L’émission par la société d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

Disposition transitoire

(2) Les dispositions de la

Loi sur les sociétés de fiducie ou de la

Loi sur les sociétés de prêt qui régissaient à la date d’entrée en vigueur de la présente

partie la responsabilité des détenteurs d’actions non libérées et l’exécution des obligations correspondantes, ainsi que la confiscation de telles actions et la déchéance des droits de vote afférents, continuent de s’appliquer à l’égard des actions qui ne sont pas entièrement libérées à cette date.

Monnaie étrangère

(3) La société peut prévoir, lors de l’émission de ses actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère.

Compte capital déclaré

(1) La société tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions.

Versements au compte capital déclaré

(2) La société verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions qu’elle émet.

Exception

(2.1) Malgré le paragraphe (2), la société peut, sous réserve du paragraphe (2.2), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une

partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises :

en échange, selon le cas :

(

i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu ,

(ii)

d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

(iii)

de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

aux termes d’une convention visée au paragraphe 229(1);

en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de la société issue de la fusion.

Limite

(2.2) Au moment de l’émission d’une action, la société ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celle-ci.

Restriction

(2.3) Dans les cas où elle a en circulation plus d’une catégorie ou série d’actions, la société ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d’actions donnée un montant qu’elle n’a pas reçu en contrepartie de l’émission d’actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la société appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 80(4).

Capital déclaré : société antérieure

(3) À l’entrée en vigueur de la présente partie, la société antérieure porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions alors en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

le montant total versé à ce moment-là pour les actions de chaque catégorie ou série;

la part du surplus d’apport correspondant à ces actions.

Débit correspondant

(4) Le compte surplus d’apport de la société est débité des sommes visées à l’alinéa (3)b).

Émission antérieure d’actions

(5) Les sommes qui sont payées seulement après l’entrée en vigueur de la présente

partie à l’égard d’actions émises auparavant par une société antérieure sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

1991, ch. 45, art. 69; 1997, ch. 15, art. 345; 2005, ch. 54, art. 374

Capital déclaré : société prorogée

(1) La personne morale prorogée comme société sous le régime de la présente loi porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

le montant total versé pour les actions de chaque catégorie ou série au moment de la prorogation;

la part du surplus d’apport correspondant à ces actions.

Débit correspondant

(2) Le compte surplus d’apport de la société est débité des sommes visées à l’alinéa (1)b).

Émission antérieure

(3) Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l’égard d’actions émises antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

Droit de préemption

(1) Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.

Exception

(2) Le droit de préemption ne s’applique pas aux actions d’une catégorie émises :

moyennant un apport autre qu’en numéraire;

à

titre de dividende;

pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la société.

Idem

(3) Le droit de préemption ne s’applique pas, non plus, aux actions :

dont l’émission est interdite par la présente loi;

qui, à la connaissance des administrateurs, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l’adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s’il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux actionnaires à la dernière assemblée annuelle.

Privilèges de conversion

(1) La société peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l’existence soit sur les titres auxquels sont attachés ces privilèges, options ou droits.

Transmissibilité

(2) Ces privilèges, options ou droits peuvent être transmissibles ou non, les options ou droits pouvant en outre être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

Réserve d’actions

(3) La société dont les règlements administratifs limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice des privilèges, options ou droits qu’elle octroie.

Détention par la société de ses propres actions

Sauf dans les cas prévus aux articles 74 à 77 ou sauf autorisation par les règlements, la société ne peut :

détenir ses actions ou les actions d’une personne morale qui la contrôle;

détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle;

permettre à ses filiales de détenir de ses actions ou des actions d’une personne morale qui la contrôle;

permettre à ses filiales de détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

Rachat d’actions

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, la société peut, avec l’accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les actions qu’elle a émises, soit les racheter à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou aux conditions qui y sont attachées.

Restriction

(2) La société ne peut toutefois faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les actions qu’elle a émises, s’il existe des motifs valables de croire que ce faisant elle contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 473.

Donation d’actions

(3) La société peut accepter toute donation d’actions, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer autrement qu’en conformité avec l’article 78.

Exception — représentant personnel

(1) La société — ainsi que ses filiales si elle le leur permet — peut, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, détenir soit des actions de la société ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

Sûreté

(2) La société et ses filiales — si elle le leur permet — peuvent, à

titre de sûreté, détenir soit des actions de la société ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité qui la contrôle, pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères établis par la société et approuvés par écrit par le surintendant.

Précision

(3) Le paragraphe (2) n’a pas pour effet d’empêcher une société antérieure ou l’une de ses filiales de continuer à détenir une sûreté qu’elle détenait à l’entrée en vigueur de la présente partie.

1991, ch. 45, art. 75; 2005, ch. 54, art. 375(

F) Exception — conditions préalables

75.1

(1) La société peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.

Conditions ultérieures

(2) Après l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.

Inobservation des conditions

(3) Malgré l’article 15 et le paragraphe 69(2), la société est tenue de se conformer aux obligations réglementaires si, d’une part, l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1) et, d’autre part, une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou cesse de l’être.

2007, ch. 6, art. 343

Annulation des actions

(1) Sous réserve du paragraphe (2), la société est tenue, lorsqu’elle les acquiert — notamment par achat ou rachat — d’annuler les actions ou fractions d’actions émises par elle.

Obligation de vendre

(2) En cas d’acquisition par la société ou ses filiales — à la suite de la réalisation d’une sûreté — d’actions émises par elle ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle, la société doit s’en départir dans les six mois suivant la réalisation et veiller à ce que ses filiales fassent de même.

Filiale détentrice d’actions

Sous réserve des règlements, la société antérieure doit veiller à ce que sa filiale qui détient de ses actions, des actions d’une personne morale qui la contrôle ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle s’en départisse dans les six mois suivant l’entrée en vigueur du présent article.

Réduction de capital

(1) La société peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré.

Limite

(2) La réduction est toutefois interdite s’il y a des motifs valables de croire que la société contrevient, ou contreviendra de ce fait, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 473.

Teneur de la résolution extraordinaire

(3) La résolution extraordinaire doit préciser les comptes capital déclaré faisant l’objet de la réduction.

Agrément

(4) La prise d’effet de la résolution extraordinaire est subordonnée à l’agrément écrit du surintendant.

Exception

(4.1) Un tel agrément n’est pas nécessaire si, à la fois :

la réduction du capital déclaré est due uniquement à des changements apportés aux principes comptables visés au paragraphe 313(4);

aucun remboursement du capital n’est versé aux actionnaires du fait de la réduction.

Condition préalable

(5) Le surintendant ne peut approuver la résolution extraordinaire que si, d’une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d’autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d’intention de la demande d’agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada .

Pièces justificatives

(6) La demande d’agrément est accompagnée des pièces prouvant l’adoption et la publication de la résolution extraordinaire et précisant :

le nombre d’actions émises et en circulation de la société;

le résultat du vote par catégories d’actions;

l’actif et le passif de la société;

les motifs de la réduction projetée.

1991, ch. 45, art. 78; 2007, ch. 6, art. 344

Action en recouvrement

(1) Tout créancier de la société peut demander au tribunal d’ordonner à un actionnaire ou une autre personne de restituer à la société les sommes ou biens reçus à la suite d’une réduction de capital non conforme à l’article 78.

Responsabilité en tant que représentant personnel

(2) La personne qui détient des actions en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de la société à la fois comme représentant personnel d’une personne désignée et comme actionnaire n’encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée.

Prescription

(3) L’action en recouvrement se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

Maintien des recours

(4) Le présent

article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 212.

Régularisation du compte capital déclaré

(1) La société qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, à l’exception d’actions acquises conformément à l’article 75 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté et vendues conformément au paragraphe 76(2), débite le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série concernée du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ainsi acquises.

Idem

(2) De même, la société régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l’article 78.

Conversion d’actions

(3) La société doit, dès le passage d’actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d’une conversion ou d’un changement :

débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement;

inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série des actions converties ou changées le produit visé à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au

titre de la conversion ou du changement.

Capital déclaré d’actions réciproquement convertibles

(4) Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par la société, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.

Effet de la conversion ou du changement

(5) Les actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement effectué aux termes du paragraphe 222(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série.

Inscription

La société doit, dès la conversion de ses titres de créance en actions d’une catégorie ou d’une série :

débiter son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis;

inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série d’actions pertinente la somme visée à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au

titre de la conversion.

Déclaration de dividende

(1) Les administrateurs de la société peuvent déclarer un dividende, qui peut être payé soit par l’émission d’actions entièrement libérées ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles actions, soit, sous réserve du paragraphe (4), en argent ou en biens; le dividende payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.

Avis au surintendant

(2) Les administrateurs notifient au surintendant la déclaration de dividendes au moins quinze jours avant la date fixée pour leur versement.

Dividendes-actions

(3) La société inscrit — en numéraire — au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes qu’elle verse sous forme d’actions.

Non-versement de dividendes

(4) Toute déclaration ou tout versement de dividendes est prohibé s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, la société contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 473.

(5) [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 345]

1991, ch. 45, art. 82; 2001, ch. 9, art. 494; 2007, ch. 6, art. 345

Titres secondaires

Restriction :

titre secondaire

(1) Il est interdit à la société d’émettre un

titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

Mention d’un

titre secondaire

(2) Dans tout prospectus, annonce ou autre document relatif à un

titre secondaire de la société, il ne peut en être fait mention sous une autre désignation.

Présomption

(3) Un

titre secondaire est réputé ne pas être un dépôt.

Monnaie étrangère

(4) La société peut prévoir, lors de l’émission de titres secondaires, que toute disposition de ceux-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère et que les intérêts afférents sont payables en une telle monnaie.

Certificats de valeurs mobilières et transferts

Définitions

Les définitions qui suivent s’appliquent au présent

article et aux articles 85 à 138.

acheteur de bonne foi L’acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’une opposition, prend livraison d’un

titre au porteur ou à ordre ou d’un

titre nominatif émis à son nom, endossé à son profit ou en blanc. ( bona fide purchaser )

acquéreur La personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilière, par voie d’achat, d’hypothèque, de gage, d’émission, de réémission, de don ou de toute autre opération consensuelle. ( purchaser )

acte de fiducie S’entend au sens de l’article 299. ( trust indenture )

agence de compensation et de dépôt La personne agréée à ce

titre par le surintendant. ( clearing agency )

authentique Ni falsifié ni contrefait. ( genuine )

bonne foi Honnêteté de fait dans l’exécution d’une opération. ( good faith )

courtier La personne qui se livre, exclusivement ou non, au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. ( securities broker )

émission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières dépassant le plafond autorisé. ( over-issue )

fongibles Celles des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. ( fungible )

livraison ou remise Le transfert volontaire de la possession. ( delivery )

non autorisé Pour une signature ou un endossement, le fait d’être apposé ou effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente; s’entend également des faux. ( unauthorized )

opposition Entre autres, le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété de valeurs mobilières ou un droit sur celles-ci. ( adverse claim )

valeur mobilière ou certificat de valeur mobilière Tout

titre émis par une société, qui, à la fois :

est au porteur, à ordre ou nominatif;

est d’un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement dans tout endroit où il est émis ou négocié;

fait

partie d’une catégorie ou série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;

atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de la société, soit de droits ou intérêts, notamment d’une participation, sur celle-ci.

Est exclu de la présente définition le document attestant un dépôt. ( security or security certificate )

valeur mobilière sans certificat Valeur mobilière dont aucun certificat ne constate l’existence et dont l’émission ou le transfert est inscrit ou mentionné dans les registres tenus à cette fin par la société ou en son nom. ( uncertificated security )

valide Soit émis légalement, soit validé en vertu de l’article 100. ( valid )

Transferts

Les articles 86 à 138 régissent les transferts de valeurs mobilières.

Effets négociables

(1) Les valeurs mobilières sont des effets négociables; à cet égard, la présente loi l’emporte sur les dispositions incompatibles de la

Loi sur les lettres de change .

Titre au porteur

(2) Est au porteur le

titre payable au porteur selon ses propres modalités et non du fait d’un endossement.

Titre à ordre

(3) Est à ordre le titre, à l’exception de l’action, qui est soit payable à l’ordre d’une personne qui y est désignée d’une manière suffisamment identifiable, soit cédé à une telle personne.

Titre nominatif

(4) Est nominatif le

titre qui :

soit désigne nommément son titulaire — ou celui qui bénéficie des droits dont il atteste l’existence — et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des valeurs mobilières;

soit porte une mention à cet effet.

Caution d’un émetteur

La caution de l’émetteur d’une valeur mobilière est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.

Droits du détenteur

(1) Sous réserve de la

partie VII, les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la société soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.

Frais pour un certificat

(2) La société peut, pour un certificat de valeurs mobilières émis à l’occasion d’un transfert, imposer des droits n’excédant pas le montant réglementaire.

Codétenteurs

(3) En cas de détention conjointe d’une valeur mobilière, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.

1991, ch. 45, art. 88; 1999, ch. 31, art. 214

Signatures

(1) Les certificats de valeurs mobilières portent la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — d’au moins une des personnes suivantes :

tout administrateur ou dirigeant de la société;

tout agent d’inscription ou de transfert de la société, tout agent local des transferts ou une personne physique agissant pour leur compte;

tout fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

Permanence de la validité de la signature

(2) La société peut valablement émettre des certificats de valeurs mobilières portant la signature, qui peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée, d’administrateurs ou de dirigeants qui ont cessé d’occuper leur poste.

1991, ch. 45, art. 89; 2005, ch. 54, art. 377

Contenu du certificat d’action

Doivent figurer au recto de chaque certificat d’action émis après l’entrée en vigueur du présent

article les éléments suivants :

le nom de la société émettrice;

la mention qu’elle est régie par la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ;

le nom du titulaire;

le nombre, la catégorie et la série d’actions représentés.

Restrictions et charges

(1) Les restrictions en matière de transfert — autres que celles prévues à la

partie VII — auxquelles sont assujetties les valeurs mobilières émises par une société, ainsi que les charges dont elles sont grevées en faveur de celle-ci, sont inopposables aux cessionnaires qui n’en ont pas eu effectivement connaissance, à moins qu’elles ne soient énoncées ou qu’il n’y soit fait référence de manière visible sur le certificat de valeurs mobilières.

Restrictions interdites

(2) La société ayant fait appel au public dont des actions sont en circulation et détenues par plus d’une personne ne peut, sauf dans les cas prévus à la

partie VII, soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses actions.

Prorogation

(3) L’expression « compagnie privée » ou « société privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi vaut avis des restrictions et charges prévues au paragraphe (1).

1991, ch. 45, art. 91; 2005, ch. 54, art. 378

Détails

(1) Les certificats émis, après l’entrée en vigueur du présent article, par une société autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries font état, de manière lisible :

soit des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés aux actions de toutes les catégories et séries existantes au moment de leur émission;

soit du fait que la catégorie ou série d’actions qu’ils représentent comporte des droits, privilèges, restrictions ou conditions et que la société remettra à tout actionnaire, à sa demande et gratuitement, copie intégrale du texte :

(

i) des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,

(ii)

de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, restrictions et conditions des séries suivantes.

Obligation

(2) La société qui émet les certificats visés à l’alinéa

(1) b) doit, sur demande, fournir gratuitement aux actionnaires le texte prévu aux sous-alinéas (1)b)(

i) et (ii).

Fraction d’action

La société peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat, soit un certificat provisoire au porteur donnant droit à une action entière en échange de tous les certificats provisoires correspondants.

Certificat provisoire

Les administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires de conditions prévoyant notamment :

que ceux-ci seront frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre des certificats d’actions entières;

que les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l’objet, au profit d’une personne donnée, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de tous les certificats provisoires.

Détenteurs de fractions d’actions

(1) Les fractions d’actions émises par la société ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

Détenteurs de certificats provisoires

(2) Les certificats provisoires émis par la société ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

Relations avec le propriétaire inscrit

(1) La société ou le fiduciaire visé à l’article 299 peut, sous réserve des paragraphes 140(5) à (7) et des articles 141 à 144 et 148, considérer le propriétaire inscrit d’une valeur mobilière comme étant la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis ainsi que des intérêts, dividendes ou autres paiements et exercer tous les droits et pouvoirs du propriétaire de la valeur mobilière.

Présomption

(2) Malgré le paragraphe (1), la société peut considérer une personne comme habilitée à exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’elle représente, dans la mesure où celle-ci peut lui fournir, conformément au paragraphe 130(4), la preuve qu’elle est :

l’héritier ou le représentant personnel d’un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier;

le représentant personnel d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;

le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.

Idem

(3) La société doit, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, considérer toute personne non visée au paragraphe (2) et à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l’effet de la loi comme habilitée à exercer, à l’égard des valeurs mobilières non inscrites à son nom, les droits ou privilèges y afférents dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer.

Immunité de la société

(4) La société n’est pas tenue de vérifier si des obligations envers des tiers incombent au détenteur inscrit de l’une de ses valeurs mobilières ou à la personne considérée en vertu de la présente

partie comme tel ou comme propriétaire, ni de veiller à leur exécution.

1991, ch. 45, art. 96; 2005, ch. 54, art. 379

Mineurs

En cas d’exercice par un mineur de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières de la société, aucun désaveu ultérieur n’a d’effet contre celle-ci.

1991, ch. 45, art. 97; 2005, ch. 54, art. 380(

A) Codétenteurs

La société peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un des codétenteurs de l’une de ses valeurs mobilières, considérer les autres codétenteurs comme propriétaires de celle-ci.

Transmission de valeurs mobilières

(1) Sous réserve de la

partie VII et de toute loi fiscale applicable, la personne visée à l’alinéa 96(2)

a) est habilitée à devenir détenteur inscrit, ou à désigner la personne qui le deviendra, sur remise à la société ou à son agent de transfert — avec les assurances que celle-ci peut exiger en vertu de l’article 130 — des documents suivants :

en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province ou, dans les autres cas, l’original du jugement, soit d’homologation du testament, soit de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, ou d’une copie certifiée conforme par :

(

i) le tribunal qui a prononcé le jugement d’homologation ou la nomination de l’exécuteur testamentaire ou de l’administrateur,

(ii)

une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2) ou une société de fiducie constituée sous le régime d’une loi provinciale,

(iii)

un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l’alinéa 96(2)a);

un affidavit ou une déclaration établi par elle et énonçant les conditions de la transmission;

le certificat de valeurs mobilières du détenteur décédé :

(

i) dans le cas d’un transfert à elle-même, endossé ou non,

(ii)

dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossé en conformité de l’article 114.

Transmissions

(2) Malgré le paragraphe (1), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement d’homologation du testament, ni de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, est habilité, sous réserve de la

partie VII et de toute loi fiscale applicable, à en devenir le détenteur inscrit, ou à désigner celui-ci, sur remise à la société ou à son agent de transfert des pièces suivantes :

les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;

une attestation suffisante des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et de son droit, ou de celui de la personne qu’il désigne, d’en devenir le détenteur inscrit.

Droit de la société

(3) Sous réserve de la

partie VII, la remise des documents visés au présent

article donne à la société ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à la personne visée à l’alinéa 96(2)a), ou à la personne qu’elle peut désigner, et par la suite de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.

Émission excédentaire

(1) L’application des dispositions de la présente

partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l’émission ou la réémission ne saurait entraîner une émission excédentaire; toutefois, les personnes habilitées à réclamer cette application peuvent, selon qu’il est ou non possible d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, respectivement :

contraindre l’émetteur à les acquérir et à les leur livrer en échange de celles qu’elles détiennent;

recouvrer de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur des valeurs mobilières non valides.

Validation rétroactive

(2) Les valeurs mobilières que l’émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d’émission.

Absence d’achat ou de rachat

(3) Les articles 74 ou 80 ne s’appliquent ni à l’acquisition ni au paiement qu’effectue l’émetteur aux termes du paragraphe (1).

Charge de la preuve

Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières :

à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou sur les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve;

les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la

partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;

sur production des titres dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;

il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont le défendeur établit l’existence.

Valeurs mobilières fongibles

Sauf convention à l’effet contraire et sous réserve de toute loi, de tout règlement ou de toute règle boursière applicable, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n’importe quelles valeurs de l’émission spécifiée au porteur, enregistrées au nom du cessionnaire, endossées à son nom ou laissées en blanc.

Avis du vice

(1) Les modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont incorporées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement, décret, arrêté ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l’acquéreur contre valeur l’avis de l’existence d’un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.

Acheteur

(2) La valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’un vice mettant en cause sa validité.

Défaut d’authenticité

(3) Sous réserve de l’article 104, le défaut d’authenticité d’une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même envers l’acquéreur contre valeur qui l’ignore.

Défense irrecevable

(4) L’émetteur ne peut opposer aucun autre moyen de défense, y compris la non-livraison ou la livraison sous condition d’une valeur mobilière, à l’acquéreur contre valeur qui n’en a pas connaissance.

Présomption de connaissance d’un vice

(5) À la survenance de tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission, ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur, les acquéreurs qui les prennent, selon le cas :

plus d’un an après la date où, sur présentation ou remise des valeurs, les fonds à verser ou les valeurs à livrer en raison de la survenance de l’événement étaient disponibles;

plus de deux ans après la date de présentation, de livraison ou d’exécution prévue pour l’obligation principale.

Signature non autorisée

Les signatures non autorisées apposées sur les valeurs mobilières avant ou pendant une émission sont sans effet, sauf à l’égard de l’acquéreur contre valeur ignorant ce défaut et à condition que leur auteur soit :

une personne chargée soit, par l’émetteur, de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en certifier l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent d’inscription ou de transfert;

un agent de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a ces valeurs en main.

Valeur mobilière à compléter

(1) Toute personne habilitée à cet effet peut remplir les blancs de valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert mais incomplètes par ailleurs; les titres ainsi complétés — même incorrectement — produisent leurs effets en faveur des acquéreurs contre valeur ignorant ce défaut.

Force exécutoire

(2) Les valeurs mobilières qui sont irrégulièrement, voire frauduleusement, modifiées continuent à produire les effets prévus dans leurs modalités initiales.

Garanties des mandataires

(1) Les personnes chargées soit, par l’émetteur, de signer un titre, soit d’en certifier l’authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents d’inscription ou de transfert, garantissent par leur signature à l’acquéreur contre valeur non avisé d’irrégularités en l’occurrence :

l’authenticité du titre;

leur pouvoir d’agir dans le cadre de l’émission du titre;

l’existence de raisons valables de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme un

titre de ce montant.

Limite de responsabilité

(2) Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité d’une valeur mobilière.

Titre de l’acquéreur

(1) Sous réserve de la

partie VII, dès livraison d’une valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur, mais le fait de détenir une valeur d’un acheteur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.

Titre de l’acheteur de bonne foi

(2) L’acheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de l’acquéreur, la valeur mobilière libre de toute opposition.

Droits limités

(3) L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.

Présomption d’opposition

Sont réputés connaître l’existence d’oppositions les courtiers de valeurs mobilières ou les acquéreurs de titres :

endossés « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n’emportant pas transfert;

au porteur revêtus d’une mention, autre que la simple inscription d’un nom, selon laquelle l’auteur du transfert n’en est pas propriétaire.

Avis du mandat d’un fiduciaire

L’acquéreur ou tout courtier de valeurs mobilières qui est avisé de la détention d’une valeur mobilière pour le compte d’un tiers, de son inscription au nom d’un représentant ou de son endossement par ce dernier n’est ni tenu de s’enquérir de la régularité du transfert, ni réputé connaître l’existence d’une opposition; cependant, l’acquéreur ou le courtier qui sait que le représentant contrevient à son mandat, notamment en utilisant la contrepartie ou en effectuant l’opération à des fins personnelles, est réputé avisé de l’existence de l’opposition.

Péremption valant avis d’opposition

Tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange ne constitue pas en lui-même un avis de l’existence d’une opposition, sauf dans le cas d’une acquisition effectuée :

soit plus d’un an après cette date;

soit plus de six mois après la date où les fonds, s’ils étaient disponibles, devaient être versés sur présentation ou remise des valeurs.

Garanties à l’émetteur

(1) La personne qui présente un

titre pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande; toutefois, l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’une opposition et qui reçoit un

titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit, garantit seulement, dès l’inscription du transfert, l’inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires.

Garanties à l’acquéreur

(2) La personne qui transfère le

titre à l’acquéreur contre valeur garantit seulement :

la régularité et le caractère effectif de ce transfert;

l’authenticité du

titre et l’absence de modifications importantes;

l’inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité du titre.

Garanties de l’intermédiaire

(3) L’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, est chargé de livrer une valeur mobilière pour le compte d’une autre personne ou de recouvrer une créance, notamment une traite, garantit, par la livraison, seulement sa propre bonne foi et sa qualité pour agir, même s’il a consenti ou souscrit des avances sur cette créance.

Garanties du créancier gagiste

(4) Le créancier gagiste ou tout autre détenteur pour sûreté qui, après paiement et sur ordre du débiteur, livre à un tiers la valeur mobilière qu’il a reçue ne donne que les garanties de l’intermédiaire prévues au paragraphe (3).

Garanties du courtier

(5) Le courtier de valeurs mobilières donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues aux paragraphes (1) à (4) et jouit des droits et privilèges que ces paragraphes confèrent à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.

Droit d’exiger l’endossement

Le transfert d’un

titre nominatif livré sans l’endossement obligatoire est parfait à l’égard du cédant dès la livraison, mais l’acquéreur ne devient acheteur de bonne foi qu’après l’endossement, qu’il peut formellement exiger.

Définition de personne compétente

(1) Pour l’application du présent article, de l’article 114, des paragraphes 121(1), 124(4) et 129(1) et de l’article 133, la personne compétente est, selon le cas :

le titulaire de la valeur mobilière, mentionné sur celle-ci ou dans un endossement nominatif;

la personne visée à l’alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité, ou son successeur;

tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou l’endossement visés à l’alinéa a), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité;

le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si cette dernière est une personne physique décédée ou incapable, notamment parce qu’elle est mineure;

tout survivant parmi les bénéficiaires d’un gain de survie nommés sur la valeur mobilière ou l’endossement mentionnés à l’alinéa a);

la personne qui a le pouvoir de signer en vertu d’une loi applicable ou d’une procuration;

le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas

a) à

f) dans la mesure où elles peuvent agir par un mandataire.

Appréciation de l’état de personne compétente

(2) La question de la compétence des signataires se détermine au moment de la signature et aucun endossement par eux ne cesse d’être autorisé au sens de la présente

partie du fait d’une quelconque modification ultérieure des circonstances.

Endossement

(1) L’endossement d’un

titre nominatif aux fins de cession ou de transfert se fait par l’apposition, soit à l’endos sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d’une personne compétente.

Endossement nominatif ou en blanc

(2) L’endossement peut être nominatif ou en blanc.

Endossement en blanc

(3) L’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc.

Endossement nominatif

(4) L’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière.

Droit du détenteur

(5) Le détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif.

Absence de responsabilité de l’endosseur

Sauf convention à l’effet contraire, l’endosseur ne garantit pas que l’émetteur honorera la valeur mobilière.

Endossement partiel

L’endossement apparemment effectué pour une

partie d’une valeur mobilière représentant des unités que l’émetteur avait l’intention de rendre transférables séparément n’a d’effet que dans cette mesure.

Manquements du représentant

L’endossement effectué par le représentant ne devient pas non autorisé au sens de la présente

partie du fait d’un manquement par celui-ci à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut, notamment la loi qui lui impose de faire approuver judiciairement le transfert.

Effet de l’endossement sans livraison

L’endossement d’une valeur mobilière n’emporte transfert que lors de la livraison de la valeur et, le cas échéant, du document distinct le constituant.

Endossement au porteur

L’endossement au porteur d’une valeur mobilière peut constituer l’avis de l’opposition prévue à l’article 108, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.

Effet d’un endossement non autorisé