Loi régissant les sociétés par actions de régime fédéral

Loi canadienne sur les sociétés par actions

Sociétés par actions 2026 4 1 C-44

Titre abrégé

Titre abrégé

Loi canadienne sur les sociétés par actions .

L.R. (1985), ch. C-44, art. 1; 1994, ch. 24, art. 1(

F) PARTIE I

Définitions et application

Définitions

Définitions

(1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

action rachetable Action que la société émettrice, selon le cas :

peut acheter ou racheter unilatéralement;

est tenue, par ses statuts, d’acheter ou de racheter à une date déterminée ou à la demande d’un actionnaire. ( redeemable share )

administrateur Indépendamment de son titre, le titulaire de ce poste; conseil d’administration s’entend notamment de l’administrateur unique. ( director , directors and board of directors )

affaires internes Les relations, autres que d’entreprise, entre la société, les personnes morales appartenant au même groupe et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants. ( affairs )

assemblée Assemblée d’actionnaires. ( French version only )

convention unanime des actionnaires Convention visée au paragraphe 146(1) ou déclaration d’un actionnaire visée au paragraphe 146(2). ( unanimous shareholder agreement )

Cour d’appel La cour compétente pour juger les appels interjetés contre les décisions des tribunaux. ( court of appeal )

directeur Personne nommée à ce

titre en vertu de l’article 260. ( Director )

dirigeant Particulier qui occupe le poste de président du conseil d’administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une société ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste ainsi que tout autre particulier nommé à

titre de dirigeant en application de l’article 121. ( officer )

entité S’entend d’une personne morale, d’une société de personnes, d’une fiducie, d’une coentreprise ou d’une organisation ou association non dotée de la personnalité morale. ( entity )

envoyer A également le sens de remettre. ( send )

fondateur Tout signataire des statuts constitutifs d’une société. ( incorporator )

groupe L’ensemble des personnes morales visées au paragraphe (2). ( affiliate )

incapable S’entend du particulier qui, sous le régime des lois d’une province, est reconnu comme étant incapable — sauf en raison de sa minorité — d’administrer ses biens ou qui fait l’objet d’une déclaration par un tribunal étranger d’une telle incapacité. ( incapable )

législation antérieure S’entend des diverses lois fédérales qui étaient en vigueur avant l’entrée en vigueur de la présente loi et qui s’appliquaient à la constitution de personnes morales de régime fédéral en vertu de ces lois, à l’exception de toute institution financière au sens de l’article 2 de la

Loi sur les banques . ( prior legislation )

liens Relations entre une personne et :

la personne morale dont elle a, soit directement, soit indirectement, la propriété effective ou le contrôle d’un certain nombre d’actions ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison soit de la réalisation continue d’une condition, soit d’une option ou d’un droit d’achat immédiat portant sur lesdites actions ou valeurs mobilières convertibles;

son associé dans une société de personnes, agissant pour le compte de celle-ci;

la fiducie ou la succession sur lesquelles elle a un droit découlant des droits du véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit les fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, de liquidateur de la succession ou des fonctions analogues;

son époux ou la personne qui vit avec elle dans une relation conjugale depuis au moins un an;

ses enfants ou ceux des personnes visées à l’alinéa d);

ses autres parents — ou ceux des personnes visées à l’alinéa d) — qui partagent sa résidence. ( associate )

mandataire Au Québec, s’entend notamment de l’ayant cause. ( mandatary )

ministre Le membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada chargé par le gouverneur en conseil de l’application de la présente loi. ( Minister )

opération d’éviction Opération exécutée par une société — qui n’est pas une société ayant fait appel au public — et exigeant une modification de ses statuts qui a, directement ou indirectement, pour résultat la suppression de l’intérêt d’un détenteur d’actions d’une catégorie, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des actions émises par la société conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de cette catégorie. ( squeeze-out transaction )

opération de fermeture S’entend au sens des règlements. ( going-private transaction )

option d’achat Option négociable par livraison qui permet d’exiger que soit livré un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des valeurs mobilières de la société qui l’a accordé. ( call )

option de vente Option négociable par livraison qui permet de livrer un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. ( put )

particulier A le sens de personne physique. ( individual )

passif Sont assimilées au passif les dettes résultant de l’application de l’article 40, du paragraphe 190(25) ou des alinéas 241(3)

f) et g). ( liability )

personne Particulier, société de personnes, association, personne morale ou représentant personnel. ( person )

personne morale Toute personne morale, y compris une compagnie, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. ( body corporate )

prescrit ou réglementaire Prescrit ou prévu par règlement. ( prescribed )

représentant personnel Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment le fiduciaire, l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, le liquidateur de succession, l’administrateur du bien d’autrui, le tuteur, le curateur, le séquestre, le mandataire et le fondé de pouvoir. ( personal representative )

résident canadien Selon le cas :

le citoyen canadien résidant habituellement au Canada;

le citoyen canadien qui ne réside pas habituellement au Canada, mais fait

partie d’une catégorie prescrite de personnes;

le résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la

Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés qui réside habituellement au Canada, à l’exclusion de celui qui y a résidé de façon habituelle pendant plus d’un an après avoir acquis pour la première fois le droit de demander la citoyenneté canadienne. ( resident Canadian )

résolution ordinaire Résolution adoptée à la majorité des voix exprimées. ( ordinary resolution )

résolution spéciale Résolution adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées ou signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence. ( special resolution )

réunion Réunion du conseil d’administration ou de l’un de ses comités. ( French version only )

série Subdivision d’une catégorie d’actions. ( series )

société ayant fait appel au public

Sous réserve des paragraphes (6) et (7), s’entend au sens des règlements. ( distributing corporation )

société de personnes [Abrogée, 1994, ch. 24, art. 2]

société par actions ou société Personne morale constituée ou prorogée sous le régime de la présente loi. ( corporation )

statuts Les clauses, initiales ou mises à jour, réglementant la constitution ainsi que toute modification, fusion, prorogation, réorganisation, dissolution, reconstitution ou tout arrangement de la société. ( articles )

sûreté Droit, intérêt ou charge grevant les biens d’une société pour garantir le paiement de ses dettes ou l’exécution de ses obligations. ( security interest )

titre de créance Toute preuve d’une créance sur la société ou d’une garantie donnée par elle, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. ( debt obligation )

tribunal

La

Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador;

a.1)

la Cour supérieure de justice de l’Ontario;

la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse, de la Colombie-Britannique et de l’Île-du-Prince-Édouard;

la Cour du Banc de la Reine du Manitoba, de la Saskatchewan, de l’Alberta ou du Nouveau-Brunswick;

la Cour supérieure du Québec;

la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut. ( court )

valeur mobilière Action de toute catégorie ou série ou

titre de créance sur une société, y compris le certificat en attestant l’existence. ( security )

vérificateur S’entend notamment des vérificateurs constitués en société de personnes ou en personne morale. ( auditor )

véritable propriétaire S’entend notamment du propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d’un intermédiaire, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire; et propriété effective s’entend du droit du véritable propriétaire. ( beneficial ownership beneficial interest )

Groupements

(2) Pour l’application de la présente loi :

appartiennent au même groupe deux personnes morales dont l’une est filiale de l’autre ou qui sont sous le contrôle de la même personne;

sont réputées appartenir au même groupe deux personnes morales dont chacune appartient au groupe d’une même personne morale.

Contrôle

(3) Pour l’application de la présente loi, ont le contrôle d’une personne morale la personne ou les personnes morales :

qui détiennent — ou en sont bénéficiaires —, autrement qu’à

titre de garantie seulement, des valeurs mobilières conférant plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la personne morale;

dont lesdites valeurs mobilières confèrent un droit de vote dont l’exercice permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale.

Personne morale mère

(4) Est la personne morale mère d’une personne morale celle qui la contrôle.

Filiales

(5) Une personne morale est la filiale d’une autre personne morale dans chacun des cas suivants :

elle est contrôlée :

(

i) soit par l’autre personne morale,

(ii)

soit par l’autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par cette autre personne morale,

(iii)

soit par des personnes morales elles-mêmes contrôlées par l’autre personne morale;

elle est la filiale d’une filiale de l’autre personne morale.

Exemption : décision individuelle

(6) Le directeur peut, à la demande de la société, décider que celle-ci n’est ou n’était pas une société ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.

Exemption par catégorie

(7) Le directeur peut déterminer les catégories de sociétés qui ne sont ou n’étaient pas des sociétés ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.

Minorité

(8) Pour l’application de la présente loi, mineur s’entend au sens des règles du droit provincial applicables. En l’absence de telles règles, ce terme s’entend au sens donné au mot enfant dans la Convention internationale des droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 2; L.R. (1985), ch. 27 (2 e suppl.), art. 10; 1990, ch. 17, art. 6; 1992, ch. 51, art. 30; 1994, ch. 24, art. 2; 1998, ch. 30, art. 13(

F) et 15(A); 1999, ch. 3, art. 16; 2000, ch. 12, art. 27; 2001, ch. 14, art. 1 et 135(A), ch. 27, art. 209; 2002, ch. 7, art. 88(A); 2011, ch. 21, art. 13; 2015, ch. 3, art. 12; 2018, ch. 8, art. 1

Particulier ayant un contrôle important

2.1

(1) Pour l’application de la présente loi, est un particulier ayant un contrôle important d’une société le particulier, selon le cas :

qui a l’un ou l’autre des droits ou intérêts ci-après, ou toute combinaison de ceux-ci, relativement à un nombre important d’actions :

(

i) il en est le détenteur inscrit,

(ii)

il en a la propriété effective,

(iii)

le cas échéant, il exerce un contrôle direct ou indirect ou a la haute main sur celui-ci;

qui exerce, le cas échéant, une influence directe ou indirecte ayant pour résultat le contrôle de fait de la société;

à qui les circonstances réglementaires s’appliquent.

Codétenteurs

(2) Si, relativement à un nombre important d’actions, un droit ou un intérêt mentionné à l’alinéa (1)a), ou toute combinaison de ceux-ci, est détenu conjointement par des particuliers ou que l’un de ces droits, ou toute combinaison de ceux-ci, fait l’objet d’un accord ou d’une entente prévoyant qu’il sera exercé conjointement ou de concert par plusieurs particuliers, chacun de ces particuliers est considéré être un particulier ayant un contrôle important.

Nombre important d’actions

(3) Pour l’application du présent article, est un nombre important d’actions :

tout nombre d’actions conférant vingt-cinq pour cent ou plus des droits de vote attachés à l’ensemble des actions avec droit de vote en circulation de la société;

tout nombre d’actions équivalant à vingt-cinq pour cent ou plus de la juste valeur marchande de l’ensemble des actions en circulation de la société.

2018, ch. 27, art. 182

Champ d’application

Application de la loi

(1) La présente loi s’applique à toute société constituée sous son régime et à toute personne morale prorogée en société sous son régime et qui n’est pas passée sous le régime d’une autre autorité législative.

(2) [Abrogé, 1991, ch. 45, art. 551]

Non-application de certaines lois

(3) Les lois suivantes ne s’appliquent pas à une société :

[Abrogé, 2009, ch. 23, art. 344]

a.1)

la

Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ;

la

Loi sur les liquidations et les restructurations ;

les dispositions de toute loi spéciale au sens de l’article 87 de la

Loi sur les transports au Canada qui sont incompatibles avec la présente loi.

Restrictions aux activités commerciales

(4) Les sociétés ne peuvent se livrer :

à l’activité des banques;

a.1)

aux activités d’une association régie par la

Loi sur les associations coopératives de crédit ;

aux activités d’une société ou d’une société de secours régie par la

Loi sur les sociétés d’assurances ;

aux activités d’une société régie par la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt .

Activité : établissement d’enseignement

(5) La société ne peut exercer l’activité d’un établissement d’enseignement ayant le pouvoir de délivrer des diplômes universitaires que si elle est expressément autorisée par un agent fédéral ou provincial habilité par la loi à conférer ce pouvoir à de tels établissements.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 3; 1991, ch. 45, art. 551, ch. 46, art. 595, ch. 47, art. 719; 1992, ch. 1, art. 142; 1994, ch. 24, art. 3; 1996, ch. 6, art. 167, ch. 10, art. 212; 1999, ch. 31, art. 63; 2001, ch. 14, art. 2(F); 2007, ch. 6, art. 399; 2009, ch. 23, art. 309 et 344

Objet

Objet

La présente loi a pour objet de refondre et de réformer le droit applicable aux sociétés par actions constituées en vue d’exercer leur activité dans tout le Canada, de promouvoir l’uniformisation du droit des sociétés par actions au Canada et de faciliter le passage sous son autorité de certaines personnes morales de régime fédéral constituées en vertu de diverses lois fédérales.

1974-75-76, ch. 33, art. 4; 1978-79, ch. 9, art. 1(

F) PARTIE II

Constitution

Fondateurs

(1) La constitution d’une société est subordonnée à la signature de statuts constitutifs et à l’observation de l’article 7 par un ou plusieurs particuliers ou personnes morales.

Particuliers

(2) S’agissant de particuliers :

ils ont au moins dix-huit ans;

ils ne sont pas incapables;

ils n’ont pas le statut de failli.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 5; 2018, ch. 8, art. 2

Statuts constitutifs

(1) Les statuts constitutifs de la société projetée sont dressés en la forme établie par le directeur et indiquent :

sa dénomination sociale;

la province où se trouve son siège social;

les catégories et, éventuellement, le nombre maximal d’actions qu’elle est autorisée à émettre et :

(

i) en cas de pluralité des catégories, les droits, privilèges, conditions et restrictions dont est assortie chacune d’elles,

(ii)

en cas d’émission d’une catégorie d’actions par séries, l’autorisation accordée aux administrateurs tant de fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série que de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les actions sont assorties;

éventuellement les restrictions imposées à l’émission, au transfert ou au droit de propriété de ses actions;

le nombre précis ou, sous réserve de l’alinéa 107a), les nombres minimal et maximal de ses administrateurs;

les limites imposées à son activité commerciale.

Dispositions supplémentaires spéciales

(2) Les statuts peuvent contenir toute disposition que la présente loi ou toute autre règle de droit autorise à insérer dans les règlements administratifs de la société.

Majorités spéciales

(3) Par dérogation à la présente loi et sous réserve du paragraphe (4), les statuts ou les conventions unanimes des actionnaires peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l’adoption de certaines mesures par les administrateurs ou par les actionnaires.

Idem

(4) Les statuts ne peuvent, pour la révocation d’un administrateur, exiger un nombre de voix plus élevé que celui prévu à l’article 109.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 6; 1994, ch. 24, art. 4(F); 2001, ch. 14, art. 3 et 134(

F) Envoi des statuts constitutifs

Les statuts constitutifs et les documents exigés aux articles 19 et 106 sont envoyés au directeur par l’un des fondateurs.

1974-75-76, ch. 33, art. 7; 1978-79, ch. 9, art. 1(

F) Certificat

(1) Sous réserve du paragraphe (2), dès réception des statuts constitutifs, le directeur délivre un certificat de constitution conformément à l’article 262.

Exception : manquement

(2) Le directeur peut refuser de délivrer le certificat si l’avis ou la liste exigés respectivement aux paragraphes 19(2) ou 106(1) indiquent que la société, une fois constituée, serait en contravention avec la présente loi.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 8; 2001, ch. 14, art. 4

Effet du certificat

La société existe à compter de la date figurant sur le certificat de constitution.

1974-75-76, ch. 33, art. 9; 1978-79, ch. 9, art. 1(

F) Dénomination sociale

(1) Les termes « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated », « Société par actions de régime fédéral » ou « Corporation », ou les abréviations correspondantes « Ltée », « Ltd. », « Inc. », « S.A.R.F. » ou « Corp. » doivent faire partie, autrement que dans un sens figuratif ou descriptif, de la dénomination sociale de toute société; la société peut aussi bien utiliser les termes que les abréviations correspondantes et être légalement désignée de cette façon.

Exception

(1.1) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société dont la dénomination sociale comportait, avant la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe, autrement que dans un sens figuratif ou descriptif, le terme « Société commerciale canadienne » ou l’abréviation « S.C.C. ». Cette société peut, même après cette date, aussi bien utiliser le terme que l’abréviation et être légalement désignée de cette façon.

Dispense

(2) Le directeur peut dispenser de l’application du paragraphe (1) toute personne morale prorogée sous forme de société régie par la présente loi.

Choix de la dénomination sociale

(3) Sous réserve du paragraphe 12(1), la société peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française, dans ces deux langues ou dans une forme combinée de ces deux langues, pourvu que la forme combinée soit conforme aux critères réglementaires; elle peut utiliser l’une ou l’autre des dénominations adoptées et être légalement désignée sous l’une ou l’autre de celles-ci.

Dénomination sociale pour l’étranger

(4) Sous réserve du paragraphe 12(1), la société peut, dans ses statuts, adopter et utiliser en n’importe quelle langue, pour ses activités à l’étranger, un nom sous lequel elle peut y être légalement désignée.

Publicité de la dénomination sociale

(5) La dénomination sociale de la société doit être lisiblement indiquée sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.

Autre nom

(6) Sous réserve des paragraphes (5) et 12(1), la société peut exercer une activité commerciale ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale si ce nom ne comprend pas, sauf dans un sens figuratif ou descriptif, les termes « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated », « Société par actions de régime fédéral » ou « Corporation » ou l’abréviation correspondante.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 10; 1992, ch. 1, art. 53; 1994, ch. 24, art. 5; 2001, ch. 14, art. 5

Réservation

(1) Le directeur peut, sur demande, réserver pendant la période réglementaire une dénomination sociale à la société dont la création est envisagée ou qui entend changer de dénomination sociale.

Numéro matricule

(2) Le directeur assigne à la société, à sa demande ou à celle des fondateurs, un numéro matricule en guise de dénomination sociale, suivi du mot « Canada » et d’un des termes ou abréviations correspondantes mentionnés au paragraphe 10(1).

L.R. (1985), ch. C-44, art. 11; 1994, ch. 24, art. 6 2018, ch. 8, art. 3

Dénominations sociales prohibées

(1) La société ne peut pas être constituée ou prorogée, exercer une activité commerciale ou s’identifier sous une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires, ni adopter une telle dénomination.

Ordre de changement de la dénomination sociale non conforme

(2) Le directeur peut ordonner à la société de changer sa dénomination sociale conformément à l’article 173 lorsque celle-ci a reçu, notamment par inadvertance, une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires.

(3) [Abrogé, 1994, ch. 24, art. 7]

Idem

(4) Le directeur peut ordonner aux sociétés ayant un numéro matricule d’adopter, conformément à l’article 173, une autre dénomination sociale.

Engagement de changer de nom

(4.1) Dans le cas où une société reçoit une dénomination sociale en raison de l’engagement d’une personne de se dissoudre ou de changer de nom et qu’il n’est pas donné suite à l’engagement, le directeur peut ordonner à la société de changer sa dénomination sociale conformément à l’article 173, sauf s’il est donné suite à l’engagement dans le délai prévu au paragraphe (5).

Annulation de la dénomination sociale

(5) Le directeur peut annuler la dénomination sociale de la société qui n’a pas obtempéré aux ordres donnés en vertu des paragraphes (2), (4) ou (4.1) dans le délai réglementaire et lui en attribuer d’office une autre; celle-ci demeure la dénomination sociale de la société tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 173.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 12; 1994, ch. 24, art. 7 2018, ch. 8, art. 4

Certificat de modification

(1) En cas de changement de dénomination sociale au

titre du paragraphe 12(5), le directeur délivre un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination sociale et publie, dans les meilleurs délais, un avis du changement dans une publication destinée au grand public.

Effet du certificat

(2) Les statuts de la société sont modifiés en conséquence à compter de la date précisée dans le certificat de modification.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 13; 2001, ch. 14, art. 6; 2018, ch. 8, art. 5(

F) Obligation personnelle

(1) Sous réserve des autres dispositions du présent article, la personne qui conclut ou est censée conclure un contrat écrit au nom ou pour le compte d’une société avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en tirer parti.

Contrats antérieurs à la constitution

(2) Tout contrat conclu conformément au paragraphe (1) qui est ratifié, même tacitement, par la société dans un délai raisonnable après sa constitution :

lie la société à compter de sa date de conclusion et elle peut en tirer parti;

sous réserve des dispositions du paragraphe (3), libère la personne qui s’est engagée pour elle et l’empêche d’en tirer parti.

Requête au tribunal

(3) Sous réserve du paragraphe (4), le tribunal peut notamment, à la demande de toute

partie à un contrat écrit conclu avant la constitution de la société, indépendamment de sa ratification ultérieure, rendre une ordonnance au sujet de la nature et de l’étendue des obligations et de la responsabilité découlant du contrat attribuable à la société et à la personne qui a conclu ou est censée avoir conclu le contrat pour elle.

Exemption de toute responsabilité personnelle

(4) La personne visée au paragraphe (1) n’est pas liée par un contrat écrit s’il contient une clause expresse à cet effet et ne peut en tirer parti.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 14; 2001, ch. 14, art. 7

PARTIE III

Capacité et pouvoirs

Capacité

(1) La société a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique et les droits, pouvoirs et privilèges de celle-ci.

Idem

(2) La société peut exercer ses activités commerciales partout au Canada.

Capacité extra-territoriale

(3) La société possède la capacité de conduire ses affaires internes et d’exercer son activité commerciale et ses pouvoirs à l’étranger, dans les limites des lois applicables en l’espèce.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 15; 2011, ch. 21, art. 14(

F) Pouvoirs

(1) La prise d’un règlement administratif n’est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la société ou à ses administrateurs.

Réserves

(2) La société ne peut exercer ni pouvoirs ni activités commerciales en violation de ses statuts.

Survie des droits

(3) Les actes de la société, y compris les transferts de biens, ne sont pas nuls du seul fait qu’ils sont contraires à ses statuts ou à la présente loi.

1974-75-76, ch. 33, art. 16; 1978-79, ch. 9, art. 1(

F) Absence de présomption de connaissance

Le seul fait de l’enregistrement par le directeur d’un document relatif à la société ou la possibilité de le consulter dans les locaux de celle-ci, ne peut causer de préjudice à quiconque; nul n’est censé avoir reçu avis ni avoir eu connaissance d’un tel document.

1974-75-76, ch. 33, art. 17; 1978-79, ch. 9, art. 1(

F) Prétentions interdites

(1) La société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

les statuts, règlements administratifs et conventions unanimes des actionnaires n’ont pas été observés;

les personnes nommées dans la dernière liste ou le dernier avis envoyé au directeur respectivement aux termes des articles 106 ou 113 ne sont pas ses administrateurs;

son siège social ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis envoyé au directeur conformément à l’article 19;

la personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit de l’activité commerciale de la société;

un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est ni valable ni authentique;

les opérations visées au paragraphe 189(3) n’ont pas été autorisées.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître la situation réelle en raison de leur relation avec la société.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 18; 2001, ch. 14, art. 8; 2011, ch. 21, art. 15(

A) PARTIE IV

Siège social et livres

Siège social et livres

(1) La société maintient en permanence un siège social au Canada, dans la province indiquée dans ses statuts.

Avis

(2) Avis du lieu où est maintenu le siège social est envoyé au directeur, en la forme établie par lui, avec les clauses pertinentes des statuts désignant ou modifiant la province où le siège social est situé.

Changement d’adresse

(3) Les administrateurs peuvent changer le lieu et l’adresse du siège social, dans les limites de la province indiquée dans les statuts.

Avis

(4) La société envoie au directeur, dans les quinze jours et en la forme établie par lui, avis de tout changement d’adresse du siège social pour enregistrement.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 19; 2001, ch. 14, art. 9; 2018, ch. 8, art. 6(

F) Livres

(1) La société tient, à son siège social ou en tout autre lieu au Canada que désignent les administrateurs, des livres où figurent :

les statuts, les règlements administratifs, leurs modifications, ainsi qu’un exemplaire des conventions unanimes des actionnaires;

les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;

un exemplaire des listes et avis exigés à l’article 106 ou 113;

le registre des valeurs mobilières, conforme à l’article 50.

Procès-verbaux

(2) Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la société tient des livres comptables adéquats et des livres où figurent les procès-verbaux tant des réunions que des résolutions du conseil d’administration et de ses comités.

Conservation des livres comptables

(2.1) Sous réserve de toute autre loi fédérale, ou de toute loi provinciale, prévoyant une période de rétention plus longue, la société est tenue de conserver les livres comptables visés au paragraphe (2) pendant une période de six ans suivant la fin de l’exercice auquel ils se rapportent.

Livre des sociétés prorogées

(3) Pour l’application de l’alinéa

(1) b) et du paragraphe (2), le terme « livre » désigne également les livres de même nature que les personnes morales prorogées sous le régime de la présente loi devaient tenir avant leur prorogation.

Lieu de conservation

(4) Les livres visés au paragraphe (2) sont conservés au siège social de la société ou en tout lieu convenant aux administrateurs qui peuvent les consulter à tout moment opportun.

Livres comptables

(5) Dans le cas où la comptabilité d’une société est tenue à l’étranger, il est conservé à son siège social ou dans tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs, des livres permettant à ceux-ci d’en vérifier la situation financière tous les trimestres, avec une précision suffisante.

Livres conservés à l’étranger

(5.1) Malgré les paragraphes (1) et (5), mais sous réserve de la Loi de l’impôt sur le revenu , de la

Loi sur la taxe d’accise , de la

Loi sur les douanes et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, la société peut conserver à l’étranger la totalité ou une

partie de ses livres dont la tenue est exigée par les paragraphes (1) ou (2) si les conditions suivantes sont réunies :

les livres sont accessibles pour consultation, au moyen d’un terminal d’ordinateur ou d’un autre moyen technologique, durant les heures normales d’ouverture au siège social de la société ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs;

la société fournit l’aide technique nécessaire à une telle consultation.

Infraction

(6) Toute société qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent

article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure

sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 20; 1994, ch. 24, art. 8; 2001, ch. 14, art. 10

Consultation

(1) Sous réserve du paragraphe (1.1), les actionnaires et les créanciers de la société, leurs représentants personnels, ainsi que le directeur, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 20(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en faire gratuitement des extraits; cette faculté peut être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable, lorsqu’il s’agit d’une société ayant fait appel au public.

Affidavit

(1.1) Toute personne visée au paragraphe (1) qui désire consulter le registre des valeurs mobilières d’une société ayant fait appel au public est tenue d’en faire la demande à la société ou à son mandataire et de lui faire parvenir l’affidavit visé au paragraphe (7). Sur réception de l’affidavit, la société ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et, sur paiement d’un droit raisonnable, en permet l’obtention d’extraits.

Copies

(2) Les actionnaires peuvent, sur demande et sans frais, obtenir une copie des statuts, des règlements administratifs et des conventions unanimes des actionnaires.

Liste des actionnaires

(3) Les actionnaires et les créanciers de la société, leurs représentants personnels, le directeur et, lorsqu’il s’agit d’une société ayant fait appel au public, toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable et sur envoi à la société ou à son mandataire de l’affidavit visé au paragraphe (7), peuvent demander à la société ou à son mandataire, la remise, dans les dix jours suivant la réception de l’affidavit, d’une liste, appelée au présent

article la « liste principale », mise à jour au plus dix jours avant la date de réception, énonçant les nom, nombre d’actions et adresse de chaque actionnaire, tels qu’ils figurent sur les livres.

Listes supplétives

(4) La personne qui déclare, dans l’affidavit visé au paragraphe (3), avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes énonçant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à ses mandataires.

Remise des listes supplétives

(5) La société ou son mandataire remet les listes supplétives visées au paragraphe (4) :

en même temps que la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;

sinon, le jour ouvrable suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.

Détenteurs d’options

(6) Il est possible de demander à la société de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les noms et adresses des détenteurs connus de l’option ou du droit d’acquérir des actions de cette société.

Teneur de l’affidavit

(7) L’affidavit exigé aux paragraphes (1.1) ou (3) énonce :

les nom et adresse du requérant;

les noms et adresse, à des fins de signification, de la personne morale éventuellement requérante;

l’engagement de n’utiliser que conformément au paragraphe (9) la liste principale et les listes obtenues en vertu du paragraphe (4), ou les renseignements contenus dans le registre des valeurs mobilières et obtenus en vertu du paragraphe (1.1), selon le cas.

Cas où le requérant est une personne morale

(8) La personne morale requérante fait établir l’affidavit par un de ses administrateurs ou dirigeants.

Utilisation des renseignements ou des listes

(9) Les renseignements du registre des valeurs mobilières et les listes obtenus en vertu du présent

article ne peuvent être utilisés que dans le cadre :

soit des tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société;

soit de l’offre d’acquérir des valeurs mobilières de la société;

soit de toute autre question concernant les affaires internes de la société.

Infraction

(10) Toute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent

article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure

sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 21; 2001, ch. 14, art. 11 et 135(A); 2011, ch. 21, art. 16(

A) Registre

21.1

(1) La société tient à son siège social ou en tout autre lieu au Canada que désignent les administrateurs, un registre des particuliers ayant un contrôle important où figurent :

relativement à chacun d’eux :

(

i) les nom et date de naissance,

(ii)

l’adresse résidentielle,

(iii)

l’adresse aux fins de signification, si celle-ci est fournie à la société;

a.1)

la citoyenneté de chacun d’eux;

la juridiction de résidence, à des fins fiscales, de chacun d’eux;

la date à laquelle chacun d’eux est devenu un particulier ayant un contrôle important de la société et, le cas échéant, celle où il a cessé d’avoir cette qualité;

une description de la manière dont chacun d’eux est un particulier ayant un contrôle important de la société, notamment, s’il y a lieu, une description de leurs droits ou intérêts relativement aux actions de la société;

tout autre renseignement réglementaire;

une description de chaque mesure prise en application du paragraphe (2).

Mise à jour des renseignements

(2) La société prend des mesures raisonnables afin de s’assurer d’identifier tous les particuliers ayant un contrôle important de la société et s’assure que les renseignements inscrits au registre sont exacts, exhaustifs et à jour, et ce aux moments suivants :

au moins une fois au cours de chacun de ses exercices;

au moment où le directeur le demande;

au moment prévu par règlement.

Inscription des renseignements

(3) La société inscrit au registre, dans les quinze jours après en avoir pris connaissance, les renseignements mentionnés aux alinéas (1)

a) à

e) dont elle a pris connaissance à la suite des mesures prises en application du paragraphe (2) ou autrement.

Renseignements communiqués par les actionnaires

(4) Sur demande de la société, les actionnaires lui communiquent, au meilleur de leur connaissance, dès que possible et de façon précise et complète, tout renseignement mentionné aux alinéas (1)

a) à e).

Retrait des renseignements personnels

(5) Sous réserve de toute autre loi fédérale ou de toute loi provinciale prévoyant une période de rétention plus longue et au plus tard un an après le sixième anniversaire de la date où un particulier ayant un contrôle important a cessé d’avoir cette qualité, la société procède au retrait des renseignements personnels , au sens du paragraphe 2(1) de la

Loi sur les renseignements personnels et les documents électroniques , de ce particulier inscrits au registre.

Infraction

(6) Toute société qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent

article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure

sommaire, une amende maximale de cent mille dollars.

Non-application

(7) Le présent

article ne s’applique pas, selon le cas :

à la société qui est un émetteur assujetti ou un reporting issuer au

titre d’une loi provinciale relative à la réglementation des valeurs mobilières;

à la société dont des valeurs mobilières sont cotées et négociables à une bourse de valeurs désignée , au sens du paragraphe 248(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu ;

à la société qui appartient à une catégorie réglementaire.

2018, ch. 27, art. 183 2022, ch. 10, art. 430 2023, ch. 29, art. 1 2024, ch. 17, art. 232

Incapacité d’identifier

21.2

La société assujettie à l’article 21.1 prend les mesures prescrites si elle est incapable d’identifier un particulier ayant un contrôle important.

2018, ch. 27, art. 183

Remise de renseignements au directeur

21.21

(1) La société assujettie à l’article 21.1 envoie au directeur ce qui suit :

les renseignements déterminés par le directeur parmi ceux qui figurent dans le registre des particuliers ayant un contrôle important de la société, et ce annuellement, en la forme et dans le délai établis par le directeur;

les renseignements déterminés par le directeur parmi ceux qui sont inscrits au registre en application du paragraphe 21.1(3), et ce dans les quinze jours suivant la date de leur inscription, en la forme établie par le directeur.

Remise de renseignements — certificats délivrés

(2) À compter de la date indiquée sur le certificat visé à l’article 8 ou aux paragraphes 185(4) ou 187(4), la société assujettie à l’article 21.1 est tenue d’envoyer au directeur les renseignements déterminés par celui-ci parmi ceux qui sont visés aux alinéas 21.1(1)

a) à f), et ce en la forme et dans le délai établis par le directeur.

Période de conservation et de production — renseignements

(3) Le directeur n’est pas tenu de conserver ou de produire les renseignements qu’il reçoit au

titre des paragraphes (1) ou (2) au delà du sixième anniversaire de la date de leur réception.

Infraction

(4) Toute société qui, sans motif raisonnable, contrevient aux paragraphes (1) ou (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure

sommaire, une amende maximale de cent mille dollars.

2022, ch. 10, art. 431 2023, ch. 29, art. 2

Communication au directeur

21.3

(1) La société assujettie à l’article 21.1 communique au directeur, à sa demande, tout renseignement figurant dans son registre des particuliers ayant un contrôle important.

(2) [Abrogé, 2023, ch. 29, art. 3]

(3) [Abrogé, 2023, ch. 29, art. 3]

(4) [Abrogé, 2023, ch. 29, art. 3]

(5) [Abrogé, 2023, ch. 29, art. 3]

(6) [Abrogé, 2023, ch. 29, art. 3]

2018, ch. 27, art. 183 2019, ch. 29, art. 98(F) 2023, ch. 29, art. 3

Fourniture de renseignements par le directeur

21.301

Le directeur peut fournir tout ou

partie des renseignements reçus au

titre de l’article 21.21 à un organisme d’enquête visé au paragraphe 21.31(2), au Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada ou à une entité réglementaire.

2022, ch. 10, art. 432

Fourniture de renseignements par le directeur

21.302

Le directeur peut fournir tout ou

partie des renseignements reçus au

titre de l’article 21.21 au registre corporatif d’une province ou au ministère d’un gouvernement provincial ou à l’organisme d’un tel gouvernement desquels relève le droit des sociétés dans une province.

2023, ch. 29, art. 4

Renseignements accessibles au public

21.303

(1) Relativement à chaque particulier ayant un contrôle important d’une société, le directeur rend accessible au public les renseignements ci-après qui lui ont été envoyés en application de l’article 21.21 :

le nom de celui-ci;

si une adresse aux fins de signification a été fournie à la société, cette adresse;

si aucune adresse aux fins de signification n’a été fournie à la société, l’adresse résidentielle de celui-ci;

les renseignements visés aux alinéas 21.1(1)

c) et d);

tout autre renseignement réglementaire.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas relativement à tout particulier qui est âgé de moins de 18 ans ou à qui les circonstances réglementaires s’appliquent.

Exemption sur demande

(3) Si un particulier ayant un contrôle important d’une société ou la société à l’égard de laquelle il a ce contrôle demande au directeur que tout renseignement visé au paragraphe (1) à l’égard du particulier ne soit pas rendu accessible au public, le directeur peut ne pas le rendre ainsi accessible, aux conditions qu’il estime indiquées, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

il a de bonnes raisons de croire que le rendre ainsi accessible présente ou présenterait une menace sérieuse à la sécurité du particulier;

il est convaincu, selon le cas :

(

i) que le particulier est incapable,

(ii)

que le renseignement doit demeurer confidentiel aux termes du paragraphe 27(8) de la

Loi sur les conflits d’intérêts ou de toute disposition de même nature d’une loi provinciale,

(iii)

que les circonstances réglementaires s’appliquent au particulier.

2023, ch. 29, art. 4

Communication aux organismes d’enquête

21.31

(1) À la demande d’un organisme d’enquête visé au paragraphe (2), une société assujettie à l’article 21.1 est tenue, selon les modalités précisées par l’organisme d’enquête et dès que possible suivant la date à laquelle elle a reçu signification de la demande ou est réputée l’avoir reçue :

soit de fournir à l’organisme d’enquête une copie de son registre des particuliers ayant un contrôle important;

soit de communiquer à l’organisme d’enquête tout renseignement précisé par cet organisme qui figure dans son registre des particuliers ayant un contrôle important.

Organismes d’enquête

(2) Pour l’application du présent article, sont des organismes d’enquête :

les forces policières;

l’Agence du revenu du Canada et tout organisme provincial ayant des responsabilités semblables à l’Agence;

les organismes réglementaires investis de pouvoirs d’enquête relativement aux infractions mentionnées à l’annexe.

Condition

(3) Un organisme d’enquête ne peut faire de demande que s’il a des motifs raisonnables de soupçonner, d’une part, que la copie du registre ou les renseignements précisés par l’organisme seraient utiles aux fins d’enquête d’une infraction mentionnée à l’annexe et, d’autre part :

soit que la société visée par la demande a perpétré l’infraction, ou a été utilisée afin :

(

i) de perpétrer l’infraction,

(ii)

de faciliter la perpétration de l’infraction,

(iii)

d’empêcher la découverte d’une personne qui a perpétré l’infraction ou l’imposition d’une peine à cette personne;

soit qu’un particulier ayant un contrôle important sur la société visée par la demande est également un particulier ayant un contrôle important sur une société qui a perpétré l’infraction ou qui a été utilisée pour accomplir l’une ou l’autre des actions visées aux sous-alinéas a)(

i) à (iii);

soit qu’un particulier ayant un contrôle important sur la société visée par la demande est également un particulier exerçant une influence directe ou indirecte sur les affaires d’une entité, autre qu’une société, qui a perpétré l’infraction ou qui a été utilisée pour accomplir l’une ou l’autre des actions visées aux sous-alinéas a)(

i) à (iii).

Signification ou envoi de la demande

(4) La demande est signifiée à la société par remise de la demande au siège social indiqué dans le dernier avis déposé en vertu de l’article 19, ou est envoyée à la société par courrier recommandé à ce siège social; dans ce dernier cas, la société est réputée l’avoir reçue à la date normale de livraison par la poste, sauf s’il existe des motifs raisonnables à l’effet contraire.

Infraction

(5) Toute société qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (1) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure

sommaire, une amende maximale de cent mille dollars.

Modification de l’annexe

(6) Le gouverneur en conseil peut, par décret, modifier l’annexe pour y ajouter ou en retrancher un renvoi à une infraction.

2019, ch. 29, art. 99 2024, ch. 17, art. 233

Registre

21.32

(1) Tout organisme d’enquête qui fait une demande au

titre du paragraphe 21.31(1) tient un registre où figurent :

le nom de la société visée par la demande;

les motifs raisonnables sur lesquels se fonde la demande;

tout renseignement concernant l’objet de la demande;

la date à laquelle la demande a été signifiée ou est réputée avoir été reçue;

tout renseignement concernant la signification ou l’envoi de la demande;

tout renseignement fourni par la société en réponse à la demande;

tout renseignement réglementaire.

Rapport

(2) Tout organisme d’enquête qui fait une demande au

titre du paragraphe 21.31(1) fournit au directeur, dans les quatre-vingt-dix jours suivant la fin de l’année civile au cours de laquelle la demande a été faite, un rapport indiquant le nombre de demandes qu’il a faites au cours de cette année et, dans le cas de la Gendarmerie royale du Canada et de l’Agence du revenu du Canada, le nombre de demandes faites dans chaque province.

Non-application

(3) L’article 251 ne s’applique pas dans le cas d’une contravention aux paragraphes (1) ou (2).

2019, ch. 29, art. 99

Infraction

21.4

(1) Commet une infraction l’administrateur ou le dirigeant d’une société qui, sciemment, autorise ou permet que la société contrevienne aux paragraphes 21.1(1), 21.21(1) ou (2), 21.3(1) ou 21.31(1) ou consent à ce qu’elle y contrevienne, que la société soit ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Infraction : inscription de renseignements faux ou trompeurs

(2) Commet une infraction l’administrateur ou le dirigeant d’une société qui, sciemment, inscrit ou autorise ou permet que soient inscrits au registre de la société, mentionné au paragraphe 21.1(1), des renseignements faux ou trompeurs ou consent à ce que de tels renseignements soient inscrits au registre.

Infraction : fourniture de renseignements faux ou trompeurs

(3) Commet une infraction l’administrateur ou le dirigeant d’une société qui, sciemment, fournit ou autorise ou permet que soient fournis à toute personne ou entité, relativement au registre de la société, mentionné au paragraphe 21.1(1), des renseignements faux ou trompeurs ou consent à ce que de tels renseignements soient fournis.

Infraction : paragraphe 21.1(4)

(4) Commet une infraction tout actionnaire qui contrevient sciemment au paragraphe 21.1(4).

Infraction

(5) Toute personne qui commet l’une ou l’autre des infractions prévues aux paragraphes (1) à (4) encourt, sur déclaration de culpabilité :

par procédure

sommaire, une amende maximale de deux cent mille dollars et un emprisonnement maximal de deux ans, ou l’une de ces peines;

par mise en accusation, une amende maximale d’un million de dollars et un emprisonnement maximal de cinq ans, ou l’une de ces peines.

2018, ch. 27, art. 183 2019, ch. 29, art. 100 2023, ch. 29, art. 5 2024, ch. 17, art. 234

Forme des registres

(1) Tous les livres, notamment les registres dont la présente loi requiert la tenue, peuvent être reliés ou conservés, soit sous forme de feuillets mobiles ou de films, soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

Précautions

(2) La société et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et autres livres exigés par la présente loi, les mesures raisonnables pour :

en empêcher la perte ou la destruction;

empêcher la falsification des écritures;

faciliter la découverte et la rectification des erreurs.

Infraction

(3) Toute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent

article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure

sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 22; 2011, ch. 21, art. 17(

A) Sceau

(1) La société peut adopter un sceau, mais n’y est pas tenue, et elle peut le modifier par la suite.

Absence de sceau

(2) L’absence de sceau de la société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 23; 2001, ch. 14, art. 12; 2011, ch. 21, art. 18(

A) PARTIE V

Financement

Actions

(1) Les actions d’une société sont nominatives sans valeur au pair ni nominale.

Dispositions transitoires

(2) Les actions émises par les personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées, pour l’application du paragraphe (1), être sans valeur au pair ni nominale.

Actions et leurs droits

(3) Tous les détenteurs d’actions d’une société, dont le capital social est formé d’une seule catégorie d’actions, détiennent des droits égaux incluant ceux :

de voter à toute assemblée;

de recevoir tout dividende déclaré par la société;

de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la société.

Catégories d’actions et leurs droits

(4) Les statuts peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions, auquel cas :

les droits, privilèges, conditions et restrictions qui se rattachent aux actions de chaque catégorie doivent y être énoncés;

chacun des droits énoncés au paragraphe (3) doit se rattacher à au moins une catégorie d’actions, mais tous ces droits n’ont pas à être rattachés à une seule catégorie.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 24; L.R. (1985), ch. 1 (4 e suppl.), art. 45(

F) Émission d’actions

(1) Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires et de l’article 28, les administrateurs peuvent déterminer la date des émissions d’actions, les personnes qui peuvent souscrire et l’apport qu’elles doivent fournir.

Limite de responsabilité

(2) L’émission d’une action est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

Contrepartie

(3) Les actions ne peuvent être émises avant d’avoir été entièrement libérées soit en numéraire, soit en biens ou en services rendus dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la société recevrait si la libération devait se faire en numéraire.

Idem

(4) Pour établir la juste équivalence entre un apport en biens ou en services rendus et un apport en numéraire, les administrateurs peuvent tenir compte des frais normaux de constitution et de réorganisation, ainsi que des bénéfices qu’entend normalement en tirer la société.

Définition de biens

(5) Pour l’application du présent article, biens ne vise pas le billet à ordre ni la promesse de paiement d’une personne à qui des actions sont émises ou d’une personne qui a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu , avec une telle personne.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 25; 2001, ch. 14, art. 13

Compte capital déclaré

(1) La société tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions.

Versements au compte capital déclaré

(2) La société verse au compte capital déclaré pertinent le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions qu’elle émet.

Exception visant les opérations en cas d’existence d’un lien de dépendance

(3) Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série d’actions émises, tout ou

partie de la contrepartie qu’elle a reçue dans l’échange, la société qui émet des actions :

soit en échange, selon le cas :

(

i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu ,

(ii)

d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts dans celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

(iii)

de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

soit en conformité avec une convention visée au paragraphe 182(1) ou avec un arrangement visé aux alinéas 192(1)

b) ou c), ou à des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent ces actions en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la personne morale issue de la fusion.

Limite des versements à un compte capital déclaré

(4) À l’émission d’une action, la société ne peut verser à un compte capital déclaré un montant supérieur à la contrepartie reçue pour cette action.

Restrictions visant les versements à un compte capital déclaré

(5) Le montant que la société se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série d’actions doit, sauf si la totalité des actions émises et en circulation appartient au plus à deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 39(5), être approuvé par résolution spéciale lorsque les conditions suivantes sont réunies :

le montant ne représente pas la contrepartie d’une émission d’actions;

la société a plusieurs catégories ou séries d’actions en circulation.

Autres versements à un compte capital déclaré

(6) La personne morale prorogée en vertu de la présente loi peut verser à un compte capital déclaré toute contrepartie qu’elle reçoit pour les actions qu’elle a émises.

Sous réserve du paragraphe (5), une société peut, à n’importe quel moment, virer à un compte capital déclaré les sommes qu’elle avait versées au crédit d’un compte de bénéfices non répartis ou d’un autre compte de surplus.

Disposition transitoire

(7) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à la contrepartie reçue avant sa prorogation par la personne morale prorogée en vertu de la présente loi, sauf si l’émission de l’action pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.

Idem

(8) Les sommes payées à une personne morale, après sa prorogation sous le régime de la présente loi, pour des actions qu’elle a émises avant sa prorogation sont portées au crédit du compte capital déclaré pertinent.

Disposition transitoire

(9) Pour l’application du paragraphe 34(2), des articles 38 et 42 et de l’alinéa 185(2)a), le capital déclaré de la personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de celle-ci.

Condition

(10) Toute réduction par une société de son capital déclaré ou d’un compte de capital déclaré doit se faire de la manière prévue à la présente loi.

Exception pour sociétés d’investissement à capital variable

(11) Les paragraphes (1) à (10) ainsi que toute autre disposition de la présente loi relative au capital déclaré ne s’appliquent pas aux sociétés d’investissement à capital variable.

Définition de société d’investissement à capital variable

(12) Pour l’application du présent article, société d’investissement à capital variable s’entend d’une société ayant fait appel au public, qui a pour unique objet de placer les apports des actionnaires et qui, jusqu’à concurrence de la totalité ou de la quasi-totalité des actions émises, est tenue, sur demande d’un actionnaire, de racheter les actions que celui-ci détient.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 26; 2001, ch. 14, art. 14; 2011, ch. 21, art. 19(

A) Émission d’actions en série

(1) Les statuts peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

fixer le nombre d’actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

permettre aux administrateurs de le faire.

Participation des séries

(2) Les actions de toutes les séries d’une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes cumulatifs et au remboursement du capital, si ces opérations n’ont pas été intégralement effectuées pour une série donnée.

Limites relatives aux séries

(3) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions dont l’émission est autorisée en vertu du présent

article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

Modification des statuts

(4) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au directeur les modifications aux statuts, en la forme établie par lui, donnant la description de cette série.

Certificat de modification

(5) Sur réception des modifications mentionnées au paragraphe (4), le directeur délivre un certificat de modification en conformité avec l’article 262.

Effet du certificat

(6) Les statuts de la société sont modifiés en conséquence dès la date indiquée sur le certificat de modification.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 27; 2001, ch. 14, art. 15

Droit de préemption

(1) Si les statuts le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, au prix et selon les modalités auxquels elles sont offertes aux tiers.

Exception

(2) Le droit de préemption visé au paragraphe (1) ne s’applique pas aux actions émises :

moyennant un apport autre qu’en numéraire;

à

titre de dividende;

pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la société.

1974-75-76, ch. 33, art. 28; 1978-79, ch. 9, art. 1(

F) Options et droits

(1) La société peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des valeurs mobilières de celle-ci, aux conditions qu’elle énonce :

dans ces titres;

dans les certificats des valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion, options ou droits.

Droits négociables

(2) Les privilèges de conversion sont négociables ou non négociables, ainsi que l’option et le droit d’acquérir des valeurs mobilières d’une société, qui peuvent être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

Réserve

(3) La société dont les statuts limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice tant des privilèges de conversion ou des droits qu’elle accorde que des options qu’elle émet.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 29; 2001, ch. 14, art. 16(

F) Aucune émission au porteur

29.1

(1) Malgré l’article 29, la société ne peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des actions qui sont au porteur.

Remplacement

(2) À la demande du détenteur d’un

titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des actions qui sont au porteur et émis avant l’entrée en vigueur du présent article, la société lui délivre en échange un

titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des actions qui sont nominatifs, selon le cas.

2018, ch. 8, art. 7

Détention par la société de ses propres actions

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 31 à 36, la société ne peut :

ni détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère;

ni permettre que ses actions soient acquises par ses filiales dotées de la personnalité morale.

Détention par la filiale des actions d’une société

(2) Sous réserve de l’article 31, au cas où une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de la société, celle-ci doit l’obliger à disposer de ces actions, notamment par vente, au cours des cinq ans suivant la date, selon le cas :

où la personne morale est devenue sa filiale;

de sa prorogation en vertu de la présente loi.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 30; 2001, ch. 14, art. 17; 2011, ch. 21, art. 20(

F) Exception

(1) La société peut, en qualité de représentant personnel, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l’exception de celles dont l’une ou l’autre d’entre elles ou leurs filiales ont la propriété effective.

Exception

(2) La société peut détenir ses propres actions, ou des actions de sa personne morale mère, à

titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité commerciale comprenant le prêt d’argent.

Exception

(3) La société peut permettre à ses filiales dotées de la personnalité morale d’acquérir ses actions :

en qualité de représentant personnel, à l’exception de celles sur lesquelles les filiales auraient la propriété effective;

à

titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité commerciale comprenant le prêt d’argent.

Exception — conditions préalables

(4) La société peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.

Conditions ultérieures

(5) Après l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (4), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.

Inobservation des conditions

(6) Malgré les paragraphes 16(3) et 26(2), les conséquences prévues par les règlements s’appliquent à l’égard de l’émission et de l’acquisition des actions lorsque, à la fois :

l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (4);

une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (4) ou (5) n’est pas remplie ou, dans le cas du paragraphe 5, cesse de l’être.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 31; 2001, ch. 14, art. 18; 2011, ch. 21, art. 21

Exception relative à la participation canadienne

(1) Sous réserve du paragraphe 39(8), la société peut détenir ses propres actions si la détention a pour objet de la rendre, ou de rendre les sociétés de son groupe ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements, pourvu toutefois que se réalise l’une des deux conditions suivantes :

ces actions ne font pas l’objet de restrictions destinées à atteindre cet objectif;

ces actions proviennent de la conversion d’actions visées à l’alinéa a), font l’objet de restrictions destinées à atteindre cet objectif, mais n’ont pas appartenu à la société.

Transferts interdits

(2) La société ne peut transférer les actions qu’elle détient en vertu du paragraphe (1) que si des considérations raisonnables la convainquent que le transfert des actions aurait pour résultat de la rendre, ou de rendre les sociétés de son groupe ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même d’atteindre l’objectif visé au paragraphe (1).

Infraction

(3) La société qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure

sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

Administrateurs de la société

(4) En cas de perpétration par la société d’une infraction visée au paragraphe (3), ceux de ses administrateurs qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure

sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la société ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Cas de transfert d’actions

(5) En cas de transfert par la société d’actions détenues conformément au paragraphe (1), les paragraphes 25(1), (3), (4) et (5), l’alinéa 115(3)

c) ainsi que le paragraphe 118(1) s’appliquent, compte tenu des adaptations de circonstance, comme s’il s’agissait d’une émission.

Transfert non entaché de nullité ni annulable

(6) Le transfert d’actions d’une société effectué en contravention avec le paragraphe (2) n’est pas entaché de nullité ni annulable pour ce seul motif.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 32; 2011, ch. 21, art. 22

Actions avec droit de vote

(1) La société qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère doit, pour exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions :

d’une part, les détenir en qualité de représentant personnel;

d’autre part, se conformer à l’article 153.

Actions avec droit de vote : filiale

(2) Si une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de cette dernière, la société ne peut lui permettre d’exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions que si elle remplit les conditions prévues au paragraphe (1).

L.R. (1985), ch. C-44, art. 33; 2001, ch. 14, art. 19; 2011, ch. 21, art. 23

Acquisition par la société de ses propres actions

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises.

Exception

(2) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 34; 2001, ch. 14, art. 20(

F) Acquisition par la société de ses propres actions

(1) Nonobstant le paragraphe 34(2), mais sous réserve du paragraphe (3) et de ses statuts, la société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises, afin :

soit de réaliser un règlement ou de transiger, en matière de créance;

soit d’éliminer le fractionnement de ses actions;

soit d’exécuter un contrat incessible aux termes duquel elle a l’option ou l’obligation d’acheter des actions appartenant à l’un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.

Idem

(2) Nonobstant le paragraphe 34(2), la société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises :

soit pour faire droit à la réclamation d’un actionnaire dissident aux termes de l’article 190;

soit pour obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l’article 241.

Exception

(3) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement, conformément au paragraphe (1), des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total :

(

i) de son passif,

(ii)

des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence, déduction faite de toute

partie de ces sommes déjà inscrite au passif.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 35; 2001, ch. 14, art. 21

Rachat des actions

(1) Malgré les paragraphes 34(2) ou 35(3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises à un prix ne dépassant pas le prix de rachat fixé par les statuts ou calculé en conformité avec ces derniers.

Exception

(2) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou de racheter des actions rachetables qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total :

(

i) de son passif,

(ii)

des sommes nécessaires, en cas de rachat ou de liquidation, à désintéresser les actionnaires qui, par rapport aux détenteurs des actions à acheter ou à racheter, doivent être payés par préférence ou concurremment, déduction faite de toute

partie de ces sommes déjà inscrite au passif.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 36; 2001, ch. 14, art. 22

Donation et legs d’actions

La société peut accepter d’un actionnaire toute donation d’actions, y compris, au Québec, un legs d’actions, mais ne peut limiter ou supprimer l’obligation de les libérer intégralement qu’en conformité avec l’article 38.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 37; 2011, ch. 21, art. 24

Autre réduction du capital déclaré

(1) Sous réserve du paragraphe (3), la société peut, par résolution spéciale, réduire son capital déclaré à toutes fins, et notamment aux fins de :

limiter ou supprimer l’obligation de libérer intégralement des actions;

verser au détenteur d’une action émise de n’importe quelle catégorie ou série, une somme ne dépassant pas le capital déclaré afférent à cette catégorie ou série;

soustraire de son capital déclaré tout montant non représenté par des éléments d’actifs réalisables.

Contenu de la résolution spéciale

(2) La résolution spéciale prévue au présent

article doit indiquer les comptes capital déclaré au débit desquels sont portées les réductions.

Exception

(3) La société ne peut réduire son capital déclaré pour des motifs autres que ceux visés à l’alinéa (1)c), s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

Recouvrement

(4) Tout créancier de la société peut demander au tribunal d’ordonner au profit de celle-ci que le bénéficiaire, actionnaire ou autre :

soit paye une somme égale au montant de toute obligation de l’actionnaire, réduite ou supprimée en contravention au présent article;

soit restitue les sommes versées ou les biens remis à la suite d’une réduction de capital non conforme au présent article.

Prescription

(5) L’action en recouvrement prévue au présent

article se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

(6) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 23]

L.R. (1985), ch. C-44, art. 38; 2001, ch. 14, art. 23

Capital déclaré

(1) La société qui acquiert, notamment par achat ou rachat, conformément aux articles 34, 35, 36, 45 ou 190 ou à l’alinéa 241(3)f), des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises doit débiter le compte capital déclaré, tenu pour la catégorie ou série dont elles relèvent, du produit des éléments suivants : le capital déclaré relatif aux actions de cette catégorie ou série et la fraction dont les numérateur et dénominateur sont respectivement le nombre d’actions, ou fractions d’actions, de cette catégorie ou série ainsi acquises et le nombre d’actions de la même catégorie ou série émises immédiatement avant l’acquisition.

Idem

(2) La société doit débiter le compte capital déclaré pertinent de tout paiement effectué à un actionnaire en vertu de l’alinéa 241(3)g).

Idem

(3) La société doit rectifier ses comptes capital déclaré, conformément aux résolutions spéciales visées au paragraphe 38(2).

Idem

(4) La société doit, dès le passage d’actions émises d’une catégorie ou d’une série à une autre, soit par voie de conversion, soit par voie d’un changement effectué en vertu des articles 173, 191 ou 241 :

d’une part, débiter le compte capital déclaré, tenu pour la catégorie ou série initiale d’actions, du produit des éléments suivants : le capital déclaré à l’égard de ces actions et la fraction dont les numérateur et dénominateur sont respectivement le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement et le nombre d’actions de la même catégorie ou série émises immédiatement avant la conversion ou le changement;

d’autre part, créditer le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série nouvelle de la somme débitée en vertu de l’alinéa a) ainsi que de tout apport supplémentaire reçu au

titre de la conversion ou du changement.

Capital déclaré d’actions avec droit de conversion réciproque

(5) Pour l’application du paragraphe (4) et sous réserve de ses statuts, lorsque la société émet deux catégories d’actions assorties du droit de conversion réciproque, et qu’il y a, à l’égard d’une action, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au montant total du capital déclaré correspondant aux deux catégories divisé par le nombre d’actions émises dans ces deux catégories avant la conversion.

Annulation ou retour au statut d’actions non émises

(6) Les actions ou fractions d’actions de toute catégorie ou série de la société émettrice acquises par elle, notamment par achat ou rachat, sont annulées; elles peuvent reprendre le statut d’actions autorisées non émises de la catégorie dont elles relèvent, au cas où les statuts limitent le nombre d’actions autorisées.

Exception

(7) La détention par la société de ses propres actions conformément aux paragraphes 31(1) et (2) est réputée ne pas être une acquisition, notamment par achat ou rachat, au sens du présent article.

Idem

(8) Pour l’application du présent article, la société qui détient ses propres actions conformément à l’alinéa 32(1)

a) est réputée ne les avoir ni achetées ni rachetées ni autrement acquises au moment de leur acquisition; toutefois :

lesdites actions, qu’elle détient encore à l’expiration d’un délai de deux ans;

les actions provenant de la conversion desdites actions et visées à l’alinéa 32(1)b), qu’elle détient encore à l’expiration d’un délai de deux ans après l’acquisition des actions ayant fait l’objet de la conversion,

sont réputées avoir été acquises à l’expiration de ce délai.

Conversion ou changement

(9) Les actions émises qui sont passées d’une catégorie ou d’une série à une autre, soit par voie de conversion, soit par voie d’un changement effectué en vertu des articles 173, 191 ou 241, deviennent des actions émises de la nouvelle catégorie ou série.

Effet du changement sur le nombre des actions non émises

(10) Sont des actions non émises d’une catégorie ou d’une série dont le nombre d’actions autorisées est limité par les statuts de la société, sauf clause des statuts à l’effet contraire, les actions émises qui n’appartiennent plus à cette catégorie ou à une série de cette catégorie par suite d’une conversion ou d’un changement visé au paragraphe (9).

Acquittement

(11) Les titres de créance émis, donnés en garantie conformément au paragraphe (12) ou déposés par la société ne sont pas rachetés du seul fait de l’acquittement de la dette en cause.

Acquisition et réémission de titres de créance

(12) La société qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre ou les donner en garantie de l’exécution de ses obligations existantes ou futures, sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement; l’acquisition, la réémission ou le fait de les donner en garantie ne constitue pas l’annulation de ces titres.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 39; 1994, ch. 24, art. 9(F); 2001, ch. 14, art. 24(F); 2011, ch. 21, art. 25(

F) Exécution des contrats

(1) La société est tenue d’exécuter les contrats qu’elle a conclus en vue de l’achat de ses actions, sauf si elle peut prouver que ce faisant elle contrevient à l’un des articles 34 à 36.

Situation du cocontractant

(2) Jusqu’à l’exécution complète par la société de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d’être payé dès que la société peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, à être colloqué après les droits des créanciers et les droits des actionnaires détenant des actions de toute catégorie dont les droits ont préséance sur ceux des actionnaires détenant des actions de la catégorie d’actions qui sont acquises, mais avant les autres actionnaires.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 40; 2001, ch. 14, art. 25

Commission sur vente d’actions

Les administrateurs peuvent autoriser la société à verser une commission raisonnable à toute personne qui achète, ou s’engage à acheter ou à faire acheter, des actions de celle-ci.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 41; 2001, ch. 14, art. 135(

A) Dividendes

La société ne peut déclarer ni verser de dividende s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

1974-75-76, ch. 33, art. 40; 1978-79, ch. 9, art. 1(

F) Forme du dividende

(1) La société peut verser un dividende soit sous forme d’actions entièrement libérées, soit, sous réserve de l’article 42, en numéraire ou en biens.

Rectification du compte capital déclaré

(2) Le montant déclaré en numéraire des dividendes versés par la société sous forme d’actions est porté au compte capital déclaré pertinent.

1974-75-76, ch. 33, art. 41; 1978-79, ch. 9, art. 1(

F) et 16

[Abrogé, 2001, ch. 14, art. 26]

Immunité des actionnaires

(1) Les actionnaires de la société ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus aux paragraphes 38(4), 146(5), 118(4) ou (5) ou 226(4) ou (5).

Actions grevées d’une hypothèque ou d’un privilège

(2) Sous réserve du paragraphe 49(8), les statuts peuvent prévoir qu’une hypothèque ou un privilège en faveur de la société grève les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.

Exécution de l’hypothèque ou du privilège

(3) La société peut faire valoir l’hypothèque ou le privilège visé au paragraphe (2) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 45; 2001, ch. 14, art. 27; 2011, ch. 21, art. 26

PARTIE VI

Vente d’actions faisant l’objet de restrictions

Vente par la société d’actions faisant l’objet de restrictions

(1) La société dont les actions d’une catégorie ou d’une série font l’objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, afin de devenir elle-même et de rendre les sociétés de son groupe, ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements, afin de se conformer aux lois prescrites ou afin de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées à ses statuts, vendre ces actions comme si elle en avait la propriété et pour atteindre cet objectif lorsque leurs propriétaires les détiennent, ou que les administrateurs estiment, selon les critères réglementaires, que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions.

Cette vente se fait selon les conditions prescrites, après préavis réglementaire.

Devoir des administrateurs

(2) Les administrateurs doivent choisir les actions à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas se montrer injuste à l’égard des autres détenteurs d’actions de la catégorie ou de la série soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts.

Effet de la vente

(3) La personne qui était propriétaire des actions vendues par la société conformément au paragraphe (1) perd tout droit ou intérêt sur ces actions. Celle qui en était le propriétaire inscrit ou qui convainc les administrateurs qu’elle aurait pu être considérée comme en étant le propriétaire ou détenteur inscrit aux termes de l’article 51 a, à compter de la vente, droit uniquement au produit net de la vente majoré du revenu perçu sur ce produit à compter du début du mois suivant la date de réception du produit par la société mais diminué des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion relatifs à la constitution d’un fonds en fiducie conformément au paragraphe 47(1).

Application des par. 51(4) à (6)

(4) Les paragraphes 51(4) à (6) s’appliquent à la personne qui a droit, en vertu du paragraphe (3), de recevoir le produit de la vente des actions visée au paragraphe (1), cette personne étant assimilée au détenteur ou propriétaire inscrit et le produit de la vente, à une valeur mobilière.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 46; 1991, ch. 45, art. 552, ch. 47, art. 720; 2001, ch. 14, art. 28 et 135(A); 2011, ch. 21, art. 27

Constitution d’un fonds en fiducie

(1) Le produit de la vente effectuée par une société en vertu du paragraphe 46(1) constitue un fonds en fiducie au profit de la personne qui a droit au produit de la vente conformément au paragraphe 46(3); ce fonds, qui peut être confondu avec des fonds similaires, est investi de la façon réglementaire.

Frais de gestion

(2) Des frais de gestion raisonnables peuvent être déduits du fonds en fiducie visé au paragraphe (1) et du revenu qui en découle.

Transfert à une société de fiducie

(3) Sous réserve des autres dispositions du présent article, la société peut transférer le fonds en fiducie visé au paragraphe (1) et en confier l’administration à une société de fiducie inscrite à ce

titre sous le régime des lois fédérales ou provinciales; le cas échéant, la société est relevée de toute responsabilité ultérieure à l’égard du fonds.

Libération de la société et de la société de fiducie

(4) Le reçu signé par une personne qui a droit, aux termes du paragraphe 46(3), de recevoir le produit de la vente qui constitue un fonds en fiducie en vertu du paragraphe (1) libère définitivement la société ainsi que toute société de fiducie à qui le fonds a été transféré en vertu du paragraphe (3), des paiements à faire sur ce fonds et sur le revenu qui en découle.

Dévolution à Sa Majesté

(5) Le fonds en fiducie visé au paragraphe (1) et le revenu qui en découle, déduits des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion, sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada s’ils ne sont pas réclamés par une personne qui a droit au produit de la vente constituant le fonds en vertu du paragraphe 46(3) dans les dix ans qui suivent la date de la vente.

Application de la

Loi sur les biens en déshérence

(6) Les articles 3 à 5 de la

Loi sur les biens en déshérence s’appliquent au fonds en fiducie qui est dévolu à Sa Majesté du chef du Canada en vertu du paragraphe (5).

1980-81-82-83, ch. 115, art. 4

PARTIE VII

Certificats de valeurs mobilières, registres et transferts

Définitions et dispositions générales

Champ d’application

(1) La présente

partie régit le transfert des valeurs mobilières.

Définitions

(2) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

acheteur de bonne foi L’acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’oppositions, prend livraison d’une valeur mobilière au porteur ou à ordre ou d’une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc. ( bona fide purchaser )

acquéreur Personne qui acquiert des droits ou intérêts sur une valeur mobilière, par achat, hypothèque, gage, émission, réémission, donation ou toute autre opération consensuelle. ( purchaser )

acte de fiducie Répond à la définition donnée à l’article 82. ( trust indenture )

authentique Ni falsifié ni contrefait. ( genuine )

bonne foi L’honnêteté manifestée au cours de l’opération en cause. ( good faith )

courtier Personne qui se livre exclusivement ou non au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. ( broker )

détenteur Personne en possession d’une valeur mobilière au porteur ou d’une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc. ( holder )

émetteur Est assimilée à l’émetteur la société qui, selon le cas :

doit, aux termes de la présente loi, tenir un registre de valeurs mobilières;

au Québec, émet des valeurs mobilières conférant chacune, même indirectement, des droits sur ses biens;

ailleurs au Canada, crée, même indirectement, une fraction d’intérêt sur ses droits ou ses biens et émet des valeurs mobilières constatant ces fractions d’intérêt. ( issuer )

émission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières en excédent du nombre autorisé par les statuts de l’émetteur ou par un acte de fiducie. ( overissue )

fongibles Se dit des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. ( fungible )

livraison ou remise Transfert volontaire de la possession. ( delivery )

signature ou endossement non autorisé Signature apposée ou endossement effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente, y compris les faux. ( unauthorized )

opposition Est assimilé à l’opposition le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété ou un droit ou intérêt sur les valeurs mobilières en cause. ( adverse claim )

porteur Personne en possession d’une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc. ( bearer )

représentant L’administrateur du bien d’autrui ou la personne qui agit à

titre fiducial, notamment le représentant personnel d’une personne décédée. ( fiduciary )

transfert Est assimilée au transfert la transmission par effet de la loi. ( transfer )

valeur mobilière ou certificat de valeur mobilière Tout

titre émis par une société, qui, à la fois :

est au porteur, à ordre ou nominatif;

est d’un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement sur la place où il est émis ou négocié;

fait

partie d’une catégorie ou d’une série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;

atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de la société, soit de droits ou intérêts, notamment une participation dans celle-ci. ( security or security certificate )

valide Soit émis légalement et conformément aux statuts de la société, soit validé en vertu de l’article 52. ( valid )

Effets négociables

(3) Les valeurs mobilières sont des effets négociables sauf si leur transfert fait l’objet de restrictions indiquées conformément au paragraphe 49(8).

Valeur mobilière nominative

(4) Est nominative la valeur mobilière qui :

ou bien désigne nommément son titulaire, ou celui des droits dont elle atteste l’existence, et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des valeurs mobilières;

ou bien porte une mention à cet effet.

Titre à ordre

(5) Le

titre de créance est à ordre si, d’après son libellé, il est payable à l’ordre d’une personne suffisamment désignée dans le

titre ou cédé à une telle personne.

Valeur mobilière au porteur

(6) Est au porteur la valeur mobilière payable au porteur selon ses propres modalités et non en raison d’un endossement.

Caution d’un émetteur

(7) La caution d’un émetteur est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 48; 2001, ch. 14, art. 29 et 135(A); 2011, ch. 21, art. 28

Droits du détenteur

(1) Les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la société, soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.

Droit exigible

(2) La société peut prélever un droit — qui ne peut dépasser le montant réglementaire — par certificat de valeur mobilière émis à l’occasion d’un transfert.

Codétenteurs

(3) En cas de détention conjointe d’une valeur mobilière, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.

Signatures

(4) Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés par au moins l’une des personnes suivantes :

un administrateur ou dirigeant de la société;

un agent d’inscription ou de transfert de la société ou un particulier agissant pour son compte;

un fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

Toute signature requise peut cependant être reproduite mécaniquement, notamment sous forme d’imprimé.

(5) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 30]

Permanence de la validité de la signature

(6) La société peut émettre valablement tout certificat de valeurs mobilières portant la signature, imprimée ou reproduite mécaniquement, d’administrateurs ou dirigeants même s’ils ont cessé d’occuper ces fonctions.

Contenu du certificat d’action

(7) Doivent être énoncés au recto de chaque certificat d’action :

le nom de la société émettrice;

la mention « constituée sous l’autorité de la

Loi canadienne sur les sociétés par actions » ou « assujettie à la

Loi canadienne sur les sociétés par actions »;

le nom du titulaire;

le nombre, la catégorie et la série d’actions qu’il représente.

Restrictions

(8) Les certificats de valeurs mobilières émis par la société ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi qui sont assujettis aux restrictions, charges, hypothèques, privilèges, conventions ou endossements ci-après doivent porter une mention ou un renvoi bien visibles à leur égard pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur mobilière qui n’en a pas eu effectivement connaissance :

des restrictions en matière de transfert non prévues à l’article 174;

des charges, hypothèques ou privilèges en faveur de la société;

une convention unanime des actionnaires;

un endossement prévu au paragraphe 190(10).

Limitation

(9) La société ayant fait appel au public dont des actions en circulation sont détenues par plusieurs personnes ne peut restreindre le transfert ou le droit de propriété de ses actions, sauf si la restriction est permise en vertu de l’article 174.

Mention des restrictions

(10) Dans les cas où les statuts de la société restreignent l’émission, le transfert ou la propriété d’actions d’une catégorie ou d’une série en vue de rendre la société, les sociétés de son groupe ou celles qui ont des liens avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements ou de se conformer aux lois prescrites relativement à ces conditions de participation ou de contrôle canadiens, la restriction doit être indiquée ostensiblement, par description ou référence, sur les certificats de valeurs mobilières émis pour ces actions après que celles-ci ont fait l’objet de ces restrictions en vertu de la présente loi.

Absence de mention

(11) Le défaut d’indiquer une restriction, par description ou référence, comme l’exige le paragraphe (10) n’invalide pas une action ou un certificat de valeurs mobilières et ne rend pas la restriction sans effet à l’égard du propriétaire, détenteur ou cessionnaire de l’action ou du certificat.

Dispositions transitoires

(12) L’expression « compagnie privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputée constituer l’avis des restrictions, hypothèques, privilèges, conventions ou endossements prévus au paragraphe (8).

Détails

(13) Les certificats émis par une société autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries prévoient, de manière lisible :

soit les droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assorties les actions de chaque catégorie et série existant lors de l’émission des certificats;

soit que la catégorie ou la série d’actions qu’ils représentent est assortie de droits, privilèges, conditions et restrictions et que la société remettra gratuitement à tout actionnaire qui en fait la demande le texte intégral :

(

i) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,

(ii)

de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.

Obligation

(14) La société, qui émet des certificats d’actions contenant les dispositions prévues à l’alinéa (13)b), doit fournir gratuitement aux actionnaires qui en font la demande le texte intégral :

des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série;

de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.

Fraction d’action

(15) La société peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat nominatif, soit des scrips nominatifs donnant droit à une action entière en échange de tous les scrips correspondants.

Remplacement

(15.1) À la demande du détenteur d’un certificat pour une fraction d’action ou de scrips pour une fraction d’action émis au porteur avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, la société lui délivre en échange, pour la fraction d’action, un certificat nominatif ou des scrips nominatifs, selon le cas.

Scrips

(16) Les administrateurs peuvent assortir les scrips de conditions, notamment les suivantes :

ils sont frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre les certificats représentant les actions entières;

les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, nonobstant tout droit de préemption, faire l’objet, au profit de toute personne, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de ces scrips.

Détenteur d’une fraction d’action

(17) Les détenteurs de fractions d’actions émises par la société ne peuvent voter ni recevoir de dividendes que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

le fractionnement est consécutif à un regroupement d’actions;

les statuts de la société le permettent.

Détenteurs de scrips

(18) Les détenteurs de scrips ne peuvent, à ce titre, voter ni recevoir de dividendes.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 49; 1991, ch. 45, art. 553, ch. 47, art. 721; 1994, ch. 24, art. 34(F); 2001, ch. 14, art. 30 et 135(A); 2011, ch. 21, art. 29; 2018, ch. 8, art. 8

Registres des valeurs mobilières

(1) La société tient un registre des valeurs mobilières nominatives qu’elle a émises, indiquant pour chaque catégorie ou série :

les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des détenteurs de ces valeurs ou de leurs prédécesseurs;

le nombre des valeurs de chaque détenteur;

la date et les conditions de l’émission et du transfert de chaque valeur.

Registres central et locaux

(2) La société peut charger un mandataire de tenir, pour les valeurs mobilières, un registre central et des registres locaux.

Lieu de tenue des registres

(3) La société tient le registre central à son siège social ou en tout autre lieu au Canada choisi par les administrateurs qui désignent également le lieu, au Canada ou à l’étranger, où les registres locaux peuvent être tenus.

Effet

(4) Toute mention de l’émission ou du transfert d’une valeur mobilière sur l’un des registres en constitue une inscription complète et valide.

Registres locaux

(5) Les conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées à l’endroit en question.

Registre central

(6) Les conditions des émissions ou transferts de valeurs mobilières mentionnées dans un registre local sont également portées au registre central.

Destruction des certificats

(7) La société, ses mandataires ou le fiduciaire visé au paragraphe 82(1) ne sont pas tenus de produire :

six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres nominatifs semblables;

après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres au porteur semblables;

après l’expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres semblables quelle que soit leur forme.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 50; 2011, ch. 21, art. 30(

A) Relations avec le détenteur inscrit

(1) La société ou le fiduciaire visé au paragraphe 82(1) peut, sous réserve des articles 134, 135 et 138, considérer le propriétaire inscrit d’une valeur mobilière comme la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis, des intérêts, dividendes ou autres paiements et pour exercer tous les droits et pouvoirs de propriétaire de valeurs mobilières.

Présomption

(2) Nonobstant le paragraphe (1), toute société peut, et celle dont les statuts restreignent le transfert de ses valeurs mobilières doit, considérer comme fondés à exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’ils représentent, dans la mesure où la preuve prévue au paragraphe 77(4) lui est fournie :

l’héritier ou le représentant personnel de la succession d’un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier;

le représentant personnel d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;

le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.

Idem

(3) La société doit considérer toute personne non visée au paragraphe (2), à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l’effet de la loi, comme fondée à exercer, à l’égard des valeurs mobilières de cette société non inscrites à son nom, les droits ou privilèges dans la mesure où elle établit qu’elle a qualité pour les exercer.

Immunité de la société

(4) La société n’est tenue ni de rechercher s’il existe, à la charge soit du détenteur inscrit, soit de la personne considérée en vertu du présent

article comme tel ou comme propriétaire de l’une de ses valeurs mobilières, des obligations envers les tiers, ni de veiller à leur exécution.

Mineurs

(5) L’annulation, la réduction des obligations ou la répudiation ultérieure de l’exercice par un particulier de moins de dix-huit ans des droits attachés à la propriété de valeurs mobilières d’une société n’ont pas d’effet contre cette dernière.

Codétenteurs

(6) Lorsqu’une valeur mobilière a été émise au profit de codétenteurs avec gain de survie, la société peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un d’entre eux, considérer les autres comme propriétaires de ladite valeur mobilière.

Transferts de valeurs mobilières

(7) Sous réserve de toute loi fiscale applicable, les personnes visées à l’alinéa

(2) a) sont fondées à devenir détenteurs inscrits, ou à les désigner, sur remise à la société ou à son agent de transfert, avec les assurances que la société peut exiger en vertu de l’article 77, des documents suivants :

l’original, au Québec, du jugement en vérification de testament ou du procès-verbal notarié de vérification, ou, ailleurs qu’au Québec, des lettres d’homologation ou des lettres d’administration, ou une copie certifiée conforme de l’un de ces documents par :

(

i) soit le tribunal qui a prononcé le jugement ou délivré les lettres d’homologation ou d’administration ou le notaire qui a dressé le procès-verbal,

(ii)

soit une société de fiducie constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales,

(iii)

soit un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l’alinéa (2)a);

en cas de transmission par testament notarié au Québec, une copie authentique de ce testament établie conformément aux lois de cette province;

un affidavit ou une déclaration, établi par l’une des personnes visées à l’alinéa

(2) a) et énonçant les conditions de la transmission;

les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé :

(

i) dans le cas d’un transfert à l’une des personnes visées à l’alinéa (2)a), endossés ou non par cette personne,

(ii)

dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossés en conformité avec l’article 65.

Transmissions

(8) Malgré le paragraphe (7), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement en vérification de testament, de procès-verbal notarié de vérification ou de lettres d’homologation ou d’administration, est fondé, sous réserve de toute loi fiscale applicable, à devenir détenteur inscrit, ou à le désigner, sur remise à la société ou à son agent de transfert des documents suivants :

les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;

une preuve raisonnable des lois applicables, des droits ou intérêts du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et du droit du représentant personnel ou de la personne qu’il désigne d’en devenir le détenteur inscrit.

Droit de la société

(9) Le dépôt des documents exigés aux paragraphes (7) ou (8) donne, à la société ou à son agent de transfert, le pouvoir de mentionner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à l’une des personnes visées à l’alinéa

(2) a) ou à la personne qu’elles peuvent désigner et, par la suite, de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 51; 2001, ch. 14, art. 31 et 135(A); 2011, ch. 21, art. 31; 2018, ch. 8, art. 9(

A) Émission excédentaire

(1) L’application des dispositions de la présente

partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l’émission ou la réémission ne saurait engendrer une émission excédentaire; toutefois, les personnes habiles à réclamer cette application peuvent, selon qu’il est possible ou non d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, respectivement :

contraindre l’émetteur à les acquérir et à les lui livrer sur remise de celles qu’elles détiennent;

recouvrer de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur contre valeur des valeurs mobilières non valides.

Validation rétroactive

(2) Les valeurs mobilières émises en excédent sont valides et autorisées à compter de la date d’émission, si l’émetteur modifie en conséquence ses statuts ou tout acte de fiducie auquel il est partie.

Absence d’achat et de rachat

(3) Les articles 34, 35, 36 ou 39 ne s’appliquent ni à l’acquisition ni au paiement qu’effectue un émetteur en vertu du paragraphe (1).

L.R. (1985), ch. C-44, art. 52; 2001, ch. 14, art. 135(

A) Charge de la preuve

Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières :

à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve;

les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la

partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;

sur production des titres dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;

il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont le défendeur établit l’existence.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 53; 2001, ch. 14, art. 135(

A) Valeurs mobilières fongibles

Sauf convention à l’effet contraire et sous réserve de toute disposition de la présente loi, de toute autre loi fédérale, de toute loi provinciale ou de tout règlement pris en vertu de telles lois ou de toute règle d’une bourse qui s’applique, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n’importe quelles valeurs de l’émission spécifiée.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 54; 2001, ch. 14, art. 135(A); 2018, ch. 8, art. 10

Émission — Émetteur

Avis du vice

(1) Les modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont rattachées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l’acquéreur contre valeur l’avis de l’existence d’un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.

Acheteur

(2) La valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur, non avisé de l’existence d’un vice mettant en cause sa validité.

Défaut d’authenticité

(3) Sous réserve de l’article 57, le défaut d’authenticité d’une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même contre l’acquéreur contre valeur, non avisé.

Défenses irrecevables

(4) L’émetteur ne peut opposer à l’acquéreur contre valeur, non avisé, aucun autre moyen de défense, y compris l’absence de livraison ou la livraison sous condition d’une valeur mobilière.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 55; 2011, ch. 21, art. 32(

A) Présomption de connaissance d’un vice

À la survenance de tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur, les acquéreurs qui prennent ces valeurs :

plus d’un an après la date où, sur présentation ou remise de ces valeurs, les fonds à verser ou les valeurs à livrer en raison de la survenance de l’événement sont disponibles;

plus de deux ans après la date, soit de présentation ou de livraison, soit d’exécution prévue pour l’obligation principale.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 56; 2001, ch. 14, art. 135(

A) Signature non autorisée

Les signatures non autorisées apposées sur les valeurs mobilières avant ou pendant une émission sont sans effet sauf à l’égard de l’acquéreur contre valeur, non avisé de ce défaut, si elles émanent :

d’une personne chargée, soit, par l’émetteur, de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent d’inscription ou de transfert;

d’un employé de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a cette valeur en main.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 57; 2001, ch. 14, art. 135(

A) Valeur mobilière à compléter

(1) Les valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert, mais ne portant pas d’autres mentions nécessaires :

peuvent être complétées par toute personne qui a le pouvoir d’en remplir les blancs;

même si les blancs sont mal remplis, produisent leurs effets en faveur des acquéreurs contre valeur, non avisés de ce défaut.

Force exécutoire

(2) Les valeurs mobilières, irrégulièrement voire frauduleusement modifiées, ne peuvent produire leurs effets que conformément à leurs modalités initiales.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 58; 2001, ch. 14, art. 135(

A) Garanties des mandataires

(1) Les personnes chargées, soit, par l’émetteur, de signer une valeur mobilière, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents d’inscription ou de transfert, garantissent, par leur signature :

l’authenticité de cette valeur;

leur pouvoir d’agir dans le cadre de l’émission de cette valeur;

l’existence de bonnes raisons de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme une valeur de ce montant,

à l’acquéreur contre valeur, non avisé d’irrégularités à ce sujet.

Limite de la responsabilité

(2) Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité d’une valeur mobilière.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 59; 2001, ch. 14, art. 135(

A) Acquisition

Titre de l’acquéreur

(1) Dès livraison de la valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur, mais le fait de détenir une valeur d’un acheteur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.

Titre de l’acheteur de bonne foi

(2) L’acheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de l’acquéreur, la valeur mobilière libre de toute opposition.

Droits limités

(3) L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 60; 2001, ch. 14, art. 135(A); 2011, ch. 21, art. 33(

A) Présomption d’opposition

(1) Sont réputés avisés de l’existence d’oppositions les courtiers ou acquéreurs des valeurs mobilières :

endossées « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n’emportant pas transfert;

au porteur revêtues d’une mention, autre que la simple inscription d’un nom, selon laquelle l’auteur du transfert n’en est pas propriétaire.

Avis du mandat d’un représentant

(2) L’acquéreur ou le courtier, avisé de la détention d’une valeur mobilière pour le compte d’un tiers, de son inscription au nom d’un représentant ou de son endossement par ce dernier, n’est ni tenu de s’enquérir de la régularité du transfert ni réputé être avisé de l’existence d’une opposition; cependant l’acquéreur qui sait que le représentant agit en violation de son mandat, notamment en utilisant la contrepartie ou en effectuant l’opération, à des fins personnelles, est réputé avisé de l’existence d’une opposition.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 61; 2001, ch. 14, art. 135(

A) Péremption valant avis d’opposition

Tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange ne constitue pas en lui-même l’avis de l’existence d’une opposition, sauf dans le cas d’une acquisition effectuée :

soit plus d’un an après cette date;

soit plus de six mois après la date où les fonds, s’ils sont disponibles, doivent être versés sur présentation ou remise de ces valeurs.

1974-75-76, ch. 33, art. 58; 1978-79, ch. 9, art. 1(

F) Garanties à l’émetteur

(1) La personne qui présente une valeur mobilière pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande; toutefois, l’acquéreur contre valeur, non avisé de l’existence d’une opposition, qui reçoit une valeur mobilière soit nouvelle, soit réémise ou réinscrite, garantit seulement, dès l’inscription du transfert, l’inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires.

Garanties à l’acquéreur contre valeur

(2) La personne qui transfère la valeur mobilière à l’acquéreur contre valeur garantit seulement :

la régularité et le caractère effectif de ce transfert;

l’authenticité de la valeur mobilière et l’absence d’altérations importantes;

l’inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité de cette valeur.

Garanties de l’intermédiaire

(3) L’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, est chargé de livrer une valeur mobilière pour le compte d’une autre personne ou en recouvrement d’une créance, notamment une traite, garantit, par la livraison, seulement sa propre bonne foi et sa qualité pour agir, même s’il a consenti ou souscrit des avances sur cette créance.

Garanties du créancier gagiste

(4) Le détenteur à

titre de garantie, y compris le créancier gagiste, qui, après paiement et sur ordre du débiteur, livre à un tiers la valeur mobilière qu’il a reçue, ne donne que les garanties de l’intermédiaire, prévues au paragraphe (3).

Garanties du courtier

(5) Le courtier donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues au présent

article et jouit des droits et privilèges que ledit

article confère à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 63; 2001, ch. 14, art. 135(A); 2011, ch. 21, art. 34(

A) Droit d’exiger l’endossement

Le transfert d’une valeur mobilière nominative livrée sans l’endossement obligatoire est parfait à l’égard du cédant dès la livraison, mais l’acquéreur ne devient acheteur de bonne foi qu’après l’endossement qu’il peut formellement exiger.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 64; 2001, ch. 14, art. 135(

A) Définition de personne compétente

(1) Au présent article, personne compétente désigne :

le titulaire de la valeur mobilière, mentionné dans celle-ci ou dans un endossement nominatif;

la personne visée à l’alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité ou son successeur;

tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou l’endossement visé à l’alinéa a), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité;

le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si celle-ci est un particulier décédé, mineur ou incapable;

tout survivant parmi les bénéficiaires avec gain de survie nommés dans la valeur mobilière ou l’endossement mentionné à l’alinéa a);

la personne qui a le pouvoir de signer en vertu de la loi applicable ou d’une procuration;

le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas

a) à

f) dans la mesure où elles ont qualité de désigner un mandataire.

Appréciation de l’état de personne compétente

(2) La question de la compétence des signataires se règle au moment de la signature et aucune modification des circonstances ne peut rendre un endossement non autorisé au sens de la présente partie.

Endossement

(3) L’endossement d’une valeur mobilière nominative aux fins de cession ou de transfert se fait par l’apposition, soit à l’endos de cette valeur sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d’une personne compétente.

Endossement nominatif ou en blanc

(4) L’endossement peut être nominatif ou en blanc.

Endossement en blanc

(5) L’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc.

Endossement nominatif

(6) L’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière.

Droit du détenteur

(7) Le détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif.

Absence de responsabilité de l’endosseur

(8) Sauf convention à l’effet contraire, l’endosseur ne garantit pas que l’émetteur honorera la valeur mobilière.

Endossement partiel

(9) L’endossement apparemment effectué pour une

partie d’une valeur mobilière représentant des unités que l’émetteur avait l’intention de rendre transférables séparément n’a d’effet que dans cette mesure.

Fautes du représentant

(10) Ne constitue pas un endossement non autorisé au sens de la présente

partie celui qu’effectue le représentant qui ne se conforme pas à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut de représentant, notamment la loi qui lui impose de faire approuver judiciairement le transfert.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 65; 2001, ch. 14, art. 32(

A) et 135(A); 2011, ch. 21, art. 35(A); 2018, ch. 8, art. 11

Effet de l’endossement sans livraison

L’endossement d’une valeur mobilière n’emporte son transfert que lors de la livraison de cette valeur et, le cas échéant, du document distinct le constatant.

1974-75-76, ch. 33, art. 62; 1978-79, ch. 9, art. 1(

F) Endossement au porteur

L’endossement au porteur d’une valeur mobilière peut constituer l’avis de l’oppositi