S-11 1 37 49-50 Elizabeth II 2001

Loi modifiant la

Loi canadienne sur les sociétés par actions et la

Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d’autres lois en conséquence

Sociétés par actions et la

Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d’autres lois en conséquence, Loi modifiant la

Loi canadienne sur les

Sociétés par actions et les Coopératives 2001 6 14 14 2001 90104

SOMMAIRE

Le texte modifie la

Loi canadienne sur les sociétés par actions et en constitue la première révision majeure depuis son entrée en vigueur en 1975.

Il apporte des modifications aux règles relatives à la responsabilité des administrateurs. Il prévoit, entre autre, un moyen de défense basé sur la diligence raisonnable et modifie les dispositions portant sur l’indemnisation, notamment pour permettre le paiement anticipé des frais nécessaires à la défense des administrateurs et l’indemnisation dans le cadre d’enquêtes. Il crée également un régime de répartition de l’indemnité applicable aux personnes préparant des renseignements financiers requis sous le régime de la loi, dont les administrateurs et les dirigeants.

Les exigences concernant la résidence des administrateurs et le lieu où peuvent être conservés les livres d’une société ont été assouplies. Celles relatives à la résidence des membres des comités du conseil d’administration d’une société ont été supprimées.

Le texte prévoit des mesures visant à faciliter les communications entre actionnaires ou entre ceux-ci et la société. Pour ce faire, il permet une plus grande utilisation des communications électroniques et la tenue des assemblées et le vote par procuration par de tels moyens. Il assouplit les règles applicables à la sollicitation de procurations par les actionnaires, ainsi que certains aspects des règles permettant aux actionnaires de présenter des propositions tout en imposant certaines conditions.

Il supprime les rapports exigés relativement aux transactions d’initiés et modifie les dispositions connexes ayant trait aux recours civils.

Une série de modifications diverses sont apportées, dont l’élimination des règles concernant la prestation d’aide financière et les exigences concernant les offres d’achat visant à la mainmise. Le texte autorise expressément les opérations de fermeture et d’éviction sous certaines conditions. Il apporte en outre des précisions sur les conventions unanimes des actionnaires en ce qui a trait aux droits, pouvoirs, obligations, responsabilités et moyens de défense respectifs des administrateurs et des actionnaires.

Il prévoit quelques exceptions à la règle qui interdit aux filiales d’acquérir des actions de leur société mère.

Il apporte aussi des modifications de nature technique visant notamment la clarification et l’actualisation des dispositions de la loi, la correction d’erreurs et la désexualisation de la version anglaise.

Enfin, le texte modifie la

Loi canadienne sur les coopératives pour harmoniser certaines de ses dispositions avec les modifications mentionnées ci-dessus, abroge la définition de personne liée dans certaines lois et apporte des modifications corrélatives à d’autres lois.

Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :

L.R., ch. C-44; 1994, ch. 24, art. 1(

F) LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

(1) Les définitions de convention unanime des actionnaires , personne et vérificateur , au paragraphe 2(1) de la

Loi canadienne sur les sociétés par actions , sont respectivement remplacées par ce qui suit :

convention unanime des actionnaires

unanimous shareholder agreement

convention unanime des actionnaires Convention visée au paragraphe 146(1) ou déclaration d’un actionnaire visée au paragraphe 146(2).

personne

person

personne Particulier, société de personnes, association, personne morale ou représentant personnel.

vérificateur

auditor

vérificateur S’entend notamment des vérificateurs constitués en société de personnes ou en personne morale.

(2) La définition de mandataire , au paragraphe 2(1) de la version française de la même loi, est remplacée par ce qui suit :

mandataire

French version only

mandataire S’entend notamment de l’ayant cause.

(3) L’alinéa c ) de la définition de liens , au paragraphe 2(1) de la même loi, est remplacé par ce qui suit :

c) la fiducie ou la succession sur lesquelles elle a un droit découlant des droits du véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit les fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, de liquidateur de la succession ou des fonctions analogues;

(4) Le passage de la définition de associate , au paragraphe 2(1) de la version anglaise de la même loi, précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

associate

liens

associate , in respect of a relationship with a person, means

(5) Le paragraphe 2(1) de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :

dirigeant

officer

dirigeant Particulier qui occupe le poste de président du conseil d’administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une société ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste ainsi que tout autre particulier nommé à

titre de dirigeant en application de l’article 121.

entité

entity

entité S’entend d’une personne morale, d’une société de personnes, d’une fiducie, d’une coentreprise ou d’une organisation ou association non dotée de la personnalité morale.

opération d’éviction

squeeze-out transaction

opération d’éviction Opération exécutée par une société — qui n’est pas une société ayant fait appel au public — et exigeant une modification de ses statuts qui a, directement ou indirectement, pour résultat la suppression de l’intérêt d’un détenteur d’actions d’une catégorie, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des actions émises par la société conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de cette catégorie.

opération de fermeture

going-private transaction

opération de fermeture S’entend au sens des règlements.

représentant personnel

personal representative

représentant personnel Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur du bien d’autrui, un liquidateur de succession, un tuteur, un curateur, un séquestre ou un mandataire.

société ayant fait appel au public

distributing corporation

société ayant fait appel au public

Sous réserve des paragraphes (6) et (7), s’entend au sens des règlements.

(6) Le paragraphe 2(4) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Personne morale mère

(4) Est la personne morale mère d’une personne morale celle qui la contrôle.

(7) Les paragraphes 2(6) à (8) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Exemption : décision individuelle

(6) Le directeur peut, à la demande de la société, décider que celle-ci n’est ou n’était pas une société ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.

Exemption par catégorie

(7) Le directeur peut déterminer les catégories de sociétés qui ne sont ou n’étaient pas des sociétés ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.

Minorité

(8) Pour l’application de la présente loi, mineur s’entend au sens des règles du droit provincial applicables. En l’absence de telles règles, ce terme s’entend au sens donné au mot enfant dans la Convention internationale des droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989.

1996, ch. 10, art. 212; 1999, ch. 31, art. 63

Le paragraphe 3(3) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Non-application de certaines lois

(3) Les lois suivantes ne s’appliquent pas à une société :

a) la

Loi sur les corporations canadiennes ,

chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970;

b) la

Loi sur les liquidations et les restructurations ;

c) les dispositions de toute loi spéciale au sens de l’article 87 de la

Loi sur les transports au Canada qui sont incompatibles avec la présente loi.

(1) Le passage du paragraphe 6(1) de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Statuts constitutifs

(1) Les statuts constitutifs de la société projetée sont dressés en la forme établie par le directeur et indiquent :

(2) L’alinéa 6(1)

b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) la province où se trouve son siège social;

L’article 8 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Certificat

(1) Sous réserve du paragraphe (2), dès réception des statuts constitutifs, le directeur délivre un certificat de constitution conformément à l’article 262.

Exception : manquement

(2) Le directeur peut refuser de délivrer le certificat si l’avis ou la liste exigés respectivement aux paragraphes 19(2) ou 106(1) indiquent que la société, une fois constituée, serait en contravention avec la présente loi.

Le paragraphe 10(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Choix de la dénomination sociale

(3) Sous réserve du paragraphe 12(1), la société peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française, dans ces deux langues ou dans une forme combinée de ces deux langues, pourvu que la forme combinée soit conforme aux critères réglementaires; elle peut utiliser l’une ou l’autre des dénominations adoptées et être légalement désignée sous l’une ou l’autre de celles-ci.

Le paragraphe 13(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Certificat modificateur

(1) En cas de changement de dénomination sociale conformément au paragraphe 12(5), le directeur délivre un certificat modificateur indiquant la nouvelle dénomination sociale et publie, dans les meilleurs délais, un avis du changement dans une publication accessible au grand public.

(1) Le paragraphe 14(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Obligation personnelle

(1) Sous réserve des autres dispositions du présent article, la personne qui conclut ou est censée conclure un contrat écrit au nom ou pour le compte d’une société avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en tirer parti.

(2) Le paragraphe 14(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Requête au tribunal

(3) Sous réserve du paragraphe (4), le tribunal peut notamment, à la demande de toute

partie à un contrat écrit conclu avant la constitution de la société, indépendamment de sa ratification ultérieure, rendre une ordonnance au sujet de la nature et de l’étendue des obligations et de la responsabilité découlant du contrat attribuable à la société et à la personne qui a conclu ou est censée avoir conclu le contrat pour elle.

L’article 18 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Prétentions interdites

(1) La société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

a) les statuts, règlements administratifs et conventions unanimes des actionnaires n’ont pas été observés;

b) les personnes nommées dans la dernière liste ou le dernier avis envoyé au directeur respectivement aux termes des articles 106 ou 113 ne sont pas ses administrateurs;

c) son siège social ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis envoyé au directeur conformément à l’article 19;

d) la personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit de l’activité commerciale de la société;

e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est ni valable ni authentique;

f) les opérations visées au paragraphe 189(3) n’ont pas été autorisées.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître la situation réelle en raison de leur relation avec la société.

L’article 19 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Siège social et livres

(1) La société maintient en permanence un siège social au Canada, dans la province indiquée dans ses statuts.

Avis

(2) Avis de la désignation ou du changement de la province où est maintenu le siège social est envoyé au directeur, en la forme établie par lui, accompagné des clauses pertinentes des statuts.

Changement d’adresse

(3) Les administrateurs peuvent changer le lieu et l’adresse du siège social, dans les limites de la province indiquée dans les statuts.

Avis

(4) La société envoie au directeur, dans les quinze jours et en la forme établie par lui, avis de tout changement d’adresse du siège social pour enregistrement.

Le paragraphe 20(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Livres comptables

(5) Dans le cas où la comptabilité d’une société est tenue à l’étranger, il est conservé à son siège social ou dans tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs, des livres permettant à ceux-ci d’en vérifier la situation financière tous les trimestres, avec une précision suffisante.

Livres conservés à l’étranger

(5.1) Malgré les paragraphes (1) et (5), mais sous réserve de la Loi de l’impôt sur le revenu , de la

Loi sur la taxe d’accise , de la

Loi sur les douanes et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, la société peut conserver à l’étranger la totalité ou une

partie de ses livres dont la tenue est exigée par les paragraphes (1) ou (2) si les conditions suivantes sont réunies :

a) les livres sont accessibles pour consultation, au moyen d’un terminal d’ordinateur ou d’un autre moyen technologique, durant les heures normales d’ouverture au siège social de la société ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs;

b) la société fournit l’aide technique nécessaire à une telle consultation.

(1) Le paragraphe 21(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Consultation

(1) Sous réserve du paragraphe (1.1), les actionnaires et les créanciers de la société, leurs représentants personnels, ainsi que le directeur, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 20(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en faire gratuitement des extraits; cette faculté peut être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable, lorsqu’il s’agit d’une société ayant fait appel au public.

Affidavit

(1.1) Toute personne visée au paragraphe (1) qui désire consulter le registre des valeurs mobilières d’une société ayant fait appel au public est tenue d’en faire la demande à la société ou à son mandataire et de lui faire parvenir l’affidavit visé au paragraphe (7). Sur réception de l’affidavit, la société ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et, sur paiement d’un droit raisonnable, en permet l’obtention d’extraits.

(2) Le paragraphe 21(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Liste des actionnaires

(3) Les actionnaires et les créanciers de la société, leurs représentants personnels, le directeur et, lorsqu’il s’agit d’une société ayant fait appel au public, toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable et sur envoi à la société ou à son mandataire de l’affidavit visé au paragraphe (7), peuvent demander à la société ou à son mandataire, la remise, dans les dix jours suivant la réception de l’affidavit, d’une liste, appelée au présent

article la « liste principale », mise à jour au plus dix jours avant la date de réception, énonçant les nom, nombre d’actions et adresse de chaque actionnaire, tels qu’ils figurent sur les livres.

(3) Le paragraphe 21(7) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Teneur de l’affidavit

(7) L’affidavit exigé aux paragraphes (1.1) ou (3) énonce :

a) les nom et adresse du requérant;

b) les noms et adresse, à des fins de signification, de la personne morale éventuellement requérante;

c) l’engagement de n’utiliser que conformément au paragraphe (9) la liste principale et les listes obtenues en vertu du paragraphe (4), ou les renseignements contenus dans le registre des valeurs mobilières et obtenus en vertu du paragraphe (1.1), selon le cas.

(4) Le paragraphe 21(8) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Cas où le requérant est une personne morale

(8) La personne morale requérante fait établir l’affidavit par un de ses administrateurs ou dirigeants.

(5) Le paragraphe 21(9) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Utilisation des renseignements ou des listes

(9) Les renseignements du registre des valeurs mobilières et les listes obtenus en vertu du présent

article ne peuvent être utilisés que dans le cadre :

a) soit des tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société;

b) soit de l’offre d’acquérir des valeurs mobilières de la société;

c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de la société.

L’article 23 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Sceau

(1) La société peut adopter un sceau, mais n’y est pas tenue, et elle peut le modifier par la suite.

Absence de sceau

(2) L’absence de sceau de la société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

Le paragraphe 25(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Définition de biens

(5) Pour l’application du présent article, biens ne vise pas le billet à ordre ni la promesse de paiement d’une personne à qui des actions sont émises ou d’une personne qui a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu , avec une telle personne.

(1) Le paragraphe 26(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Exception visant les opérations en cas d’existence d’un lien de dépendance

(3) Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série d’actions émises, tout ou

partie de la contrepartie qu’elle a reçue dans l’échange, la société qui émet des actions :

a) soit en échange, selon le cas :

(

i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu ,

(ii)

d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts dans celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

(iii)

de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

b) soit en conformité avec une convention visée au paragraphe 182(1) ou avec un arrangement visé aux alinéas 192(1)

b) ou c ), ou à des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent ces actions en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la personne morale issue de la fusion.

(2) Le paragraphe 26(9) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Disposition transitoire

(9) Pour l’application du paragraphe 34(2), des articles 38 et 42 et de l’alinéa 185(2) a ), le capital déclaré de la personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de celle-ci.

(3) Le paragraphe 26(12) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Définition de société d’investissement à capital variable

(12) Pour l’application du présent article, société d’investissement à capital variable s’entend d’une société ayant fait appel au public, qui a pour unique objet de placer les apports des actionnaires et qui, jusqu’à concurrence de la totalité ou de la quasi-totalité des actions émises, est tenue, sur demande d’un actionnaire, de racheter les actions que celui-ci détient.

(1) Le paragraphe 27(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Émission d’actions en série

(1) Les statuts peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

a) fixer le nombre d’actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

b) permettre aux administrateurs de le faire.

(2) Le paragraphe 27(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Modification des statuts

(4) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1) b ), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au directeur les modifications aux statuts, en la forme établie par lui, donnant la description de cette série.

Le passage du paragraphe 29(1) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Options et droits

(1) La société peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des valeurs mobilières de celle-ci, aux conditions qu’elle énonce :

(1) L’alinéa 30(1)

a) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) ni détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère;

(2) Le passage du paragraphe 30(2) de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Détention par la filiale des actions d’une société

(2) Sous réserve de l’article 31, au cas où une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de la société, celle-ci doit l’obliger à vendre ou à aliéner ces actions dans les cinq ans suivant la date, selon le cas :

(1) L’article 31 de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Exception

(1) La société peut, en qualité de mandataire, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l’exception de celles dont l’une ou l’autre d’entre elles ou leurs filiales ont la propriété effective.

Exception

(2) La société peut détenir ses propres actions, ou des actions de sa personne morale mère, à

titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité commerciale comprenant le prêt d’argent.

(2) L’article 31 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

Exception

(3) La société peut permettre à ses filiales dotées de la personnalité morale d’acquérir ses actions :

a) en qualité de mandataire, à l’exception de celles sur lesquelles les filiales auraient la propriété effective;

b) à

titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité commerciale comprenant le prêt d’argent.

Exception — conditions préalables

(4) La société peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.

Conditions ultérieures

(5) Après l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (4), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.

Inobservation des conditions

(6) Malgré les paragraphes 16(3) et 26(2), les conséquences prévues par les règlements s’appliquent à l’égard de l’émission et de l’acquisition des actions lorsque, à la fois :

a) l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (4);

b) une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (4) ou (5) n’est pas remplie ou, dans le cas du paragraphe 5, cesse de l’être.

L’article 33 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Actions avec droit de vote

(1) La société qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère doit, pour exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions :

a) d’une part, les détenir en qualité de mandataire;

b) d’autre part, se conformer à l’article 153.

Actions avec droit de vote : filiale

(2) Si une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de cette dernière, la société ne peut lui permettre d’exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions que si elle remplit les conditions prévues au paragraphe (1).

Le passage du paragraphe 34(2) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Exception

(2) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

(1) Le passage du paragraphe 35(3) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Exception

(3) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement, conformément au paragraphe (1), des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

(2) L’alinéa 35(3) b )(ii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(ii)

des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence, déduction faite de toute

partie de ces sommes déjà inscrite au passif.

(1) Le paragraphe 36(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Rachat des actions

(1) Malgré les paragraphes 34(2) ou 35(3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises à un prix ne dépassant pas le prix de rachat fixé par les statuts ou calculé en conformité avec ces derniers.

(2) Le passage du paragraphe 36(2) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Exception

(2) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou de racheter des actions rachetables qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

(3) L’alinéa 36(2) b )(ii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(ii)

des sommes nécessaires, en cas de rachat ou de liquidation, à désintéresser les actionnaires qui, par rapport aux détenteurs des actions à acheter ou à racheter, doivent être payés par préférence ou concurremment, déduction faite de toute

partie de ces sommes déjà inscrite au passif.

Le paragraphe 38(6) de la même loi est abrogé.

Le paragraphe 39(12) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Acquisition et réémission de titres de créance

(12) La société qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre ou les donner en garantie de l’exécution de ses obligations existantes ou futures; l’acquisition, la réémission ou le fait de donner en garantie ne constitue pas l’annulation de ces titres.

L’article 40 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Exécution des contrats

(1) La société est tenue d’exécuter les contrats qu’elle a conclus en vue de l’achat de ses actions, sauf si elle peut prouver que ce faisant elle contrevient à l’un des articles 34 à 36.

Situation du cocontractant

(2) Jusqu’à l’exécution complète par la société de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d’être payé dès que la société peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, à être colloqué après les droits des créanciers et les droits des actionnaires détenant des actions de toute catégorie dont les droits ont préséance sur ceux des actionnaires détenant des actions de la catégorie d’actions qui sont acquises, mais avant les autres actionnaires.

1994, ch. 24, art. 10

L’article 44 de la même loi est abrogé.

Les paragraphes 45(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Immunité des actionnaires

(1) Les actionnaires de la société ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus aux paragraphes 38(4), 146(5), 118(4) ou (5) ou 226(4) ou (5).

Actions grevées d’une charge

(2) Sous réserve du paragraphe 49(8), les statuts peuvent grever d’une charge en faveur de la société les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.

1991, ch. 47, art. 720

(1) Le paragraphe 46(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Vente par la société d’actions faisant l’objet de restrictions

(1) La société dont les actions d’une catégorie ou d’une série font l’objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, afin de devenir elle-même et de rendre les sociétés de son groupe, ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements, afin de se conformer aux lois prescrites ou afin de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées à ses statuts, vendre ces actions comme si elle en avait la propriété et pour atteindre cet objectif lorsque leurs propriétaires les détiennent, ou que les administrateurs estiment, selon les critères réglementaires, que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions.

Cette vente se fait selon les conditions prescrites, après préavis réglementaire.

(2) Le paragraphe 46(2) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Devoir des administrateurs

(2) Les administrateurs doivent choisir les actions à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas se montrer injuste à l’égard des autres détenteurs d’actions de la catégorie ou de la série soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts.

La définition de représentant , au paragraphe 48(2) de la même loi, est remplacée par ce qui suit :

représentant

fiduciary

représentant Toute personne agissant à ce titre, notamment le représentant personnel d’une personne décédée.

(1) Le paragraphe 49(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Droit exigible

(2) La société peut prélever un droit — qui ne peut dépasser le montant réglementaire — par certificat de valeur mobilière émis à l’occasion d’un transfert.

(2) Les paragraphes 49(4) et (5) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Signatures

(4) Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés par au moins l’une des personnes suivantes :

a) un administrateur ou dirigeant de la société;

b) un agent d’inscription ou de transfert de la société ou un particulier agissant pour son compte;

c) un fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

Toute signature requise peut cependant être reproduite mécaniquement, notamment sous forme d’imprimé.

1994, ch. 24, al. 34(1) c )(F)

(3) L’alinéa 49(7)

b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) la mention « constituée sous l’autorité de la

Loi canadienne sur les sociétés par actions » ou « assujettie à la

Loi canadienne sur les sociétés par actions »;

1991, ch. 47, art. 721

(4) Les paragraphes 49(8) à (10) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Restrictions

(8) Les certificats de valeurs mobilières émis par la société ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi qui sont assujettis aux restrictions, charges, conventions ou endossements ci-après doivent porter une mention ou un renvoi bien visibles à leur égard pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur mobilière qui n’en a pas eu effectivement connaissance :

a) des restrictions en matière de transfert non prévues à l’article 174;

b) des charges en faveur de la société;

c) une convention unanime des actionnaires;

d) un endossement prévu au paragraphe 190(10).

Limitation

(9) La société ayant fait appel au public dont des actions en circulation sont détenues par plusieurs personnes ne peut restreindre le transfert ou le droit de propriété de ses actions, sauf si la restriction est permise en vertu de l’article 174.

Mention des restrictions

(10) Dans les cas où les statuts de la société restreignent l’émission, le transfert ou la propriété d’actions d’une catégorie ou d’une série en vue de rendre la société, les sociétés de son groupe ou celles qui ont des liens avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements ou de se conformer aux lois prescrites relativement à ces conditions de participation ou de contrôle canadiens, la restriction doit être indiquée ostensiblement, par description ou référence, sur les certificats de valeurs mobilières émis pour ces actions après que celles-ci ont fait l’objet de ces restrictions en vertu de la présente loi.

(1) Les alinéas 51(2)

a) et

b) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

a) l’héritier ou le représentant personnel de la succession d’un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier;

b) le représentant personnel d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;

(2) Le paragraphe 51(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Particulier âgé de moins de dix-huit ans

(5) En cas d’exercice par un particulier âgé de moins de dix-huit ans de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières d’une société, aucun désaveu ultérieur n’a d’effet contre cette société.

(3) Le paragraphe 51(8) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Transmissions

(8) Malgré le paragraphe (7), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement d’homologation du testament ni de nomination d’un administrateur, est fondé, sous réserve de toute loi fiscale applicable, à devenir détenteur inscrit, ou à le désigner, sur remise à la société ou à son agent de transfert des documents suivants :

a) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;

b) une preuve raisonnable des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et du droit du représentant personnel ou de la personne qu’il désigne d’en devenir le détenteur inscrit.

L’alinéa 65(1)

d) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(

d) if a person described in paragraph (

a) is an individual and is without capacity to act by reason of death, incompetence, minority, or other incapacity, the person’s fiduciary;

L’article 75 de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Cas de non-responsabilité du mandataire ou dépositaire

Le mandataire ou le dépositaire de bonne foi — ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d’une société — qui a reçu, vendu, donné en gage ou livré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d’une obligation de représentant, même si le mandant n’avait pas le droit d’aliéner ces valeurs mobilières.

Le paragraphe 82(2) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Champ d’application

(2) La présente

partie s’applique aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres de créances par voie d’un appel public à l’épargne.

L’article 102 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Fonctions des administrateurs

(1) Sous réserve de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs gèrent les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveillent la gestion.

Nombre

(2) Le conseil d’administration se compose d’un ou de plusieurs administrateurs; au cas où des valeurs mobilières en circulation de la société ayant fait appel au public sont détenues par plusieurs personnes, il compte au moins trois administrateurs dont deux ne font

partie ni des dirigeants ni des employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.

Le paragraphe 103(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Règlements administratifs

(1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de conventions unanimes des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif portant sur les activités commerciales ou les affaires internes de la société.

(1) Le paragraphe 105(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Résidence

(3) Sous réserve du paragraphe (3.1), le conseil d’administration doit se composer d’au moins vingt-cinq pour cent de résidents canadiens. Toutefois, si la société compte moins de quatre administrateurs, au moins l’un d’entre eux ou l’administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien.

Exception : conditions de participation ou de contrôle canadiens

(3.1) Si la société exerce au Canada une activité dans un secteur commercial réglementaire donné ou si elle est tenue sous le régime d’une loi fédérale, individuellement ou en vue d’exercer au Canada une activité dans un secteur commercial donné, soit de remplir des conditions de participation ou de contrôle canadiens soit d’imposer ou de respecter des restrictions sur le nombre d’actions avec droit de vote que tout actionnaire peut détenir ou contrôler ou dont il peut avoir la propriété, le conseil d’administration doit se composer en majorité de résidents canadiens.

Précision

(3.2) Le paragraphe (3.1) ne porte toutefois pas atteinte aux exigences relatives au nombre ou pourcentage d’administrateurs résidents canadiens autrement applicables à une société visée à ce paragraphe.

Moins de trois administrateurs

(3.3) Toutefois, si la société visée au paragraphe (3.1) ne compte qu’un ou deux administrateurs, l’un d’entre eux ou l’administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien.

(2) Le passage du paragraphe 105(4) de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Exception

(4) Malgré le paragraphe (3.1), il suffit que soient résidents canadiens un tiers des administrateurs d’une société mère visée par ce paragraphe lorsque celle-ci et ses filiales gagnent au Canada moins de cinq pour cent de leurs revenus bruts :

(1) Le paragraphe 106(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Liste des administrateurs

(1) Les fondateurs doivent envoyer au directeur, en même temps que les statuts constitutifs et en la forme établie par lui, une liste des administrateurs pour enregistrement.

1994, ch. 24, art. 11

(2) Les paragraphes 106(7) et (8) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Vacances

(7) Les administrateurs, élus lors d’une assemblée qui — compte tenu de l’absence de consentement, de l’inhabilité, de l’incapacité ou du décès de certains candidats — ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts, peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration.

Nominations entre les assemblées annuelles

(8) Dans les cas où les statuts le prévoient, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.

Consentement à l’élection ou la nomination

(9) L’élection ou la nomination d’un particulier au poste d’administrateur est subordonnée :

a) s’il était présent à l’assemblée qui l’élit ou le nomme administrateur, à ce qu’il ne refuse pas d’occuper ce poste;

b) s’il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

Les alinéas 107

g) et

h) de la version anglaise de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

(

g) a director may be removed from office only if the number of votes cast in favour of the director’s removal is greater than the product of the number of directors required by the articles and the number of votes cast against the motion; and

(

h) the number of directors required by the articles may be decreased only if the votes cast in favour of the motion to decrease the number of directors is greater than the product of the number of directors required by the articles and the number of votes cast against the motion.

L’article 109 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (3), de ce qui suit :

Démission ou révocation

(4) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l’application de la présente loi.

Exceptions

(5) Le paragraphe (4) ne s’applique pas aux personnes suivantes :

a) le dirigeant qui gère les activités commerciales ou les affaires internes de la société sous la direction ou le contrôle d’un actionnaire ou d’une autre personne;

b) l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la société uniquement dans le but de fournir des services professionnels;

c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.

Les paragraphes 111(1) à (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Manière de combler les vacances

(1) Malgré le paragraphe 114(3), mais sous réserve des paragraphes (3) et (4), les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts.

Convocation d’une assemblée

(2) Les administrateurs en fonction doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire en vue de combler les vacances résultant de l’absence de quorum ou du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts; s’ils négligent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur en fonction, tout actionnaire peut convoquer cette assemblée.

Administrateurs élus pour une catégorie d’actions

(3) Les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d’une catégorie ou d’une série quelconque d’actions ont le droit exclusif d’élire peuvent être comblées :

a) soit, sous réserve du paragraphe (4), par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs de cette catégorie ou série d’actions, à l’exception des vacances résultant du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts;

b) soit, en l’absence d’administrateurs en fonction, lors de l’assemblée que les détenteurs de cette catégorie ou série d’actions peuvent convoquer pour combler les vacances.

Le paragraphe 113(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Avis de changement

(1) Dans les quinze jours suivant soit tout changement dans la composition du conseil d’administration, soit la réception de l’avis de changement d’adresse visé au paragraphe (1.1), la société doit aviser le directeur du changement, en la forme établie par lui, pour enregistrement.

Avis de changement d’adresse

(1.1) S’il change d’adresse, l’administrateur en avise la société dans les quinze jours qui suivent.

(1) Les paragraphes 114(3) et (4) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Administrateurs résidents canadiens

(3) Les administrateurs des sociétés non visées au paragraphe 105(4) ne peuvent délibérer lors des réunions que si :

a) dans le cas des sociétés visées au paragraphe 105(3), au moins vingt-cinq pour cent des administrateurs présents sont résidents canadiens ou, lorsque celles-ci comptent moins de quatre administrateurs, au moins l’un des administrateurs présents est résident canadien;

b) dans le cas des sociétés visées au paragraphe 105(3.1), la majorité des administrateurs présents est constituée de résidents canadiens ou, lorsque celles-ci ne comptent que deux administrateurs, au moins l’un des administrateurs présents est résident canadien.

Exception

(4) Par dérogation au paragraphe (3), les administrateurs peuvent délibérer, même en cas d’absence du nombre de résidents canadiens dont la présence est requise par ce paragraphe si :

a) parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit ou par tout autre moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre;

b) la présence de cet administrateur aurait permis de constituer le nombre de résidents canadiens dont la présence est requise.

(2) Le paragraphe 114(9) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Participation

(9) Sous réserve des règlements administratifs et du consentement de tous les administrateurs, tout administrateur peut, conformément aux éventuels règlements, participer à une réunion par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux; il est alors réputé, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à la réunion.

(1) Le paragraphe 115(2) de la même loi est abrogé.

(2) Les alinéas 115(3)

b) et

c) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

b) combler les postes vacants des administrateurs ou du vérificateur ni nommer des administrateurs supplémentaires;

c) émettre des valeurs mobilières qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

c.1 )

émettre des actions d’une série conformément à l’article 27 qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

(3) L’alinéa 115(3)

f) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

f) verser la commission prévue à l’article 41 qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

L’article 117 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

Preuve

(3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

(1) Le paragraphe 118(1) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Directors’ liability

(1) Directors of a corporation who vote for or consent to a resolution authorizing the issue of a share under

section 25 for a consideration other than money are jointly and severally, or solidarily, liable to the corporation to make good any amount by which the consideration received is less than the fair equivalent of the money that the corporation would have received if the share had been issued for money on the date of the resolution.

(2) Le paragraphe 118(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Responsabilité supplémentaire des administrateurs

(2) Sont solidairement tenus de restituer à la société les sommes en cause non encore recouvrées, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

a) l’acquisition, notamment par achat ou rachat, d’actions en violation des articles 34, 35 ou 36;

b) le versement d’une commission en violation de l’article 41;

c) le versement d’un dividende en violation de l’article 42;

d) le versement d’une indemnité en violation de l’article 124;

e) le versement de sommes à des actionnaires en violation des articles 190 ou 241.

(3) Le paragraphe 118(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Recours

(4) L’administrateur tenu responsable conformément au paragraphe (2) peut demander au tribunal une ordonnance obligeant les bénéficiaires, notamment les actionnaires, à lui remettre les fonds ou biens reçus en violation des articles 34, 35, 36, 41, 42, 124, 190 ou 241.

(4) L’alinéa 118(5)

a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) ordonner aux bénéficiaires de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus en violation des articles 34, 35, 36, 41, 42, 124, 190 ou 241;

(1) Le paragraphe 119(1) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Liability of directors for wages

(1) Directors of a corporation are jointly and severally, or solidarily, liable to employees of the corporation for all debts not exceeding six months wages payable to each such employee for services performed for the corporation while they are such directors respectively.

(2) Le paragraphe 119(5) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Subrogation de l’administrateur

(5) L’administrateur qui acquitte les dettes visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, a droit à toute priorité qu’aurait pu faire valoir l’employé et, le cas échéant, est subrogé aux droits constatés dans le jugement.

L’article 120 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Communication des intérêts

(1) L’administrateur ou le dirigeant doit communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal des réunions la nature et l’étendue de son intérêt dans un contrat ou une opération — en cours ou projeté — d’importance avec elle, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) il est

partie à ce contrat ou à cette opération;

b) il est administrateur ou dirigeant — ou un particulier qui agit en cette qualité — d’une

partie à un tel contrat ou à une telle opération;

c) il possède un intérêt important dans une

partie au contrat ou à l’opération.

Moment de la communication : administrateur

(2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion :

a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

b) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a );

c) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

d) suivant le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

Moment de la communication : dirigeant

(3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après :

a) avoir appris que le contrat ou l’opération — en cours ou projeté — a été ou sera examiné lors d’une réunion;

b) avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

c) être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

Moment de la communication : approbation non nécessaire

(4) L’administrateur ou le dirigeant doit communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal de la réunion la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération — en cours ou projeté — d’importance qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la société, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des actionnaires.

Vote

(5) L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société ou d’une personne morale de son groupe;

b) portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 124;

c) conclu avec une personne morale du même groupe.

Avis général d’intérêt

(6) Pour l’application du présent article, constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une société aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une

partie visée aux alinéas

(1) b) ou c ), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat ou opération conclu avec elle.

Consultation

(6.1) Les actionnaires de la société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute

partie des procès-verbaux des réunions ou de tout autre document dans lesquels les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du présent article.

Effet de la communication

(7) Un contrat ou une opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe (1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la société ou à ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l’opération ou a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément aux paragraphes (1) à (6);

b) les administrateurs de la société ont approuvé le contrat ou l’opération;

c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

Confirmation par les actionnaires

(7.1) Toutefois, même si les conditions visées au paragraphe (7) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la société ou à ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

a) le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par résolution spéciale adoptée à une assemblée;

b) l’intérêt a été communiqué aux actionnaires de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

Ordonnance du tribunal

(8) Le tribunal peut, à la demande de la société — ou d’un de ses actionnaires — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas au présent

article rendre une ordonnance d’annulation du contrat ou de l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société de tout bénéfice qu’il en a tiré.

L’alinéa 121

a) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) pour les administrateurs, de créer des postes de dirigeants, d’y nommer des personnes pleinement capables, de préciser leurs fonctions et de leur déléguer le pouvoir de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société, sauf les exceptions prévues au paragraphe 115(3);

Le paragraphe 123(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Défense de diligence raisonnable

(4) La responsabilité de l’administrateur n’est pas engagée en vertu des articles 118 ou 119 et celui-ci s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 122(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

Défense de diligence raisonnable

(5) L’administrateur s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 122(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :

a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

L’article 124 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Indemnisation

(1) La société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

Frais anticipés

(2) La société peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses y afférentes et celui-ci la rembourse s’il ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3).

Limites

(3) La société ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe (1) que si celui-ci :

a) d’une part, a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité dans laquelle il occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de la société;

b) d’autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

Indemnisation lors d’actions indirectes

(4) Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité, ou pour son compte, en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à tout particulier visé au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses entraînés par son implication dans ces actions, s’il remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

Droit à indemnisation

(5) Malgré le paragraphe (1), les particuliers visés à ce paragraphe ont droit d’être indemnisés par la société de leurs frais et dépenses entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :

a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a pas conclu à la commission de manquements ou à l’omission de devoirs de leur part;

b) d’autre part, ils remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

Assurance des administrateurs ou dirigeants

(6) La société peut souscrire au profit des particuliers visés au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu’ils encourent :

a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la société;

b) soit pour avoir, sur demande de la société, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’une autre entité.

Demande au tribunal

(7) Le tribunal peut, par ordonnance, approuver, à la demande de la société, d’un particulier ou d’une entité visé au paragraphe (1), toute indemnisation prévue au présent article, et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

Avis au directeur

(8) L’auteur de la demande prévue au paragraphe (7) doit en aviser le directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

Autre avis

(9) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (7), le tribunal peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

1994, ch. 24, art. 14(F)

(1) La définition de société ayant fait appel au public , au paragraphe 126(1) de la même loi, est abrogée.

(2) Les définitions de dirigeant et initié , au paragraphe 126(1) de la même loi, sont respectivement remplacées par ce qui suit :

dirigeant

officer

dirigeant Particulier qui occupe le poste de président du conseil d’administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une entité ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste.

initié

insider

initié Sauf à l’article 131, s’entend de :

a) tout administrateur ou dirigeant d’une société ayant fait appel au public;

b) tout administrateur ou dirigeant d’une filiale d’une société ayant fait appel au public;

c) tout administrateur ou dirigeant d’une personne morale qui participe à un regroupement d’entreprises avec une société ayant fait appel au public;

d) toute personne employée par une société ayant fait appel au public ou dont les services sont retenus par elle.

(3) Le paragraphe 126(1) de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :

regroupement d’entreprises

business combination

regroupement d’entreprises Acquisition de la totalité ou d’une

partie substantielle des biens d’une personne morale par une autre, fusion de personnes morales ou réorganisation similaire mettant en cause de telles personnes.

(4) L’alinéa 126(2)

a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) est réputé être initié d’une société ayant fait appel au public tout administrateur ou dirigeant d’une personne morale qui est le véritable propriétaire — directement ou indirectement — d’actions de la société ayant fait appel au public ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles actions, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces actions comportant un pourcentage de votes attachés à l’ensemble des actions de la société ayant fait appel au public en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des actions que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’un appel public à l’épargne;

(5) Les paragraphes 126(3) et (4) de la même loi sont abrogés.

Les articles 127 à 129 de la même loi sont abrogés.

Les articles 130 et 131 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Interdiction de la vente à découvert

(1) Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d’une société ayant fait appel au public ou de l’une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées.

Options d’achat ou de vente

(2) Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter une option de vente ni vendre une option d’achat portant sur les valeurs mobilières de la société ou de l’une des personnes morales de son groupe.

Exception

(3) Par dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires mais qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou qu’ils ont l’option ou le droit d’acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :

a) ou bien ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l’acheteur;

b) ou bien ils transfèrent à l’acheteur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit.

Infraction

(4) Tout initié qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure

sommaire, une amende maximale de 1 000 000 $ ou, s’il est plus élevé, d’un montant égal au triple du gain réalisé et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Définition de initié

(1) Au présent article, initié , en ce qui concerne une société, désigne l’une des personnes suivantes :

a) la société;

b) les personnes morales de son groupe;

c) les administrateurs ou dirigeants de celle-ci ou d’une personne visée aux alinéas b ),

d) ou f );

d) toute personne qui a la propriété effective — directement ou indirectement — d’actions de la société ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles actions, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces actions comportant un pourcentage de votes attachés à l’ensemble des actions de la société en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des actions que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’un appel public à l’épargne;

e) toute personne — à l’exclusion de celle visée à l’alinéa f ) — employée par la société ou par une personne visée à l’alinéa f ) ou dont les services sont retenus par elle;

f) toute personne qui exerce ou se propose d’exercer une activité commerciale ou professionnelle avec la société ou pour son compte;

g) toute personne qui, pendant qu’elle était visée par un des alinéas

a) à f ), a reçu des renseignements confidentiels importants concernant la société;

h) toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d’une personne visée aux paragraphes (3) ou (3.1) ou au présent paragraphe — notamment au présent alinéa — qu’elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’ils étaient donnés par une telle personne;

i) toute autre personne visée par les règlements.

Présomption relative aux valeurs mobilières

(2) Pour l’application du présent article, sont réputés des valeurs mobilières de la société :

a) les options — notamment de vente ou d’achat — ou les autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de la société;

b) les valeurs mobilières d’une autre entité dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de la société.

Présomption relative aux initiés

(3) Pour l’application du présent article, toute personne qui se propose de faire une offre d’achat visant à la mainmise — au sens des règlements — de valeurs mobilières d’une société ou qui se propose de participer à un regroupement d’entreprises avec celle-ci est à la fois un initié de la société en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci et pour l’application du paragraphe (6).

Présomption relative aux initiés

(3.1) Un initié — au sens des alinéas

(1) b) à i ), la mention de « société » valant mention d’une « personne visée au paragraphe (3) » — d’une personne visée au paragraphe (3), ainsi qu’une personne du même groupe que celle-ci ou avec laquelle elle a des liens, est un initié de la société visée à ce paragraphe.

Responsabilité : opération effectuée par l’initié

(4) L’initié qui achète ou vend une valeur mobilière de la société tout en ayant connaissance d’un renseignement confidentiel dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la société, est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, qui a subi des dommages par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

a) qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;

b) que le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, avait connaissance ou aurait dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

c) que l’achat ou la vente des valeurs mobilières a eu lieu dans les circonstances prévues par règlement.

Avantages et profits

(5) Il est également redevable envers la société des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette opération, sauf s’il établit l’élément visé à l’alinéa (4) a ).

Responsabilité : divulgation par l’initié

(6) L’initié qui communique à quiconque un renseignement confidentiel portant sur la société dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la société, est tenu d’indemniser les personnes qui achètent des valeurs mobilières de la société de, ou vendent de telles valeurs mobilières à, toute personne qui a reçu le renseignement, des dommages subis par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

a) qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;

b) que les personnes qui prétendent avoir subi les dommages avaient connaissance ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

c) que la communication du renseignement était nécessaire dans le cadre des activités commerciales de l’initié, sauf s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (3) ou (3.1);

d) s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (3) ou (3.1), que la communication du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d’achat visant à la mainmise ou un regroupement d’entreprises.

Avantages et profits

(7) Il est également redevable envers la société des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette communication, sauf s’il établit un des éléments visés aux alinéas (6) a ),

c) ou d ).

Évaluation des dommages

(8) Le tribunal peut évaluer les dommages visés aux paragraphes (4) ou (6) selon tout critère qu’il juge indiqué dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s’agit d’une valeur mobilière d’une société ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit :

a) si le demandeur en est l’acheteur, le prix payé pour la valeur mobilière moins le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement;

b) si le demandeur en est le vendeur, le cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement, moins le prix reçu pour cette valeur mobilière.

Responsabilité solidaire

(9) S’il y a plusieurs initiés responsables en vertu des paragraphes (4) ou (6) à l’égard d’une seule opération ou d’une série d’opérations, la responsabilité est solidaire.

Prescription

(10) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes (4) à (7) se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu.

Le paragraphe 132(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Assemblée à l’étranger

(2) Par dérogation au paragraphe (1), les assemblées peuvent se tenir à l’étranger au lieu que prévoient les statuts ou en tout lieu dont conviennent tous les actionnaires habiles à y voter.

Consentement présumé

(3) L’assistance aux assemblées tenues à l’étranger présume le consentement sauf si l’actionnaire y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement tenue.

Participation aux assemblées par moyen de communication électronique

(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne habile à assister à une assemblée d’actionnaires peut, conformément aux éventuels règlements, y participer par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.

Tenue d’assemblées par moyen de communication électronique

(5) Les administrateurs ou les actionnaires qui convoquent une assemblée des actionnaires conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.

L’article 133 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Convocation de l’assemblée annuelle

(1) Les administrateurs doivent convoquer une assemblée annuelle :

a) dans les dix-huit mois suivant la création de la société;

b) par la suite, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

Convocation d’une assemblée extraordinaire

(2) Les administrateurs peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

Prorogation de délais

(3) Malgré le paragraphe (1), la société peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation des délais prévus pour convoquer l’assemblée annuelle.

(1) Les paragraphes 134(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Date de référence

(1) Les administrateurs peuvent choisir d’avance, dans le délai réglementaire, la date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer les actionnaires habiles :

a) soit à recevoir les dividendes;

b) soit à participer au partage consécutif à la liquidation;

c) soit à recevoir avis d’une assemblée;

d) soit à voter lors d’une assemblée;

e) soit à toute autre fin.

(2) Le passage du paragraphe 134(3) de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Absence de fixation de date de référence

(2) À défaut de fixation, constitue la date de référence pour déterminer les actionnaires :

(3) Le passage du paragraphe 134(4) de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Cas où la date de référence est choisie

(3) La date de référence étant fixée, avis doit en être donné, dans le délai réglementaire, sauf si chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières, à l’heure de la fermeture des bureaux le jour de fixation de la date par les administrateurs, a renoncé par écrit à cet avis :

Les paragraphes 135(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Avis de l’assemblée

(1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :

a) à chaque actionnaire habile à y voter;

b) à chaque administrateur;

c) au vérificateur.

Exception

(1.1) Toutefois, dans le cas d’une société autre qu’une société ayant fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans un délai plus court prévu par les statuts ou les règlements administratifs.

Exception

(2) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence déterminée en vertu de l’alinéa 134(1)

c) ou du paragraphe 134(2), le défaut d’avis ne privant pas l’actionnaire de son droit de vote.

(1) Le paragraphe 137(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Propositions

(1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’actions avec droit de vote peuvent lors d’une assemblée annuelle :

a) donner avis à la société des questions qu’ils se proposent de soulever, cet avis étant ci-après appelé « proposition »;

b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de leur part.

Soumission des propositions

(1.1) Pour soumettre une proposition, toute personne doit :

a) soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation;

b) soit avoir eu l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation.

Renseignements à fournir

(1.2) La proposition soumise en vertu de l’alinéa

(1) a) est accompagnée des renseignements suivants :

a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;

b) le nombre d’actions dont celui-ci, ou les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.

Renseignements non comptés

(1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas

partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal de mots prévus par règlement et exigé à ce paragraphe.

Charge de la preuve

(1.4) Sur demande de la société dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, qu’il remplit les conditions prévues au paragraphe (1.1).

(2) Le paragraphe 137(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Déclaration à l’appui de la proposition

(3) La société doit, à la demande de l’auteur de la proposition, joindre ou annexer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations un exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, comportent le nombre maximal de mots prévu par règlement.

(3) Le paragraphe 137(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Exemptions

(5) La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle envoyé aux actionnaires;

b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

b.1 )

il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante aux activités commerciales ou aux affaires internes de la société;

c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition, la personne ou son fondé de pouvoir avait omis de présenter, à une assemblée, une proposition que, à sa demande, la société avait fait figurer dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations à l’occasion de cette assemblée;

d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d’un dissident sollicitant des procurations, a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui nécessaire prévu par les règlements;

e) dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.

Refus de prendre en compte la proposition

(5.1) Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions visées au paragraphe (1.1) jusqu’à la tenue de l’assemblée, la société peut refuser de faire figurer dans la circulaire de la direction toute autre proposition soumise par celui-ci dans le délai réglementaire suivant la tenue de l’assemblée.

(4) Les paragraphes 137(7) et (8) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Avis de refus

(7) La société qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations doit, dans le délai réglementaire suivant la réception par la société de la preuve exigée en vertu du paragraphe (1.4) ou de la réception de la proposition, selon le cas, en donner par écrit un avis motivé à la personne qui l’a soumise.

Demande de l’auteur de la proposition

(8) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus de la société exprimé conformément au paragraphe (7), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

Les paragraphes 138(1) à (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Liste des actionnaires : avis d’une assemblée

(1) La société dresse une liste alphabétique des actionnaires habiles à recevoir avis d’une assemblée, en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

a) dans les dix jours suivant la date de référence, si elle est fixée en vertu de l’alinéa 134(1) c );

b) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence établie en vertu de l’alinéa 134(2) a ).

Liste des actionnaires habiles à voter : date de référence

(2) Si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 134(1) d ), la société dresse, au plus tard dix jours après cette date, une liste alphabétique des actionnaires habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

Liste des actionnaires habiles à voter : aucune date de référence

(3) Si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 134(1) d ), la société dresse, au plus tard dix jours après la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 134(1)

c) ou au plus tard à la date de référence prévue à l’alinéa 134(2) a ), selon le cas, une liste alphabétique des actionnaires habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

Habilité à voter

(3.1) Les actionnaires dont le nom apparaît sur la liste dressée en vertu des paragraphes (2) ou (3) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

L’article 141 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

Vote par moyen de communication électronique

(3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société.

Vote en cas de participation par moyen de communication électronique

(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires mentionnée aux paragraphes 132(4) ou (5) et habile à voter à cette assemblée, peut voter, conformément aux éventuels règlements, par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.

L’article 142 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

Preuve

(3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

L’alinéa 143(3)

a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) l’avis d’une date de référence fixée en vertu de l’alinéa 134(1)

c) a été donné conformément au paragraphe 134(3);

Le paragraphe 144(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Convocation de l’assemblée par le tribunal

(1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci selon les règlements administratifs et la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire habile à voter ou du directeur, prévoir, par ordonnance, la convocation et la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

L’alinéa 145(2)

c) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives pour la conduite, dans l’intervalle, des activités commerciales et des affaires internes de la société;

1994, ch. 24, art. 15(F)

L’article 146 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Convention de vote

145.1

Des actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote.

Convention unanime des actionnaires

(1) Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les actionnaires d’une société soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.

Déclaration de l’actionnaire unique

(2) Est réputée être une convention unanime des actionnaires la déclaration écrite de l’unique et véritable propriétaire de la totalité des actions émises de la société, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.

Présomption

(3) L’acquéreur ou le cessionnaire des actions assujetties à une convention unanime des actionnaires est réputé être

partie à celle-ci.

Avis non donné

(4) Si l’acquéreur ou le cessionnaire n’est pas avisé de l’existence de la convention unanime des actionnaires par une mention ou un renvoi visés au paragraphe 49(8) ou autrement, il peut, dans les trente jours après avoir pris connaissance de son existence, annuler l’opération par laquelle il est devenu acquéreur ou cessionnaire.

Droits des parties à la convention

(5) Dans la mesure où la convention unanime des actionnaires restreint le pouvoir des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion, les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités d’un administrateur — notamment les moyens de défense dont il peut se prévaloir — qui découlent d’une règle de droit sont dévolus aux parties à la convention auxquelles est conféré ce pouvoir; et les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l’article 119 dans la même mesure.

Précision

(6) Il est entendu que le présent

article n’empêche pas les actionnaires de lier à l’avance leur discrétion lorsqu’ils exercent les pouvoirs des administrateurs aux termes d’une convention unanime des actionnaires.

(1) La définition de courtier attitré , à l’article 147 de la même loi, est abrogée.

(2) La définition de sollicitation , à l’article 147 de la même loi, est remplacée par ce qui suit :

sollicitation

solicit or solicitation

sollicitation

a) Sont assimilés à la sollicitation :

(

i) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration,

(ii)

la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,

(iii)

l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration,

(iv)

l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l’article 149;

b) sont exclus de la présente définition :

(

i) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte,

(ii)

l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration,

(iii)

l’envoi par un intermédiaire des documents visés à l’article 153,

(iv)

la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire,

(

v) l’annonce publique — au sens des règlements — par l’actionnaire de ses intentions de vote, motifs à l’appui,

(vi)

toute communication en vue d’obtenir le nombre d’actions requis pour la présentation d’une proposition par un actionnaire en conformité avec le paragraphe 137(1.1),

(vii)

toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, faite aux actionnaires dans les circonstances réglementaires.

(3) L’article 147 de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :

intermédiaire

intermediary

intermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’est pas le détenteur inscrit de celles-ci, notamment :

a) un courtier ou un négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;

b) le dépositaire de valeurs mobilières;

c) une institution financière;

d) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, un négociant en valeurs mobilières, une société de fiducie, une banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;

e) un fiduciaire ou tout administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu ;

f) une personne désignée par une personne visée à l’un des alinéas

a) à e );

g) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par des personnes visées à l’un des alinéas

a) à

e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne visée à l’alinéa f ), pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière.

Le paragraphe 149(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Exception

(2) La direction d’une société — autre qu’une société ayant fait appel au public — comptant au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

L’article 150 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :

Exception : sollicitation restreinte

(1.1) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des actionnaires dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire.

Exemption : sollicitation par diffusion publique

(1.2) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prévues par règlement, transmise par diffusion publique, discours ou publication.

Les paragraphes 151(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Dispense

(1) Le directeur peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser toute personne qui en fait la demande et qui a un intérêt des conditions imposées par l’article 149 ou le paragraphe 150(1). La dispense peut avoir un effet rétroactif.

Publicité

(2) Le directeur doit publier dans une publication accessible au grand public les motifs ainsi que les détails des dispenses accordées en vertu du présent article.

Le passage du paragraphe 152(3) de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Vote à main levée

(3) Malgré les paragraphes (1) et (2), lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix attachées aux actions représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la solution qui, à son avis, sera adoptée par l’assemblée quant à une question ou un groupe de questions, sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées par des actionnaires, présents ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, et sauf si un actionnaire ou un fondé de pouvoir exige la tenue d’un scrutin :

L’article 153 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Devoir de l’intermédiaire

(1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire, dès leur réception, d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, des états financiers, des circulaires sollicitant des procurations émanant de la direction ou d’un dissident et de tous documents — à l’exception du formulaire de procuration — envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires pour l’assemblée.

Il doit également envoyer une demande écrite d’instructions sur le vote, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire de telles instructions par écrit.

Restrictions relatives au vote

(2) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui — ou le fondé de pouvoir nommé par lui — ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.

Exemplaires

(3) La personne qui fait une sollicitation ou pour le compte de laquelle elle est faite doit fournir sans délai à ses propres frais à l’intermédiaire, dès que celui-ci en fait la demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés au paragraphe (1), sauf ceux qui réclament des instructions sur le vote.

Instructions à l’intermédiaire

(4) Les droits de vote dont sont assorties les actions visées au paragraphe (1) doivent être exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites reçues du véritable propriétaire.

Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir

(5) Sur demande du véritable propriétaire et après en avoir reçu les documents appropriés, l’intermédiaire choisit comme fondé de pouvoir celui-ci ou la personne qu’il désigne.

Validité

(6) L’inobservation du présent

article par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.

Limitation

(7) Le présent

article ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

Infraction

(8) L’intermédiaire qui contrevient sciemment au présent

article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure

sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Personnes morales et leurs dirigeants, etc.

(9) En cas de perpétration par un intermédiaire qui est une personne morale d’une infraction visée au paragraphe (8), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure

sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

L’intertitre précédant l’article 155 de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

PRÉSENTATION DE RENSEIGNEMENTS D’ORDRE FINANCIER

L’article 156 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Dispense

Le directeur peut, sur demande de la société, autoriser celle-ci, aux conditions raisonnables qu’il estime pertinentes, à ne pas présenter dans ses états financiers certains postes prescrits ou la dispenser de présenter certains états financiers prescrits, s’il a de bonnes raisons de croire que la divulgation des renseignements en cause serait préjudiciable à la société.

Le paragraphe 157(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Examen

(2) Les actionnaires ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en tirer copie pendant les heures normales d’ouverture des bureaux.

Le paragraphe 158(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Approbation des états financiers

(1) Les administrateurs doivent approuver les états financiers visés à l’article 155; l’approbation est attestée par la signature — ou sa reproduction mécanique, notamment sous forme d’imprimé — d’au moins l’un d’entre eux.

1994, ch. 24, art. 17

L’article 160 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Copies au directeur

(1) La société ayant fait appel au public dont des valeurs mobilières en circulation sont détenues par plusieurs personnes doit envoyer au directeur copie des documents visés à l’article 155 :

a) vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou sans délai après la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l’alinéa 142(1) b );

b) en tout état de cause, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente ou la date à laquelle aurait dû être signée la résolution en tenant lieu, mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

Dispense

(2) Les filiales ne sont pas tenues de se conformer au présent

article si :

a) d’une part, leurs états financiers sont inclus dans ceux de la société mère présentés sous forme consolidée ou cumulée;

b) d’autre part, les états financiers de la société mère, présentés sous forme consolidée ou cumulée, figurent dans les documents envoyés au directeur en conformité avec le présent article.

Infraction

(3) Toute société qui contrevient au présent

article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure

sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

(1) L’article 161 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

Associé

(2.1) Pour l’application du paragraphe (2), est assimilé à un associé d’une personne l’actionnaire de celle-ci.

(2) Le paragraphe 161(5) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Dispense

(5) Le tribunal, s’il est convaincu de ne pas causer un préjudice injustifié aux actionnaires, peut, à la demande de tout intéressé, dispenser, même rétroactivement, le vérificateur de l’application du présent article, aux conditions qu’il estime indiquées.

Le paragraphe 163(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Dispense

(1) Les actionnaires d’une société, autre qu’une société ayant fait appel au public, peuvent décider, par voie de résolution, de ne pas nommer un vérificateur.

Le paragraphe 168(6) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Autres déclarations

(5.1) Dans le cas où la société se propose de remplacer le vérificateur, pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit soumettre une déclaration motivée et le nouveau vérificateur a le droit de soumettre une déclaration commentant ces motifs.

Diffusion des motifs

(6) La société doit sans délai envoyer, à tout actionnaire qui doit être avisé des assemblées mentionnées au paragraphe (1) et au directeur, copie des déclarations visées aux paragraphes (5) et (5.1), sauf si elles sont incorporées ou jointes à la circulaire que la direction envoie conformément à l’article 150.

L’article 170 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

Non-responsabilité

(3) Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au

titre des paragraphes (1) ou (2).

Le paragraphe 171(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Dispense

(2) Le directeur, s’il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux actionnaires, peut, à la demande de la société, la libérer, aux conditions qu’il estime raisonnables, de l’obligation d’avoir un comité de vérification.

(1) L’alinéa 173(1)

b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) de transférer le siège social dans une autre province;

(2) L’alinéa 173(1)

c) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

c) d’ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction quant à ses activités commerciales;

(1) Le passage du paragraphe 174(1) de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Restrictions concernant les actions

(1) Sous réserve des articles 176 et 177, la société ayant fait appel au public dont des actions en circulation sont détenues par plusieurs personnes, peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale, imposer, conformément aux règlements, des restrictions :

1991, ch. 47, par. 722(2)

(2) L’alinéa 174(1)

d) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

d) quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des actions de n’importe quelle catégorie ou série en vue de rendre la société mieux à même de se conformer aux lois prescrites.

Le paragraphe 177(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Remise des statuts

(1) Sous réserve de l’annulation conformément aux paragraphes 173(2) ou 174(5), après une modification adoptée en vertu des articles 173, 174 ou 176, les clauses modificatrices des statuts sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

(1) Le paragraphe 180(1) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Restated articles

(1) The directors may at any time, and shall when reasonably so directed by the Director, restate the articles of incorporation.

(2) Le paragraphe 180(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Envoi des statuts

(2) Les statuts mis à jour sont envoyés au directeur en la forme établie par lui.

Les paragraphes 183(3) et (4) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Validité de la fusion

(3) Chaque action des sociétés fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, comporte un droit de vote quant à la convention de fusion.

Vote par catégorie

(4) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque société fusionnante sont habiles à voter séparément au sujet de la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l’article 176.

1994, ch. 24, art. 20

(1) Le sous-alinéa 184(1) b )(ii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(ii)

sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la société mère,

(2) Le sous-alinéa 184(2) b )(ii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(ii)

sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la filiale dont les actions ne sont pas annulées,

Le paragraphe 185(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Remise des statuts

(1) Sous réserve du paragraphe 183(6), les statuts de la société issue de la fusion, en la forme établie par le directeur, doivent, après l’approbation de la fusion en vertu des articles 183 ou 184, être envoyés au directeur avec tous les documents exigés aux articles 19 et 106.

1994, ch. 24, art. 21

Le paragraphe 186.1(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Assimilation

(4) Pour l’application de l’article 262, l’avis prévu au paragraphe (3) est réputé être des statuts en la forme établie par le directeur.

(1) Le paragraphe 187(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Clauses

(3) Les clauses de prorogation doivent être envoyées au directeur, en la forme établie par lui, avec les documents exigés aux articles 19 et 106.

(2) Le paragraphe 187(11) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Autorisation des mentions relatives à la valeur nominale ou au pair

(11) Au cas où le directeur, saisi par une personne morale, décide qu’il est pratiquement impossible de supprimer la référence aux actions à valeur nominale ou au pair d’une catégorie ou d’une série que celle-ci était autorisée à émettre avant sa prorogation en vertu de la présente loi, il peut, par dérogation au paragraphe 24(1), l’autoriser à maintenir, dans ses statuts, la désignation de ces actions, même non encore émises, comme actions à valeur nominale ou au pair.

1994, ch. 24, art. 22; 1998, ch. 1, art. 381

(1) Les paragraphes 188(1) à (2.1) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Prorogation (exportation)

(1) Sous réserve du paragraphe (10), la société qui y est autorisée par ses actionnaires conformément au présent

article et qui convainc le directeur que ni ses créanciers ni ses actionnaires n’en subiront de préjudice peut demander au fonctionnaire ou à l’administration compétents relevant d’une autre autorité législative de la proroger sous le régime de celle-ci.

Prorogation sous le régime de lois fédérales

(2) La société qui y est autorisée par ses actionnaires conformément au présent

article peut demander au ministre compétent de la proroger sous le régime de la

Loi sur les banques , de la

Loi canadienne sur les coopératives , de la

Loi sur les sociétés d’assurances ou de la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt .

(2) Le paragraphe 188(8) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

L’avis est réputé être des statuts

(8) Pour l’application de l’article 262, l’avis visé au paragraphe (7) est réputé être des statuts en la forme établie par le directeur.

(1) Le passage du paragraphe 189(1) de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Pouvoir d’emprunt

(1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, le conseil d’administration peut, sans l’autorisation des actionnaires :

(2) Les alinéas 189(1)

b) et

c) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

b) émettre, réémettre, vendre ou donner en garantie les titres de créance de la société;

c) garantir, au nom de la société, l’exécution d’une obligation à la charge d’une autre personne;

(1) L’alinéa 190(1)

b) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) de modifier ses statuts, conformément à l’article 173, afin d’ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction à ses activités commerciales;

(2) Le paragraphe 190(1) de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa e ), de ce qui suit :

f) d’effectuer une opération de fermeture ou d’éviction.

(3) L’article 190 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

Précision

(2.1) Le droit à la dissidence prévu au paragraphe (2) peut être invoqué même si la société n’a qu’une seule catégorie d’actions.

Le paragraphe 191(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Réorganisation

(4) Après le prononcé de l’ordonnance visée au paragraphe (1), les clauses réglementant la réorganisation sont envoyées au directeur, en la forme établie par lui, accompagnées, le cas échéant, des documents exigés aux articles 19 et 113.

(1) L’alinéa 192(1)

f) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

f) l’échange de valeurs mobilières d’une société contre des biens, du numéraire ou d’autres valeurs mobilières soit de la société, soit d’une autre personne morale;

f.1 )

une opération de fermeture ou d’éviction au sein d’une société;

(2) Le paragraphe 192(3) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Demande d’approbation au tribunal

(3) Lorsqu’il est pratiquement impossible pour la société qui n’est pas insolvable d’opérer, en vertu d’une autre disposition de la présente loi, une modification de structure équivalente à un arrangement, elle peut demander au tribunal d’approuver, par ordonnance, l’arrangement qu’elle propose.

(3) Le paragraphe 192(6) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Clauses de l’arrangement

(6) Après le prononcé de l’ordonnance visée à l’alinéa (4) e ), les clauses de l’arrangement sont envoyées au directeur en la forme établie par lui, accompagnés, le cas échéant, des documents exigés par les articles 19 et 113.

L’intertitre précédant l’article 193 et les articles 193 à 205 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

OPÉRATIONS DE FERMETURE ET D’ÉVICTION

Opérations de fermeture

La société peut effectuer une opération de fermeture si elle se conforme à l’éventuelle législation provinciale applicable en matière de valeurs mobilières.

Opérations d’éviction

Une opération d’éviction ne peut être effectuée que si, en plus de toute approbation exigée des détenteurs d’actions de la société par la présente loi et les statuts, l’opération est approuvée par les détenteurs d’actions de chaque catégorie visée par celle-ci par résolution ordinaire votée séparément, même si les actions de cette catégorie ne confèrent aucun droit de vote, à l’exception des détenteurs suivants :

a) les personnes morales du même groupe que la société;

b) ceux qui, à la suite de l’opération, auraient droit à une contrepartie ou à des droits ou privilèges supérieurs à ceux que pourraient recevoir les détenteurs des autres actions de la même catégorie.

La même loi est modifiée par adjonction, avant l’article 206, de ce qui suit :

PARTIE XVII

ACQUISITIONS FORCÉES

(1) Le passage du paragraphe 206(1) de la même loi précédant la définition de offre d’achat visant à la mainmise est remplacé par ce qui suit :

Définitions

(1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

(2) La définition de offre d’achat visant à la mainmise , au paragraphe 206(1) de la même loi, est remplacée par ce qui suit :

offre d’achat visant à la mainmise

take-over bid

offre d’achat visant à la mainmise L’offre qu’un pollicitant adresse à peu près au même moment à des actionnaires d’une société ayant fait appel au public pour acquérir toutes les actions d’une catégorie d’actions émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle société visant le rachat de toutes les actions d’une catégorie de ses actions.

(3) Le paragraphe 206(1) de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :

action

share

action Action conférant ou non un droit de vote, y compris la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et l’option ou le droit, susceptible d’exercice immédiat, d’acquérir une telle action ou valeur mobilière.

pollicitant

offeror

pollicitant Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui, même indirectement, conjointement ou de concert :

a) ou bien font une telle offre;

b) ou bien ont l’intention d’exercer les droits de vote attachés aux actions faisant l’objet de l’offre.

pollicitation

offer

pollicitation Est assimilée à la pollicitation l’invitation à faire une offre.

pollicité

offeree

pollicité Toute personne à laquelle est faite l’offre d’achat visant à la mainmise.

société pollicitée

offeree corporation

société pollicitée Société ayant fait appel au public dont les actions font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise.

(4) L’alinéa 206(3)

a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) que les pollicités détenant au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions en cause ont accepté l’offre;

(5) L’alinéa 206(3)

d) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

d) qu’à défaut de donner avis conformément à l’alinéa (5) b ), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;

(6) Les paragraphes 206(5) et (6) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Certificat d’action

(5) Les pollicités dissidents doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis mentionné au paragraphe (3) :

a) envoyer à la société pollicitée les certificats des actions visées par l’offre;

b) soit céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants, soit exiger, en donnant avis au pollicitant dans ce délai, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les paragraphes (9) à (18).

Choix réputé

(5.1) À défaut par les pollicités dissidents de donner avis conformément à l’alinéa (5) b ), ils sont réputés avoir choisi de céder au pollicitant leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants.

Paiement

(6) Dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (3), le pollicitant doit remettre à la société pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités dissidents s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa (5) b ).

(7) L’article 206 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (7), de ce qui suit :

Contrepartie

(7.1) Dans le cas où le pollicitant est une société qui vise à racheter toutes les actions d’une catégorie quelconque, celui-ci est réputé détenir en fiducie, pour le compte des pollicités dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa (5) b ).

Il doit, dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe (3), déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une banque ou d’une autre personne morale bénéficiant de l’assurance de la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de la Régie de l’assurance-dépôts du Québec et confier toute autre contrepartie à la garde de l’une de ces institutions.

(8) Les paragraphes 206(8) et (9) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Obligation de la société pollicitée

(8) Dans les trente jours suivant l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (3), la société pollicitée doit :

a) délivrer au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités dissidents s’il s’est conformé au paragraphe (6);

b) remettre aux pollicités dissidents qui acceptent de céder leurs actions conformément à l’alinéa

(5) b) et qui envoient leurs certificats d’actions conformément à l’alinéa (5) a ), les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit, sans tenir compte des fractions d’actions dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;

c) si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu’elle est en numéraire ou en nature, déposée ou confiée conformément aux paragraphes (7) ou (7.1), envoyer aux pollicités dissidents qui ne se sont pas conformés à l’alinéa

(5) a) un avis les informant que :

(

i) leurs actions ont été annulées,

(ii)

la société pollicitée ou toute autre personne désignée détient pour eux en fiducie les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit,

(iii)

la société pollicitée leur enverra, sous réserve des paragraphes (9) à (18), les fonds ou la contrepartie dès réception de leurs actions.

Demande au tribunal

(9) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe (6), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités dissidents qui souhaitent obtenir paiement de leurs actions conformément à l’alinéa (5) b ).

(9) Le paragraphe 206(13) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Absence de cautionnement pour frais

(13) Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (9) ou (10), les pollicités dissidents ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais.

(10) L’alinéa 206(14)

a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) tous les pollicités dissidents qui veulent obtenir paiement et dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant, sont mis en cause et liés par la décision du tribunal;

(11) L’alinéa 206(18)

a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie, à détenir en fiducie conformément aux paragraphes (7) ou (7.1);

La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 206, de ce qui suit :

Acquisition forcée à la demande d’un actionnaire

206.1

(1) L’actionnaire qui détient des actions d’une société ayant fait appel au public et qui n’a pas reçu du pollicitant l’avis visé au paragraphe 206(3) peut exiger de ce dernier l’acquisition de ces actions :

a) soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise;

b) soit, s’il n’a pas reçu une telle offre, dans le délai visé à l’alinéa a ) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre si ce délai est plus long.

Conditions

(2) Le pollicitant est alors tenu d’acquérir les actions aux mêmes conditions que celles faites aux pollicités acceptants.

1992, ch. 27, al. 90(1) h )

(1) Le paragraphe 208(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Application de la présente

partie

(1) La présente partie, sauf les articles 209 et 212, ne s’applique pas aux sociétés qui sont des personnes insolvables ou des faillies au sens du paragraphe 2(1) de la

Loi sur la faillite et l’insolvabilité .

1992, ch. 27, al. 90(1) h )

(2) Le paragraphe 208(2) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Staying proceedings

(2) Any proceedings taken under this Part to dissolve or to liquidate and dissolve a corporation shall be stayed if the corporation is at any time found, in a proceeding under the Bankruptcy and Insolvency Act , to be an insolvent person as defined in subsection 2(1) of that Act.

Les paragraphes 209(2) à (4) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Clauses de reconstitution

(2) Les clauses de reconstitution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

Certificat de reconstitution

(3) Sur réception des clauses de reconstitution, le directeur doit délivrer un certificat de reconstitution conformément à l’article 262 si :

a) la personne morale a rempli les conditions préalables à la délivrance qu’il estime raisonnables;

b) il n’y a aucun motif valable d’en refuser la délivrance.

Reconstitution

(3.1) La personne