Loi remaniant et modifiant la législation régissant les associations coopératives de crédit et comportant des mesures connexes et corrélatives

Loi sur les associations coopératives de crédit

Associations coopératives de crédit 1991 12 13 2025 7 25 C-41.01 48 1991

Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :

Titre abrégé

Titre abrégé

Loi sur les associations coopératives de crédit .

PARTIE I

Définitions et application

Définitions

Définitions

Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

acte constitutif Loi spéciale, lettres patentes, acte de prorogation ou tout autre acte — avec ses modifications ou mises à jour éventuelles — constituant ou prorogeant une personne morale. ( incorporating instrument )

action avec droit de vote Action d’une personne morale comportant — quelle qu’en soit la catégorie — un droit de vote en tout état de cause ou en raison soit de la survenance d’un fait qui demeure, soit de la réalisation d’une condition. ( voting share )

administrateur Indépendamment de son titre, la personne physique qui fait fonction d’administrateur d’une personne morale; conseil d’administration ou conseil s’entend de l’ensemble des administrateurs d’une personne morale. ( director , board of directors or directors )

adresse enregistrée

Dans le cas de l’associé d’une association, dernière adresse postale selon le registre des associés de l’association;

dans le cas de l’actionnaire d’une association, dernière adresse postale selon le registre central des valeurs mobilières de l’association;

dans le cas de toute autre personne relativement à une association de détail, dernière adresse postale selon les livres du bureau en cause. ( recorded address )

affaires internes Les relations entre une association, les entités de son groupe et leurs associés, actionnaires, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion de leur activité commerciale. ( affairs )

Agence L’Agence de la consommation en matière financière du Canada constituée en application de l’article 3 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada . ( Agency )

agence d’assurance-dépôts Entité établie en vue d’offrir un fonds de stabilisation ou d’aide mutuelle aux coopératives locales, ou de le gérer pour celles-ci, d’aider les associés de ces coopératives à supporter les pertes découlant de leur liquidation ou d’offrir à ceux-ci de l’assurance-dépôts. ( deposit protection agency )

association Personne morale visée à l’article 14. ( association )

association antérieure La Canadian Co-operative Credit Society Limited constituée par le

chapitre 58 des Statuts du Canada de 1952-53. ( former-Act association )

association de détail Pour l’application de telle disposition de la présente loi, s’entend au sens des règlements. ( retail association )

association n’ayant pas fait appel au public S’entend d’une association autre qu’une association ayant fait appel au public. ( French version only )

biens immeubles Sont assimilés aux biens immeubles les droits découlant des baux immobiliers. ( real property )

bureau Tout bureau d’une association, y compris son siège et ses agences. ( branch )

capital réglementaire Dans le cas d’une association, s’entend au sens des règlements. ( regulatory capital )

commissaire Le commissaire de l’Agence nommé en application de l’article 4 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada . ( Commissioner )

confédération [Abrogée, 2014, ch. 39, art. 278]

confédération fédérale Coopérative constituée sous le régime d’une loi fédérale, dont les associés sont exclusivement ou surtout des coopératives de crédit fédérales et dont l’objectif principal est d’offrir des biens et services en matière de recherche et de consultation et des biens et services administratifs et techniques aux coopératives de crédit ou à quiconque se propose d’en fonder ou d’en exploiter une. ( federal league )

confédération provinciale Coopérative constituée sous le régime d’une loi provinciale, dont les associés sont exclusivement ou surtout des coopératives locales et dont l’objectif principal est d’offrir des biens et services en matière de recherche et de consultation et des biens et services administratifs et techniques aux coopératives de crédit ou à quiconque se propose d’en fonder ou d’en exploiter une. ( provincial league )

conjoint de fait La personne qui vit avec la personne en cause dans une relation conjugale depuis au moins un an. ( common-law partner )

constitué en personne morale ou constitué Sont assimilées aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale les personnes morales prorogées sous le même régime. ( incorporated )

coopérative Personne morale fondée et exploitée selon la formule coopérative. ( cooperative corporation )

coopérative de crédit Coopérative dont l’un des objectifs principaux est de fournir des services financiers à ses associés. ( cooperative credit society )

coopérative de crédit centrale ou centrale Coopérative de crédit, constituée sous le régime d’une loi provinciale, dont l’un des objectifs principaux est de fournir des liquidités aux coopératives locales et, selon le cas, dont les associés sont exclusivement ou surtout des coopératives locales ou dont les administrateurs sont exclusivement ou surtout nommés ou élus par des coopératives locales. La présente définition ne vise pas les agences d’assurance-dépôts. ( central cooperative credit society )

coopérative de crédit fédérale S’entend au sens de l’article 2 de la

Loi sur les banques . ( federal credit union )

coopérative de crédit locale ou coopérative locale Coopérative de crédit, constituée sous le régime d’une loi provinciale, dont les associés sont principalement des personnes physiques et dont l’objectif principal est d’accepter leurs dépôts et de leur consentir des prêts. ( local cooperative credit society )

cour d’appel La juridiction compétente pour juger les appels interjetés contre les décisions et ordonnances des tribunaux. ( court of appeal )

délégué Personne physique nommée ou élue pour représenter l’associé aux assemblées des associés. ( delegate )

détenteur Soit la personne visée à l’article 7, soit l’actionnaire au sens de l’article 8, soit toute personne détenant un certificat de valeur mobilière délivré au porteur ou à son nom, ou endossé à son profit, ou encore en blanc. ( holder )

dirigeant Toute personne physique désignée à ce

titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration ou des membres d’une entité, notamment, dans le cas d’une personne morale, le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier. ( officer )

disposition visant les consommateurs S’entend d’une disposition visée aux alinéas

b) ou b.1) de la définition de « disposition visant les consommateurs » à l’article 2 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada . ( consumer provision )

émetteur L’entité qui émet ou a émis des valeurs mobilières. ( issuer )

entité Personne morale, fiducie, société de personnes, fonds, toute organisation non dotée de la personnalité morale, Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province et ses organismes et le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques et ses organismes. ( entity )

envoyer A également le sens de remettre. ( send )

filiale Entité se trouvant dans la situation décrite à l’article 5. ( subsidiary )

fondateur Toute personne qui a demandé la constitution de l’association par lettres patentes. ( incorporator )

fondé de pouvoir Personne nommée par procuration pour représenter l’actionnaire aux assemblées des actionnaires. ( proxyholder )

formulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par l’actionnaire ou pour son compte, constitue une procuration. ( form of proxy )

garantie S’entend notamment d’une lettre de crédit. ( guarantee )

groupe L’ensemble des entités visées à l’article 6. ( affiliate )

immeuble résidentiel Bien immeuble consistant en bâtiments dont au moins la moitié de la superficie habitable sert ou doit servir à des fins privées d’habitation. ( residential property )

institution étrangère Toute entité qui, n’étant pas constituée — avec ou sans la personnalité morale — sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, se livre à des activités bancaires, fiduciaires, de prêt ou d’assurance, ou fait office de coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières, ou encore, de toute autre manière, a pour activité principale la prestation de services financiers. ( foreign institution )

institution financière Selon le cas :

une association;

une banque ou une banque étrangère autorisée, au sens de l’article 2 de la

Loi sur les banques ;

une personne morale régie par la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ;

une société d’assurances ou une société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la

Loi sur les sociétés d’assurances ;

une société de fiducie, de prêt ou d’assurance constituée en personne morale par une loi provinciale;

une coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale;

une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont l’activité est principalement le commerce des valeurs mobilières, y compris la gestion de portefeuille et la fourniture de conseils en placement;

une institution étrangère. ( financial institution )

institution financière canadienne Institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale. ( Canadian financial institution )

intérêt de groupe financier Intérêt déterminé conformément à l’article 12. ( substantial investment )

intérêt substantiel Intérêt déterminé conformément à l’article 9. ( significant interest )

lettres patentes Lettres patentes en la forme agréée par le surintendant et dont la présente loi autorise la délivrance. ( letters patent )

loi antérieure La

Loi sur les associations coopératives de crédit ,

chapitre C-41 des Lois révisées du Canada (1985). ( former Act )

mineur S’entend au sens des règles du droit provincial applicables ou, à défaut, au sens donné au mot « enfant » dans la Convention relative aux droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989. ( minor )

ministre Le ministre des Finances. ( Minister )

opération En matière de valeurs mobilières, toute aliénation à

titre onéreux. ( trade )

parts sociales La participation à l’actif d’une association qui confère les droits prévus au paragraphe 67(2). ( membership share )

personne Personne physique, entité ou représentant personnel. ( person )

personne morale Toute personne morale, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. ( body corporate )

plaignant En ce qui a trait à une association ou à toute question la concernant :

soit tout associé ancien ou actuel;

soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de l’association ou d’entités du même groupe;

soit tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de l’association ou d’entités du même groupe;

soit toute autre personne qui, d’après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées aux articles 318, 322 ou 469. ( complainant )

porteur La personne en possession d’un

titre au porteur ou endossé en blanc. ( bearer )

procuration Le formulaire de procuration rempli et signé par un actionnaire par lequel il nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées où il est habile à voter. ( proxy )

rapport annuel Le rapport financier annuel d’une association visé à l’alinéa 292(1)a). ( annual statement )

registre central des valeurs mobilières ou registre des valeurs mobilières Le registre visé à l’article 245. ( central securities register or securities register )

registre des associés Le registre visé à l’article 49. ( members register )

représentant Toute personne agissant à ce titre, notamment le représentant personnel d’une personne décédée. ( fiduciary )

représentant personnel Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur, un comité, un tuteur, un curateur, un cessionnaire, un séquestre ou un mandataire; la présente définition ne vise toutefois pas le délégué. ( personal representative )

résident canadien Selon le cas :

le citoyen canadien résidant habituellement au Canada;

le citoyen canadien qui ne réside pas habituellement au Canada, mais fait

partie d’une catégorie de personnes prévue par règlement;

le résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la

Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés qui réside habituellement au Canada, à l’exclusion de celui qui y a résidé de façon habituelle pendant plus d’un an après avoir acquis pour la première fois le droit de demander la citoyenneté canadienne. ( resident Canadian )

résolution extraordinaire Résolution adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées de toutes les personnes habiles à voter en l’occurrence. ( special resolution )

résolution ordinaire Résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les associés. ( ordinary resolution )

ristourne Le montant qu’une association attribue ou verse à ses associés ou à ses clients, ou porte à leur crédit, dans le cadre des opérations qu’ils effectuent avec elle ou par son intermédiaire; vise également les primes et les allocations proportionnelles à leurs emprunts. ( patronage allocation )

série Subdivision d’une catégorie d’actions. ( series )

siège Le siège maintenu en application de l’article 234. ( head office )

société mère S’entend au sens de l’article 4. ( holding body corporate )

souscripteur à forfait La personne qui, pour son propre compte, accepte d’acheter des valeurs mobilières en vue d’une mise en circulation ou qui, à

titre de mandataire d’une personne ou d’une personne morale, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d’une mise en circulation. La présente définition vise aussi les personnes qui participent, directement ou indirectement, à une telle mise en circulation, à l’exception de celles dont les intérêts se limitent à recevoir une commission de souscription ou de vente payable par le souscripteur à forfait. ( securities underwriter )

sûreté Droit ou charge — notamment hypothèque, privilège ou nantissement — grevant des biens pour garantir au créancier ou à la caution soit le paiement de dettes, soit l’exécution d’obligations. ( security interest )

surintendant Le surintendant des institutions financières nommé en application de la

Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières . ( Superintendent )

titre ou valeur mobilière Dans le cas d’une personne morale, action de toute catégorie ou

titre de créance sur cette dernière, ainsi que le bon de souscription correspondant, mais à l’exclusion des dépôts effectués auprès d’une institution financière ou des documents les attestant et des parts sociales; dans le cas de toute autre entité, les titres de participation ou titres de créance y afférents. ( security )

titre à ordre

Titre de la nature précisée au paragraphe 90(3). ( order form )

titre au porteur

Titre de la nature précisée au paragraphe 90(2). ( bearer form )

titre de créance Tout document attestant l’existence d’une créance sur une entité, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. ( debt obligation )

titre nominatif

Titre de la nature précisée au paragraphe 90(4). ( registered form )

titre secondaire

Titre de créance délivré par l’association et prévoyant qu’en cas d’insolvabilité ou de liquidation de celle-ci, le paiement de la créance prend rang après celui de tous les dépôts effectués auprès de l’association et celui de tous ses autres titres de créance, à l’exception de ceux dont le paiement, selon leurs propres termes, est de rang égal ou inférieur. ( subordinated indebtedness )

transfert Tout transfert de valeurs mobilières, y compris par effet de la loi. ( transfer )

tribunal

La Cour supérieure de justice de l’Ontario;

la Cour supérieure du Québec;

la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse, de la Colombie-Britannique et de l’Île-du-Prince-Édouard;

la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick, du Manitoba, de la Saskatchewan ou de l’Alberta;

la

Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador;

la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut. ( court )

vérificateur S’entend notamment d’un cabinet de comptables. ( auditor )

véritable propriétaire Est considéré comme tel le propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d’un ou de plusieurs intermédiaires, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire; propriété effective s’entend du droit du véritable propriétaire. ( beneficial ownership )

1991, ch. 48, art. 2, 496 et 497; 1992, ch. 51, art. 31; 1998, ch. 30, art. 13(

F) et 15(A); 1999, ch. 3, art. 24, ch. 28, art. 115; 2000, ch. 12, art. 84; 2001, ch. 9, art. 248, ch. 27, art. 234; 2002, ch. 7, art. 136(A); 2005, ch. 54, art. 140; 2007, ch. 6, art. 135; 2010, ch. 12, art. 2114; 2012, ch. 5, art. 104; 2014, ch. 39, art. 278; 2015, ch. 3, art. 43

Interprétation

Règlements — association ayant fait appel au public

2.1

(1) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la détermination, pour l’application de la présente loi, de ce que constitue une association ayant fait appel au public.

Exemption

(2) Le surintendant peut, à la demande d’une association, établir que celle-ci n’est ou n’était pas une association ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs de ses valeurs mobilières.

Exemption par catégorie

(3) Le surintendant peut établir les catégories d’association qui ne sont ou n’étaient pas des associations ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières des associations faisant

partie des catégories en question.

2005, ch. 54, art. 141

Contrôle

(1) Pour l’application de la présente loi, a le contrôle d’une entité :

dans le cas d’une personne morale, la personne qui a la propriété effective de titres de celle-ci lui conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice lui permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

dans le cas d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception d’une société en commandite, la personne qui en détient, à

titre de véritable propriétaire, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui a la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;

dans le cas d’une société en commandite, le commandité;

dans le cas d’une coopérative, la personne qui a le droit d’exercer plus de la moitié des voix qui peuvent être exprimées lors d’une assemblée annuelle ou de nommer ou d’élire la majorité des administrateurs de celle-ci;

dans tous les cas, la personne dont l’influence directe ou indirecte auprès de l’entité est telle que son exercice aurait pour résultat le contrôle de fait de celle-ci.

Présomption de contrôle

(2) La personne qui contrôle une entité est réputée contrôler toute autre entité contrôlée ou réputée contrôlée par celle-ci.

Présomption de contrôle

(3) Pour l’application des alinéas (1)a),

b) ou d), une personne est réputée avoir le contrôle d’une entité quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre de titres de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l’entité en question au sens de ces alinéas.

Lignes directrices

(4) Le ministre peut, pour l’application de toute disposition de la présente loi qui mentionne le contrôle au sens de l’alinéa (1)e), donner des lignes directrices précisant en quoi consiste ce contrôle, notamment par la description des objectifs de politique que les lignes directrices et la disposition en cause visent; le cas échéant, la mention de l’alinéa

(1) e) dans la disposition s’interprète selon les lignes directrices.

1991, ch. 48, art. 3; 2001, ch. 9, art. 249

Société mère

Est la société mère d’une entité la personne morale dont celle-ci est la filiale.

1991, ch. 48, art. 4; 2001, ch. 9, art. 250

Filiale

Toute entité qui est contrôlée par une autre entité en est la filiale.

1991, ch. 48, art. 5; 2001, ch. 9, art. 250

Groupe

(1) Sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne.

(2) [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 251]

1991, ch. 48, art. 6; 2001, ch. 9, art. 251

Associé

(1) Pour l’application de la présente loi, est détenteur de parts sociales d’une association toute personne qui, selon le registre des associés, en est propriétaire ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de l’association, à

titre de propriétaire de ces parts.

Détenteurs de parts sociales

(2) Dans la présente loi, la mention qu’une part sociale est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à

titre d’associé dans le registre des associés ou tout autre document semblable de l’association.

Actionnaire

(1) Pour l’application de la présente loi, est actionnaire d’une personne morale toute personne qui, selon son registre des valeurs mobilières, est propriétaire d’une ou de plusieurs actions ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de la personne morale, à

titre de propriétaire de ces actions.

Détenteurs d’actions

(2) Dans la présente loi, la mention qu’une action est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à

titre d’actionnaire dans le registre des valeurs mobilières ou tout autre document semblable de la personne morale.

Intérêt substantiel

(1) Une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une association quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l’ensemble des actions en circulation de cette catégorie.

Augmentation de l’intérêt substantiel

(2) La personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une association augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles actions dont elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l’acquisition par elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

soit d’actions de cette catégorie à

titre de véritable propriétaire;

soit du contrôle d’une entité qui détient à

titre de véritable propriétaire des actions de cette catégorie.

Action concertée : droits de vote

(1) Pour l’application de l’article 52, sont réputés être un seul associé les associés qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard de l’exercice du droit de vote à l’assemblée des associés.

Présomption

(2) Pour l’application du présent article, les associés sont présumés ne pas s’être entendus pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait que leurs droits de vote sont dévolus à un même ou aux mêmes délégués ou qu’ils exercent leur droit de vote en cette qualité de la même façon.

Désignation

(3) Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens du paragraphe (1), le surintendant peut décider que les associés en cause se sont entendus pour agir ensemble ou de concert.

Contravention

(4) Tout associé contrevient à l’article 52 s’il convient d’agir avec d’autres associés — ou de concert avec ceux-ci — de sorte qu’un seul associé réputé tel contrevient à cet article.

1991, ch. 48, art. 10; 2007, ch. 6, art. 136

Action concertée : actions

(1) Pour l’application de la

partie VIII, sont réputées être une seule personne qui acquiert à

titre de véritable propriétaire le nombre total des actions d’une association ou des actions ou titres de participation d’une entité dont elles ont la propriété effective les personnes qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard :

soit d’actions de l’association dont elles sont les véritables propriétaires;

soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas de l’entité qui détient la propriété effective d’actions de l’association — dont elles sont les véritables propriétaires;

soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas d’une entité qui contrôle une entité qui détient la propriété effective d’actions de l’association — dont elles sont les véritables propriétaires.

Idem

(2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), est réputé être un accord, une entente ou un engagement au sens de ce paragraphe tout accord, entente ou engagement permettant à chacune des personnes qui sont les véritables propriétaires d’actions d’une association ou d’actions ou titres de participation de l’entité visée aux alinéas (1)

b) ou c) :

soit d’opposer — personnellement ou par délégué — son veto à une proposition soumise au conseil d’administration;

soit d’empêcher l’approbation de toute proposition soumise au conseil d’administration en l’absence de son consentement ou de celui de son délégué.

Exceptions

(3) Pour l’application du présent article, les personnes sont présumées ne pas s’être entendues pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait :

qu’une est le fondé de pouvoir d’une ou de plusieurs autres de ces personnes à l’égard des actions ou titres de participation visés au paragraphe (1);

qu’elles exercent les droits de vote attachés aux actions ou titres de participation visés au paragraphe (1) de la même façon.

Désignation

(4) Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens des paragraphes (1) ou (2), le surintendant peut décider que les personnes en cause se sont entendues pour agir ensemble ou de concert.

Contravention

(5) Toute personne contrevient à une disposition de la

partie VIII si elle convient d’agir avec d’autres personnes — ou de concert avec celles-ci — de sorte qu’une seule personne réputée telle contrevient à la disposition.

1991, ch. 48, art. 11; 2007, ch. 6, art. 137

Intérêt de groupe financier dans une personne morale

(1) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective :

soit d’un nombre total d’actions comportant plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de celle-ci ou quand, dans le cas d’une coopérative, elles ont le droit d’exercer plus de dix pour cent des voix qui peuvent être exprimées à une assemblée annuelle;

soit d’un nombre total d’actions représentant plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir de celle-ci.

Augmentation de l’intérêt de groupe financier — personne morale

(2) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa

(1) a) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

soit acquiert à

titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire, soit, dans le cas d’une coopérative, elles en viennent à pouvoir exercer plus de dix pour cent des voix qui peuvent être exprimées à une assemblée annuelle;

soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à

titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire ou, si la personne morale est une coopérative, l’entité a le droit d’exercer une ou plusieurs des voix qui peuvent être exercées à une assemblée annuelle de la coopérative.

Idem

(3) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa

(1) b) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

soit acquiert à

titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire;

soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à

titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire.

Nouvel intérêt de groupe financier

(4) Il est entendu que les acquisitions suivantes sont réputées augmenter l’intérêt de groupe financier d’une personne dans une personne morale :

dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)a), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions de la personne morale à

titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce

titre de telles actions, qui augmente l’avoir que représente l’ensemble de ces actions détenues à

titre de véritable propriétaire par cette personne et les entités qu’elle contrôle à plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir de la personne morale;

dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)b), l’acquisition par elle-même, ou par une entité qu’elle contrôle :

(

i) d’une part, d’un nombre d’actions avec droit de vote de la personne morale à

titre de véritable propriétaire, ou du contrôle d’une entité détenant à ce

titre de telles actions, qui augmente les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues en propriété effective par cette personne et les entités qu’elle contrôle à plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de la personne morale,

(ii)

d’autre part, si la personne morale est une coopérative, de ses parts sociales à

titre de véritable propriétaire, ou du contrôle d’une entité détenant à ce

titre de telles parts sociales, qui lui donne, ainsi qu’aux entités qu’elle contrôle, le droit d’exercer plus de dix pour cent des voix qui peuvent être exprimées à une assemblée annuelle de la coopérative.

Intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale

(5) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de vingt-cinq pour cent de l’ensemble des titres de participation de cette entité, quelle qu’en soit la désignation.

Augmentation de l’intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale

(6) La personne qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

soit acquiert à

titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de l’entité qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire;

soit acquiert le contrôle d’une autre entité détenant à

titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de la première qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire.

[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 142]

13.1

[Abrogé, 2014, ch. 39, art. 279]

Application

Champ d’application

La présente loi s’applique à l’association antérieure et aux personnes morales, constituées ou formées sous son régime, auxquelles elle ne met pas fin.

1991, ch. 48, art. 14; 2001, ch. 9, art. 253

Conflit

En cas de conflit ou d’incompatibilité avec l’acte constitutif de l’association antérieure, les dispositions de la présente loi prévalent.

PARTIE II

Pouvoirs

Pouvoirs

(1) L’association a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique.

Réserve

(2) L’association ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité commerciale en violation de la présente loi.

Activité au Canada

(3) L’association peut exercer son activité commerciale sur l’ensemble du territoire canadien.

Capacité extra-territoriale

(4) Sous réserve de la présente loi, l’association jouit de la capacité extra-territoriale — tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité commerciale — dans les limites des règles de droit applicables en l’espèce.

Survie des droits

Les faits de l’association, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls au seul motif qu’ils sont contraires à son acte constitutif ou à la présente loi.

Pouvoirs particuliers

Il n’est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à l’association ou à ses administrateurs.

Absence de responsabilité personnelle

Les associés et les actionnaires de l’association ne sont pas responsables — du seul fait qu’ils détiennent des parts sociales ou des actions — des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

Absence de présomption de connaissance

Le seul fait qu’un document relatif à une association a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu’il peut être consulté à un bureau de l’association, est sans conséquence pour quiconque et n’implique pas qu’il y a connaissance de sa teneur.

Prétentions interdites

(1) L’association, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés;

les personnes qui figurent comme administrateurs de l’association dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 432 ne sont pas ses administrateurs;

son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;

une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement du poste ou de son activité commerciale;

un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est pas valable ou authentique.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec l’association.

1991, ch. 48, art. 21; 2005, ch. 54, art. 143

Temporarisation

(1) Sous réserve des paragraphes (2) et (4), les associations ne peuvent exercer leurs activités après le 29 mars 2019.

Prorogation

(2) Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les associations peuvent exercer leurs activités. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.

Loi sur les textes réglementaires

(3) Le décret n’est pas un règlement pour l’application de la

Loi sur les textes réglementaires . Toutefois, il doit être publié dans la

partie II de la Gazette du Canada .

Exception : dissolution

(4) En cas de dissolution du Parlement le 29 mars 2019, ou au cours des six mois qui précèdent cette date, ou au cours de la période prévue au paragraphe (2), les associations peuvent exercer leurs activités jusqu’au cent quatre-vingtième jour suivant le premier jour de la première session de la législature suivante.

1991, ch. 48, art. 22; 1997, ch. 15, art. 116; 2001, ch. 9, art. 254; 2006, ch. 4, art. 200; 2007, ch. 6, art. 138; 2012, ch. 5, art. 105; 2016, ch. 7, art. 122

PARTIE III

Constitution, prorogation et cessation

Formalités constitutives

Constitution

Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le ministre peut délivrer à la ou aux personnes qui lui en font la demande des lettres patentes pour la constitution d’une association.

1991, ch. 48, art. 23; 2001, ch. 9, art. 256

Demandeurs possibles

La demande de constitution par lettres patentes ne peut être présentée que par :

soit une association;

soit des personnes à qui l’adhésion à l’association est réservée au

titre de la

partie IV et qui comportent au moins :

(

i) ou bien deux centrales non constituées dans la même province,

(ii)

ou bien deux coopératives locales non constituées dans la même province,

(iii)

ou bien deux confédérations provinciales non constituées dans la même province,

(iv)

ou bien une coopérative de crédit fédérale ou une confédération fédérale.

1991, ch. 48, art. 24; 2001, ch. 9, art. 256; 2007, ch. 6, art. 139; 2014, ch. 39, art. 280

Demande

(1) La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de l’association, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.

Publicité

(2) Préalablement au dépôt de leur demande et au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, les intéressés publient, en la forme que le surintendant estime satisfaisante, un avis de leur intention dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu prévu pour le siège de l’association ou dans les environs.

Avis d’opposition

(1) Toute personne qui s’oppose au projet de constitution peut, dans les trente jours suivant la dernière publication de l’avis d’intention, notifier par écrit son opposition au surintendant.

Information du ministre

(2) Dès réception, le surintendant porte l’opposition à la connaissance du ministre.

Enquête et rapport

(3) Dès réception également et à condition qu’il ait aussi reçu la demande de lettres patentes, le surintendant, s’il est convaincu que cela est nécessaire et dans l’intérêt public, fait procéder à une enquête publique sur l’opposition dont il communique ensuite les conclusions au ministre.

Publicité du rapport

(4) Le ministre rend public le rapport du surintendant dans les trente jours de sa réception.

Procédure d’enquête

(5) Sous réserve de l’agrément du gouverneur en conseil, le surintendant peut établir des règles concernant la procédure à suivre pour les enquêtes publiques prévues au présent article.

Facteurs à prendre en compte

Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de l’association;

le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de l’association;

leur expérience et leur dossier professionnel;

leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter l’association, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter l’association de manière responsable;

les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de l’association sur la conduite de ces activités et entreprises;

le respect, dans l’exploitation de l’association, du principe coopératif;

g.1)

la prédominance d’associations, de coopératives de crédit fédérales ou de confédérations fédérales, ou de toute combinaison de celles-ci, parmi les associés;

l’intérêt du système financier canadien et notamment celui du système coopératif canadien.

1991, ch. 48, art. 27; 2001, ch. 9, art. 257; 2014, ch. 39, art. 281

Teneur

(1) Les lettres patentes d’une association doivent mentionner les éléments d’information suivants :

la dénomination sociale;

la province où se trouvera son siège;

la date de la constitution.

Dispositions particulières

(2) Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à l’association projetée.

Conditions

(3) Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de l’association aux conditions qu’il estime indiquées.

1991, ch. 48, art. 28; 2005, ch. 54, art. 144

Avis de délivrance

Le surintendant fait publier les avis de délivrance de lettres patentes dans la Gazette du Canada .

Premiers administrateurs

Les premiers administrateurs d’une association sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes.

Effet des lettres patentes

L’association est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes.

Prorogation

Personnes morales fédérales

31.1

(1) Les personnes morales constituées sous le régime de la

Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale peuvent demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi.

Autres personnes morales

(2) Les personnes morales non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi.

Prorogation en vue d’une fusion

(3) La personne morale constituée ou prorogée autrement que sous le régime de la présente loi peut demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi si elle a l’intention d’être prorogée en vertu du présent

article afin de fusionner avec une autre personne morale conformément à la présente loi.

2001, ch. 9, art. 258

Demande de prorogation

31.2

(1) La demande de prorogation prévue à l’article 31.1 est assujettie aux articles 24 à 27, avec les adaptations nécessaires.

Autorisation par résolution extraordinaire

(2) La demande de prorogation doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire.

Copie de la résolution

(3) Une copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande.

2001, ch. 9, art. 258

Pouvoir de délivrance

31.3

(1) Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme association sous le régime de la présente loi la personne morale qui lui en fait la demande aux termes des paragraphes 31.1(1) ou (2) si les conditions suivantes sont réunies :

elle se conforme ou, une fois les lettres patentes délivrées, se conformera aux exigences en matière de constitution prévues par la présente loi;

elle est organisée et exploitée, et exerce ses activités, selon le principe coopératif ou, une fois les lettres patentes délivrées, sera organisée et exploitée, et exercera ses activités, selon le principe coopératif;

elle a une structure de capital et une structure d’entreprise qui, si elles étaient énoncées dans ses lettres patentes et ses règlements administratifs, satisferaient aux exigences de la présente loi.

Délivrance de lettres patentes dans les cas de prorogation en vue d’une fusion

(2) Si la demande est faite aux termes du paragraphe 31.1(3), le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes de prorogation s’il estime que l’association qui sera issue de la fusion remplira les conditions suivantes :

elle se conformera aux exigences en matière de constitution prévues par la présente loi;

elle sera organisée et exploitée, et exercera ses activités, selon le principe coopératif;

elle aura une structure de capital et une structure d’entreprise conformes aux exigences de la présente loi.

Lettres patentes de prorogation

(3) L’article 27 s’applique, avec les adaptations nécessaires, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation dans le cadre des paragraphes (1) et (2).

2001, ch. 9, art. 258

Effet

31.4

À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation prévues à l’article 31.3 :

la personne morale devient une association comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente loi;

les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de l’association prorogée.

2001, ch. 9, art. 258

Transmission des lettres patentes

31.5

(1) Après toute prorogation accordée sous le régime de l’article 31.3, le surintendant adresse sans délai copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent du ressort de leur constitution.

Avis

(2) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance de lettres patentes de prorogation.

2001, ch. 9, art. 258

Effets de la prorogation

31.6

(1) Les règles suivantes s’appliquent à toute personne morale prorogée comme association sous le régime de la présente

partie :

les biens de la personne morale appartiennent à l’association;

l’association assume les obligations de la personne morale;

aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées à l’égard de la personne morale;

les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre l’association;

toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de l’association;

les personnes qui, à la date de prorogation, détenaient des valeurs de la personne morale conservent tous les droits et privilèges qu’elles avaient à cette date — leur exercice étant dès lors assujetti à la présente loi — et continuent d’assumer les obligations qui en découlent;

les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de l’association.

Parts sociales — personne morale

(2) La prorogation d’une personne morale qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale en association a les effets suivants :

les actions ordinaires de la personne morale sont réputées être des parts sociales auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi;

les détenteurs des actions ordinaires de la personne morale sont réputés être les associés de l’association;

est nulle toute convention qui est intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les détenteurs d’actions ordinaires de la personne morale ont convenu d’exercer les droits de vote se rattachant à ces actions de la manière qui y est prévue.

Parts sociales — coopérative de crédit fédérale

(3) La prorogation d’une coopérative de crédit fédérale en association a les effets suivants :

les parts sociales de la coopérative de crédit fédérale sont réputées être des parts sociales de l’association auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi;

les membres de la coopérative de crédit fédérale sont réputés être les associés de l’association;

est nulle toute convention qui est intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les membres de la coopérative de crédit fédérale ont convenu de voter de la manière qui y est prévue.

2001, ch. 9, art. 258; 2007, ch. 6, art. 140; 2010, ch. 12, art. 2115

Transition

31.7

(1) Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou à ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser l’association à laquelle ont été délivrées des lettres patentes de prorogation dans le cadre de l’article 31.3 à :

exercer toute activité précisée dans l’arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date de la demande de lettres patentes;

maintenir en circulation des titres de créance dont la présente loi n’autorise pas l’émission, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande;

détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée;

acquérir et détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée était obligée, à la date de la demande, de les acquérir;

tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.

Durée des exceptions

(2) L’arrêté précise la période de validité de l’autorisation, qui ne peut excéder :

dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, si l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords;

dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

dans les autres cas, deux ans.

Renouvellement

(3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas

(1) b) à d), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires.

Restriction

(4) Le ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date d’obtention par l’association de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés aux alinéas

(1) c) et d); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de l’association, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l’autorisation encore en circulation à l’expiration de ce délai.

2001, ch. 9, art. 258; 2007, ch. 6, art. 141

Cessation

Prorogation sous le régime d’autres lois fédérales

(1) L’association peut demander :

la délivrance de lettres patentes de prorogation en banque ou en société de portefeuille bancaire en vertu de la

Loi sur les banques ou de lettres patentes de fusion et prorogation en banque ou en société de portefeuille bancaire en vertu de cette loi;

avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en société en vertu de la

Loi canadienne sur les sociétés par actions ;

avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en coopérative en vertu de la

Loi canadienne sur les coopératives ou d’un certificat de prorogation et d’un certificat de fusion en coopérative en vertu de cette loi;

la délivrance de lettres patentes de prorogation en société — exception faite d’une société mutuelle — ou en société de portefeuille d’assurances en vertu de la

Loi sur les sociétés d’assurances ou de lettres patentes de fusion et de prorogation en société — exception faite d’une société mutuelle — ou en société de portefeuille d’assurances en vertu de cette loi;

la délivrance de lettres patentes de prorogation en société en vertu de la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou de lettres patentes de fusion et prorogation en société en vertu de cette loi.

Conditions préalables à l’agrément

(2) L’agrément visé aux alinéas (1)

b) ou

c) ne peut être donné que si le ministre est convaincu que :

l’association a fait publier une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de l’association ou dans les environs, un préavis de son intention de faire la demande d’agrément;

la demande a été autorisée par résolution extraordinaire;

l’association ne détient pas de dépôts, à l’exception des dépôts qui sont faits par un associé, une personne qui la contrôle ou une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de l’association et qui ne sont pas assurés par la Société d’assurance-dépôts du Canada.

Retrait de la demande

(3) Les administrateurs de l’association peuvent, si cette faculté leur est accordée dans la résolution extraordinaire autorisant la demande de certificat ou de lettres patentes, retirer celle-ci avant qu’il n’y soit donné suite.

Restriction : prorogation en vertu d’autres régimes

(4) L’association ne peut demander la prorogation ou la fusion et la prorogation, selon le cas, si ce n’est en conformité avec le paragraphe (1).

1991, ch. 48, art. 32; 1998, ch. 1, art. 382; 2001, ch. 9, art. 259; 2007, ch. 6, art. 142

Cessation

En cas de délivrance d’un certificat ou de lettres patentes par suite d’une demande faite par l’association en vertu de l’article 32, la présente loi cesse de s’appliquer à celle-ci à la date de prise d’effet du certificat ou des lettres patentes.

1991, ch. 48, art. 33; 1998, ch. 1, art. 382; 2001, ch. 9, art. 259; 2007, ch. 6, art. 142

[Abrogé, 2007, ch. 6, art. 142]

Dénomination sociale

Dénominations prohibées

(1) L’association ne peut être constituée aux termes de la présente loi sous une dénomination sociale :

dont une loi fédérale interdit l’utilisation;

qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;

qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d’une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celle-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d’une part, la dénomination, la marque ou le nom est en voie d’être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d’autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu’il peut exiger;

qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion avec lui;

qui est réservée, en application de l’article 39, à une autre association existante ou projetée.

Précision

(2) Par dérogation à la

Loi canadienne sur les coopératives , l’association peut utiliser le mot « coopérative » ou « cooperative », ou toute abréviation de celui-ci, dans sa dénomination sociale.

1991, ch. 48, art. 35; 1996, ch. 6, art. 49; 1997, ch. 15, art. 117; 1998, ch. 1, art. 383 2014, ch. 20, art. 366(

A) Dénomination

La dénomination sociale d’une association, autre que l’association antérieure, doit comporter :

soit les termes « coopérative fédérale » ou « federal cooperative » et tout autre terme exprimant la nature financière de son activité;

soit les termes « fédération de caisses populaires fédérale », « federal central credit union » ou « federal credit union central »;

soit toute combinaison de ces termes ou de dérivés de ceux-ci;

soit les termes spécifiés par le ministre.

1991, ch. 48, art. 36; 2001, ch. 9, art. 260; 2007, ch. 6, art. 143; 2014, ch. 39, art. 282

Association faisant

partie d’un groupe

Par dérogation à l’article 35, l’association qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu son consentement, adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination.

1991, ch. 48, art. 37; 1996, ch. 6, art. 50; 2001, ch. 9, art. 261; 2007, ch. 6, art. 143

Français ou anglais

(1) Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l’une des formes suivantes, qui peut légalement désigner l’association : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.

Dénomination pour l’étranger

(2) L’association peut, à l’étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n’importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner l’association en dehors du Canada.

Autre nom

(3) Sous réserve du paragraphe (4) et de l’article 250, l’association peut exercer son activité commerciale ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.

Interdiction

(4) Dans le cas où l’association exerce son activité commerciale ou s’identifie sous un autre nom que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 35(1)

a) à e).

1991, ch. 48, art. 38; 1996, ch. 6, art. 51

Réservation de la dénomination

Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l’intention d’une association sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale.

Changement obligatoire

(1) Le surintendant peut, par ordonnance, forcer l’association qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par l’article 35 à la changer sans délai.

Invalidation

(2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de l’association qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 219 ou 221, sa dénomination officielle.

1991, ch. 48, art. 40; 1996, ch. 6, art. 52; 2001, ch. 9, art. 262

PARTIE IV

Associés

Adhésion

Adhésion

(1) L’adhésion à une association est réservée aux autres associations, aux centrales, aux coopératives de crédit fédérales ou locales, aux autres coopératives, aux confédérations fédérales ou provinciales et aux organisations non dotées de la personnalité morale regroupant exclusivement de telles entités.

Condition préalable

(2) Toute adhésion à l’association est assujettie à l’approbation préalable de la demande par les administrateurs et au respect par les demandeurs des règlements administratifs y afférents.

(3) [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 264]

(4) [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 50]

Incessibilité

(5) Le droit d’adhésion est en tout état de cause incessible.

1991, ch. 48, art. 41; 1994, ch. 47, art. 50; 2001, ch. 9, art. 263 et 264; 2014, ch. 39, art. 283

Droit de vote

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et des règlements administratifs, chaque associé a seulement une voix sur les questions à l’égard desquelles il peut voter.

Délégués

(2) Les associés peuvent, par règlement administratif, prévoir la dévolution du droit de vote d’un associé, conformément à ce règlement, à un ou plusieurs délégués.

Présomption

(3) Une fois le règlement adopté, les mentions, dans la présente loi, des assemblées des associés valent mention des assemblées des délégués.

Catégories d’associés

Les associés peuvent, par règlement administratif, établir une ou plusieurs catégories d’associés et, à cet effet, prévoir notamment :

les conditions et modalités relatives à l’adhésion;

le nombre de délégués devant représenter chaque catégorie, ainsi que le mode d’élection ou de nomination de ceux-ci;

l’élection, la nomination ou la destitution des administrateurs par les associés ou les délégués d’une catégorie donnée.

Cession

Toute cession de parts sociales est subordonnée à l’approbation, par résolution, des administrateurs.

Caractère obligatoire des règlements administratifs

Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les règlements administratifs lient l’association et les associés comme s’ils les avaient dûment approuvés et comportaient un engagement de leur part qu’eux-mêmes, ainsi que leurs héritiers et cessionnaires, s’y conformeront.

Retrait et expulsion

Préavis de retrait

L’associé peut quitter l’association sur préavis de six mois donné aux administrateurs, ou de la période inférieure prévue par ceux-ci.

Exclusion

(1) L’associé peut être exclu de l’association par résolution extraordinaire adoptée lors d’une réunion des administrateurs tenue à cette fin.

Conditions

(2) La résolution est toutefois inopérante si un préavis écrit et motivé n’a pas été donné à l’intéressé et si la possibilité ne lui a pas été fournie de faire valoir, par avocat ou mandataire, ses observations à la réunion.

Prise d’effet

(3) La résolution prend effet à la date de sa signification à l’intéressé ou, si elle est postérieure, à la date qui y est mentionnée.

Conséquences du retrait ou de l’expulsion

À la suite du retrait ou de l’expulsion d’un associé, l’association est tenue de lui permettre de retirer ses dépôts, de racheter ses parts sociales conformément au règlement administratif pris en application du paragraphe 67(4), et, sauf si, selon le cas :

il y a des motifs raisonnables de croire qu’elle a enfreint les règlements pris au

titre des paragraphes 409(1) ou (2) ou une ordonnance visée au paragraphe 409(3), ou que le paiement destiné au rachat entraînerait une telle infraction;

sous réserve de l’alinéa 79(1)b), le rachat n’a pas été approuvé par le surintendant.

Registre des associés

Registre

(1) L’association tient un registre des associés indiquant :

les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des associés et de leurs prédécesseurs;

le nombre des parts sociales détenus par chacun des associés;

la date et les conditions de l’émission et du transfert de chaque part sociale.

Assimilation

(2) Pour l’application du paragraphe (1), sont assimilés au registre des associés les registres similaires que devaient légalement tenir l’association antérieure et les personnes morales fusionnées et prorogées comme associations sous le régime de la présente loi avant leur fusion ou l’entrée en vigueur du présent article, selon le cas.

Application de certaines dispositions

(3) Le paragraphe 236(4) et les articles 240 à 242 et 246 à 249 s’appliquent, compte tenu des adaptations nécessaires, au registre des associés.

Dispositions générales

Effectif minimal

(1) L’effectif de l’association de détail ou de l’association antérieure comporte :

soit au moins une association;

soit au moins deux centrales non constituées dans la même province;

soit au moins deux coopératives locales non constituées dans la même province;

soit au moins deux confédérations provinciales non constituées dans la même province;

soit au moins une coopérative de crédit fédérale ou une confédération fédérale.

Prédominance d’associés fédéraux

(1.1) S’agissant d’une association qui n’est ni une association de détail ni l’association antérieure, il doit y avoir prédominance d’associations — autres que des associations de détail —, de coopératives de crédit fédérales ou de confédérations fédérales, ou de toute combinaison de celles-ci, parmi ses associés.

Non-conformité

(2) Si elle ne se conforme pas aux paragraphes (1) ou (1.1), selon le cas, l’association prend sans délai les mesures nécessaires en vue soit de demander un certificat de prorogation dans le cadre du paragraphe 32(1), soit de procéder à sa dissolution ou liquidation sous le régime de la

partie VII.

1991, ch. 48, art. 50; 1998, ch. 1, art. 384; 2001, ch. 9, art. 265; 2007, ch. 6, art. 144; 2014, ch. 39, art. 284

Privilège

Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’association dispose d’un privilège sur les parts sociales, les dépôts et les dividendes de l’associé débiteur envers elle à concurrence du montant de la dette.

Interdiction

Nul, sauf une association, ne peut prendre le contrôle d’une association.

1991, ch. 48, art. 52; 2001, ch. 9, art. 266

PARTIE V

Organisation et fonctionnement

Réunions

Réunion constitutive

(1) Après la délivrance des lettres patentes constituant l’association, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente

partie :

adopter les modèles des certificats de parts sociales et d’actions et des livres ou registres sociaux;

autoriser l’émission de parts sociales;

autoriser l’adhésion à l’association;

nommer les dirigeants;

conclure des conventions bancaires;

traiter de toute autre question d’organisation.

Convocation de la réunion

(2) Le fondateur de l’association — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 186(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.

Convocation d’une assemblée des associés

(1) Dès que la réunion mentionnée au paragraphe 53(1) a eu lieu, les administrateurs de l’association convoquent une assemblée des associés.

Assemblée des associés

(2) À leur première assemblée, les associés :

prennent des règlements administratifs;

élisent ou nomment des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante;

nomment un vérificateur qui demeure en fonction jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle.

Mandat des premiers administrateurs

Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à la clôture de la première assemblée des associés.

Fonctionnement initial

Agrément de fonctionnement

(1) L’association ne peut commencer à fonctionner sans l’agrément du surintendant.

Association antérieure

(2) Est assimilé à un agrément le certificat, ou toute autre autorisation de fonctionnement, délivré à l’association antérieure et qui est encore valide à la date d’entrée en vigueur de la présente partie.

Associations prorogées

(3) Le surintendant délivre un agrément à toute personne morale prorogée comme association sous le régime de la présente loi, sauf dans le cas de celle qui est prorogée uniquement en vue d’une fusion immédiate avec une ou plusieurs autres.

Association issue d’une fusion

(4) De même, il délivre un agrément à l’association issue de la fusion et de la prorogation de personnes morales sous le régime de la présente loi.

Non-application du par. 57(2) et de l’art. 60

(5) Le paragraphe 57(2) et l’article 60 ne s’appliquent pas aux associations visées aux paragraphes (3) et (4).

1991, ch. 48, art. 56; 2005, ch. 54, art. 145

Ordonnance

(1) Le surintendant peut, par ordonnance, délivrer l’agrément sur demande de l’association.

État des dépenses

(2) La demande doit comporter un état des frais entraînés pour l’association par sa constitution et son organisation.

Interdiction de payer les frais avant l’agrément

Tant qu’elle n’a pas reçu l’agrément, il est interdit à l’association de payer ses frais de constitution et d’organisation sur son capital versé et les intérêts y afférents, sauf en ce qui concerne, et ce pour un montant raisonnable :

la rémunération de deux dirigeants au plus;

les frais d’émission de parts sociales et d’actions;

les frais de secrétariat, de services juridiques, de comptabilité et d’aménagement — en un seul endroit — de bureaux, ainsi que les frais de bureau, de publicité, de papeterie, d’affranchissement et de déplacement.

Dépôts ou placements préalables

L’association créée mais non encore agréée peut seulement soit déposer, au Canada, son capital versé dans une autre institution financière canadienne acceptant des dépôts, soit le placer dans des titres non grevés du gouvernement du Canada ou du gouvernement d’une province.

Conditions

(1) Le surintendant ne délivre l’agrément à l’association que si celle-ci a établi, à sa satisfaction, que :

l’assemblée des associés prévue au paragraphe 54(1) s’est tenue en bonne et due forme;

le capital versé est égal à au moins cinq millions de dollars ou au montant supérieur que le ministre peut fixer;

ses frais de constitution et d’organisation ne sont pas excessifs;

les autres conditions pertinentes imposées par la présente loi ont été remplies.

Délai de délivrance de l’agrément

(2) L’agrément ne peut être délivré que dans la première année d’existence de l’association.

1991, ch. 48, art. 60; 2001, ch. 9, art. 267

Conditions

L’agrément peut aussi être assorti des conditions ou restrictions que le surintendant juge utiles.

1991, ch. 48, art. 61; 2001, ch. 9, art. 268

Modification

(1) Le surintendant peut à tout moment, toujours par ordonnance, modifier l’agrément en l’assortissant des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi qu’il estime nécessaires en ce qui a trait à l’activité commerciale de l’association ou en modifiant ou annulant toute autorisation particulière qui y est prévue ou toute condition ou restriction y figurant. Il doit cependant auparavant donner à l’association la possibilité de lui présenter ses observations à cet égard.

(2) à (6)

[Abrogés, 1996, ch. 6, art. 53]

1991, ch. 48, art. 62; 1996, ch. 6, art. 53

Avis public

(1) L’association est tenue de faire paraître un avis de l’ordonnance d’agrément dans un journal à grand tirage publié au lieu de son siège ou dans les environs.

Avis dans la Gazette du Canada

(2) Le surintendant fait publier un avis de l’ordonnance d’agrément dans la Gazette du Canada .

Cessation d’existence

L’association qui n’a pas reçu l’agrément dans l’année qui suit la date de prise d’effet de son acte constitutif n’a plus d’existence légale, sauf pour la liquidation de ses affaires internes.

Paiements autorisés

(1) À défaut d’agrément, les fonds de l’association ne peuvent servir à régler les frais de constitution et d’organisation autres que ceux visés à l’article 58, sauf résolution extraordinaire adoptée à cette fin.

Saisine de juridiction

(2) Faute d’une telle résolution ou s’ils jugent insuffisant le montant alloué par celle-ci, les administrateurs peuvent demander à tout tribunal compétent au lieu du siège de l’association de statuer sur les montants à prélever sur les fonds de celle-ci.

Préavis

(3) Les administrateurs envoient aux associés ou aux fondateurs un préavis de la demande au moins vingt et un jours avant la date d’audition de celle-ci, auquel ils joignent un état des frais sur lesquels le tribunal aura à statuer.

Quote-part

(4) Après que les montants ont été approuvés par résolution extraordinaire ou fixés par le tribunal, les administrateurs, pour assurer une répartition équitable entre les associés ou les fondateurs des frais payables aux termes du présent article, déterminent la contribution de chacun d’eux au prorata de son apport.

Répartition du solde disponible

(5) Après le paiement des frais à acquitter aux termes du présent article, les administrateurs remboursent à chaque associé ou fondateur le montant de son apport, intérêts créditeurs compris, moins sa contribution aux frais calculée conformément au paragraphe (4).

PARTIE VI

Structure du capital

Capital social

Pouvoir d’émission

(1) Sous réserve de la présente loi, de son acte constitutif et de ses propres règlements administratifs, l’association peut émettre des parts sociales aux dates, à l’intention des associés et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent et des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie qu’ils déterminent.

Forme

(2) Les parts sociales et les actions sont sans valeur nominale; seules les actions peuvent être nominatives.

Obligation : parts sociales

(1) Les associés doivent détenir le nombre minimal de parts sociales prévu par les règlements administratifs.

Droits liés aux parts

(2) Les parts sociales que l’association émet comportent, outre des droits égaux pour leurs porteurs, notamment le droit de recevoir les dividendes déclarés et de se partager le reliquat des biens de celle-ci lors de sa dissolution.

Interdiction

(3) L’association ne peut désigner de catégorie d’actions comme « parts sociales » ou par une variante de ce terme.

Modalités de rachat

(4) Les règlements administratifs de l’association précisent les modalités — notamment de délais et de paiement — de rachat des parts sociales.

Précision

(5) Les règlements administratifs peuvent prévoir que l’association n’est pas tenue de délivrer de certificats de parts sociales; elle est alors tenue de remettre à l’associé, sur demande, une attestation de sa participation.

Teneur du certificat de part sociale

(6) Tout certificat de part sociale émis par l’association après l’entrée en vigueur du présent

article doit comporter :

la dénomination sociale;

la mention qu’elle est régie par la

Loi sur les associations coopératives de crédit ;

le nom du titulaire;

la mention que le certificat représente des parts sociales de l’association et le nombre de celles-ci;

la mention de son incessibilité sans l’autorisation du conseil d’administration;

la mention que les parts peuvent être assujetties à un privilège en faveur de l’association pour les sommes qui lui sont dues.

1991, ch. 48, art. 67; 2007, ch. 6, art. 145(

A) Restrictions relatives à l’émission des actions

(1) L’association ne peut, sous réserve du paragraphe (2), émettre d’actions qui confèrent à leur détenteur le droit de voter à ses assemblées autrement que conformément à la présente loi ou celui de partager le reliquat des biens de celle-ci lors de sa dissolution.

Exception

(2) L’association peut toutefois émettre des actions qui confèrent le droit de voter, pour l’élection des administrateurs, en raison de la survenance d’un fait qui demeure ou de la réalisation d’une condition.

Nullité

(3) Est nulle et de nul effet la disposition des règlements administratifs qui prétend conférer un droit mentionné au paragraphe (1).

Association antérieure

(1) Les parts sociales et les actions à valeur nominale émises par l’association antérieure sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

Expression des droits des associés et des actionnaires

(2) Les droits des associés et des détenteurs d’actions à valeur nominale de l’association antérieure sont réputés, après l’entrée en vigueur de la présente partie, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

Catégories d’actions et leurs droits

(1) Les associés peuvent, par règlement administratif, prévoir plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent;

s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que l’association est autorisée à émettre.

Approbation

(2) Ces règlements doivent être approuvés par résolution extraordinaire.

1991, ch. 48, art. 70; 2001, ch. 9, art. 269

Émission d’actions en série

(1) Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

permettre aux administrateurs de le faire.

Participation des séries

(2) Si les montants payables au

titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.

Actions avec droit de vote

(3) Les actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.

Égalité de traitement

(4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent

article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

Documents à envoyer au surintendant

(5) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les actions qui seront émises.

1991, ch. 48, art. 71; 2005, ch. 54, art. 146; 2007, ch. 6, art. 146(

A) Droits de vote

L’action avec droit de vote émise en application d’un règlement administratif pris au

titre de l’article 70 ne peut conférer qu’un vote et un seul à son détenteur.

Limite de responsabilité

L’émission d’une part sociale ou d’une action après l’entrée en vigueur du présent

article est libératoire quant à l’apport exigible de son titulaire.

Contrepartie

(1) L’émission par l’association de parts sociales ou d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

Monnaie étrangère

(2) L’association peut prévoir, lors de l’émission de ses parts sociales ou actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une, est exprimée en monnaie étrangère.

Cas où l’agrément n’est pas nécessaire

(3) Les règlements administratifs peuvent, avec l’agrément du surintendant, prévoir la formule ou le mode d’évaluation d’un associé ou d’éléments d’actif ou de passif de celui-ci dans le cadre de l’acquisition par l’association de cet associé ou de ces éléments en échange de parts sociales ou d’actions de l’association; l’agrément du surintendant visé au paragraphe (1) n’est pas nécessaire pour l’émission de parts sociales ou d’actions faite conformément à ces règlements administratifs.

1991, ch. 48, art. 74; 2001, ch. 9, art. 270

Compte capital déclaré

(1) L’association tient un compte capital déclaré distinct pour les parts sociales et pour chaque catégorie et chaque série d’actions.

Versements au compte capital déclaré

(2) L’association verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des parts sociales et des actions qu’elle émet.

Exception

(2.1) Malgré le paragraphe (2), l’association peut, sous réserve du paragraphe (2.2), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une

partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises :

en échange, selon le cas :

(

i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu , ou de biens de personnes visées par règlement,

(ii)

d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque l’association avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien ou d’actions d’une entité visée par règlement ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci,

(iii)

de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, l’association et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

aux termes d’une convention visée au paragraphe 227(1);

en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de l’association issue de la fusion.

Limite

(2.2) Au moment de l’émission d’une action, l’association ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celle-ci.

Restriction

(2.3) Dans les cas où elle a en circulation plus d’une catégorie ou série d’actions, l’association ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d’actions donnée un montant qu’elle n’a pas reçu en contrepartie de l’émission d’actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de l’association appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 84(4).

Capital déclaré : association antérieure

(3) À l’entrée en vigueur de la présente partie, l’association antérieure porte au compte capital déclaré pour les parts sociales alors en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

le montant total versé à ce moment-là pour les parts sociales;

la part du surplus d’apport correspondant à ces parts.

Débit correspondant

(4) Le compte surplus d’apport de l’association est débité des sommes visées à l’alinéa (3)b).

Émission antérieure

(5) Les sommes qui sont payées seulement après l’entrée en vigueur de la présente

partie à l’égard de parts sociales émises auparavant par l’association antérieure sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

1991, ch. 48, art. 75; 1997, ch. 15, art. 118; 2001, ch. 9, art. 271; 2005, ch. 54, art. 147

Droit de préemption : actionnaires

(1) Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.

Exception

(2) Le droit de préemption ne s’applique pas aux actions émises :

moyennant un apport autre qu’en numéraire;

à

titre de dividende;

pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par l’association.

Idem

(3) Le droit de préemption ne s’applique pas, non plus, aux actions :

dont l’émission est interdite par la présente loi;

qui, à la connaissance des administrateurs, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l’adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s’il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux associés à la dernière assemblée annuelle.

Privilèges de conversion

(1) L’association peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l’existence, soit sur les titres auxquels sont attachés ces privilèges, options ou droits.

Transmissibilité

(2) Ces privilèges, options ou droits peuvent être transmissibles ou non, les options ou droits pouvant en outre être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

Réserve d’actions

(3) L’association dont les règlements administratifs limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice des privilèges, options ou droits qu’elle octroie.

Détention par l’association de ses propres parts ou actions

Sauf dans les cas prévus aux articles 79 à 81 ou sauf autorisation par les règlements, l’association ne peut ni détenir ses propres parts ou actions ni permettre à ses filiales de détenir de ses parts au delà du nombre minimal de parts requis, au

titre des règlements administratifs pris en application du paragraphe 67(1), pour en devenir un associé ou de ses actions.

Rachat de parts ou d’actions

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, l’association peut :

avec l’accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les parts sociales ou les actions qu’elle a émises, soit les racheter à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou, dans le cas des actions, aux conditions qui y sont attachées;

acheter au cours d’une année civile, pour les annuler, jusqu’à concurrence de un pour cent des parts sociales émises et en circulation au début de cette année, à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question.

Restriction

(2) L’association ne peut toutefois faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les parts sociales ou les actions qu’elle a émises, s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, elle contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 409.

Donation de parts ou d’actions

(3) L’association peut accepter toute donation de parts sociales ou d’actions, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer autrement qu’en conformité avec l’article 82.

Exception — représentant personnel

(1) L’association — ainsi que ses filiales si elle le leur permet — peut, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, détenir des parts sociales ou des actions de l’association.

Sûreté

(2) Sous réserve de l’article 51, l’association et ses filiales — si elle le leur permet — peuvent, à

titre de sûreté, détenir des parts sociales ou des actions de celle-ci pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères établis par elle et approuvés par écrit par le surintendant.

Précision

(3) Le paragraphe (2) n’a pas pour effet d’empêcher l’association antérieure ou l’une de ses filiales de continuer à détenir une sûreté qu’elle détenait à l’entrée en vigueur de la présente partie.

1991, ch. 48, art. 80; 2005, ch. 54, art. 148(

F) Exception — conditions préalables

80.1

(1) L’association peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.

Conditions ultérieures

(2) Après l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.

Inobservation des conditions

(3) Malgré l’article 17 et le paragraphe 75(2), l’association est tenue de se conformer aux obligations réglementaires si, d’une part, l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1) et, d’autre part, une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou cesse de l’être.

2007, ch. 6, art. 147

Annulation des parts ou des actions

(1) Sous réserve du paragraphe (2), l’association est tenue, lorsqu’elle les acquiert — notamment par achat ou rachat — d’annuler les parts sociales et les actions ou fractions d’actions émises par elle.

Vente des parts et des actions

(2) En cas d’acquisition par elle-même ou ses filiales — à la suite de la réalisation d’une sûreté — de parts sociales ou d’actions émises par elle, l’association peut s’en départir dans les six mois suivant la réalisation et veiller à ce que ses filiales fassent de même.

Réduction de capital

(1) L’association peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré.

Limite

(2) La réduction est toutefois interdite s’il y a des motifs valables de croire que l’association contrevient, ou contreviendra de ce fait, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 409.

Teneur de la résolution extraordinaire

(3) La résolution extraordinaire doit préciser les comptes capital déclaré faisant l’objet de la réduction.

Agrément

(4) La prise d’effet de la résolution extraordinaire est subordonnée à l’agrément écrit du surintendant.

Exception

(4.1) Un tel agrément n’est pas nécessaire si, à la fois :

la réduction du capital déclaré est due uniquement à des changements apportés aux principes comptables visés au paragraphe 292(4);

aucun remboursement du capital n’est versé aux associés ou aux actionnaires du fait de la réduction.

Condition préalable

(5) Le surintendant ne peut approuver la résolution extraordinaire que si, d’une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d’autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d’intention de la demande d’agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada .

Pièces justificatives

(6) La demande d’agrément est accompagnée des pièces prouvant l’adoption et la publication de la résolution extraordinaire et précisant :

le nombre de parts sociales et d’actions émises et en circulation de l’association;

le résultat du vote des associés ou par catégories d’actions;

l’actif et le passif de l’association;

les motifs de la réduction projetée.

1991, ch. 48, art. 82; 2007, ch. 6, art. 148

Action en recouvrement

(1) Tout créancier de l’association peut demander au tribunal d’ordonner à un associé, à un actionnaire ou à toute autre personne de restituer à celle-ci les sommes ou biens reçus à la suite d’une réduction de capital non conforme à l’article 82.

Responsabilité en tant que représentant personnel

(2) La personne qui détient des parts sociales ou des actions en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de l’association à la fois comme représentant personnel d’une personne désignée et comme associé ou actionnaire, selon le cas, n’encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée.

Prescription

(3) L’action en recouvrement se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

Maintien des recours

(4) Le présent

article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 211.

Régularisation du compte capital déclaré

(1) L’association qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des parts sociales ou des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, à l’exception de celles acquises conformément à l’article 80 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté et vendues conformément au paragraphe 81(2), débite le compte capital déclaré afférent aux parts sociales ou à la catégorie ou série d’actions en cause du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre de parts ou d’actions ainsi acquises.

Idem

(2) De même, l’association régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l’article 82.

Conversion d’actions

(3) L’association doit, dès le passage d’actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d’une conversion ou d’un changement :

débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement;

inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série des actions converties ou changées le produit visé à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au

titre de la conversion ou du changement.

Capital déclaré d’actions réciproquement convertibles

(4) Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par l’association, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.

Effet de la conversion ou du changement

(5) Les actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement effectué aux termes du paragraphe 221(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série.

Inscription

L’association doit, dès la conversion de ses titres de créance en parts sociales ou en actions d’une catégorie ou d’une série :

débiter son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis;

inscrire au compte capital déclaré des parts ou de la catégorie ou série d’actions pertinente la somme visée à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au

titre de la conversion.

Déclaration de dividende

(1) Les administrateurs de l’association peuvent déclarer un dividende, qui peut être payé soit par l’émission de parts sociales entièrement libérées aux associés ou d’actions entièrement libérées aux associés ou aux actionnaires ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles valeurs, soit, sous réserve du paragraphe (4), en argent ou en biens; le dividende payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.

Avis au surintendant

(2) Les administrateurs notifient au surintendant la déclaration de dividendes au moins quinze jours avant la date fixée pour leur versement.

Dividendes

(3) L’association inscrit — en numéraire — au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes qu’elle verse sous forme de parts sociales ou d’actions.

Non-versement de dividendes

(4) Toute déclaration ou tout versement de dividendes est prohibé s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, l’association contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 409.

(5) [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 149]

1991, ch. 48, art. 86; 2001, ch. 9, art. 272; 2007, ch. 6, art. 149

Titres secondaires

Restriction :

titre secondaire

(1) Il est interdit à l’association d’émettre un

titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

Mention d’un

titre secondaire

(2) Dans tout prospectus, annonce ou autre document relatif à un

titre secondaire de l’association, il ne peut en être fait mention sous une autre désignation.

Présomption

(3) Un

titre secondaire est réputé ne pas être un dépôt.

Monnaie étrangère

(4) L’association peut prévoir, lors de l’émission de titres secondaires, que toute disposition de ceux-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère et que les intérêts afférents sont payables en une telle monnaie.

Certificats de valeurs mobilières et transferts

Définitions

Les définitions qui suivent s’appliquent au présent

article et aux articles 89 à 142.

acheteur de bonne foi L’acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’une opposition, prend livraison d’un

titre au porteur ou à ordre ou d’un

titre nominatif émis à son nom, endossé à son profit ou en blanc. ( bona fide purchaser )

acquéreur La personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilière, par voie d’achat, d’hypothèque, de gage, d’émission, de réémission, de don ou de toute autre opération consensuelle. ( purchaser )

acte de fiducie S’entend au sens de l’article 278. ( trust indenture )

agence de compensation et de dépôt La personne agréée à ce

titre par le surintendant. ( clearing agency )

authentique Ni falsifié ni contrefait. ( genuine )

bonne foi Honnêteté de fait dans l’exécution d’une opération. ( good faith )

courtier La personne qui se livre, exclusivement ou non, au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. ( securities broker )

émission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières dépassant le plafond autorisé. ( over-issue )

fongibles Celles des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. ( fungible )

livraison ou remise Le transfert volontaire de la possession. ( delivery )

non autorisé Pour une signature ou un endossement, le fait d’être apposé ou effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente; s’entend également des faux. ( unauthorized )

opposition Entre autres, le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété de valeurs mobilières ou un droit sur celles-ci. ( adverse claim )

valeur mobilière ,

titre ou certificat de valeur mobilière Tout

titre émis par une association, qui, à la fois :

est au porteur, à ordre ou nominatif;

est d’un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement dans tout endroit où il est émis ou négocié;

fait

partie d’une catégorie ou série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;

atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de l’association, soit de droits ou intérêts, notamment d’une participation, sur celle-ci.

Sont exclus de la présente définition le document attestant un dépôt et les parts sociales de l’association. ( security or security certificate )

valeur mobilière sans certificat Valeur mobilière dont aucun certificat ne constate l’existence et dont l’émission ou le transfert est inscrit ou mentionné dans les registres tenus à cette fin par l’association ou en son nom. ( uncertificated security )

valide Soit émis légalement, soit validé en vertu de l’article 104. ( valid )

Transferts

Les articles 90 à 142 régissent les transferts de valeurs mobilières.

Effets négociables

(1) Les valeurs mobilières sont des effets négociables; à cet égard, la présente loi l’emporte sur les dispositions incompatibles de la

Loi sur les lettres de change .

Titre au porteur

(2) Est au porteur le

titre payable au porteur selon ses propres modalités et non du fait d’un endossement.

Titre à ordre

(3) Est à ordre le titre, à l’exception de l’action, qui est soit payable à l’ordre d’une personne qui y est désignée d’une manière suffisamment identifiable, soit cédé à une telle personne.

Titre nominatif

(4) Est nominatif le

titre qui :

soit désigne nommément son titulaire — ou celui qui bénéficie des droits dont il atteste l’existence — et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des valeurs mobilières;

soit porte une mention à cet effet.

Caution d’un émetteur

La caution de l’émetteur d’une valeur mobilière est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.

Droits du détenteur

(1) Sous réserve de la

partie VIII, les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de l’association soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.

Frais pour un certificat

(2) L’association peut, pour un certificat de valeurs mobilières émis à l’occasion d’un transfert, imposer des droits n’excédant pas le montant réglementaire.

Codétenteurs

(3) En cas de détention conjointe d’une valeur mobilière, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.

1991, ch. 48, art. 92; 1999, ch. 31, art. 54

Signatures

(1) Les certificats de valeurs mobilières portent la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — d’au moins une des personnes suivantes :

tout administrateur ou dirigeant de l’association;

tout agent d’inscription ou de transfert de l’association, tout agent local des transferts ou une personne physique agissant pour leur compte;

tout fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

Permanence de la validité de la signature

(2) L’association peut valablement émettre des certificats de valeurs mobilières portant la signature, qui peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée, d’administrateurs ou de dirigeants qui ont cessé d’occuper leur poste.

1991, ch. 48, art. 93; 2005, ch. 54, art. 150

Contenu du certificat d’action

Doivent figurer au recto de chaque certificat d’action émis après l’entrée en vigueur du présent

article les éléments suivants :

le nom de l’association émettrice;

la mention qu’elle est régie par la

Loi sur les associations coopératives de crédit ;

le nom du titulaire;

le nombre, la catégorie et la série d’actions représentés.

Restrictions et charges

(1) Les restrictions en matière de transfert — autres que celles prévues à la

partie VIII — auxquelles sont assujetties les valeurs mobilières émises par une association, ainsi que les charges dont elles sont grevées en faveur de celle-ci, sont inopposables aux cessionnaires qui n’en ont pas eu effectivement connaissance, à moins qu’elles ne soient énoncées ou qu’il n’y soit fait référence de manière visible sur le certificat de valeurs mobilières.

Restrictions interdites

(2) L’association ayant fait appel au public dont des actions sont en circulation et détenues par plus d’une personne ne peut, sauf dans les cas prévus à la

partie VIII, soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses actions.

1991, ch. 48, art. 95; 2005, ch. 54, art. 151

Détails

(1) Les certificats émis, après l’entrée en vigueur du présent article, par une association autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries font état, de manière lisible :

soit des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés aux actions de toutes les catégories et séries existantes au moment de leur émission;

soit du fait que la catégorie ou série d’actions qu’ils représentent comporte des droits, privilèges, restrictions ou conditions et que l’association remettra à tout actionnaire, à sa demande et gratuitement, copie intégrale du texte :

(

i) des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,

(ii)

de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, restrictions et conditions des séries suivantes.

Obligation

(2) L’association qui émet les certificats visés à l’alinéa

(1) b) doit, sur demande, fournir gratuitement aux actionnaires le texte prévu aux sous-alinéas (1)b)(

i) et (ii).

Fraction d’action

L’association peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat, soit un certificat provisoire au porteur donnant droit à une action entière en échange de tous les certificats provisoires correspondants.

Certificat provisoire

Les administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires de conditions prévoyant notamment :

que ceux-ci seront frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre des certificats d’actions entières;

que les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l’objet, au profit d’une personne donnée, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de tous les certificats provisoires.

Détenteurs de fractions d’actions

(1) Les fractions d’actions émises par l’association ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

Détenteurs de certificats provisoires

(2) Les certificats provisoires émis par l’association ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

Relations avec le propriétaire inscrit

(1) L’association ou le fiduciaire visé à l’article 278 peut, sous réserve des articles 145 à 149 et 154, considérer le propriétaire inscrit d’une valeur mobilière comme étant la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis ainsi que des intérêts, dividendes ou autres paiements et exercer tous les droits et pouvoirs du propriétaire de la valeur mobilière.

Présomption

(2) Malgré le paragraphe (1), l’association peut considérer une personne comme habilitée à exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’elle représente, dans la mesure où celle-ci peut lui fournir, conformément au paragraphe 134(4), la preuve qu’elle est :

l’héritier ou le représentant personnel d’un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier;

le représentant personnel d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;

le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.

Idem

(3) L’association doit, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, considérer toute personne non visée au paragraphe (2) et à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l’effet de la loi comme habilitée à exercer, à l’égard des valeurs mobilières non inscrites à son nom, les droits ou privilèges y afférents dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer.

Immunité de l’association

(4) L’association n’est pas tenue de vérifier si des obligations envers des tiers incombent au détenteur inscrit de l’une de ses valeurs mobilières ou à la personne considérée en vertu de la présente

partie comme tel ou comme propriétaire, ni de veiller à leur exécution.

1991, ch. 48, art. 100; 2005, ch. 54, art. 152

Mineurs

En cas d’exercice par un mineur de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières de l’association, aucun désaveu ultérieur n’a d’effet contre celle-ci.

1991, ch. 48, art. 101; 2005, ch. 54, art. 153(

A) Codétenteurs

L’association peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un des codétenteurs de l’une de ses valeurs mobilières, considérer les autres codétenteurs comme propriétaires de celle-ci.

Transmission de valeurs mobilières

(1) Sous réserve de la

partie VIII et de toute loi fiscale applicable, la personne visée à l’alinéa 100(2)

a) est habilitée à devenir détenteur inscrit, ou à désigner la personne qui le deviendra, sur remise à l’association ou à son agent de transfert — avec les assurances que celle-ci peut exiger en vertu de l’article 134 — des documents suivants :

en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province ou, dans les autres cas, l’original du jugement, soit d’homologation du testament, soit de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, ou d’une copie certifiée conforme par :

(

i) le tribunal qui a prononcé le jugement d’homologation ou la nomination de l’exécuteur testamentaire ou de l’administrateur,

(ii)

une société de fiducie constituée sous le régime de la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou d’une loi provinciale,

(iii)

un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l’alinéa 100(2)a);

un affidavit ou une déclaration établi par elle et énonçant les conditions de la transmission;

le certificat de valeurs mobilières du détenteur décédé :

(

i) dans le cas d’un transfert à elle-même, endossé ou non,

(ii)

dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossé en conformité de l’article 118.

Transmissions

(2) Malgré le paragraphe (1), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement d’homologation du testament, ni de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, est habilité, sous réserve de la

partie VIII et de toute loi fiscale applicable, à en devenir le détenteur inscrit, ou à désigner celui-ci, sur remise à l’association ou à son agent de transfert des pièces suivantes :

les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;

une attestation suffisante des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et de son droit, ou de celui de la personne qu’il désigne, d’en devenir le détenteur inscrit.

Droit de l’association

(3) Sous réserve de la

partie VIII, la remise des documents visés au présent

article donne à l’association ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à la personne visée à l’alinéa 100(2)a), ou à la personne qu’elle peut désigner, et par la suite de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.

1991, ch. 48, art. 103 et 496

Émission excédentaire

(1) L’application des dispositions de la présente

partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l’émission ou la réémission ne saurait entraîner une émission excédentaire; toutefois, les personnes habilitées à réclamer cette application peuvent, selon qu’il est ou non possible d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, respectivement :

contraindre l’émetteur à les acquérir et à les leur livrer en échange de celles qu’elles détiennent;

recouvrer de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur des valeurs mobilières non valides.

Validation rétroactive

(2) Les valeurs mobilières que l’émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d’émission.

Absence d’achat ou de rachat

(3) Les articles 79 ou 84 ne s’appliquent ni à l’acquisition ni au paiement qu’effectue l’émetteur aux termes du paragraphe (1).

Charge de la preuve

Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières :

à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou sur les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve;

les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la

partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;

sur production des titres dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;

il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont le défendeur établit l’existence.

Valeurs mobilières fongibles

Sauf convention à l’effet contraire et sous réserve de toute loi, de tout règlement ou de toute règle boursière applicable, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n’importe quelles valeurs de l’émission spécifiée au porteur, enregistrées au nom du cessionnaire, endossées à son nom ou laissées en blanc.

Avis du vice

(1) Les modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont incorporées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement, décret, arrêté ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l’acquéreur contre valeur l’avis de l’existence d’un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.

Acheteur

(2) La valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’un vice mettant en cause sa validité.

Défaut d’authenticité

(3) Sous réserve de l’article 108, le défaut d’authenticité d’une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même envers l’acquéreur contre valeur qui l’ignore.

Défense irrecevable

(4) L’émetteur ne peut opposer aucun autre moyen de défense, y compris la non-livraison ou la livraison sous condition d’une valeur mobilière, à l’acquéreur contre valeur qui n’en a pas connaissance.

Présomption de connaissance d’un vice

(5) À la survenance de tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission, ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur, les acquéreurs qui les prennent, selon le cas :

plus d’un an après la date où, sur présentation ou remise des valeurs, les fonds à verser ou les valeurs à livrer en raison de la survenance de l’événement étaient disponibles;

plus de deux ans après la date de présentation, de livraison ou d’exécution prévue pour l’obligation principale.

Signature non autorisée

Les signatures non autorisées apposées sur les valeurs mobilières avant ou pendant une émission sont sans effet, sauf à l’égard de l’acquéreur contre valeur ignorant ce défaut et à condition que leur auteur soit :

une personne chargée soit, par l’émetteur, de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en certifier l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent d’inscription ou de transfert;

un agent de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a ces valeurs en main.

Valeur mobilière à compléter

(1) Toute personne habilitée à cet effet peut remplir les blancs de valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert mais incomplètes par ailleurs; les titres ainsi complétés — même incorrectement — produisent leurs effets en faveur des acquéreurs contre valeur ignorant ce défaut.

Force exécutoire

(2) Les valeurs mobilières qui sont irrégulièrement, voire frauduleusement, modifiées continuent à produire les effets prévus dans leurs modalités initiales.

Garanties des mandataires

(1) Les personnes chargées soit, par l’émetteur, de signer un titre, soit d’en certifier l’authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents d’inscription ou de transfert, garantissent par leur signature à l’acquéreur contre valeur non avisé d’irrégularités en l’occurrence :

l’authenticité du titre;

leur pouvoir d’agir dans le cadre de l’émission du titre;

l’existence de raisons valables de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme un

titre de ce montant.

Limite de responsabilité

(2) Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité d’une valeur mobilière.

Titre de l’acquéreur

(1) Sous réserve de la

partie VIII, dès livraison d’une valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur, mais le fait de détenir une valeur d’un acheteur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.

Titre de l’acheteur de bonne foi

(2) L’acheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de l’acquéreur, la valeur mobilière libre de toute opposition.

Droits limités

(3) L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.

Présomption d’opposition

Sont réputés connaître l’existence d’oppositions les courtiers de valeurs mobilières ou les acquéreurs de titres :

endossés « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n’emportant pas transfert;

au porteur revêtus d’une mention, autre que la simple inscription d’un nom, selon laquelle l’auteur du transfert n’en est pas propriétaire.

Avis du mandat d’un fiduciaire

L’acquéreur ou tout courtier de valeurs mobilières qui est avisé de la détention d’une valeur mobilière pour le compte d’un tiers, de son inscription au nom d’un représentant ou de son endossement par ce dernier n’est ni tenu de s’enquérir de la régularité du transfert, ni réputé connaître l’existence d’une opposition; cependant, l’acquéreur ou le courtier qui sait que le représentant contrevient à son mandat, notamment en utilisant la contrepartie ou en effectuant l’opération à des fins personnelles, est réputé avisé de l’existence de l’opposition.

Péremption valant avis d’opposition

Tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange ne constitue pas en lui-même un avis de l’existence d’une opposition, sauf dans le cas d’une acquisition effectuée :

soit plus d’un an après cette date;

soit plus de six mois après la date où les fonds, s’ils étaient disponibles, devaient être versés sur présentation ou remise des valeurs.

Garanties à l’émetteur

(1) La personne qui présente un

titre pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande; toutefois, l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’une opposition et qui reçoit un

titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit, garantit seulement, dès l’inscription du transfert, l’inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires.

Garanties à l’acquéreur

(2) La personne qui transfère le

titre à l’acquéreur contre valeur garantit seulement :

la régularité et le caractère effectif de ce transfert;

l’authenticité du

titre et l’absence de modifications importantes;

l’inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité du titre.

Garanties de l’intermédiaire

(3) L’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, est chargé de livrer une valeur mobilière pour le compte d’une autre personne ou de recouvrer une créance, notamment une traite, garantit, par la livraison, seulement sa propre bonne foi et sa qualité pour agir, même s’il a consenti ou souscrit des avances sur cette créance.

Garanties du créancier gagiste

(4) Le créancier gagiste ou tout autre détenteur pour sûreté qui, après paiement et sur ordre du débiteur, livre à un tiers la valeur mobilière qu’il a reçue ne donne que les garanties de l’intermédiaire prévues au paragraphe (3).

Garanties du courtier

(5) Le courtier de valeurs mobilières donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues aux paragraphes (1) à (4) et jouit des droits et privilèges que ces paragraphes confèrent à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.

Droit d’exiger l’endossement

Le transfert d’un

titre nominatif livré sans l’endossement obligatoire est parfait à l’égard du cédant dès la livraison, mais l’acquéreur ne devient acheteur de bonne foi qu’après l’endossement, qu’il peut formellement exiger.

Définition de personne compétente

(1) Pour l’application du présent article, de l’article 118, des paragraphes 125(1), 128(4) et 133(1) et de l’article 137, la personne compétente est, selon le cas :

le titulaire de la valeur mobilière, mentionné sur celle-ci ou dans un endossement nominatif;

la personne visée à l’alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité, ou son successeur;

tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou l’endossement visés à l’alinéa a), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité;

le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si cette dernière est une personne physique décédée ou incapable, notamment parce qu’elle est mineure;

tout