C-8 1 37 49-50 Elizabeth II 2001

Loi constituant l’Agence de la consommation en matière financière du Canada et modifiant certaines lois relatives aux institutions financières

Agence de la consommation en matière financière du Canada,

Loi sur l’

Institutions financières 2001 6 14 9 2001 90108

SOMMAIRE

Le texte constitue une agence responsable de l’application des dispositions en matière de consommation auxquelles sont assujetties les institutions financières fédérales. Il modifie également certaines lois régissant les institutions financières et la législation relative à la réglementation des institutions financières. Il prévoit notamment ce qui suit :

a) des modifications à la

Loi sur les banques , à la

Loi sur les associations coopératives de crédit , à la

Loi sur les sociétés d’assurances et à la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt portant sur les activités et les placements, les approbations d’ordre réglementaire et ministérielles et la protection des consommateurs;

b) des modifications à la

Loi sur les banques et à la

Loi sur les sociétés d’assurances visant le régime de participation et l’instauration de régimes pour les sociétés de portefeuille;

c) des modifications à la

Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières , notamment l’instauration d’un régime de sanctions monétaires administratives;

d) des modifications à la

Loi sur l’Association canadienne des paiements relativement à sa gestion, à l’admissibilité aux fins d’adhésion et à la désignation des systèmes de paiements;

e) des modifications de forme à la

Loi sur les banques et à la

Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada .

Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :

TITRE ABRÉGÉ

Titre abrégé

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada .

DÉFINITIONS

Définitions

Les définitions qui suivent s’appliquent au présent

article et aux articles 3 à 34.

Agence

Agency

Agence L’Agence de la consommation en matière financière du Canada constituée en application de l’article 3.

commissaire

Commissioner

commissaire Le commissaire de l’Agence nommé en application de l’article 4.

commissaire adjoint

Deputy Commissioner

commissaire adjoint Commissaire adjoint nommé en vertu de l’article 8.

disposition visant les consomma­teurs

consumer provision

disposition visant les consomma­teurs

a) Les alinéas 157(2)

e) et f ), les articles 413.1 et 439.1 à 459.5, les paragraphes 540(2) et (3) et 545(4) et (5), les alinéas 545(6)

b) et

c) et les articles 559 à 576.2 de la

Loi sur les banques et leurs règlements d’application éventuels;

b) les alinéas 167(2)

f) et

g) et les articles 385.05 à 385.28 de la

Loi sur les associations coopératives de crédit et leurs règlements d’application éventuels;

c) les alinéas 165(2)

f) et

g) et les articles 479 à 489.2 et 598 à 607.1 de la

Loi sur les sociétés d’assurances et leurs règlements d’application éventuels;

d) les alinéas 161(2)

e) et

f) et les articles 425.1 à 444.3 de la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt et leurs règlements d’application éventuels;

e) les dispositions mentionnées à l’alinéa 17(1) f.1 ) de la

Loi sur l’association personnalisée le Bouclier vert du Canada , telles qu’elles s’appliquent au Bouclier vert du Canada en application de l’article 17 de cette loi, et leurs règlements d’application éventuels.

institution financière

financial institution

institution financière

a) Banque, au sens de l’article 2 de la

Loi sur les banques ;

b) banque étrangère autorisée, au sens de l’article 2 de la

Loi sur les banques ;

c) société régie par la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ;

d) association de détail au sens de l’article 2 de la

Loi sur les associations coopératives de crédit ;

e) société ou société étrangère régie par la

Loi sur les sociétés d’assurances ;

f) le Bouclier vert du Canada.

loi d’application

governing statute

loi d’application

a) La

Loi sur les banques , dans le cas d’une banque ou d’une banque étrangère autorisée au sens de cette loi;

b) la

Loi sur les associations coopératives de crédit , dans le cas d’une association de détail à laquelle s’applique cette loi;

c) la

Loi sur les sociétés d’assurances , dans le cas d’une société ou société étrangère à laquelle s’applique cette loi;

d) la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt , dans le cas d’une société à laquelle s’applique cette loi;

e) la

Loi sur l’association personnalisée le Bouclier vert du Canada , dans le cas du Bouclier vert du Canada.

ministre

Minister

ministre Le ministre des Finances.

pénalité

penalty

pénalité Sanction administrative pécuniaire.

société de portefeuille bancaire

bank holding company

société de portefeuille bancaire S’entend au sens de l’article 2 de la

Loi sur les banques .

société de portefeuille d’assurances

insurance holding company

société de portefeuille d’assurances S’entend au sens du paragraphe 2(1) de la

Loi sur les sociétés d’assurances .

MISE EN PLACE

Constitution

(1) Est constituée l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, organisme fédéral placé sous l’autorité et la responsabilité du ministre.

Objectifs

(2) L’Agence a pour mission :

a) de superviser les institutions financières pour s’assurer qu’elles se conforment aux dispositions visant les consommateurs qui leur sont applicables;

b) d’inciter les institutions financières à se doter de politiques et de procédures pour mettre en oeuvre les dispositions visant les consommateurs qui leur sont applicables;

c) de surveiller la mise en oeuvre de codes de conduite volontaires adoptés par ces institutions financières en vue de protéger les intérêts des clients et qui sont accessibles au public et de surveiller les engagements publics pris par les institutions financières en vue de protéger les intérêts des clients;

d) de sensibiliser les consommateurs en ce qui a trait aux obligations des institutions financières visées par les dispositions visant les consommateurs qui leur sont applicables;

e) de favoriser, en collaboration avec les ministères, sociétés mandataires ou organismes fédéraux ou provinciaux, les institutions financières et les organisations de consommateurs ou autres, la compréhension des services financiers et les questions qui s’y rapportent.

COMMISSAIRE DE L’AGENCE

Nomination du commissaire

(1) Le gouverneur en conseil nomme le commissaire de l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. Le commissaire a rang et statut d’administrateur général de ministère.

Mandat et révocation

(2) Le commissaire occupe sa charge à

titre inamovible pour un mandat maximal de cinq ans, sauf révocation motivée de la part du gouverneur en conseil.

Nouveau mandat

(3) Le mandat du commissaire est renouvelable plus d’une fois.

Absence ou empêchement

(4) En cas d’absence ou d’empêchement du commissaire ou de vacance de son poste, le ministre peut confier à une personne compétente les attributions du commissaire; cependant l’intérim ne peut dépasser quatre-vingt-dix jours sans l’approbation du gouverneur en conseil.

Rémunération

(5) Le commissaire reçoit la rémunération que fixe le gouverneur en conseil.

Frais

(6) Le commissaire et toute personne chargée de l’intérim en vertu du paragraphe (4) sont indemnisés des frais de déplacement et de séjour entraînés par l’accomplissement de leurs fonctions hors de leur lieu habituel de travail.

Statut

(7) Le commissaire et toute personne chargée de l’intérim en vertu du paragraphe (4) sont réputés faire

partie de la fonction publique pour l’application de la

Loi sur la pension de la fonction publique et faire

partie de l’administration publique fédérale pour l’application de la

Loi sur l’indemnisation des agents de l’État et des règlements pris en vertu de l’article 9 de la

Loi sur l’aéronautique .

ATTRIBUTIONS DU COMMISSAIRE

Rôle général

(1) Outre les attributions que lui confère la présente loi, le commissaire exerce celles que lui confèrent les lois mentionnées à l’annexe 1; il examine toutes les questions — et fait enquête sur elles — liées à l’application de la présente loi et des dispositions visant les consommateurs de ces autres lois et en rend compte au ministre.

Renseignements personnels

(2) Le commissaire peut recueillir les renseignements personnels qu’il estime nécessaires à la réalisation de sa mission au

titre de l’alinéa 3(2) a ).

Étude

(3) Dans les cas où une institution financière a adopté un code de conduite volontaire visé à l’alinéa 3(2)

c) ou pris des engagements en vue de protéger les intérêts des clients, le commissaire peut procéder ou faire procéder à l’étude qu’il estime nécessaire pour en surveiller l’application.

Ministères ou organismes compétents

(4) Dans les cas visés au paragraphe (3), le commissaire agit compte dûment tenu du rôle des ministères, sociétés mandataires ou organismes fédéraux ou provinciaux ou de toutes autres organisations dont le mandat comporte aussi le contrôle d’application des codes de conduite volontaires adoptés par les institutions financières ou des engagements pris par celles-ci.

Sensibilisation des consommateurs

(5) Le commissaire peut exercer les activités qu’il estime nécessaires à la réalisation de sa mission au

titre des alinéas 3(2)

d) et e ).

Incompatibilité de fonctions

(1) Les attributions du commissaire prévues à l’article 5 et celles qu’il exerce à

titre d’administrateur général de l’Agence sont incompatibles avec toutes autres fonctions.

Exception

(2) Par dérogation au paragraphe (1), le commissaire peut occuper un autre poste ou exercer d’autres fonctions, à

titre gratuit, sous l’autorité ou au service de Sa Majesté.

ACCORDS

Accords

Pour l’exécution de sa mission, l’Agence peut conclure en son nom ou au nom de Sa Majesté du chef du Canada des accords ou arrangements, avec tous ministères ou organismes fédéraux ou provinciaux ou avec toute autre personne ou organisation. Les accords ou arrangements conclus avec les ministères ou organismes provinciaux sont assujettis à l’agrément du gouverneur en conseil.

COMMISSAIRES ADJOINTS

Nomination de commissaires adjoints

Le commissaire peut nommer un ou plusieurs commissaires adjoints de l’Agence de la consommation en matière financière du Canada qui se conforment aux directives du commissaire.

EXERCICE DES ATTRIBUTIONS

Exercice par les membres du personnel

Sauf indication contraire du commissaire et sous réserve des conditions qu’il peut imposer, les membres du personnel de l’Agence ayant la compétence voulue peuvent exercer les attributions que la présente loi confère au commissaire.

PERSONNEL DE L’AGENCE

Personnel

Le personnel nécessaire au commissaire pour l’exercice de ses fonctions est nommé conformément à la

Loi sur l’emploi dans la fonction publique .

Attributions en matière de direction du personnel

(1) Le commissaire est autorisé, en ce qui a trait aux personnes nommées en vertu des articles 8 et 10, à assumer les responsabilités et à exercer les pouvoirs et fonctions conférés au Conseil du Trésor en vertu des alinéas 7(1)

b) et

e) et de l’article 11 de la

Loi sur la gestion des finances publiques en matière de direction du personnel, notamment en ce qui touche la détermination des conditions d’emploi et les relations entre employeur et employés.

Délégation de pouvoirs

(2) Le commissaire peut, aux conditions et selon les modalités qu’il fixe, déléguer tel de ses pouvoirs en matière de gestion du personnel de la fonction publique à une personne employée au sein de l’administration publique fédérale; cette délégation peut être annulée, modifiée ou rétablie à discrétion.

Subdélégation

(3) Tout délégataire visé au paragraphe (2) peut, compte tenu des conditions et modalités de la délégation, subdéléguer les pouvoirs qu’il a reçus à ses subordonnés ou à toute autre personne.

Loi sur les langues officielles

Il demeure entendu que la

Loi sur les langues officielles s’applique à l’Agence.

FINANCES

Prélèvement sur le Trésor

(1) Sous réserve du paragraphe (2), le ministre peut, au cours d’un exercice, prélever sur le Trésor des fonds qu’il avance à l’Agence, aux conditions — et, le cas échéant, au taux d’intérêts — qu’il peut fixer, pour le paiement des dépenses afférentes à ses activités.

Dépenses

(2) L’Agence peut dépenser les cotisations et autres recettes provenant de ses activités reçues au cours d’un exercice pendant cet exercice ou, sauf disposition contraire d’une loi d’affectation de crédits, pendant l’exercice suivant. Ces sommes sont prélevées sur le Trésor.

CONFLITS D’INTÉRÊTS

Actions

Le commissaire, les personnes nommées en vertu du paragraphe 4(4) et les commissaires adjoints ne peuvent avoir d’intérêt direct ou indirect, à

titre d’actionnaires, dans une institution financière, société de portefeuille bancaire ou société de portefeuille d’assurances ou dans toute autre personne morale, quel que soit son mode de constitution, exerçant au Canada sensiblement les mêmes activités qu’une institution financière.

Emprunt

Le commissaire, les personnes nommées en vertu du paragraphe 4(4) et les commissaires adjoints ne peuvent faire aucun emprunt auprès d’une institution financière ou d’une institution membre au sens de la

Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada , sans en informer préalablement le ministre par écrit.

Dons

(1) Il est interdit au commissaire, aux personnes nommées en vertu du paragraphe 4(4), aux commissaires adjoints et aux personnes nommées en vertu de l’article 10 d’accepter, directement ou indirectement, des dons en espèces ou en nature d’une institution financière, d’une société de portefeuille bancaire, d’une société de portefeuille d’assurances, ou de leurs administrateurs, dirigeants ou employés, et réciproquement à ceux-ci de leur en faire.

Infraction et peine

(2) Toute personne, institution financière, société de portefeuille bancaire ou société de portefeuille d’assurances qui enfreint le paragraphe (1) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité :

a) par procédure

sommaire, une amende maximale de 2 000 $ et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines;

b) par mise en accusation, une amende maximale de 10 000 $ et un emprisonnement maximal de cinq ans, ou l’une de ces peines.

CARACTÈRE CONFIDENTIEL DES RENSEIGNEMENTS

Nature

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et sauf disposition contraire prévue par la présente loi, sont confidentiels et doivent être traités comme tels les renseignements concernant l’activité commerciale et les affaires internes d’une institution financière ou concernant une personne faisant affaire avec elle — ainsi que les renseignements qui sont tirés de ceux-ci —, obtenus par le commissaire ou par toute autre personne exécutant ses directives, dans le cadre de l’exercice des attributions visées aux paragraphes 5(1) et (2).

Communication autorisée

(2) S’il est convaincu que les renseignements seront traités comme confidentiels par leur destinataire, le commissaire peut les communiquer :

a) à une agence ou à un organisme gouvernemental qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;

b) à une autre agence ou à un autre organisme qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;

c) à la Société d’assurance-dépôts du Canada ou à l’association d’indemnisation désignée par le ministre aux termes des paragraphes 449(1) et 591(1) de la

Loi sur les sociétés d’assurances pour l’accomplissement de leurs fonctions;

d) au sous-ministre des Finances, ou à tout fonctionnaire du ministère des Finances que celui-ci a délégué par écrit, au gouverneur de la Banque du Canada, ou à tout fonctionnaire de la Banque du Canada que celui-ci a délégué par écrit, pour l’analyse de la politique en matière de réglementation des institutions financières.

COTISATIONS

Détermination du commissaire

(1) Le commissaire doit, avant le 31 décembre de chaque année, déterminer le montant total des dépenses qui ont été engagées pendant l’exercice précédent dans le cadre de l’application de la présente loi et des dispositions visant les consommateurs, de même que le montant des catégories de telles dépenses que le gouverneur en conseil peut préciser par règlement relativement aux groupes réglementaires d’institutions financières.

Caractère définitif

(2) Pour l’application du présent article, la détermination des montants visés au paragraphe (1) est irrévocable.

Cotisation

(3) Le plus tôt possible après la détermination des montants visés au paragraphe (1), le commissaire doit imposer à chaque institution financière une cotisation sur le montant total des dépenses, dans les limites et selon les modalités que peut prévoir, par règlement, le gouverneur en conseil.

Cotisations provisoires

(4) Au cours de l’exercice, le commissaire peut établir une cotisation provisoire pour toute institution financière.

Caractère obligatoire

(5) Toute cotisation — provisoire ou non — est irrévocable et lie l’institution financière concernée.

Créance de Sa Majesté

(6) Toute cotisation — provisoire ou non — constitue une créance de Sa Majesté payable sur-le-champ et peut être recouvrée à ce

titre devant tout tribunal compétent.

Intérêt

(7) Toute

partie impayée de la cotisation peut être majorée d’un intérêt calculé à un taux supérieur de 2 % au taux en vigueur fixé en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu sur les montants à payer par le ministre du Revenu national à

titre de remboursement de paiements en trop d’impôt en vertu de cette loi.

PÉNALITÉS

Violations

Pouvoir réglementaire

(1) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) désigner comme violations punissables au

titre des articles 20 à 31 la contravention à telle ou telle disposition visant les consommateurs, ainsi que le manquement à un accord de conformité conclu en vertu d’une loi mentionnée à l’annexe 1;

b) compte tenu du paragraphe (2), fixer le montant de la pénalité — ou établir un barème de pénalités — applicable à une violation;

c) régir, notamment par l’établissement de présomptions et de règles de preuve, la signification des documents autorisés ou exigés par les articles 20 à 31;

d) prendre toute autre mesure d’application du présent

article et des articles 20 à 31.

Plafond de la pénalité

(2) La pénalité maximale pour une violation est de 50 000 $ si l’auteur est une personne physique, et de 100 000 $ si l’auteur est une institution financière.

Critères

Sauf dans le cas où il est fixé conformément à l’alinéa 19(1) b ), le montant d’une pénalité est déterminé, dans chaque cas, compte tenu des critères suivants :

a) la nature de l’intention ou de la négligence de l’auteur;

b) la gravité du tort causé;

c) les antécédents de l’auteur — violation d’une loi mentionnée à l’annexe 1 ou condamnations pour infraction à une telle loi — au cours des cinq ans précédant la violation;

d) tout autre critère prévu par règlement.

Précision

S’agissant d’un fait visé à l’alinéa 19(1)

a) et qualifiable à la fois de violation et d’infraction, la procédure en violation et la procédure pénale s’excluent l’une l’autre.

Ouverture des procédures

Violation

(1) Toute contravention ou tout manquement désigné au

titre de l’alinéa 19(1)

a) constitue une violation exposant son auteur à une pénalité dont le montant est déterminé en conformité avec les articles 19 et 20.

Procès-verbal

(2) Le commissaire peut, s’il a des motifs raisonnables de croire qu’une violation a été commise, dresser un procès-verbal qu’il fait signifier à l’auteur présumé.

Contenu du procès-verbal

(3) Le procès-verbal mentionne, outre le nom de l’auteur présumé et les faits reprochés :

a) la pénalité que le commissaire a l’intention de lui imposer;

b) la faculté qu’a l’auteur présumé soit de payer la pénalité, soit de présenter des observations relativement à la violation ou à la pénalité, et ce dans les trente jours suivant la signification du procès-verbal — ou dans le délai plus long que peut préciser le commissaire —, ainsi que les modalités d’exercice de cette faculté;

c) le fait que le non-exercice de cette faculté dans le délai imparti vaut aveu de responsabilité et permet au commissaire d’imposer la pénalité.

Responsabilité et pénalité

Paiement

(1) Le paiement de la pénalité en conformité avec le procès-verbal vaut aveu de responsabilité à l’égard de la violation et met fin à la procédure.

Présentations d’observations

(2) Si des observations sont présentées, le commissaire détermine, selon la prépondérance des probabilités, la responsabilité de l’intéressé. Le cas échéant, il peut imposer, sous réserve des règlements pris au

titre de l’alinéa 19(1) b ), la pénalité mentionnée au procès-verbal ou une pénalité réduite, ou encore n’imposer aucune pénalité.

Défaut de payer ou de faire des observations

(3) Le non-exercice de la faculté mentionnée au procès-verbal dans le délai imparti vaut aveu de responsabilité à l’égard de la violation et permet au commissaire d’imposer, sous réserve des règlements pris au

titre de l’alinéa 19(1) b ), la pénalité mentionnée au procès-verbal ou une pénalité réduite, ou encore de n’imposer aucune pénalité.

Avis de décision et droit d’appel

(4) Le commissaire fait signifier à l’auteur de la violation la décision prise au

titre des paragraphes (2) ou (3) et l’avise par la même occasion de son droit d’interjeter appel en vertu de l’article 24.

Appel à la Cour fédérale

Droit d’appel

(1) Il peut être interjeté appel à la Cour fédérale de la décision du commissaire signifiée en conformité avec le paragraphe 23(4), et ce dans les trente jours suivant la signification de cette décision ou dans le délai supplémentaire que la Cour peut accorder.

Huis clos

(2) À l’occasion d’un appel, la Cour fédérale prend toutes les précautions possibles, notamment en ordonnant le huis clos si elle le juge indiqué, pour éviter que ne soient communiqués de par son propre fait ou celui de quiconque des renseignements confidentiels visés au paragraphe 17(1).

Pouvoir de la Cour fédérale

(3) Saisie de l’appel, la Cour fédérale confirme, annule ou, sous réserve des règlements pris au

titre de l’alinéa 19(1) b ), modifie la décision.

Recouvrement des pénalités

Créance de Sa Majesté

(1) La pénalité constitue une créance de Sa Majesté du chef du Canada, dont le recouvrement peut être poursuivi à ce

titre devant la Cour fédérale.

Prescription

(2) Le recouvrement de la créance se prescrit par cinq ans à compter de la date à laquelle elle est devenue exigible.

Receveur général

(3) Toute pénalité perçue au

titre des articles 19 à 24, du présent

article et des articles 26 à 31 est versée au receveur général.

Certificat de non-paiement

(1) Le commissaire peut établir un certificat de non-paiement pour la

partie impayée de toute créance visée au paragraphe 25(1).

Enregistrement en Cour fédérale

(2) L’enregistrement à la Cour fédérale confère au certificat la valeur d’un jugement de cette juridiction pour la somme visée et les frais afférents.

Règles propres aux violations

Précision

Il est entendu que les violations ne sont pas des infractions; en conséquence, nul ne peut être poursuivi à ce

titre sur le fondement de l’article 126 du Code criminel .

Prise de précautions

(1) La prise de précautions voulues peut être invoquée dans le cadre de toute procédure en violation.

Principes de la common law

(2) Les règles et principes de la common law qui font d’une circonstance une justification ou une excuse dans le cadre d’une poursuite pour infraction à une disposition visant les consommateurs s’appliquent à l’égard d’une violation sauf dans la mesure où ils sont incompatibles avec la présente loi.

Dispositions générales

Admissibilité du procès-verbal de violation

Dans les procédures en violation ou pour infraction, le procès-verbal apparemment signifié en vertu du paragraphe 22(2), la décision apparemment signifiée en vertu du paragraphe 23(4) et le certificat de non-paiement apparemment établi en vertu du paragraphe 26(1) sont admissibles en preuve sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature qui y est apposée ni la qualité officielle du signataire.

Prescription

(1) Les poursuites pour violation se prescrivent par deux ans à compter de la date où le commissaire a eu connaissance des éléments constitutifs de la violation.

Certificat du commissaire

(2) Tout document apparemment délivré par le commissaire et attestant la date où ces éléments sont parvenus à sa connaissance fait foi de cette date, en l’absence de preuve contraire, sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature qui y est apposée ni la qualité officielle du signataire.

Publication

Le commissaire peut procéder à la publication de la nature de la violation, du nom de son auteur et du montant de la pénalité imposée.

RÈGLEMENTS

Pouvoir réglementaire

Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) prendre toute mesure d’ordre réglementaire prévue par la présente loi;

b) préciser la façon d’établir ce qui doit ou peut faire l’objet d’une mesure d’ordre réglementaire.

ABSENCE DE RESPONSABILITÉ

Immunité judiciaire

Sa Majesté, le ministre, le commissaire, les commissaires adjoints, les dirigeants et employés de l’Agence, de même que les personnes exécutant les directives du commissaire, bénéficient de l’immunité judiciaire pour les actes ou omissions commis de bonne foi dans l’exercice — autorisé ou requis — des pouvoirs et fonctions conférés par une loi fédérale.

RAPPORT ANNUEL

Rapport annuel

Chaque année, le ministre fait déposer devant chaque chambre du Parlement, au plus tard le cinquième jour de séance de celle-ci après le 30 septembre, le rapport d’activité de l’Agence pour l’exercice précédent, ainsi que des conclusions d’ordre général faisant état de la situation en ce qui a trait au respect par les institutions financières des dispositions visant les consommateurs qui leur sont applicables.

MODIFICATION DE LOIS RELATIVES AUX INSTITUTIONS FINANCIÈRES

1991, ch. 46

Loi sur les banques

(1) La définition de filiale de banque étrangère , à l’article 2 de la

Loi sur les banques , est abrogée.

1999, ch. 28, par. 1(2)

(2) Les définitions de adresse enregistrée , affaires internes , capital réglementaire , filiale , fondateur , rapport annuel , registre central des valeurs mobilières ou registre des valeurs mobilières et siège , à l’article 2 de la même loi, sont respectivement remplacées par ce qui suit :

adresse enregistrée

recorded address

adresse enregistrée

a) Dans le cas d’un actionnaire d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire, dernière adresse postale selon le registre central des valeurs mobilières de la banque ou de la société de portefeuille bancaire;

b) dans le cas de toute autre personne, en ce qui a trait à une banque, dernière adresse postale selon les livres de la succursale en cause.

affaires internes

affairs

affaires internes Les relations entre une banque, une banque étrangère autorisée ou une société de portefeuille bancaire et les entités de leur groupe et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion de leur activité commerciale.

capital réglementaire

regulatory capital

capital réglementaire Dans le cas d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire, s’entend au sens des règlements.

filiale

subsidiary

filiale Entité se trouvant dans la situation décrite à l’article 5.

fondateur

incorporator

fondateur Toute personne qui a demandé la constitution de la banque ou de la société de portefeuille bancaire, selon le cas, par lettres patentes.

rapport annuel

annual statement

rapport annuel Dans le cas d’une banque, le rapport financier annuel visé à l’alinéa 308(1)

a) et, dans le cas d’une société de portefeuille bancaire, le rapport financier annuel visé à l’alinéa 840(1) a ).

registre central des valeurs mobilières ou registre des valeurs mobilières

central securities register or securities register

registre central des valeurs mobilières ou registre des valeurs mobilières Dans le cas d’une banque, le registre visé à l’article 248 et, dans le cas d’une société de portefeuille bancaire, le registre visé à l’article 825.

siège

head office

siège Dans le cas d’une banque, bureau maintenu en application de l’article 237 et, dans le cas d’une société de portefeuille bancaire, bureau maintenu en application de l’article 814.

1999, ch. 28, par. 1(3)

(3) L’alinéa c ) de la définition de plaignant , à l’article 2 de la même loi, est remplacé par ce qui suit :

c) soit toute autre personne qui, d’après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées aux articles 334, 338 ou 989.

1991, ch. 47, al. 756(1) a ), ch. 48, al. 494 a )

(4) Les alinéas

c) et

d) de la définition de institution financière , à l’article 2 de la même loi, sont remplacés par ce qui suit :

c) une association régie par la

Loi sur les associations coopératives de crédit ou une coopérative de crédit centrale ayant fait l’objet de l’ordonnance prévue au paragraphe 473(1) de cette loi;

d) une société d’assurances ou une société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la

Loi sur les sociétés d’assurances ;

(5) Le passage de la définition de banque étrangère , à l’article 2 de la même loi, suivant l’alinéa f ) est remplacé par ce qui suit :

g) est une institution étrangère, autre qu’une banque étrangère au sens d’un des alinéas

a) à f ), qui contrôle une banque constituée ou formée sous le régime de la présente loi.

Sont exclues de la présente définition les filiales des banques figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada , sauf les banques visées par le paragraphe 378(2).

(6) La définition de institution étrangère , à l’article 2 de la même loi, est remplacée par ce qui suit :

institution étrangère

foreign institution

institution étrangère Toute entité qui, n’étant pas constituée ni formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, se livre à des activités bancaires, à des activités fiduciaires, de prêt ou d’assurance, ou fait office de société coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières, ou encore, de toute autre manière, a pour activité principale la prestation de services financiers.

(7) L’article 2 de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :

Agence

Agency

Agence L’Agence de la consommation en matière financière du Canada constituée en application de l’article 3 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada .

capitaux propres

equity

capitaux propres En ce qui concerne une banque ou une société de portefeuille bancaire, leurs capitaux propres déterminés de la façon prévue par règlement.

commissaire

Commissioner

commissaire Le commissaire de l’Agence nommé en application de l’article 4 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada .

disposition visant les consomma­teurs

consumer provision

disposition visant les consommateurs S’entend d’une disposition visée à l’alinéa a ) de la définition de disposition visant les consommateurs à l’article 2 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada .

institution financière fédérale

federal financial institution

institution financière fédérale Selon le cas :

a) banque;

b) personne morale régie par la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ;

c) association régie par la

Loi sur les associations coopératives de crédit ou coopérative de crédit centrale ayant fait l’objet de l’ordonnance prévue au paragraphe 473(1) de cette loi;

d) société d’assurances ou société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la

Loi sur les sociétés d’assurances .

société de portefeuille bancaire

bank holding company

société de portefeuille bancaire Personne morale constituée ou formée sous le régime de la

partie XV.

société de portefeuille d’assurances

insurance holding company

société de portefeuille d’assurances Personne morale constituée ou formée sous le régime de la

partie XVII de la

Loi sur les sociétés d’assurances .

La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 2.1, de ce qui suit :

Actionnaire important

2.2

Pour l’application de la présente loi, une personne est un actionnaire important d’une personne morale dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) le total des actions avec droit de vote d’une catégorie quelconque de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie;

b) le total des actions sans droit de vote d’une catégorie quelconque de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie.

Participation multiple

2.3

Pour l’application de la présente loi, est à participation multiple l’entité :

a) soit qui est une personne morale qui n’a aucun actionnaire important;

b) soit qui est une compagnie d’assurance constituée en personne morale ou formée selon le principe de mutualité;

c) soit qui est une association coopérative de crédit régie par la

Loi sur les associations coopératives de crédit ;

d) soit qui est une société coopérative de crédit constituée ou formée et réglementée sous le régime d’une loi provinciale.

(1) L’alinéa 3(1)

d) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

d) dans tous les cas, la personne dont l’influence directe ou indirecte auprès de l’entité est telle que son exercice aurait pour résultat le contrôle de fait de celle-ci.

(2) Le paragraphe 3(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Présomption de contrôle

(3) Pour l’application des alinéas

(1) a) ou b ), une personne est réputée avoir le contrôle d’une entité quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre de titres de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l’entité en question au sens de ces alinéas.

(3) L’article 3 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (3), de ce qui suit :

Lignes directrices

(4) Le ministre peut, pour l’application de toute disposition de la présente loi qui mentionne le contrôle au sens de l’alinéa (1) d ), donner des lignes directrices précisant en quoi consiste ce contrôle, notamment par la description des objectifs de politique que les lignes directrices et la disposition en cause visent; le cas échéant, la mention de l’alinéa

(1) d) dans la disposition s’interprète selon les lignes directrices.

Les articles 4 et 5 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Société mère

Est la société mère d’une entité la personne morale dont celle-ci est la filiale.

Filiale

Toute entité qui est contrôlée par une autre entité en est la filiale.

Le paragraphe 6(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Groupe

(2) Par dérogation au paragraphe (1) et pour l’application des paragraphes 265(1) et 283(1), sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne, abstraction faite de l’alinéa 3(1) d ).

L’article 8 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Intérêt substantiel

(1) Une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l’ensemble des actions en circulation de cette catégorie.

Augmentation de l’intérêt substantiel

(2) La personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles actions dont elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l’acquisition par elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

a) soit d’actions de cette catégorie à

titre de véritable propriétaire;

b) soit du contrôle d’une entité qui détient à

titre de véritable propriétaire des actions de cette catégorie.

Les paragraphes 9(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Action concertée

(1) Pour l’application de la

partie VII et de la

section 7 de la

partie XV, sont réputées être une seule personne qui acquiert à

titre de véritable propriétaire le nombre total des actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire ou des actions ou titres de participation d’une entité dont elles ont la propriété effective les personnes qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard :

a) soit d’actions de la banque ou de la société de portefeuille bancaire dont elles sont les véritables propriétaires;

b) soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas de l’entité qui détient la propriété effective d’actions de la banque ou de la société de portefeuille bancaire — dont elles sont les véritables propriétaires;

c) soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas d’une entité qui contrôle une entité qui détient la propriété effective d’actions de la banque ou de la société de portefeuille bancaire — dont elles sont les véritables propriétaires.

Action concertée

(2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), est réputé être un accord, une entente ou un engagement au sens de ce paragraphe tout accord, entente ou engagement permettant à chacune des personnes qui sont les véritables propriétaires d’actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire ou d’actions ou titres de participation de l’entité visée aux alinéas (1)

b) ou c ) :

a) soit d’opposer — personnellement ou par délégué — son veto à une proposition soumise au conseil d’administration de la banque ou de la société de portefeuille bancaire;

b) soit d’empêcher l’approbation de toute proposition soumise au conseil d’administration de la banque ou de la société de portefeuille bancaire en l’absence de son consentement ou de celui de son délégué.

Les paragraphes 11(2) et (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Exemption

(2) Le surintendant peut, à la demande d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire, décider que certaines de ses valeurs mobilières ne font pas — ou n’ont pas fait — l’objet d’une souscription publique s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des titres de la banque ou de la société de portefeuille bancaire en question.

Présomption de souscription publique

(3) Pour l’application de la présente loi, sont réputés émis par voie de souscription publique les titres d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire émis lors de la conversion ou en échange de valeurs ayant fait elles-mêmes l’objet d’une souscription publique.

42.1

Le paragraphe 12(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Exemption du statut de banque étrangère

(1) Le ministre peut par arrêté, sous réserve des modalités et conditions qu’il estime indiquées et pour l’application de toute disposition de la présente loi, exempter du statut de banque étrangère l’entité qui, abstraction faite de l’arrêté, en serait une.

1999, ch. 28, art. 4

Les articles 13 et 14 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Champ d’application

La présente loi constitue les statuts de chacune des banques et s’applique à elle.

Annexe I ou II

(1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi :

a) les renseignements suivants doivent figurer à l’annexe I :

(

i) la dénomination sociale de chaque banque qui figurait aux annexes I ou II dans leur version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada et qui n’était pas la filiale d’une banque étrangère,

(ii)

la dénomination sociale de chaque banque constituée ou formée sous le régime de la présente loi et qui n’est pas la filiale d’une banque étrangère,

(iii)

le lieu, au Canada, du siège de chacune de ces banques;

b) les renseignements suivants doivent figurer à l’annexe II :

(

i) la dénomination sociale de chaque banque qui figurait à l’annexe II dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada et qui était la filiale d’une banque étrangère,

(ii)

la dénomination sociale de chaque banque constituée ou formée sous le régime de la présente loi et qui est la filiale d’une banque étrangère,

(iii)

le lieu, au Canada, du siège de chacune de ces banques.

Modification des annexes

(2) Les modifications nécessaires sont effectuées aux annexes I et II dans les cas suivants :

a) constitution d’une banque;

b) prorogation d’une personne morale comme banque;

c) fusion d’une ou de plusieurs personnes morales en banque;

d) changement de dénomination sociale de la banque;

e) déplacement du siège de la banque;

f) acquisition par la banque de la qualité de filiale d’une banque étrangère ou perte d’une telle qualité;

g) dissolution de la banque.

Avis

(3) Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année où l’annexe I ou II est modifiée, faire publier un avis dans la Gazette du Canada reproduisant le texte complet de l’annexe I ou II dans sa forme modifiée à la fin de l’année.

43.1

La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 14.1, de ce qui suit :

Exemptions relatives aux banques étrangères

14.2

Le gouverneur en conseil peut, par règlement, exempter, par catégorie, telles banques étrangères de l’application de toute disposition de la présente loi.

1997, ch. 15, art. 2; 1999, ch. 28, art. 9

L’article 21 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Temporarisation

(1) Sous réserve du paragraphe (2), les banques ne peuvent exercer leurs activités ni les banques étrangères autorisées leurs activités au Canada après la date du cinquième anniversaire de l’entrée en vigueur du présent article; toutefois, si le Parlement est dissous à cette date ou au cours des trois mois qui précèdent, elles peuvent exercer leurs activités jusqu’à cent quatre-vingts jours après le premier jour de la première session de la législature suivante.

Prorogation

(2) Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les banques peuvent exercer leurs activités et les banques étrangères autorisées leurs activités au Canada. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.

L’alinéa 23

d) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

d) une entité contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, à l’exception d’une banque étrangère, d’une institution étrangère ou d’une filiale d’une telle banque ou institution.

1999, ch. 28, art. 10

L’article 24 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Filiale de banque étrangère

Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la banque ainsi constituée serait la filiale d’une banque étrangère, au sens des alinéas

a) à

f) de la définition de banque étrangère à l’article 2, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une banque étrangère d’un non-membre de l’OMC, les banques régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où la banque étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.

L’article 27 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Facteurs à prendre en compte

Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

a) la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la banque;

b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la banque;

c) leur expérience et leur dossier professionnel;

d) leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la banque, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la banque de manière responsable;

f) les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la banque sur la conduite de ces activités et entreprises;

g) l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée du ou des demandeurs et des membres de son ou de leur groupe sur la réglementation et la supervision de la banque, compte tenu :

(

i) d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers de la banque et des membres de son groupe,

(ii)

d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la banque;

h) l’intérêt du système financier canadien.

1991, ch. 47, par. 756(2)

(1) Le paragraphe 29(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Lettres patentes de certaines personnes morales

(1) Les lettres patentes constituant une banque, octroyées par le ministre en vertu de l’article 22 à la personne morale régie par la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou la

Loi sur les sociétés d’assurances et dont le capital versé est, au moment de sa constitution en banque, d’au moins cinq millions de dollars ou du montant supérieur fixé par le ministre en vertu du paragraphe 46(1), peuvent, à la demande de la personne morale et avec l’autorisation préalable du ministre, contenir une clause prévoyant que les actions de la banque sont réputées émises au profit de tous les actionnaires de la personne morale en échange des actions émises et en circulation de cette personne morale, sur la base d’une action de la banque pour une action de la personne morale.

(2) Le paragraphe 29(9) de la même loi est abrogé.

1994, ch. 24, al. 34(1) b )(F)

Le paragraphe 33(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Personnes morales fédérales

(1) Les personnes morales constituées aux termes de la

Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale, y compris les sociétés de portefeuille bancaires, peuvent demander au ministre des lettres patentes de prorogation comme banque sous le régime de la présente loi.

1997, ch. 15, art. 4; 1999, ch. 28, art. 11

Les articles 39.1 et 39.2 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Cessation

39.1

Dans le cas où les articles 39.2 ou 402.1 s’appliquent à une banque, la présente loi cesse de s’appliquer à la banque à la date précisée dans les lettres patentes prorogeant la banque comme société, délivrées sous le régime des paragraphes 33(1) ou 234(1), selon le cas, de la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt , et cette autre loi s’applique à la société prorogée à cette date.

Demande de prorogation

39.2

La banque peut demander des lettres patentes la prorogeant comme société aux termes du paragraphe 33(1) de la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou des lettres patentes de fusion et prorogation en société aux termes de l’article 228 ou du paragraphe 234(1) de cette loi.

1999, ch. 28, art. 12

L’alinéa 40

e) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

e) qui est réservée, en application de l’article 43, à une autre banque, existante ou projetée, ou à une banque étrangère autorisée, existante ou projetée, ou, en application de l’article 697, à une société de portefeuille bancaire, existante ou projetée.

1996, ch. 6, art. 1

L’article 41 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Banque faisant

partie d’un groupe

Par dérogation à l’article 40, la banque qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu le consentement de celle-ci et l’agrément du surintendant, adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination.

1996, ch. 6, art. 3

Le paragraphe 44(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Invalidation

(2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la banque qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 215 ou 217, sa dénomination officielle.

Le paragraphe 46(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Convocation d’une assemblée des actionnaires

(1) Dès que le produit de l’émission d’actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de toute banque ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l’article 22 convoquent une assemblée des actionnaires.

Le paragraphe 48(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Banques existantes

(2) Une ordonnance d’agrément est réputée avoir été délivrée à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe à toute banque figurant aux annexes I ou II dans leur version antérieure à cette date et à qui une telle ordonnance n’avait pas été délivrée à cette date.

L’alinéa 52(1)

b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) le capital versé est égal à au moins cinq millions de dollars ou au montant supérieur précisé par le ministre en application du paragraphe 46(1);

La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 54, de ce qui suit :

Restrictions quant à l’actif

54.1

(1) Le ministre peut, par arrêté, interdire à la banque d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à celui spécifié à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté s’il l’estime indiqué dans l’intérêt du système financier canadien, après avoir pris en compte l’avis du surintendant quant à :

a) la nature et l’étendue des activités de prestation de services financiers des entités du groupe de la banque;

b) l’influence de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées à ces activités sur la réglementation et la supervision de la banque.

Révocation

(2) Le ministre peut, par un autre arrêté, révoquer l’arrêté visé au paragraphe (1) s’il estime que la situation y ayant donné lieu a cessé d’exister ou a changé de façon significative.

Actif total moyen

(3) Pour l’application du paragraphe (1), l’actif total moyen au cours d’un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l’actif total de la banque à la fin de chaque mois du trimestre donné.

Calcul de l’actif total

(4) Pour l’application des paragraphes (1) et (3), actif total s’entend au sens des règlements.

1997, ch. 15, par. 6(1); 1999, ch. 31, art. 9

Le paragraphe 55(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Permission à la filiale d’une banque étrangère

(1) Sur recommandation du surintendant, le ministre peut, par arrêté, concurremment avec l’ordonnance d’agrément, autoriser une banque qui est la filiale d’une banque étrangère :

a) à détenir des éléments d’actif dont la détention par les banques n’est pas autorisée par la présente loi pourvu qu’il s’agisse uniquement d’actions émises par une personne morale constituée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et détenues, à la date de la demande de lettres patentes constituant la filiale, par l’institution étrangère admissible, au sens du paragraphe 370(1), qui en est la société mère ou par une entité du même groupe que cette institution;

b) à détenir des éléments d’actif dont la détention par les banques n’est pas autorisée par la présente loi pourvu qu’à la date de la demande de lettres patentes constituant la filiale, ces éléments d’actif aient été détenus par une entité du même groupe que l’institution étrangère admissible — au sens du paragraphe 370(1) — qui en est la société mère.

Par dérogation à toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, la filiale peut agir en conformité avec cette autorisation.

Le paragraphe 59(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Expression des droits des actionnaires

(5) Les droits de détenteurs d’actions à valeur nominale d’une banque visée au paragraphe (3) ou d’une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi, à l’exception des droits de vote, sont réputés, après l’entrée en vigueur du présent paragraphe ou la prorogation, selon le cas, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

Le paragraphe 61(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Date d’entrée en vigueur

(3) La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires à l’assemblée visée au paragraphe (2).

(1) Le paragraphe 79(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Déclaration de dividende

(1) Les administrateurs de la banque peuvent déclarer un dividende, qui peut être payé soit par l’émission d’actions entièrement libérées ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles actions, soit, sous réserve des paragraphes (4) et (5), en argent ou en biens; le dividende payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.

(2) L’article 79 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (4), de ce qui suit :

Non-versement de dividendes

(5) La déclaration et le versement de dividendes au cours d’un exercice donné doivent être agréés par le surintendant s’ils font en sorte que, à la date de la déclaration, le montant total des dividendes déclarés par la banque au cours de l’exercice dépasse la somme de ses bénéfices nets pour la

partie écoulée de l’exercice et de ses bénéfices nets non répartis pour les deux exercices précédents.

Le paragraphe 93(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Relations avec le détenteur inscrit

(1) La banque ou le fiduciaire visé à l’article 294 peut, sous réserve des paragraphes 137(2) à (5) et des articles 138 à 141 et 145, considérer le détenteur inscrit d’une valeur mobilière comme la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis ainsi que les intérêts, dividendes ou autres paiements et exercer tous les droits et pouvoirs du propriétaire de la valeur mobilière.

L’article 138 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :

Nombre de voix possibles

(1.1) La banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars doit indiquer dans l’avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 156.09(1), qui, à la date permettant de déterminer les actionnaires qui ont le droit d’être avisés de l’assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l’assemblée.

Le paragraphe 142(2) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Renonciation à l’avis

(2) La présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

Le passage du paragraphe 145(1) de la même loi précédant l’alinéa b ) est remplacé par ce qui suit :

Liste des actionnaires

(1) La banque dresse la liste alphabétique — informatique ou autre — des actionnaires devant recevoir avis des assemblées aux termes de l’alinéa 138(1) a ), avec mention du nombre d’actions qu’ils détiennent :

a) dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu du paragraphe 137(3);

L’article 148 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Une voix par action

Sous réserve de l’article 156.09, l’actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action avec droit de vote.

La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 156.08, de ce qui suit :

Restriction du droit de vote

Définition de voix possibles

156.09

(1) Pour l’application du présent article, voix possibles s’entend du nombre total de voix qui peuvent être exprimées par les actionnaires ou les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série quelconque, selon le cas, ou en leur nom, sur une question particulière, calculé abstraction faite du paragraphe (2).

Restriction

(2) Lors d’une assemblée des actionnaires d’une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars, il est interdit à toute personne, ou à toute entité qu’elle contrôle, d’exprimer au total sur une question particulière, dans le cadre d’un vote des actionnaires ou des détenteurs de catégories ou séries d’actions, un nombre de voix supérieur à vingt pour cent des voix possibles sur la question.

Fondé de pouvoir

(3) L’interdiction visée au paragraphe (2) vise aussi le fondé de pouvoir de la personne ou de l’entité visée à ce paragraphe.

Exception

(4) Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas aux voix exprimées par une personne qui se trouve par rapport à la banque dans la situation visée au paragraphe 375(1), ou en son nom, tant qu’elle est autorisée, dans le cadre de l’article 375, à être un actionnaire important de la banque.

Exception

(5) Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à l’égard des voix exprimées par une entité qui contrôle la banque ou une entité qui est contrôlée par une entité qui contrôle la banque, ou en leur nom.

Exception

(6) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à un vote tenu dans le cadre de l’article 218.

Validité du vote

(7) Le vote sur une question particulière n’est pas nul du seul fait qu’une personne a voté en violation des paragraphes (2) ou (3).

Disposition des actions

(8) Le ministre peut, par arrêté, imposer au détenteur des actions qui font l’objet de la contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi qu’à toute autre personne que celui-ci contrôle l’obligation de se départir, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre eux qu’il précise, du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la banque dont ils ont la propriété effective.

Limites au droit de vote

(9) Dans le cas où le ministre a pris l’arrêté visé au paragraphe (8), il est interdit à la personne visée par l’arrêté d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés aux actions de la banque dont elle a la propriété effective.

Cessation d’application du paragraphe (9)

(10) Le paragraphe (9) cesse de s’appliquer s’il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à l’arrêté.

Fiabilité

(11) Pour l’application du présent article, une personne peut se fier au nombre de voix possibles indiqué dans l’avis de l’assemblée conformément au paragraphe 138(1.1).

Désignation par le ministre

(12) Pour l’application du présent article, le ministre peut, pour une banque donnée, désigner plusieurs personnes qui sont

partie à l’entente, l’accord ou l’engagement prévu à l’article 9 comme ne constituant qu’une seule personne.

L’alinéa 157(2)

f) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

f) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes et procédures visés à l’alinéa e ) et s’assurer que ces mécanismes et procédures soient respectés par la banque;

Le paragraphe 159(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Résidence

(2) Au moins la moitié des administrateurs de la banque qui est la filiale d’une banque étrangère et au moins les deux tiers des administrateurs de toute autre banque doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.

1997, ch. 15, art. 12

Les alinéas 160

e) et

f) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

e) à qui le paragraphe 156.09(9) ou les articles 392 ou 401.3 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la banque;

f) qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d’une entité à laquelle le paragraphe 156.09(9) ou les articles 392 ou 401.3 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la banque;

La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 160, de ce qui suit :

Exception

160.1

L’alinéa 160

g) ne s’applique pas si les conditions suivantes sont réunies :

a) la personne est engagée dans un ministère ou organisme fédéral qui ne s’occupe pas de la réglementation ou de la supervision des institutions financières;

b) ses fonctions ne se rapportent pas aux institutions financières;

c) la banque est contrôlée par une coopérative de crédit locale, au sens de l’article 2 de la

Loi sur les associations coopératives de crédit , dans laquelle les personnes suivantes détiennent plus de cinquante pour cent — ou le pourcentage prévu par règlement — des titres de participation : les employés, anciens ou actuels, de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, leur époux ou conjoint de fait ou leurs enfants de moins de dix-huit ans.

Le paragraphe 163(2) de la même loi, édicté par l’article 13 de la Loi modifiant la législation relative aux institutions financières ,

chapitre 15 des Lois du Canada (1997), est abrogé.

L’article 168 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (3), de ce qui suit :

Exception

(3.1) Le paragraphe (2) ne s’applique pas aux banques à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars ni à celles auxquelles s’applique le paragraphe 378(1).

Le paragraphe 172(1) de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa d ), de ce qui suit :

e) dans les cas de destitution prévus aux articles 647 ou 647.1.

L’alinéa 183(1)

a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) dans le cas où la banque est la filiale d’une banque étrangère, au moins la moitié des présents sont des résidents canadiens;

La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 183, de ce qui suit :

Présence d’un administrateur qui n’est pas du groupe

183.1

(1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si au moins un administrateur qui n’est pas du groupe de la banque est présent.

Exception

(2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) si un administrateur absent qui n’est pas du groupe de la banque approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication.

Exception

(3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la banque, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil.

1997, ch. 15, par. 23(1)

L’alinéa 195(3)

b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l’observation de la

partie XI;

b.1 )

si une société de portefeuille bancaire ou une société de portefeuille d’assurances à participation multiple a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la banque :

(

i) établir des principes pour les opérations visées au paragraphe 495.1(1),

(ii)

examiner les opérations visées au paragraphe 495.3(1);

77.1

L’article 204 de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Déclaration suffisante d’intérêt

Pour l’application du paragraphe 202(1), quiconque donne au conseil un avis général lui faisant savoir qu’il est administrateur ou dirigeant d’une entité ou possède un intérêt important dans une personne, et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec cette entité ou personne, s’acquitte de son obligation de déclaration d’intérêt.

Le passage de l’article 211 de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Foi à des déclarations

N’est pas engagée, aux termes des paragraphes 158(1) ou (2), des articles 207 ou 210 ou du paragraphe 506(1), la responsabilité de l’administrateur, du dirigeant ou de l’employé qui s’appuie de bonne foi sur :

Le passage du paragraphe 212(1) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a ) est remplacé par ce qui suit :

Indemnisation

(1) La banque peut indemniser ses administrateurs ou ses dirigeants — ou leurs prédécesseurs —, ainsi que les personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une entité dont elle est ou a été actionnaire ou créancière, de tous leurs frais, y compris les montants versés en règlement d’une action ou pour satisfaire à un jugement, entraînés par des procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, sauf à l’occasion d’actions intentées par la banque ou pour son compte en vue d’obtenir un jugement favorable, si :

L’article 215 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Acte constitutif

Le ministre peut, sur demande de la banque dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer, dans l’acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente loi.

Le paragraphe 216(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Lettres patentes modificatives

(1) Sur réception de la demande visée à l’article 215, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.

(1) Le paragraphe 217(1) de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa i ), de ce qui suit :

i.1 )

de changer la dénomination sociale de la banque;

(2) Le paragraphe 217(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Date d’entrée en vigueur

(3) L’entrée en vigueur des règlements administratifs, ou de leurs modifications ou révocations, est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires conformément au paragraphe (2) et, dans le cas de l’alinéa (1) i.1 ), à l’approbation du surintendant.

Le paragraphe 221(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Proposition de modification

(1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 143 et 144, présenter une proposition de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs de la banque visés au paragraphe 217(1) ou de présentation de la demande visée à l’article 215.

L’article 223 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Demande de fusion

(1) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris les banques et les sociétés de portefeuille bancaires, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule banque.

Réserve

(2) Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où l’un des requérants est une banque figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada , autre qu’une banque visée par le paragraphe 378(2), le ministre ne peut délivrer les lettres patentes que si la banque issue de la fusion remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes :

a) elle est à participation multiple;

b) elle est contrôlée par une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui, au moment de la présentation de la requête, contrôlait :

(

i) soit ce requérant,

(ii)

soit un autre requérant qui est une banque figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada , autre qu’une banque visée par le paragraphe 378(2).

Réserve

(3) Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où la banque issue de la fusion est une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si elle est :

a) soit à participation multiple;

b) soit contrôlée, au sens des alinéas 3(1)

a) et d ), par une banque ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la requête;

c) soit contrôlée, au sens de l’alinéa 3(1) d ), par une société de portefeuille d’assurances à participation multiple, par une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque —, au sens du paragraphe 370(1), ou par une institution étrangère admissible, au sens du même paragraphe, qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la requête.

Le paragraphe 228(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Application des articles 23 à 26

(3) Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n’est une banque demandent l’émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 23 à 26 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires.

Facteurs à prendre en compte

(4) Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la requête, notamment :

a) les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de la banque issue de la fusion;

b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la banque issue de la fusion;

c) leur expérience et leur dossier professionnel;

d) leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la banque issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la banque issue de la fusion de manière responsable;

f) les conséquences de l’intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;

g) l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée de la banque issue de la fusion et des membres de son groupe sur la réglementation et la supervision de la banque issue de la fusion, compte tenu :

(

i) d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers de la banque issue de la fusion et des membres de son groupe,

(ii)

d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la banque issue de la fusion;

h) l’intérêt du système financier canadien.

La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 229, de ce qui suit :

Ordonnance

229.1

(1) En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la banque ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.

Appel

(2) L’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.

1999, ch. 28, art. 14

L’alinéa 230(1)

h) de la même loi est abrogé.

(1) L’article 239 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (5), de ce qui suit :

Accès par voie électronique

(5.1) L’accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 238(1) peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

(2) Le paragraphe 239(6) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Exemplaires

(6) Les actionnaires peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de la banque.

Le paragraphe 245(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Lieu de conservation et traitement des données

(1) Sous réserve du paragraphe (3), la banque doit conserver et traiter au Canada tous les renseignements ou données se rapportant à la tenue et à la conservation de ses livres, sauf si le surintendant a, aux conditions et selon les modalités qu’il estime indiquées, exempté la banque de l’application du présent article.

Le paragraphe 248(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Application de certaines dispositions

(3) Les paragraphes 239(5) et (5.1) et les articles 240 et 242 à 245 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, au registre central des valeurs mobilières.

L’article 307 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Exercice de la banque

(1) L’exercice de la banque se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de chaque année.

Premier exercice

(2) Dans le cas où la banque fait l’objet d’un agrément de fonctionnement après le premier juillet d’une année donnée, son premier exercice se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de l’année civile suivante.

Exception

(3) Par dérogation au paragraphe (1), l’exercice d’une banque figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada se termine le 31 octobre de chaque année sauf si la banque choisit le 31 décembre par règlement administratif.

(1) Le passage de l’alinéa 308(3)

a) de la même loi précédant le sous-alinéa (

i) est remplacé par ce qui suit :

a) la liste de ses filiales — autres que celles qui peuvent ne pas y figurer aux termes des règlements ou que celles qu’elle a acquises en vertu de l’article 472 ou en réalisant une sûreté conformément à l’article 473 et qu’elle ne serait pas par ailleurs autorisée à détenir —, avec indication, pour chacune d’elles, des renseignements suivants :

(2) L’article 308 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (4), de ce qui suit :

Règlements

(5) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les filiales qui peuvent ne pas figurer sur la liste visée à l’alinéa (3) a ).

1997, ch. 15, art. 35

L’article 312 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Envoi au surintendant

(1) Sous réserve du paragraphe (2), la banque fait parvenir au surintendant un exemplaire des documents visés aux paragraphes 308(1) et (3) au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle.

Envoi à une date postérieure

(2) Dans les cas où les actionnaires ont signé la résolution, visée à l’alinéa 152(1) b ), qui tient lieu d’assemblée annuelle, la banque envoie les documents dans les trente jours suivant la signature de la résolution.

(1) Le paragraphe 315(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Avis au surintendant

(3) Dans les quinze jours suivant la nomination d’un cabinet de comptables, la banque et le cabinet désignent conjointement un membre qui remplit les conditions du paragraphe (1) pour effectuer la vérification au nom du cabinet; la banque en avise sans délai par écrit le surintendant.

(2) Le paragraphe 315(4) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Remplacement d’un membre désigné

(4) Si, pour une raison quelconque, le membre désigné cesse de remplir ses fonctions, la banque et le cabinet de comptables peuvent désigner conjointement un autre membre qui remplit les conditions du paragraphe (1); la banque en avise sans délai par écrit le surintendant.

Le paragraphe 369(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Sans préjudice du rang

(2) Le paragraphe (1) ne porte nullement atteinte au droit de préférence du titulaire d’une sûreté sur des éléments d’actif d’une banque.

(1) Les définitions de institution étrangère admissible et institution financière canadienne admissible , au paragraphe 370(1) de la même loi, sont respectivement remplacées par ce qui suit :

institution étrangère admissible

eligible foreign institution

institution étrangère admissible Selon le cas :

a) la banque étrangère qui, de l’avis du ministre, après consultation du surintendant, est réglementée comme une banque ou au même

titre qu’une banque sur le territoire sous le régime des lois duquel elle a été constituée ou sur un territoire où elle exerce ses activités;

b) l’institution étrangère qui, de l’avis du ministre, remplit les conditions suivantes :

(

i) pour ce qui est de sa prestation de services financiers, elle est réglementée sur le territoire sous le régime des lois duquel elle a été constituée ou sur un territoire où elle exerce ses activités,

(ii)

elle est à participation multiple.

institution financière canadienne admissible

eligible Canadian financial institution

institution financière canadienne admissible L’institution financière canadienne qui est une personne morale à participation multiple.

1991, ch. 48, al. 494 b )

(2) Les paragraphes 370(2) à (4) de la même loi sont abrogés.

Le paragraphe 371(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Personnes liées

(1) Lorsque deux personnes détiennent chacune à

titre de véritable propriétaire des actions de la banque et sont liées l’une à l’autre, elles sont réputées, dans le cas où il s’agit de déterminer qui détient la propriété de la banque, n’être qu’une seule personne détenant à

titre de véritable propriétaire le nombre total des actions ainsi détenues par elles.

1991, ch. 46, art. 578; 1991, ch. 48, al. 494 c ); 1994, ch. 47, art. 17 à 21; 1997, ch. 15, art. 36 à 41; 1999, ch. 28, art. 18 à 20

Les articles 372 à 400 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Restrictions à la propriété

Intérêt substantiel

Il est interdit de détenir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une banque sauf autorisation au

titre de la présente partie.

Acquisition d’un intérêt substantiel

(1) Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, il est interdit à une personne — ou à l’entité qu’elle contrôle — d’acquérir, sans l’agrément du ministre, des actions d’une banque ou le contrôle d’une entité qui détient de telles actions si l’acquisition :

a) lui confère un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la banque en question;

b) augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà.

Assimilation

(2) Dans le cas où une fusion, un regroupement ou une réorganisation confère à l’entité qui en est issue un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une banque, cette entité est réputée acquérir un intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions de la banque et cette acquisition requiert l’agrément du ministre.

Restrictions

(1) Il est interdit d’être un actionnaire important d’une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars.

Exception — banque à participation multiple

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la banque à participation multiple qui contrôlait, au sens des alinéas 3(1)

a) et d ), la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars au moment où les capitaux propres ont atteint ce montant et n’a pas cessé de la contrôler, au sens des mêmes alinéas, depuis.

Exception — société de portefeuille bancaire à participation multiple

(3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôle, au sens des alinéas 3(1)

a) et d ), la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars dans les cas suivants :

a) elle contrôlait la banque, au sens des mêmes alinéas, au moment où les capitaux propres de celle-ci ont atteint le montant de cinq milliards de dollars et n’a pas cessé de la contrôler, au sens des mêmes alinéas, depuis;

b) elle a acquis le contrôle, au sens des mêmes alinéas, de la banque en vertu des articles 677 ou 678 et elle n’a pas cessé de la contrôler, au sens des mêmes alinéas, depuis la date où elle en a acquis le contrôle;

c) la banque était la filiale d’une banque dont elle est la prorogation dans le cadre de l’article 684 et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens des mêmes alinéas, la banque depuis le moment où la prorogation a pris effet.

Exception — sociétés de portefeuille d’assurances et certaines institutions

(4) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités ci-après qui contrôlaient, au sens de l’alinéa 3(1) d ), la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars au moment où les capitaux propres ont atteint ce montant et qui n’ont pas cessé de la contrôler, au sens du même alinéa, depuis :

a) une société de portefeuille d’assurances à participation multiple;

b) une institution financière canadienne admissible autre qu’une banque;

c) une institution étrangère admissible.

Exception — autres entités

(5) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui contrôlent, au sens des alinéas 3(1)

a) et d ), la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens des mêmes alinéas, par une banque à participation multiple à laquelle le paragraphe (2) s’applique, ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple à laquelle le paragraphe (3) s’applique, qui contrôle la banque.

Exception — autres entités

(6) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui contrôlent, au sens de l’alinéa 3(1) d ), la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens du même alinéa, par l’une ou l’autre des entités suivantes :

a) une société de portefeuille d’assurances à participation multiple à laquelle le paragraphe (4) s’applique et qui contrôle la banque;

b) une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque — à laquelle le paragraphe (4) s’applique et qui contrôle la banque;

c) une institution étrangère admissible à laquelle le paragraphe (4) s’applique et qui contrôle la banque.

Exception

374.1

(1) Malgré l’article 374, si la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars est issue d’une fusion, la personne qui est un actionnaire important à la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion est tenue de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit cette date ou du délai plus court précisé par le ministre, elle ne soit plus un actionnaire important de la banque.

Exception — banque ou société de portefeuille bancaire à participation multiple

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la banque ou à la société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôlait, au sens des alinéas 3(1)

a) et d ), l’un des requérants et n’a pas cessé de contrôler, au sens des mêmes alinéas, la banque issue de la fusion depuis la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion.

Exception — sociétés de portefeuille d’assurances et certaines institutions

(3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités ci-après qui contrôlaient, au sens de l’alinéa 3(1) d ), l’un des requérants et qui n’ont pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la banque issue de la fusion depuis la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion :

a) une société de portefeuille d’assurances à participation multiple;

b) une institution financière canadienne admissible autre qu’une banque;

c) une institution étrangère admissible.

Exception — autres entités

(4) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités qui contrôlent, au sens des alinéas 3(1)

a) et d ), la banque issue de la fusion et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens des mêmes alinéas, par une banque à participation multiple ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple à laquelle le paragraphe (2) s’applique et qui contrôle la banque.

Exception — autres entités

(5) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités qui contrôlent, au sens de l’alinéa 3(1) d ), la banque et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens du même alinéa, par l’une ou l’autre des entités suivantes :

a) une société de portefeuille d’assurances à participation multiple à laquelle le paragraphe (3) s’applique et qui contrôle la banque;

b) une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque — à laquelle le paragraphe (3) s’applique et qui contrôle la banque;

c) une institution étrangère admissible à laquelle le paragraphe (3) s’applique et qui contrôle la banque.

Prorogation du délai

(6) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la personne a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Restriction

(1) La personne qui est un actionnaire important d’une banque dont les capitaux propres sont inférieurs à cinq milliards de dollars est tenue, si le montant des capitaux propres de la banque passe à cinq milliards de dollars ou plus, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration des trois ans qui suivent le moment où le montant est atteint, elle ne soit plus un actionnaire important de la banque.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne à laquelle s’applique l’un ou l’autre des paragraphes 374(2) à (6).

Prorogation du délai

(3) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la personne a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Obligation d’une banque à participation multiple

(1) La banque à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars et qui contrôle une autre banque est tenue, si une personne devient un actionnaire important de l’autre banque ou d’une entité qui la contrôle aussi, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date à laquelle la personne est devenue actionnaire important :

a) soit elle cesse de contrôler l’autre banque;

b) soit l’autre banque ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elle ou une entité qu’elle contrôle.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’égard d’une banque dont les capitaux propres sont inférieurs à deux cent cinquante millions de dollars ou le montant prévu par règlement.

Prorogation du délai

(3) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la banque à participation multiple a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Obligation d’une banque à participation multiple

376.01

(1) Par dérogation au paragraphe 376(1), la banque à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars et qui contrôle une autre banque à laquelle ce paragraphe ne s’applique pas en raison du paragraphe 376(2) est tenue, si les capitaux propres de l’autre banque passent à deux cent cinquante millions de dollars ou plus ou au montant prévu par règlement et si à la date où le montant est atteint une personne est un actionnaire important de l’autre banque ou d’une entité qui la contrôle aussi, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration des trois ans qui suivent cette date :

a) soit elle cesse de contrôler l’autre banque;

b) soit l’autre banque ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elle-même ou une entité qu’elle contrôle.

Prorogation du délai

(2) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la banque à participation multiple a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Intérêt substantiel

376.1

Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une banque à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une filiale de celle-ci qui est aussi une banque ou qui est une société de portefeuille bancaire.

Intérêt substantiel

376.2

Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une banque d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une banque à participation multiple, ou d’une société de portefeuille bancaire à participation multiple, dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars et qui contrôle la banque.

Interdiction — contrôle

(1) Il est interdit à toute personne de contrôler, au sens de l’alinéa 3(1) d ), une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars.

Exception — banque à participation multiple

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne à laquelle s’applique l’un ou l’autre des paragraphes 374(2) à (6).

Restriction — contrôle

377.1

Il est interdit, sans l’agrément préalable du ministre, d’acquérir le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1) d ), d’une banque dont les capitaux propres sont inférieurs à cinq milliards de dollars.

Banques de l’ancienne

annexe I avec capitaux propres inférieurs à 5 milliards

(1) La banque qui figurait à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada et dont les capitaux propres étaient inférieurs à cinq milliards de dollars à cette date est réputée, pour l’application des articles 138, 156.09, 374, 376, 376.01, 376.1, 376.2, 377, 380 et 382, du paragraphe 383(2), de l’article 385 et du paragraphe 396(2), être une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars.

Demande d’exemption

(2) Le paragraphe (1) cesse de s’appliquer à la banque dont les capitaux propres sont toujours inférieurs à cinq milliards de dollars si le ministre le décide.

Interdiction

378.1

Il est interdit à toute personne de contrôler une banque ou d’en être un actionnaire important si elle ou une entité de son groupe :

a) contrôle une entité qui exerce au Canada une activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n’est pas autorisée à exercer ou détient un intérêt de groupe financier dans une telle entité;

b) exerce au Canada une activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n’est pas autorisée à exercer.

Interdiction

378.2

Il est interdit à toute personne qui contrôle une banque ou en est un actionnaire important et à toute entité de son groupe :

a) de contrôler une entité qui exerce au Canada une activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n’est pas autorisée à exercer ou de détenir un intérêt de groupe financier dans une telle entité;

b) d’exercer au Canada une activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n’est pas autorisée à exercer.

Restrictions en matière d’inscription

Il est interdit à la banque, sauf si le ministre agrée l’acquisition des actions, d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission d’actions — à une personne ou à une entité contrôlée par celle-ci —, qui soit confère à cette personne un intérêt substantiel dans une catégorie de ses actions, soit augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà.

Exemption

Sur demande d’une banque — sauf une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars —, le surintendant peut soustraire à l’application des articles 373 et 379 toute catégorie d’actions sans droit de vote de la banque dont la valeur comptable ne représente pas plus de trente pour cent de la valeur comptable des actions en circulation de la banque.

Exception

Par dérogation à l’article 379, si, après transfert ou émission d’actions d’une catégorie donnée à une personne, le nombre total d’actions de cette catégorie inscrites à son registre des valeurs mobilières au nom de cette personne n’excède pas cinq mille ni un dixième pour cent des actions en circulation de cette catégorie, la banque est en droit de présumer qu’il n’y a ni acquisition ni augmentation d’intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions du fait du transfert ou de l’émission.

Agrément non requis

(1) Par dérogation aux articles 373 et 379, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire dans le cas où une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une banque dont les capitaux propres sont inférieurs à cinq milliards de dollars — ou une entité qu’elle contrôle — acquiert des actions de cette catégorie ou acquiert le contrôle d’une entité qui détient de telles actions et que l’acquisition de ces actions ou du contrôle de l’entité ne porte pas son intérêt à un pourcentage supérieur à celui qui est précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas.

Pourcentage

(2) Sous réserve du paragraphe (3), le pourcentage applicable est cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans la catégorie d’actions de la banque le 1 er juin 1992 ou, si elle est postérieure, à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — soit d’actions de cette catégorie, soit du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre.

Pourcentage

(3) Dans le cas où une personne détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une banque et que son pourcentage de ces actions a diminué après la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la banque de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre, le pourcentage applicable est le moindre des pourcentages suivants :

a) cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans les actions de la banque de cette catégorie le 1 er juin 1992 ou, si elle est postérieure, à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la banque de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre;

b) dix pour cent de plus que l’intérêt substantiel le moins élevé détenu par la personne dans les actions de cette catégorie après le 1 er juin 1992 ou, si elle est postérieure, après la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la banque de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre.

Exception

(4) Le paragraphe (1) ne s’applique pas lorsque l’acquisition d’actions ou du contrôle dont il traite :

a) aurait pour effet la prise de contrôle de la banque par la personne;

b) si la personne contrôle déjà la banque mais que les droits de vote attachés à l’ensemble des actions de la banque qu’elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent à

titre de véritable propriétaire n’excèdent pas cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation, aurait pour effet de porter les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues par la personne et les entités à plus de cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation;

c) aurait pour effet l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la banque par une entité contrôlée par la personne et que l’acquisition de cet intérêt n’est pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa;

d) aurait pour effet l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de la banque et que cette augmentation n’est pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa.

Règlements

(5) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) soustraire à l’application de l’alinéa

(4) c) l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la banque par une entité contrôlée par la personne;

b) soustraire à l’application de l’alinéa

(4) d) l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de la banque.

Agrément non requis

(1) Par dérogation aux articles 373 et 379, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire dans les cas suivants :

a) le surintendant a, par ordonnance, imposé à la banque une augmentation de capital et il y a eu émission et acquisition d’actions conformément aux modalités prévues dans l’ordonnance;

b) la personne qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1) a ), la banque acquiert d’autres actions de celle-ci.

Exception

(2) L’alinéa (1)

a) ne s’applique pas à la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars.

Agrément préalable

Pour l’application des articles 373 et 379, le ministre peut agréer l’acquisition, soit du nombre ou pourcentage d’actions d’une banque nécessaire pour une opération ou série d’opérations, soit du nombre ou pourcentage — à concurrence du plafond fixé — d’actions d’une telle banque pendant une période déterminée.

Obligation en matière de détention publique

(1) À compter de la date fixée à son égard conformément au présent article, chaque banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à un milliard de dollars mais inférieurs à cinq milliards de dollars doit avoir un nombre d’actions conférant au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation et qui :

a) d’une part, sont des actions d’une ou de plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;

b) d’autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l’égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n’a la propriété effective.

Date applicable

(2) La date applicable aux termes du paragraphe (1) se situe :

a) dans le cas d’une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à un milliard de dollars mais inférieurs à cinq milliards de dollars à la date où elle est constituée en banque, trois ans après cette date;

b) dans les autres cas, trois ans après la première assemblée annuelle des actionnaires suivant le moment où les capitaux propres de la banque ont atteint pour la première fois un milliard de dollars.

Prolongation

(3) Le ministre peut, si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la banque a fait de son mieux pour se conformer au présent

article à la date fixée aux termes du paragraphe (2), reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer au paragraphe (1).

Obligation en matière de détention publique

385.1

La banque dont les capitaux propres passent à cinq milliards de dollars ou plus reste régie par l’article 385 jusqu’à ce que personne, sauf cas d’application des paragraphes 374(2) à (6), n’en soit un actionnaire important.

Limites relatives à l’actif

(1) Tant qu’elle ne s’est pas conformée à l’article 385 pour un mois quelconque, sauf exemption prévue à l’article 388, le ministre peut, par arrêté, interdire à la banque d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté.

Actif total moyen

(2) Pour l’application du paragraphe (1), l’actif total moyen au cours d’un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l’actif total de la banque à la fin de chaque mois d’un trimestre donné.

Définition de actif total

(3) Pour l’application des paragraphes (1) et (2), actif total s’entend au sens des règlements.

Augmentation du capital

L’article 385 ne s’applique pas, pendant la période spécifiée par le surintendant, à la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à un milliard de dollars mais inférieurs à cinq milliards de dollars et à laquelle il a imposé, par ordonnance, une augmentation de capital s’il y a eu émission et acquisition d’actions selon les modalités prévues dans l’ordonnance.

Demande d’exemption

(1) Le ministre peut par arrêté, s’il le juge indiqué, exempter la banque qui lui en fait la demande de l’application de l’article 385, sous réserve des modalités qu’il estime indiquées.

Observation de l’article 385

(2) La banque doit se conformer à l’article 385 à compter de la date d’expiration de l’exemption prévue au présent article.

Limites relatives à l’actif

(3) Tant qu’elle ne s’est pas conformée à l’article 385, la banque ne peut avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à la date visée au paragraphe (2), celui qu’elle avait durant les trois mois précédant cette date ou la date ultérieure que le ministre peut fixer par arrêté.

Application des paragraphes 386(2) et (3)

(4) Les paragraphes 386(2) et (3) s’appliquent au paragraphe (3).

Exception

(1) L’article 386 ne s’applique à la banque qu’à l’expiration des six mois suivant la date du manquement à l’article 385 lorsque celui-ci découle :

a) soit d’une souscription publique de ses actions avec droit de vote;

b) soit de l’achat ou du rachat de telles actions;

c) soit de l’exercice du droit d’acquérir de telles actions;

d) soit de la conversion de valeurs mobilières en de telles actions.

Actions avec droit de vote

(2) Dans le cas où, en raison de la survenance d’un fait qui demeure, le nombre des actions de la banque avec droit de vote devient tel que celle-ci ne se conforme plus à l’article 385, l’article 386 ne s’applique à elle qu’à l’expiration de six mois suivant le manquement ou qu’à la date ultérieure précisée par arrêté du ministre.

Prise de contrôle

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 379 et 391, l’article 385 ne s’applique pas à la banque si une personne ou une entité qu’elle contrôle en prend le contrôle en acquérant tout ou

partie de ses actions.

Engagement préalable

(2) L’application du paragraphe (1) est toutefois subordonnée à l’engagement envers le ministre par la personne concernée de prendre toutes les mesures nécessaires pour que, dans les trois ans qui suivent ou dans le délai fixé par le ministre, la banque ait un nombre d’actions qui confèrent au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation et qui :

a) d’une part, sont des actions d’une ou de plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;

b) d’autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l’égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n’a la propriété effective.

Application de l’article 385

L’article 385 s’applique à la banque visée par l’engagement à compter de l’expiration du délai d’exécution de celui-ci.

Limites au droit de vote

(1) En cas de manquement à l’article 372, aux paragraphes 373(1), 374(1) ou 375(1), aux articles 376.1 ou 376.2, au paragraphe 377(1), à l’article 377.1, à l’engagement visé au paragraphe 390(2) ou à des conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 397, il est interdit à quiconque, et notamment à une entité contrôlée par l’auteur du manquement, d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote :

a) soit qui sont attachés aux actions de la banque dont l’auteur du manquement ou l’entité qu’il contrôle a la propriété effective;

b) soit dont l’exercice est régi aux termes d’une entente conclue par l’auteur du manquement ou par l’entité qu’il contrôle.

Cessation d’application du paragraphe (1)

(2) Le paragraphe (1) cesse de s’appliquer si, selon le cas :

a) il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à la contravention;

b) l’auteur du manquement cesse de contrôler la banque, au sens de l’alinéa 3(1) d );

c) dans le cas où le manquement concerne l’engagement visé au paragraphe 390(2), la banque se conforme à l’article 385;

d) dans le cas où le manquement concerne les conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 397, la personne se conforme à celles-ci.

Cas particulier

(3) Par dérogation au paragraphe (1), si une personne contrevient au paragraphe 374(1) en raison de la survenance d’un fait qui demeure et dont elle n’est pas maître et qui fait en sorte que des actions de la banque dont elle ou une entité qu’elle contrôle ont la propriété effective lui ont donné des droits de vote dont le nombre fait d’elle un actionnaire important, le ministre peut, après avoir tenu compte des circonstances, autoriser la personne ou l’entité à exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés à toute catégorie d’actions avec droit de vote de la banque qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire, jusqu’à concurrence de vingt pour cent, au total, des droits de vote attachés à la catégorie.

Accord

(1) Par dérogation aux articles 374 et 377, une banque ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple peut être un actionnaire important d’une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars et cesser de la contrôler au sens des alinéas 3(1)

a) et

d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour cesser d’être un actionnaire important dans le délai précisé dans l’accord.

Prorogation du délai

(2) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la banque ou la société de portefeuille bancaire, selon le cas, a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Perte de contrôle

393.1

(1) Par dérogation aux articles 374 et 377, une institution étrangère admissible, une institution financière canadienne admissible autre qu’une banque ou une société de portefeuille d’assurances à participation multiple peut être un actionnaire important d’une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars et cesser de la contrôler, au sens de l’alinéa 3(1) d ), si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour cesser d’être un actionnaire important dans le délai précisé dans l’accord.

Prorogation du délai

(2) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que l’institution ou la société de portefeuille d’assurances, selon le cas, a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Perte de statut d’institution financière admissible

(1) La personne morale qui est une institution financière admissible mais non une banque et qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1) d ), une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars est tenue, si elle perd la qualité d’institution financière admissible, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date de la perte de qualité :

a) elle cesse de contrôler, au sens de l’alinéa 3(1) d ), la banque;

b) elle ne soit plus un actionnaire important de la banque.

Prorogation du délai

(2) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la personne morale a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Procédure d’agrément

Demande d’agrément

(1) L’agrément requis aux termes de la présente

partie fait l’objet d’une demande au ministre à déposer au bureau du surintendant, accompagnée des renseignements et documents que ce dernier peut exiger.

Demandeur

(2) L’une quelconque des personnes auxquelles s’applique, à l’égard d’une opération particulière, la présente

partie peut présenter au ministre la demande d’agrément au nom de toutes les personnes.

Facteurs à considérer

(1) Pour décider s’il approuve ou non une opération nécessitant l’agrément aux termes de l’article 373, le ministre, sous réserve du paragraphe (2), prend en considération tous les facteurs qu’il estime indiqués, notamment :

a) la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la banque;

b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la banque;

c) leur expérience et leur dossier professionnel;

d) leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la banque, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la banque de manière responsable;

f) les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la banque sur la conduite de ces activités et entreprises;

g) l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée du ou des demandeurs et des membres de son ou de leur groupe sur la réglementation et la supervision de la banque, compte tenu :

(

i) d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers de la banque et des membres de son groupe,

(ii)

d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la banque;

h) l’intérêt du système financier canadien.

Exception

(2) Sous réserve du paragraphe 377(1), le ministre ne tient compte que du facteur mentionné à l’alinéa

(1) d) dans les cas où l’opération aurait pour effet la détention :

a) de plus de dix mais d’au plus vingt pour cent d’une catégorie d’actions avec droit de vote en circulation d’une banque à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars;

b) de plus de dix mais d’au plus trente pour cent d’une catégorie d’actions sans droit de vote en circulation d’une telle banque.

Traitement favorable

(3) Lorsque l’opération a pour effet de faire d’une banque la filiale d’une banque étrangère, au sens des alinéas

a) à

f) de la définition de banque étrangère à l’article 2, qui est une banque étrangère d’un non-membre de l’OMC, le ministre ne peut l’approuver que s’il est convaincu que les banques régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où la banque étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.

Conditions d’agrément

Le ministre peut assortir l’agrément des conditions ou modalités qu’il juge nécessaires pour assurer l’observation de la présente loi.

Accusé de réception

(1) Lorsque, à son avis, la demande faite dans le cadre de la présente

partie est complète, le surintendant la transmet sans délai au ministre et adresse au demandeur un accusé de réception précisant la date de celle-ci.

Demande incomplète

(2) Dans le cas contraire, le surintendant envoie au demandeur un avis précisant les renseignements manquants à lui communiquer.

Avis au demandeur

(1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3) et 400(1), le ministre envoie au demandeur, dans les trente jours suivant la date de réception :

a) soit un avis d’agrément de l’opération;

b) soit, s’il n’est pas convaincu que l’opération devrait être agréée, un avis de refus informant le demandeur de son droit de lui présenter des observations.

Délai différent

(2) Dans le cas où la demande d’agrément implique l’acquisition du contrôle d’une banque et sous réserve des paragraphes (4) et 400(2), l’avis est à envoyer dans les quarante-cinq jours suivant la date prévue au paragraphe 398(1).

Prorogation

(3) Dans le cas où l’examen de la demande ne peut se faire dans le délai fixé au paragraphe (1), le ministre envoie, avant l’expiration de celui-ci, un avis informant en conséquence le demandeur, ainsi que, dans les trente jours qui suivent ou dans le délai supérieur convenu avec le demandeur, l’avis prévu aux alinéas (1)

a) ou b ).

Prorogation

(4) Le ministre, s’il l’estime indiqué, peut proroger le délai visé au paragraphe (2) d’une ou de plusieurs périodes de quarante-cinq jours.

Délai pour la présentation d’observations

(1) Dans les trente jours qui suivent la date de l’avis prévu à l’alinéa 399(1)

b) ou dans le délai supérieur convenu entre eux, le ministre donne la possibilité de présenter des observations au demandeur qui l’a informé de son désir en ce sens.

Délai pour la présentation d’observations

(2) Dans les quarante-cinq jours qui suivent la date de l’avis prévu au paragraphe 399(2) ou dans le délai supérieur convenu entre eux, le ministre donne la possibilité de présenter des observations au demandeur qui l’a informé de son désir en ce sens.

Avis de la décision

(1) Dans les trente jours suivant l’expiration du délai prévu au paragraphe 400(1), le ministre envoie au demandeur un avis lui faisant savoir que, à la lumière des observations présentées et eu égard aux facteurs à prendre en considération, il agrée ou non l’opération faisant l’objet de la demande.

Avis de la décision

(2) Dans les quarante-cinq jours suivant l’expiration du délai prévu au paragraphe 400(2), le ministre envoie au demandeur un avis lui faisant savoir que, à la lumière des observations présentées et eu égard aux facteurs à prendre en considération, il agrée ou non l’opération faisant l’objet de la demande.

Présomption

401.1

Le défaut d’envoyer les avis prévus aux paragraphes 399(1) ou (3) ou 401(1) dans le délai imparti vaut agrément de l’opération faisant l’objet de la demande.

Restriction : Couronne et États étrangers

401.2

(1) Il est interdit à la banque d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission d’actions aux entités suivantes :

a) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou l’un de ses mandataires ou organismes;

b) tout gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou tout mandataire ou organisme d’un tel gouvernement.

Réserve

(2) Par dérogation au paragraphe (1), la banque peut inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission de ses actions à une banque étrangère ou à une institution étrangère contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou une subdivision politique ou un mandataire ou organisme de celui-ci si elle est elle-même une filiale de la banque étrangère ou de l’institution étrangère.

Suspension des droits de vote des gouvernements

401.3

(1) Par dérogation à l’article 148, il est interdit, en personne ou par voie de fondé de pouvoir, d’exercer les droits de vote attachés aux actions de la banque qui sont détenues en propriété effective :

a) soit par Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou d’un organisme de celle-ci;

b) soit par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou par un organisme d’un tel gouvernement.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la banque étrangère ni à l’institution étrangère qui est contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou par un mandataire ou organisme d’un tel gouvernement et qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une banque qui est la filiale de la banque étrangère ou de l’institution étrangère.

(1) Le paragraphe 402(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Disposition des actions

(1) S’il l’estime dans l’intérêt public, le ministre peut, par arrêté, imposer à la personne qui, relativement à une banque, contrevient à l’article 372, aux paragraphes 373(1), 374(1) ou 375(1), aux articles 376.1 ou 376.2, au paragraphe 377(1), à l’article 377.1, à l’engagement visé au paragraphe 390