C-4 2 40 57-58 Elizabeth II 2009

Loi régissant les organisations à but non lucratif et certaines personnes morales

Loi canadienne sur les organisations à but n on lucratif

Organisations à but non lucratif 2009 6 23 23 2009 90470

SOMMAIRE

Le texte a pour objet d’établir un cadre pour la régie des organisations à but non lucratif et d’autres personnes morales sans capital-actions et se fonde principalement sur la

Loi canadienne sur les sociétés par actions .

Le texte remplace la constitution par lettres patentes par la constitution de plein droit en organisation. L’exigence de l’examen préalable, par le ministre, des lettres patentes et des règlements administratifs est remplacée par l’autorisation de constitution en organisation suivant l’envoi des renseignements exigés et le paiement d’un droit.

Le texte établit des normes de gestion modernes, notamment en ce qui a trait aux attributions et responsabilités des administrateurs et des dirigeants, aux moyens de défense qui leur sont ouverts, à leur responsabilité en matière financière et à la communication de renseignements.

Le texte prévoit qu’une organisation a la capacité d’une personne physique et il précise ses pouvoirs, notamment ceux d’acquérir et de vendre des biens, de faire des placements, de contracter des emprunts et d’émettre des titres de créance.

Le texte établit les droits des membres de l’organisation tels que ceux de voter à une assemblée, de convoquer une assemblée extraordinaire, de présenter une proposition à étudier lors d’une assemblée et d’avoir accès aux registres de l’organisation.

Le texte fixe des exigences en matière d’examen financier par un expert-comptable et de renseignements à fournir, lesquelles exigences varient selon que l’organisation a recouru à la sollicitation ou non et selon ses revenus annuels.

Le directeur se voit conférer des pouvoirs concernant la mise en oeuvre du texte, notamment ceux d’obtenir des renseignements relativement à l’observation de la loi et d’avoir accès aux documents importants de l’organisation tels que ses états financiers et la liste de ses membres.

Le texte crée un recours pour les membres et autres intéressés dans le cas où l’organisation entrave l’exercice des droits de ses créanciers, administrateurs, dirigeants ou membres, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts.

Le texte établit les procédures de fusion, prorogation, liquidation et dissolution de l’organisation et celles relatives à d’autres modifications de structure. De plus, il régit la prorogation des personnes morales constituées en vertu d’une autre loi et permet au gouverneur en conseil d’enjoindre à une personne morale sans capital-actions de demander un certificat de prorogation, à défaut de quoi elle est dissoute.

Le texte modernise le régime juridique régissant les personnes morales sans capital-actions constituées par loi spéciale du Parlement. À cet égard, il prévoit qu’elles ont la capacité d’une personne physique, exige la tenue d’une assemblée annuelle et l’envoi d’un rapport annuel et régit la modification de leur dénomination ainsi que leur dissolution.

Le texte prévoit que les personnes morales ayant un capital-actions qui sont constituées par loi spéciale du Parlement et assujetties à la

partie IV de la

Loi sur les corporations canadiennes ont six mois pour obtenir leur prorogation sous le régime de la

Loi canadienne sur les sociétés par actions , à défaut de quoi elles sont dissoutes.

Enfin, le texte apporte des modifications corrélatives à d’autres lois fédérales et prévoit l’abrogation des dispositions de la

Loi sur les corporations canadiennes au fur et à mesure que les personnes morales cessent d’être assujetties aux parties de celle-ci.

Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :

TITRE ABRÉGÉ

Titre abrégé

Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.

PARTIE 1

DÉFINITIONS ET APPLICATION

Définitions et interprétation

Définitions

(1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

activité

activities

activité S’entend notamment de tout acte accompli par l’organisation et visé par sa déclaration d’intention et de toute activité commerciale de la personne morale. Sont exclues les affaires internes de celle-ci.

administrateur

director

administrateur Indépendamment de son titre, le titulaire de ce poste.

affaires internes

affairs

affaires internes Les relations entre l’organisation, les personnes morales appartenant au même groupe et leurs membres, actionnaires, administrateurs et dirigeants.

assemblée

French version only

assemblée Assemblée de membres.

convention unanime des membres

unanimous member agreement

convention unanime des membres Convention visée au paragraphe 170(1). Y est assimilée la déclaration d’un membre visée au paragraphe 170 (2).

créancier

creditor

créancier S’entend notamment du détenteur de

titre de créance.

directeur

Director

directeur Personne physique nommée à ce

titre en vertu de l’article 281 .

dirigeant

officer

dirigeant Personne physique qui occupe le poste de président du conseil d’administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une organisation ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement une personne physique occupant un tel poste ainsi que toute autre personne physique nommée à

titre de dirigeant en application de l’article 142 .

émetteur

issuer

émetteur S’entend de l’organisation que la présente loi oblige à tenir un registre de titres de créance.

entité

entity

entité Personne morale, société de personnes, fiducie, coentreprise ou association ou autre organisation non dotée de la personnalité morale.

envoyer

send

envoyer A également le sens de remettre.

expert-comptable

public accountant

expert-comptable L’expert-comptable de l’organisation qui est nommé en vertu de l’alinéa 127

(1) e) ou des paragraphes 181(1) ou 186(1) ou qui remplit une vacance en application des paragraphes 184(2) ou 185(1).

extraordinaire

special resolution

extraordinaire Se dit de la résolution qui est adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées.

fondateur

incorporator

fondateur Signataire des statuts constitutifs d’une organisation.

ordinaire

ordinary resolution

ordinaire Se dit de la résolution qui est adoptée à la majorité des voix exprimées.

organisation

corporation

organisation Personne morale constituée ou prorogée sous le régime de la présente loi et qui n’a pas changé de régime en application de celle-ci.

organisation ayant recours à la sollicitation

soliciting corporation

organisation ayant recours à la sollicitation Organisation visée au paragraphe (5.1).

personne

person

personne Personne physique ou entité.

personne morale

body corporate

personne morale Groupement, y compris toute compagnie, doté de la personnalité juridique, quel que soit son lieu ou mode de constitution.

représentant personnel

personal representative

représentant personnel Personne agissant pour le compte d’une autre, notamment le fiduciaire, l’exécuteur testamentaire, l’administrateur du bien d’autrui, le liquidateur de succession, le tuteur, le curateur, le séquestre, le mandataire ou le conseiller juridique.

série

series

série Subdivision d’une catégorie de titres de créance.

statuts

articles

statuts Les statuts constitutifs, initiaux ou mis à jour, ainsi que les clauses de modification, les statuts de fusion, les statuts de prorogation, les clauses de réorganisation, les clauses d’arrangement, les statuts de reconstitution et les clauses de dissolution de l’organisation.

titre de créance

debt obligation

titre de créance Toute preuve d’une créance sur l’organisation ou d’une garantie donnée par elle, avec ou sans sûreté, notamment une obligation, une débenture ou un billet.

tribunal

court

tribunal Selon le cas :

a) la

Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador ou de l’Île-du-Prince-Édouard;

b) la Cour supérieure de justice de l’Ontario;

c) la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse ou de la Colombie-Britannique;

d) la Cour du Banc de la Reine du Manitoba, de la Saskatchewan, de l’Alberta ou du Nouveau-Brunswick;

e) la Cour supérieure du Québec;

f) la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut.

Groupe

(2) Pour l’application de la présente loi :

a) appartiennent au même groupe les personnes morales dont l’une est la filiale de l’autre, qui sont des filiales de la même personne morale ou qui sont sous le contrôle de la même personne;

b) sont réputées appartenir au même groupe les personnes morales qui appartiennent au groupe d’une même personne morale.

Contrôle

(3) Pour l’application de la présente loi, ont le contrôle d’une personne morale la personne ou les personnes morales qui détiennent, directement ou indirectement, autrement qu’à

titre de garantie seulement, des actions ou des adhésions conférant plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la personne morale ainsi que des droits de vote dont l’exercice permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale.

Personne morale mère

(4) La personne morale qui a pour filiale une autre personne morale est sa personne morale mère.

Filiales

(5) Une personne morale est la filiale d’une autre personne morale dans les cas suivants :

a) elle est contrôlée, selon le cas :

(

i) par l’autre personne morale,

(ii)

par l’autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par cette autre personne morale,

(iii)

par des personnes morales elles-mêmes contrôlées par l’autre personne morale;

b) elle est la filiale d’une personne morale qui est elle-même la filiale de l’autre personne morale.

Organisation ayant recours à la sollicitation

(5.1) L’organisation devient une organisation ayant recours à la sollicitation pour la durée prévue par règlement à compter de la date prévue par règlement si elle a touché pendant la période réglementaire un revenu excédant le montant réglementaire, lequel revenu provient :

a) d’une donation ou d’un legs ou, ailleurs qu’au Québec, d’une donation de sommes d’argent ou d’autres biens, demandés aux personnes autres que les personnes suivantes :

(

i) un membre, un administrateur, un dirigeant ou un employé au service de l’organisation au moment de la demande,

(ii)

l’époux d’une personne visée au sous-alinéa (

i) ou la personne qui vit avec elle dans une relation conjugale depuis au moins un an,

(iii)

l’enfant, le père, la mère, le frère, la soeur, le grand-père, la grand-mère, l’oncle, la tante, le neveu ou la nièce d’une personne visée aux sous-alinéas (

i) ou (ii);

b) de subventions d’un ministère ou d’un organisme fédéral ou provincial, d’une municipalité ou d’un organisme municipal, ou de toute aide financière analogue;

c) d’une donation ou d’un legs ou, ailleurs qu’au Québec, d’une donation de sommes d’argent ou d’autres biens d’une organisation ou d’une autre entité qui, pendant la période réglementaire, a touché un revenu excédant le montant réglementaire sous forme de donation ou de legs visés à l’alinéa a ) ou de subventions ou de toute aide financière visées à l’alinéa b ).

Décision du directeur — sollicitation

(6) Le directeur peut, sur demande de l’organisation, décider que celle-ci sera considérée, pour l’application de la présente loi, comme n’étant pas une organisation ayant recours à la sollicitation ou ne l’ayant jamais été, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.

Application

Application

(1) La présente loi s’applique aux organisations et, dans la mesure prévue à la

partie 19, aux personnes morales sans capital-actions constituées par une loi spéciale du Parlement.

Non-application de certaines lois

(2) La

Loi canadienne sur les sociétés par actions , la

Loi sur les corporations canadiennes ,

chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et la

Loi sur les liquidations et les restructurations ne s’appliquent pas aux organisations.

Restrictions — activités commerciales

(3) Les organisations ne peuvent se livrer aux activités des banques, des associations régies par la

Loi sur les associations coopératives de crédit , des sociétés ou sociétés de secours régies par la

Loi sur les sociétés d’assurances ou des sociétés régies par la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt .

Restrictions — droit d’exercer ou de régir certaines activités

(4) La constitution ou la prorogation sous le régime de la présente loi n’a pas pour effet de conférer à l’organisation le droit d’exercer l’activité d’un établissement d’enseignement autorisé à délivrer des diplômes universitaires ou celui de régir l’exercice d’une activité, notamment une profession.

Objet

Objet

La présente loi a pour objet de permettre la constitution ou la prorogation de personnes morales — y compris celles constituées ou prorogées sous le régime d’une autre loi fédérale — sous forme d’organisations sans capital-actions en vue de l’exercice d’activités licites, et d’assujettir aux obligations qu’elle prévoit certaines personnes morales sans capital-actions constituées par une loi spéciale du Parlement.

Désignation du ministre

Pouvoir du gouverneur en conseil

Le gouverneur en conseil peut désigner tout membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada à

titre de ministre pour l’application de la présente loi.

PARTIE 2

CONSTITUTION

Fondateurs

(1) La constitution de l’organisation est subordonnée à la signature de statuts constitutifs et à l’observation de l’article 8 par une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Personnes physiques

(2) S’agissant de personnes physiques, elles doivent :

a) avoir au moins dix-huit ans;

b) ne pas avoir été déclarées incapables par un tribunal, au Canada ou à l’étranger;

c) ne pas avoir le statut de failli.

Statuts constitutifs

(1) Les statuts constitutifs de l’organisation projetée sont dressés en la forme établie par le directeur et indiquent :

a) sa dénomination;

b) la province où se trouve son siège;

c) les catégories, groupes régionaux ou autres groupes de membres qu’elle est autorisée à établir et, en cas de pluralité de catégories ou de groupes, les droits de vote dont chacun est assorti le cas échéant;

d) le nombre fixe ou les nombres minimal et maximal de ses administrateurs;

e) les limites imposées à ses activités;

f) sa déclaration d’intention;

g) la répartition du reliquat de ses biens après le règlement de ses dettes.

Autres dispositions exigées

(2) Les statuts contiennent également toute disposition qui doit y figurer aux termes de toute autre loi fédérale.

Dispositions supplémentaires

(3) Les statuts peuvent contenir toute disposition pouvant être incluse dans les règlements administratifs de l’organisation.

Équivalence

(3.1) Toute exigence prévue par la présente loi d’inclure une disposition dans les règlements administratifs est réputée satisfaite si celle-ci est incluse dans les statuts.

Majorités spéciales

(4) Par dérogation à la présente loi et sous réserve du paragraphe (5), les statuts ou les conventions unanimes des membres peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l’adoption de certaines mesures par les administrateurs ou par les membres.

Réserve

(5) Les statuts ne peuvent, pour la révocation d’un administrateur, exiger un nombre de voix plus élevé que celui établi en application de l’article 130 .

Envoi des statuts constitutifs

Les statuts constitutifs et les documents exigés par les articles 20 et 128 sont envoyés au directeur par l’un des fondateurs.

Certificat de constitution

Sur réception des statuts constitutifs, le directeur délivre un certificat de constitution conformément à l’article 276 .

Effet du certificat

L’organisation existe à compter de la date précisée dans le certificat de constitution.

Choix de la dénomination

(1) Sous réserve du paragraphe 13 (1), l’organisation peut, dans ses statuts, adopter une dénomination en français, en anglais, dans ces deux langues ou encore dans une forme combinée des deux langues, pourvu que cette dernière soit conforme aux critères réglementaires; elle peut utiliser l’une ou l’autre des dénominations adoptées et être légalement désignée sous l’une ou l’autre.

Dénomination pour l’étranger

(2) Sous réserve du paragraphe 13 (1), l’organisation peut, dans ses statuts, adopter, pour ses activités à l’étranger, une dénomination en n’importe quelle langue; elle peut, à l’étranger, l’utiliser et être légalement désignée par elle.

Publicité de la dénomination

(3) La dénomination de l’organisation doit être lisiblement indiquée sur ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.

Autre nom

(4) Sous réserve des paragraphes (3) et 13 (1), l’organisation peut exercer ses activités ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination.

Réservation

(1) Le directeur peut, sur demande, réserver pendant la période réglementaire une dénomination à l’organisation dont la création est envisagée ou qui est sur le point de changer de dénomination.

Numéro matricule

(2) Le directeur assigne à l’organisation, à sa demande ou à celle des fondateurs, un numéro matricule en guise de dénomination, suivi du mot « Canada » et d’un terme réglementaire.

Dénominations prohibées

(1) L’organisation ne peut être constituée ou prorogée, exercer ses activités ou s’identifier sous une dénomination qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires, ni adopter une telle dénomination.

Ordre de changement de la dénomination non conforme

(2) Le directeur peut ordonner à l’organisation de changer sa dénomination au

titre de l’article 197 lorsque celle-ci a reçu, notamment par inadvertance, une dénomination qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires.

Ordre de changement de la dénomination numérique

(3) Il peut ordonner à l’organisation ayant un numéro matricule d’adopter, au

titre de l’article 197 , une autre dénomination.

Ordre de changement de la dénomination en cas d’engagement non tenu

(4) Dans le cas où l’organisation reçoit une dénomination en raison de l’engagement d’une personne de se dissoudre ou de changer de nom et qu’il n’est pas donné suite à l’engagement dans le délai prévu au paragraphe (5), le directeur peut ordonner à l’organisation de changer sa dénomination au

titre de l’article 197 .

Annulation de la dénomination

(5) Le directeur peut annuler la dénomination de l’organisation qui n’a pas obtempéré aux ordres donnés en vertu des paragraphes (2), (3) ou (4) dans le délai réglementaire et lui en attribuer d’office une autre; celle-ci demeure la dénomination de l’organisation tant qu’elle n’a pas été changée au

titre de l’article 197 .

Certificat de modification

(1) En cas de changement de dénomination au

titre du paragraphe 13 (5), le directeur délivre un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination et fait paraître, dans les meilleurs délais, un avis du changement dans une publication destinée au grand public.

Effet du certificat

(2) Les statuts de l’organisation sont modifiés à compter de la date précisée dans le certificat de modification.

Contrats antérieurs à la constitution

(1) Sous réserve des autres dispositions du présent

article et sauf stipulation contraire, la personne qui conclut ou paraît conclure un contrat écrit au nom ou pour le compte d’une organisation avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en bénéficier.

Ratification

(2) L’organisation qui, dans un délai raisonnable après sa constitution, ratifie, même tacitement, le contrat ainsi conclu est liée par celui-ci depuis sa conclusion et peut en bénéficier, la personne qui s’est engagée pour elle s’en trouvant dès lors libérée et privée du droit de s’en prévaloir.

Requête au tribunal

(3) Le tribunal peut notamment, par ordonnance, sur demande de toute

partie à un contrat écrit conclu avant la constitution de l’organisation, que celui-ci ait été ratifié ou non, prendre toute mesure qu’il estime indiquée au sujet de la nature et de l’étendue des obligations et de la responsabilité, au

titre du contrat, de l’organisation et de la personne liée par le contrat en vertu du paragraphe (1).

PARTIE 3

CAPACITÉ ET POUVOIRS

Capacité

(1) L’organisation a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique et les droits, pouvoirs et privilèges de celle-ci.

Activités

(2) L’organisation peut exercer ses activités partout au Canada.

Capacité extraterritoriale

(3) L’organisation possède la capacité de conduire ses affaires internes et d’exercer ses activités et ses pouvoirs à l’étranger, dans les limites des lois applicables en l’espèce.

Pouvoirs

(1) La prise d’un règlement administratif n’est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à l’organisation ou à ses administrateurs.

Réserves

(2) L’organisation ne peut exercer ni pouvoirs ni activités en violation de ses statuts.

Maintien des droits

(3) Les actes de l’organisation, y compris les transferts de biens, ne sont pas nuls du seul fait qu’ils sont contraires à ses statuts ou à la présente loi.

Absence de présomption de connaissance

Le seul fait qu’un document puisse être consulté au

titre de l’article 279 ou dans les locaux de l’organisation ne peut causer de préjudice à quiconque; nul n’est réputé de ce fait avoir reçu avis ou avoir eu connaissance d’un tel document.

Prétentions interdites

(1) Les prétentions ci-après sont inopposables, de la part de l’organisation et de ses cautions ou, ailleurs qu’au Québec, ses garants, aux personnes qui ont traité avec elle ou en ont acquis des droits :

a) les statuts, règlements administratifs ou conventions unanimes des membres n’ont pas été observés;

b) les personnes physiques nommées dans la dernière liste ou le dernier avis envoyé par l’organisation conformément aux articles 128 ou 134 , selon le cas, et reçu par le directeur ne sont pas ses administrateurs;

c) le siège de l’organisation ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis accepté par le directeur au

titre de l’article 20 ;

d) la personne que l’organisation a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit des activités de l’organisation;

e) un document émanant régulièrement de l’un des administrateurs, dirigeants ou mandataires de l’organisation n’est pas valable ou n’est pas authentique;

f) les opérations visées au paragraphe 214 (1) n’ont pas été autorisées.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître la situation réelle en raison de leur relation avec l’organisation.

PARTIE 4

SIÈGE ET LIVRES

Siège

(1) L’organisation maintient en permanence un siège au Canada, dans la province indiquée dans ses statuts.

Avis

(2) Avis du lieu où sera maintenu le siège est envoyé au directeur, en la forme établie par lui, avec les clauses ou statuts désignant ou modifiant la province où il sera situé.

Changement d’adresse

(3) Les administrateurs peuvent changer le lieu du siège, dans les limites de la province indiquée dans les statuts, auquel cas l’organisation envoie au directeur, en la forme établie par lui, un avis du lieu où sera maintenu le siège.

Entrée en vigueur

(4) L’avis du lieu où sera maintenu le siège entre en vigueur à la date où le directeur accepte l’avis.

Livres

(1) L’organisation tient, à son siège ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs, des livres où figurent :

a) les statuts et les règlements administratifs et leurs modifications, ainsi qu’un exemplaire de toute convention unanime des membres;

b) les procès-verbaux des assemblées ou des réunions des comités de membres;

c) les résolutions des membres ou des comités de membres;

d) le cas échéant, le registre des titres de créance, conforme à l’article 44 ;

e) le registre des administrateurs;

f) le registre des dirigeants;

g) le registre des membres.

Contenu des registres

(2) Les registres visés aux alinéas (1)

e) à

g) comportent les renseignements prévus par les règlements.

Autres livres

(3) L’organisation tient en outre des livres comptables adéquats et des livres où figurent les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de ses comités et leurs résolutions.

Conservation des livres comptables

(4) Sous réserve de toute autre loi fédérale et de toute loi provinciale prévoyant une période de conservation plus longue, l’organisation est tenue de conserver les livres comptables pendant la période réglementaire.

Livres des personnes morales prorogées

(5) Pour l’application des alinéas (1)

b) et

c) et du paragraphe (3), le terme « livres » désigne également les livres de même nature que les personnes morales prorogées sous le régime de la présente loi devaient tenir avant leur prorogation.

Lieu de conservation

(6) Les livres visés au paragraphe (3) sont conservés au siège de l’organisation ou en tout autre lieu que les administrateurs estiment indiqué.

Consultation

(7) Les administrateurs peuvent consulter les livres visés aux paragraphes (1) et (3) à tout moment opportun et, sur demande, en obtenir gratuitement des extraits.

Livres comptables

(8) Dans le cas où la comptabilité de l’organisation est tenue à l’étranger, il est conservé à son siège ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs, des livres permettant à ceux-ci d’en vérifier la situation financière tous les trimestres, avec une précision suffisante.

Livres conservés à l’étranger

(9) Malgré les paragraphes (1) et (8), mais sous réserve de la Loi de l’impôt sur le revenu , de la

Loi sur la taxe d’accise , de la

Loi sur les douanes et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, l’organisation peut conserver à l’étranger tout ou

partie des livres dont la tenue est exigée par les paragraphes (1) ou (3) si les conditions suivantes sont réunies :

a) les livres peuvent être consultés, à l’aide de quelque moyen technologique que ce soit, durant les heures normales d’ouverture au siège de l’organisation ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs;

b) l’organisation fournit l’aide technique nécessaire à une telle consultation.

Consultation de certains documents

(1) Les membres et leurs représentants personnels ainsi que les créanciers de l’organisation peuvent consulter les documents mentionnés aux alinéas 21 (1)

a) à

f) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de l’organisation et, sur paiement de tous droits raisonnables, en obtenir des extraits.

Consultation du registre des titres de créance

(2) Toute personne visée au paragraphe (1) qui souhaite consulter le registre des titres de créance de l’organisation en fait la demande à celle-ci ou à son mandataire et lui fait parvenir la déclaration solennelle visée au paragraphe (5). Au cours de la période réglementaire, l’organisation ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d’ouverture de ses bureaux et, sur paiement de tous droits raisonnables, en fournit des extraits.

Copies

(3) Les membres peuvent, sur demande et sans frais, obtenir une copie des statuts et des règlements administratifs — ainsi que des modifications qui y sont apportées — et de toute convention unanime des membres.

Obtention de la liste des détenteurs de titres de créance

(4) Toute personne visée au paragraphe (1) peut, sur paiement de tous droits raisonnables et sur envoi à l’organisation ou à son mandataire de la déclaration solennelle visée au paragraphe (5), exiger de l’organisation ou de son mandataire la remise, dans le délai réglementaire, d’une liste des détenteurs de titres de créance énonçant les renseignements réglementaires et mise à jour conformément aux règlements.

Teneur de la déclaration solennelle

(5) La déclaration solennelle exigée aux paragraphes (2) ou (4) énonce :

a) les nom et adresse du requérant et, si celui-ci est une personne morale, son adresse aux fins de signification;

b) l’engagement de n’utiliser que conformément au paragraphe (7) la liste des détenteurs de titres de créance ou les renseignements tirés du registre des titres de créance.

Personne morale requérante

(6) La personne morale requérante fait établir la déclaration solennelle par un de ses administrateurs ou dirigeants.

Utilisation des renseignements ou des listes

(7) Les renseignements tirés du registre des titres de créance et les listes des détenteurs de titres de créance obtenus en vertu du présent

article ne peuvent être utilisés que dans le cadre :

a) de démarches en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres de créance;

b) d’une offre visant l’acquisition de titres de créance de l’organisation;

c) de toute autre mesure concernant les titres de créance ou les affaires internes de l’organisation.

Consultation du registre des membres

(1) Le membre ou son représentant personnel qui souhaite consulter le registre des membres en fait la demande à l’organisation ou à son mandataire et lui fait parvenir la déclaration solennelle visée au paragraphe (5). Au cours de la période réglementaire, l’organisation ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d’ouverture de ses bureaux et, sur paiement de tous droits raisonnables, en fournit des extraits.

Obtention de la liste des membres

(2) Toute personne visée au paragraphe (1) ainsi que le détenteur de

titre de créance peuvent, sur paiement de tous droits raisonnables et sur envoi à l’organisation ou à son mandataire de la déclaration solennelle visée au paragraphe (5), exiger de l’organisation ou de son mandataire la remise, dans le délai réglementaire, d’une liste des membres énonçant les renseignements réglementaires et mise à jour conformément aux règlements.

Réserve : membres

(3) Les personnes visées au paragraphe (1) ne peuvent demander la liste des membres qu’une fois par année civile. Toutefois, elles peuvent aussi la demander avant la tenue de toute assemblée extraordinaire dont elles ont été avisées.

Réserve : détenteurs de titres de créance

(4) Les détenteurs de titres de créance ne peuvent obtenir la liste des membres que s’ils ont été avisés de la tenue d’une assemblée à laquelle ils ont le droit de vote.

Teneur de la déclaration solennelle

(5) La déclaration solennelle exigée aux paragraphes (1) ou (2) énonce :

a) les nom et adresse du requérant et, si celui-ci est une personne morale, son adresse aux fins de signification;

b) l’engagement de n’utiliser que conformément aux paragraphes (7) ou (8) la liste des membres ou les renseignements tirés du registre des membres.

Personne morale requérante

(6) La personne morale requérante fait établir la déclaration solennelle par un de ses administrateurs ou dirigeants.

Utilisation des renseignements ou des listes par les membres

(7) Le membre ou son représentant personnel ne peut utiliser la liste des membres et les renseignements tirés du registre des membres obtenus en vertu du présent

article que dans le cadre :

a) de démarches en vue d’influencer le vote des membres de l’organisation;

b) de la convocation d’une assemblée;

c) de toute autre mesure concernant les affaires internes de l’organisation.

Utilisation des listes par les détenteurs de titres de créance

(8) Le détenteur de

titre de créance qui a obtenu la liste des membres en vertu du présent

article ne peut l’utiliser que dans le cadre de démarches en vue d’influencer le vote des membres de l’organisation sur une question à l’égard de laquelle il a lui-même le droit de vote.

Consultation des livres

(1) Le directeur peut consulter les livres mentionnés au paragraphe 21 (1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux et en obtenir gratuitement des extraits.

Obtention d’une liste

(2) Il peut exiger de l’organisation ou de son mandataire qu’il lui fournisse, dans le délai réglementaire, une liste des membres ou des détenteurs de titres de créance énonçant les renseignements réglementaires et mise à jour conformément aux règlements.

Demande d’autorisation : organisation

(1) Le directeur peut, sur demande de l’organisation, autoriser celle-ci, aux conditions qu’il estime indiquées, à refuser de donner accès à tout ou

partie des livres ou de fournir tout ou

partie des renseignements même si elle serait par ailleurs tenue d’y donner accès ou de les fournir au

titre de la présente partie, s’il estime que l’accès aux livres ou la fourniture des renseignements serait préjudiciable à l’organisation ou à un membre.

Demande d’ordonnance : membre

(2) Il peut, sur demande d’un membre, ordonner à l’organisation, aux conditions qu’il estime indiquées, de refuser l’accès ou la fourniture s’il estime que cela serait préjudiciable à l’organisation ou à un membre.

Mode de conservation des livres

(1) Tous les livres, notamment les registres dont la présente loi exige la tenue, peuvent être conservés d’une manière permettant de fournir, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

Précautions

(2) L’organisation et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et autres livres exigés par la présente loi, les mesures raisonnables pour en empêcher la perte ou la destruction, empêcher la falsification des écritures et faciliter la découverte et la rectification des erreurs.

Absence du sceau

L’absence du sceau de l’organisation sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

PARTIE 5

FINANCEMENT

Pouvoir d’emprunt

(1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des membres, le conseil d’administration peut, sans l’autorisation des membres :

a) contracter des emprunts, compte tenu du crédit de l’organisation;

b) émettre, réémettre ou vendre les titres de créance de l’organisation ou les donner en garantie sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement;

c) garantir, au nom de l’organisation, l’exécution d’une obligation à la charge d’une autre personne;

d) grever d’une sûreté, notamment par hypothèque, tout ou

partie des biens, présents ou futurs, de l’organisation, afin de garantir ses obligations.

Délégation de pouvoirs

(2) Malgré le paragraphe 138 (2) et l’alinéa 142

a) et sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des membres, le conseil d’administration peut, par résolution, déléguer les pouvoirs visés au paragraphe (1) à un administrateur, à un comité d’administrateurs ou à un dirigeant.

Règlement

(1) Les titres de créance émis, donnés en garantie conformément au paragraphe (2) ou déposés par l’organisation ne sont pas rachetés du seul fait du règlement de la dette en cause.

Acquisition et réémission de titres de créance

(2) L’organisation qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie et de toute convention applicable, les réémettre ou les donner en garantie — sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement — de l’exécution de ses obligations actuelles ou futures; l’acquisition, la réémission ou le fait de donner en garantie n’emporte pas annulation de ces titres.

Contribution ou cotisation annuelle

Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des membres, les administrateurs peuvent déterminer la contribution ou la cotisation annuelle des membres et la manière de s’en acquitter.

Biens des organisations

L’organisation est propriétaire de tous les biens qui lui sont transférés ou autrement dévolus et ne détient aucun bien en fiducie, à moins que le bien ne lui ait été expressément transféré en fiducie dans un but déterminé.

Administrateurs non fiduciaires

Les administrateurs ne sont pas, en cette qualité, fiduciaires des biens de l’organisation ni de ceux qu’elle détient en fiducie.

Placements

Sous réserve des restrictions rattachées aux dons et prévues dans ses statuts ou ses règlements administratifs, l’organisation peut investir ses fonds de la manière que ses administrateurs estiment indiquée.

Distribution des bénéfices et des biens

(1) Les bénéfices, les biens et l’appréciation des biens de l’organisation ne peuvent être distribués, directement ou indirectement, à ses membres, administrateurs ou dirigeants qu’en conformité avec la présente loi ou en vue de la promotion de ses activités.

Remise de fonds

(2) Toutefois, l’organisation qui a pour membre une entité autorisée à exercer des activités pour son compte peut lui remettre des sommes d’argent ou d’autres biens pour l’exercice de ces activités.

Donation

L’organisation peut accepter une adhésion à

titre de donation, y compris, au Québec, à

titre de legs, et renoncer, en tout ou en partie, au paiement du prix afférent.

Immunité

(1) Les membres de l’organisation ne sont pas responsables, en cette qualité, des obligations — y compris celles résultant de l’application des alinéas 253

(3) f) ou g ) —, des actes ou des omissions de l’organisation, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

Adhésion grevée d’une charge

(2) Sous réserve du paragraphe 42 (2), les statuts peuvent grever d’une charge en faveur de l’organisation l’adhésion d’un membre débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement payé l’adhésion enregistrée par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.

Exécution de la charge

(3) L’organisation peut faire valoir la charge visée au paragraphe (2) conformément aux règlements administratifs.

PARTIE 6

TITRES DE CRÉANCE, CERTIFICATS, REGISTRES ET TRANSFERT

Définitions et interprétation

Définitions

(1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

acquéreur

purchaser

acquéreur Personne qui acquiert un droit ou intérêt sur un

titre de créance, par achat, hypothèque, gage, émission, réémission, donation ou toute autre opération consensuelle.

acquéreur de bonne foi

good faith purchaser

acquéreur de bonne foi Acquéreur contre valeur qui, n’ayant pas été avisé de l’existence d’oppositions, prend de bonne foi livraison d’un

titre de créance.

acte de fiducie

trust indenture

acte de fiducie S’entend au sens du paragraphe 104 (1).

bonne foi

good faith

bonne foi L’honnêteté manifestée au cours de l’opération en cause.

courtier

broker

courtier Personne qui se livre exclusivement ou non au commerce des titres de créance et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client.

détenteur

holder

détenteur Personne en possession d’un

titre de créance au porteur ou d’un

titre de créance nominatif ou endossé à son profit, au porteur ou en blanc.

émission excédentaire

overissue

émission excédentaire Toute émission de titres de créance en excédent du nombre autorisé par l’acte de fiducie applicable.

livraison ou remise

delivery

livraison ou remise Transfert volontaire de la possession.

opposition

adverse claim

opposition Est assimilé à l’opposition le fait de soutenir qu’un transfert est ou serait fautif ou qu’un opposant déterminé détient un droit, notamment de propriété, ou intérêt.

porteur

bearer

porteur Personne en possession d’un

titre de créance au porteur ou endossé en blanc.

représentant

fiduciary

représentant L’administrateur du bien d’autrui ou la personne qui agit à

titre fiducial, notamment le représentant personnel d’une personne décédée.

transfert

transfer

transfert Est assimilée au transfert la transmission par l’effet de la loi.

valide

valid

valide Soit émis légalement et conformément aux règlements administratifs de l’organisation, soit validé en vertu de l’article 54 .

Effets négociables

(2) Les titres de créance sont des effets négociables sauf si leur transfert fait l’objet de restrictions indiquées conformément au paragraphe 42 (2).

Titre de créance nominatif

(3) Est nominatif le

titre de créance qui :

a) ou bien désigne nommément son titulaire, ou celui des droits dont il atteste l’existence, et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des titres de créance;

b) ou bien porte une mention à cet effet.

Titre de créance à ordre

(4) Le

titre de créance est à ordre si, d’après son libellé, il est payable à l’ordre d’une personne suffisamment désignée dans le

titre ou cédé à une telle personne.

Titre de créance au porteur

(5) Est au porteur le

titre de créance ainsi libellé, à l’exclusion de celui qui n’est payable au porteur qu’en raison d’un endossement.

Caution ou garant d’un émetteur

(6) La caution d’un émetteur ou, ailleurs qu’au Québec, son garant est réputé, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur le

titre de créance.

Certificats de titres de créance

Certificat de

titre de créance ou reconnaissance écrite

L’émetteur fournit au détenteur de

titre de créance, sur demande, soit un certificat de

titre de créance conforme à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible du droit d’obtenir un tel certificat.

Droit exigible

L’émetteur peut prélever un droit raisonnable pour la délivrance d’un certificat de

titre de créance à l’occasion d’un transfert.

Pluralité de détenteurs

L’émetteur n’est pas tenu de délivrer plus d’un certificat pour chaque

titre de créance et la remise du certificat à l’un des détenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.

Signatures

(1) Le certificat de

titre de créance doit être signé de la main — ou porter la reproduction de la signature — de l’une des personnes suivantes :

a) un administrateur ou un dirigeant;

b) un agent d’inscription ou de transfert de l’émetteur ou une personne physique agissant pour son compte;

c) un fiduciaire qui le certifie conforme à l’acte de fiducie.

Ancien administrateur ou dirigeant

(2) L’émetteur peut délivrer valablement tout certificat de

titre de créance portant la signature d’un administrateur ou dirigeant qui a cessé d’occuper ses fonctions.

Contenu du certificat

(1) Doivent être énoncés au recto du certificat de

titre de créance délivré par l’émetteur :

a) la dénomination de l’émetteur;

b) l’expression « constituée sous l’autorité de la

Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif », « Incorporated under the Canada Not-for-profit Corporations Act », « assujettie à la

Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif » ou « Subject to the Canada Not-for-profit Corporations Act »;

c) le nom du titulaire, sauf si le certificat est au porteur;

d) la valeur que le certificat représente.

Restrictions

(2) Les certificats de titres de créance, délivrés par l’émetteur ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, qui sont assujettis à des restrictions en matière de transfert, à des hypothèques ou privilèges en faveur de l’émetteur ou à une convention unanime des membres doivent les énoncer ou y faire clairement référence pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de ce

titre qui n’en a pas eu effectivement connaissance.

Limite

(3) L’émetteur dont les titres de créance en circulation sont détenus par plusieurs personnes ne peut soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses titres de créance d’une quelconque catégorie ou série.

Contenu du certificat en cas de pluralité des catégories ou séries

(1) S’il peut y avoir plus d’une catégorie ou série de titres de créance, le certificat doit indiquer de manière lisible :

a) soit les droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assortis les titres de créance de chaque catégorie et série existant lors de la délivrance du certificat;

b) soit le fait que la catégorie ou la série de titres de créance qu’il représente est assortie de droits, privilèges, conditions et restrictions et que l’émetteur remettra gratuitement à tout détenteur de

titre de créance qui en fait la demande le texte intégral des droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assortis les titres de créance de chaque catégorie ou série dont la délivrance est autorisée.

Copie du texte

(2) L’émetteur qui délivre des certificats de titres de créance contenant les dispositions prévues à l’alinéa

(1) b) fournit gratuitement aux détenteurs de titres de créance qui en font la demande copie du texte intégral.

Registres

Registre des titres de créance nominatifs

(1) L’organisation tient un registre des titres de créance nominatifs qu’elle émet, où elle indique pour chaque catégorie ou série les renseignements réglementaires.

Lieu du registre

(2) Le registre est tenu au siège ou en tout autre lieu au Canada choisi par les administrateurs.

Registres locaux

(3) L’émetteur peut tenir des registres locaux supplémentaires en tout autre lieu choisi par les administrateurs.

Contenu des registres locaux

(4) Les renseignements mentionnés dans le registre local ne concernent que les titres de créance délivrés ou transférés dans la localité où est tenu ce registre et ils doivent également figurer au registre central.

Production des certificats

(5) L’émetteur, ses mandataires ou le fiduciaire au sens du paragraphe 104 (1) ne sont pas tenus de produire, après la période réglementaire, les certificats annulés de titres de créance nominatifs.

Mandataire

L’émetteur peut charger un mandataire de la tenue des registres pour son compte.

Inscription au registre

Toute mention de la délivrance ou du transfert d’un

titre de créance dans le registre des titres de créance, local ou central, en constitue une inscription complète et valide.

Émetteur ou fiduciaire

L’émetteur ou le fiduciaire au sens du paragraphe 104 (1) peut considérer la personne dont le nom est inscrit au registre des titres de créance comme le propriétaire.

Personnes habilitées à exercer les droits

L’émetteur qui limite le droit de transférer ses titres de créance peut, malgré l’article 47 , considérer comme habilitée à exercer les droits du détenteur inscrit de

titre de créance la personne qui lui fournit la preuve qu’il exige de sa qualité, à savoir :

a) soit celle d’héritier ou de légataire d’un détenteur de

titre de créance, de représentant de la succession d’un tel détenteur ou de représentant d’un détenteur inscrit de

titre de créance qui est mineur, incapable ou absent;

b) soit celle de liquidateur ou de syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de

titre de créance.

Personnes habilitées à exercer les droits ou privilèges

L’émetteur doit considérer toute personne non visée à l’article 48 comme habilitée à exercer les droits ou privilèges attachés à des titres de créance dans la mesure où elle établit que la propriété des titres de créance lui est acquise par l’effet de la loi ou qu’elle est légalement autorisée à exercer ces droits ou privilèges.

Copropriétaires

L’émetteur peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un des codétenteurs d’un

titre de créance avec droit de survie, considérer les autres comme propriétaires de ce

titre de créance.

Précisions concernant les obligations de l’émetteur

L’émetteur n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence, à la charge du détenteur inscrit ou de la personne considérée comme habilitée à exercer les droits d’un détenteur inscrit de

titre de créance, d’obligations envers les tiers, ni, le cas échéant, de leur exécution.

Mineurs

L’annulation et la réduction des obligations ou, ailleurs qu’au Québec, l’annulation et la répudiation ultérieure de l’exercice par un mineur de droits attachés à la propriété de titres de créance n’a d’effet contre l’émetteur.

Décès

(1) Sous réserve de toute loi applicable en matière de perception d’impôts, l’héritier d’un détenteur de

titre de créance ou le représentant de la succession d’un tel détenteur est en droit de se faire inscrire comme détenteur ou de faire inscrire à ce

titre la personne qu’il désigne, sur remise à l’émetteur ou à son agent de transfert des assurances que l’émetteur peut exiger et des documents suivants :

a) le certificat de

titre de créance ou tout autre document prouvant que le défunt était le détenteur de

titre de créance;

b) tout document prouvant la mort du détenteur de

titre de créance;

c) tout document prouvant que l’héritier ou le représentant de la succession a le droit, sous le régime des lois du dernier domicile du défunt, d’effectuer toute opération à l’égard du

titre de créance.

Endossement

(2) Le certificat de

titre de créance visé à l’alinéa (1)

a) est :

a) dans le cas d’un transfert à un représentant ou à un héritier, endossé par celui-ci;

b) dans tous les autres cas, endossé d’une manière que l’émetteur estime acceptable.

Droit de l’émetteur

(3) Le dépôt des documents exigés au paragraphe (1) donne à l’émetteur ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner sur le registre des titres de créance la transmission des titres de créance du détenteur décédé au représentant ou aux héritiers ou à la personne qu’ils peuvent désigner et, par la suite, de considérer la personne qui en devient le détenteur inscrit comme leur propriétaire.

Émission excédentaire

(1) Sous réserve des autres dispositions du présent article, les dispositions de la présente

partie validant des titres de créance ou en imposant l’émission ou la réémission ne peuvent avoir pour effet d’entraîner une émission excédentaire.

Titres de créance identiques

(2) Les personnes habiles à réclamer la validation ou l’émission peuvent, s’il y a eu émission excédentaire et s’il est possible d’acquérir des titres de créance identiques à ceux qui sont excédentaires, contraindre l’émetteur à les acquérir et à les leur livrer sur remise de ceux qu’elles détiennent.

Recouvrement d’une somme égale

(3) Les personnes habiles à réclamer la validation ou l’émission peuvent, s’il est impossible d’acquérir des titres de créance identiques à ceux qui sont excédentaires, recouvrer auprès de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur contre valeur des titres de créance non valides.

Augmentation du capital

(4) Les titres de créance que l’émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d’émission.

Procédure

Règles de procédure

Dans tout procès portant sur des titres de créance :

a) à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces titres ou les endossements obligatoires sont admis sans autre preuve;

b) les signatures figurant sur ces titres sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la

partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;

c) sur production du certificat dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si l’autre

partie soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces titres;

d) il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité,­ à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont l’autre

partie établit l’existence.

Livraison des titres de créance

Livraison

(1) La personne tenue de livrer des titres de créance peut livrer les titres de l’émission spécifiée de l’une des façons suivantes :

a) au porteur;

b) sous forme nominative au cessionnaire;

c) endossés, au profit de cette personne, ou en blanc.

Limites

(2) La livraison est par ailleurs assujettie à toute convention à l’effet contraire ainsi qu’à toute loi fédérale ou provinciale, tout règlement ou toute règle d’une bourse ou d’un autre organisme de réglementation qui s’applique.

Dispositions générales

Incorporation par renvoi

(1) Les modalités d’un

titre de créance comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont rattachées par renvoi à tout autre acte, loi fédérale ou provinciale, règlement, règle ou ordonnance.

Acquéreur de bonne foi

(2) Le paragraphe (1) s’applique à l’acquéreur de bonne foi, mais l’incorporation par renvoi ne constitue pas en elle-même un avis de l’existence d’un vice même si le

titre de créance énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.

Validité

Le

titre de créance entre les mains de tout acquéreur de bonne foi est valide.

Moyen de défense

Sous réserve de l’article 62 , le défaut d’authenticité d’un

titre de créance constitue, pour l’émetteur, un moyen de défense péremptoire, même contre l’acquéreur de bonne foi.

Moyens de défense irrecevables

L’émetteur ne peut opposer à l’acquéreur de bonne foi aucun autre moyen de défense, y compris l’absence de livraison ou la livraison sous condition d’un

titre de créance.

Connaissance réputée

(1) L’acquéreur est réputé connaître tout vice relatif à l’émission d’un

titre de créance ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur si le

titre de créance est périmé.

Péremption des titres de créance

(2) Un

titre de créance est périmé dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) l’acquéreur en prend livraison après la période réglementaire suivant :

(

i) soit la date prévue de l’exécution des obligations principales qu’il atteste,

(ii)

soit la date à partir de laquelle il devrait être présenté ou remis pour rachat ou échange;

b) le versement de fonds ou la livraison de titres de créance est exigé pour la présentation ou la remise du

titre de créance, les fonds ou les titres de créance sont disponibles le jour du paiement ou de la livraison et l’acquéreur prend livraison du

titre de créance après la période réglementaire suivant ce jour.

Signature non autorisée

(1) La signature non autorisée apposée sur un

titre de créance est sans effet.

Effet limité

(2) Elle produit néanmoins ses effets en faveur de l’acquéreur de bonne foi si elle émane :

a) d’une personne chargée par l’émetteur, soit de signer ces titres ou des titres analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent de transfert;

b) d’un employé de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a ) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a ce

titre en main.

Titre de créance incomplet

Le

titre de créance revêtu des signatures requises pour son émission ou son transfert, mais ne portant pas une autre mention nécessaire, peut être complété par toute personne qui en a le pouvoir.

Force exécutoire

L’acquéreur de bonne foi d’un

titre de créance complété incorrectement peut faire valoir ses droits.

Fraude

Le

titre de créance irrégulièrement ou même frauduleusement modifié ne peut produire ses effets que conformément à ses modalités initiales.

Garanties

(1) La personne chargée par l’émetteur, soit de signer un

titre de créance, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment le fiduciaire ou l’agent de transfert, garantit à l’acquéreur de bonne foi, par sa signature :

a) l’authenticité du titre;

b) son pouvoir d’agir relativement à ce titre;

c) l’existence de motifs raisonnables de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme un

titre de ce montant.

Limite de la responsabilité

(2) Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité du

titre de créance.

Acquisition des droits

(1) Dès livraison du

titre de créance, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur.

Titre libre d’opposition

(2) L’acquéreur de bonne foi acquiert le

titre de créance libre de toute opposition.

Situation inchangée

(3) Le fait de détenir un

titre d’un acquéreur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de ce

titre ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.

Droits limités

L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.

Connaissance réputée

(1) Est réputé connaître l’existence d’une opposition le courtier ou l’acquéreur d’un

titre de créance :

a) endossé « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n’emportant pas transfert;

b) payable au porteur et revêtu d’une mention selon laquelle l’auteur du transfert n’en est pas propriétaire.

Nom

(2) La simple inscription d’un nom ne constitue pas la mention visée à l’alinéa (1) b ).

Limites

(1) L’acquéreur ou le courtier n’est ni tenu de s’enquérir de la régularité du transfert ni, sous réserve des articles 69 et 71 , réputé connaître l’existence d’une opposition.

Titre détenu pour le compte d’un tiers

(2) Le paragraphe (1) s’applique même si l’acquéreur ou le courtier a connaissance de la détention du

titre de créance pour le compte d’un tiers, de son inscription au nom d’un représentant ou de son endossement par ce dernier.

Connaissance réputée

L’acquéreur ou le courtier qui sait que le représentant agit en violation de son mandat à des fins personnelles est réputé connaître l’existence d’une opposition.

Limite

(1) Ne vaut pas connaissance de l’existence d’une opposition, sauf péremption du

titre de créance au

titre du paragraphe (2), l’événement qui ouvre droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées par le

titre de créance ou permet de fixer la date de présentation ou de remise de celui-ci pour rachat ou échange.

Péremption des titres de créance

(2) Un

titre de créance est périmé dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) l’acquéreur en prend livraison après la période réglementaire suivant :

(

i) soit la date prévue de l’exécution des obligations principales qu’il atteste,

(ii)

soit la date à partir de laquelle il devrait être présenté ou remis pour rachat ou échange;

b) le versement de fonds ou la livraison de titres de créance est exigé pour la présentation ou la remise du

titre de créance, les fonds ou les titres de créance sont disponibles le jour du paiement ou de la livraison et l’acquéreur prend livraison du

titre de créance après la période réglementaire suivant ce jour.

Garantie

(1) La personne qui présente un

titre de créance pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande.

Limite

(2) L’acquéreur de bonne foi qui reçoit un

titre de créance soit nouveau, soit réémis ou réinscrit et qui inscrit le transfert garantit seulement l’absence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires.

Teneur de la garantie

La personne qui transfère le

titre de créance à l’acquéreur contre valeur garantit seulement :

a) la régularité et le caractère effectif de ce transfert;

b) l’authenticité du

titre et l’absence de modification importante;

c) l’inexistence, à sa connaissance, de vice mettant en cause la validité du titre.

Garantie de l’intermédiaire

L’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, livre un

titre de créance en qualité d’intermédiaire ne garantit que sa propre bonne foi.

Garanties du courtier

Le courtier donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues aux articles 73 à 75 et jouit des droits et privilèges que ces articles confèrent à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.

Droit d’exiger l’endossement

En cas de transfert d’un

titre de créance nominatif livré sans l’endossement obligatoire, l’acquéreur ne devient acquéreur de bonne foi qu’après l’endossement, qu’il peut formellement exiger.

Compétence

(1) Sont habilités, pour l’application de l’article 79 , des paragraphes 86 (1) et 94 (1) et de l’article 98 :

a) le titulaire du

titre de créance, mentionné sur celui-ci ou dans un endossement nominatif;

b) la personne visée à l’alinéa a ) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité, ou son successeur;

c) tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur le

titre de créance ou dans l’endossement visés à l’alinéa a ), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité;

d) le représentant de la personne visée à l’alinéa a ) si celle-ci est une personne physique décédée ou incapable, notamment en raison de sa minorité;

e) tout survivant parmi les titulaires avec droit de survie nommés sur le

titre de créance ou dans l’endossement mentionnés à l’alinéa a );

f) la personne qui a le pouvoir légal de signer;

g) le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas

a) à

f) dans la mesure où elles ont qualité pour désigner un mandataire.

Appréciation de la compétence

(2) La compétence des signataires est déterminée au moment de la signature.

Endossement

(1) L’endossement d’un

titre de créance nominatif se fait, aux fins de cession ou de transfert, par l’apposition, soit à l’endos de ce

titre sans autre formalité, soit sur un document distinct, de la signature d’une personne habilitée à cette fin.

Endossement nominatif ou en blanc

(2) L’endossement peut être nominatif ou en blanc.

Endossement en blanc

(3) L’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc.

Endossement nominatif

(4) L’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer le

titre de créance.

Droit du détenteur

(5) Le détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif.

Immunité de l’endosseur

Sauf convention à l’effet contraire, l’endosseur ne garantit pas que l’émetteur honorera le

titre de créance.

Endossement partiel

L’endossement apparemment effectué pour une

partie d’un

titre de créance représentant des unités que l’émetteur avait l’intention de rendre transférables séparément n’a d’effet que dans cette mesure.

Fautes du représentant

Ne constitue pas un endossement non autorisé au sens de la présente

partie celui qu’effectue le représentant qui ne se conforme pas à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut de représentant.

Effet de l’endossement

L’endossement d’un

titre de créance n’emporte son transfert que lors de la livraison du

titre et, le cas échéant, du document distinct le constatant.

Endossement au porteur

L’endossement au porteur d’un

titre de créance peut valoir connaissance de l’existence de l’opposition visée à l’article 69 , mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.

Effet d’un endossement non autorisé

(1) Le propriétaire d’un

titre de créance peut opposer l’invalidité d’un endossement à l’émetteur ou à tout acquéreur, à l’exception de l’acquéreur contre valeur qui, n’ayant pas été avisé de l’existence de l’opposition, a reçu de bonne foi, lors d’un transfert, un

titre de créance soit nouveau, soit réémis ou réinscrit, sauf :

a) s’il a ratifié un endossement non autorisé du titre;

b) s’il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d’un endossement non autorisé.

Responsabilité de l’émetteur

(2) L’émetteur engage sa responsabilité en procédant à l’inscription du transfert d’un

titre de créance à la suite d’un endossement non autorisé.

Garantie de la signature

(1) La personne qui garantit la signature de l’endosseur d’un

titre de créance atteste l’authenticité de la signature et l’habilitation du signataire au moment de la signature.

Limite

(2) La personne qui garantit la signature de l’endosseur n’atteste pas la régularité du transfert.

Garantie de l’endossement

(3) La personne qui garantit l’endossement d’un

titre de créance atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l’émetteur ne peut exiger une garantie d’endossement comme condition de l’inscription du transfert.

Étendue de la responsabilité

(4) Si les garanties visées aux paragraphes (1) ou (3) sont données aux personnes qui négocient des titres de créance sur la foi de garanties, le garant est responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine.

Présomption de livraison

Il y a livraison des titres de créance à l’acquéreur dès que, selon le cas :

a) lui ou la personne qu’il désigne en prend possession;

b) son courtier en prend possession, qu’ils soient émis au nom de l’acquéreur ou endossés nominativement à son profit;

c) son courtier lui envoie confirmation de l’acquisition et indique, dans ses livres, que les titres appartiennent à l’acquéreur;

d) un tiers reconnaît qu’il détient pour l’acquéreur les titres portant l’indication visée à l’alinéa c ) et qui sont à livrer.

Présomption de propriété

(1) L’acquéreur est propriétaire des titres de créance que détient pour lui son courtier, mais n’en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas 87

b) et c ).

Partie d’un ensemble fongible

(2) L’acquéreur d’un

titre de créance faisant

partie d’un ensemble fongible — par nature ou en vertu des usages du commerce — prend une participation proportionnelle dans cet ensemble.

Avis inopposable

(3) L’avis d’opposition n’est pas opposable à l’acquéreur ou au courtier qui le reçoit après que ce dernier a pris livraison du

titre de créance à

titre onéreux; toutefois, l’acquéreur peut exiger du courtier la livraison d’un

titre de créance équivalent qui n’a fait l’objet d’aucun avis d’opposition.

Livraison d’un

titre de créance

(1) Sauf convention à l’effet contraire, en cas de vente d’un

titre de créance par l’intermédiaire de courtiers sur un marché boursier ou autrement :

a) le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant le

titre au courtier vendeur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en l’informant qu’il est détenu pour son compte;

b) le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant le

titre ou un

titre semblable au courtier acquéreur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles du lieu de l’opération.

Obligation de livrer

(2) Sauf disposition contraire du présent

article ou d’une convention, le cédant ne satisfait à son obligation de livrer, au

titre d’un contrat d’acquisition, que sur livraison du

titre de créance sous forme négociable soit à l’acquéreur, soit à la personne que celui-ci désigne, ou sur avertissement donné à l’acquéreur de la détention du

titre pour son compte.

Livraison au courtier

(3) La vente à un courtier pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée sur un marché boursier.

Remise en possession ou dommages-intérêts

(1) La personne visée par un transfert de

titre de créance fautif à son égard peut réclamer, sauf à l’acquéreur de bonne foi, soit la possession de ce

titre ou d’un nouveau

titre attestant tout ou

partie des mêmes droits, soit des dommages-intérêts.

Remise en possession en cas d’endossement non autorisé

(2) Le propriétaire d’un

titre de créance visé par un transfert fautif à son égard par suite d’un endossement non autorisé peut réclamer la possession de ce

titre ou d’un nouveau titre, même à l’acquéreur de bonne foi, si l’invalidité de l’endossement est opposée à l’acquéreur en vertu de l’article 85 .

Droit d’obtenir les pièces nécessaires à l’inscription

(1) Sauf convention à l’effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l’acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu’il a le pouvoir d’effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l’inscription; si le transfert est à

titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l’acquéreur n’acquitte les frais raisonnables et nécessaires de la fourniture de la preuve et du transfert.

Refus ou résolution du transfert

(2) L’acquéreur peut refuser ou résoudre le transfert si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite au

titre du paragraphe (1).

Saisie d’un

titre de créance

La saisie portant sur un

titre de créance ou sur un droit ou intérêt qu’il constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.

Absence de responsabilité

Le mandataire ou le baillaire qui, de bonne foi, a reçu, vendu, donné en gage ou délivré des titres de créance conformément aux instructions de son mandant, ne peut être tenu pour responsable du manquement à une obligation de représentant ou de tout autre manquement, même si le mandant n’avait pas le droit de disposer de ces titres de créance.

Inscription obligatoire

(1) L’émetteur procède à l’inscription du transfert d’un

titre de créance nominatif lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) le

titre de créance est endossé par une personne habilitée à cette fin;

b) des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement lui sont données;

c) l’émetteur n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est acquitté de cette obligation;

d) les lois applicables en matière de perception d’impôts ont été respectées;

e) le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acquéreur de bonne foi;

f) tout droit de transfert visé à l’article 39 a été acquitté.

Responsabilité

(2) L’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’un

titre de créance est responsable, envers la personne qui le présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.

Garantie de l’endossement

(1) L’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire, en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et :

a) en cas d’endossement par un mandataire, des assurances suffisantes sur son habilitation à signer;

b) en cas d’endossement par un représentant, la preuve de sa nomination ou de son mandat;

c) en cas de pluralité de représentants, des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;

d) dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent.

Garantie de la signature

(2) Pour l’application du paragraphe (1), une signature est garantie lorsqu’elle est apposée par toute personne que l’émetteur a des motifs raisonnables de croire digne de confiance ou pour le compte d’une telle personne.

Normes

(3) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer qui sont les personnes dignes de confiance.

Preuve de la nomination ou du mandat

(4) Pour l’application de l’alinéa (1) b ), preuve est faite de la nomination ou du mandat sur présentation :

a) dans le cas d’un représentant de la succession d’un détenteur de

titre de créance, de la copie certifiée conforme ou notariée du document visé à l’alinéa 53 (1) c ), qui ne peut porter une date antérieure au premier jour de la période réglementaire précédant la présentation pour transfert du

titre de créance;

b) dans tout autre cas, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l’émetteur estime suffisante.

Normes

(5) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve pour l’application de l’alinéa (4) b ).

Absence de connaissance

(6) L’émetteur n’est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que dans la mesure où il se rapporte directement à une nomination ou à un mandat.

Connaissance réputée

L’émetteur qui, dans le cadre d’un transfert, exige des assurances à des fins non visées au paragraphe 95 (1) et obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputé avoir connaissance de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.

Limites de l’obligation de s’enquérir

(1) L’émetteur auquel est présenté un

titre de créance pour inscription est tenu de s’enquérir de l’existence de toute opposition :

a) dont il est avisé par écrit, à une date et d’une façon qui lui permettent normalement d’agir avant une émission ou une réémission ou réinscription, lorsque sont révélés les nom et adresse de l’opposant, l’identité du propriétaire inscrit et l’émission dont ce

titre fait partie;

b) dont il est réputé, sur le fondement d’un document obtenu au

titre de l’article 96 , avoir connaissance.

Modes d’exécution de l’obligation

(2) L’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de son obligation, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à l’adresse fournie par lui ou, à défaut, à sa résidence ou au lieu où il exerce normalement ses activités, de la demande d’inscription du transfert d’un

titre de créance présentée par une personne nommément désignée et du fait que le transfert sera inscrit sauf si, pendant la période réglementaire suivant l’envoi de cet avis, il reçoit :

a) soit signification de l’ordonnance d’un tribunal;

b) soit une garantie ou, ailleurs qu’au Québec, un cautionnement qu’il estime suffisant pour les protéger, lui et ses mandataires, notamment les agents d’inscription ou de transfert, du préjudice qu’ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.

Limites en l’absence de connaissance ou d’avis

L’émetteur qui soit n’est pas réputé avoir connaissance d’une opposition sur le fondement d’un document obtenu au

titre de l’article 96 , soit n’a pas reçu l’avis écrit visé au paragraphe 97 (1), et auquel est présenté pour inscription un

titre de créance endossé par une personne habilitée à cette fin n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions et, en particulier :

a) s’il procède à l’inscription d’un

titre de créance au nom d’un représentant ou d’une personne désignée comme telle, il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence, de l’étendue ni de la description exacte du statut du représentant et peut estimer que le propriétaire nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu’il n’a pas reçu d’avis écrit à l’effet contraire;

b) s’il procède à l’inscription d’un transfert après endossement par un représentant, il n’est pas tenu de vérifier si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut du représentant;

c) il est réputé ne pas avoir connaissance du contenu d’un dossier judiciaire ou d’un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant, au profit de ce dernier ou de la personne qu’il désigne.

Durée de validité de l’avis

L’avis écrit d’une opposition est valide pendant la période réglementaire, sauf s’il est renouvelé par écrit.

Limites de la responsabilité

(1) Sauf disposition contraire de toute loi applicable en matière de perception d’impôts, l’émetteur n’est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire du

titre de créance, l’inscription du transfert si les conditions suivantes sont réunies :

a) le

titre est assorti des endossements requis;

b) l’émetteur n’était pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est acquitté de cette obligation.

Faute de l’organisation

(2) L’émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d’un

titre de créance livre, sur demande, un

titre de créance semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :

a) il est exonéré de responsabilité en vertu du paragraphe (1);

b) le propriétaire ne peut, en raison du paragraphe 101 (1), faire valoir ses droits;

c) la livraison entraînerait une émission excédentaire visée par l’article 54 .

Perte ou vol d’un

titre de créance

(1) Le propriétaire d’un

titre de créance qui omet d’aviser par écrit l’émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol de ce titre, ne peut faire valoir contre celui-ci, s’il a déjà procédé à l’inscription du transfert de ce titre, son droit d’obtenir un nouveau

titre de créance.

Émission d’un nouveau

titre de créance

(2) L’émetteur émet un nouveau

titre de créance au profit du propriétaire qui fait valoir la perte, la destruction ou le vol de l’un de ses titres et qui, à la fois :

a) en fait la demande avant que l’émetteur ait connaissance de l’acquisition du

titre par un acquéreur de bonne foi;

b) lui fournit une garantie ou, ailleurs qu’au Québec, un cautionnement suffisant;

c) satisfait aux autres exigences raisonnables qu’il lui impose.

Inscription du transfert

(3) Après l’émission d’un nouveau

titre de créance en application du paragraphe (2), l’émetteur procède à l’inscription du transfert du

titre initial présenté à cet effet par tout acquéreur de bonne foi, sauf s’il en résulte une émission excédentaire visée par l’article 54 .

Recouvrement du nouveau

titre de créance

(4) Outre les droits résultant d’une garantie ou, ailleurs qu’au Québec, d’un cautionnement, l’émetteur peut recouvrer un nouveau

titre de créance des mains de la personne au profit de laquelle il a été émis en application du paragraphe (2) ou, sauf s’il s’agit d’un acquéreur de bonne foi, de toute personne qui l’a reçu de celle-ci.

Obligation d’authentification du mandataire

Les mandataires de l’émetteur, notamment ses fiduciaires ou agents de transfert, chargés par celui-ci de reconnaître l’authenticité des titres de créance ont, eu égard à l’émission, l’inscription du transfert et l’annulation d’un

titre de créance de l’émetteur :

a) l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;

b) les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire du

titre de créance et les mêmes droits que l’émetteur.

Avis au mandataire

L’avis adressé à la personne chargée par l’émetteur de reconnaître l’authenticité d’un

titre de créance vaut dans la même mesure pour l’émetteur.

PARTIE 7

ACTES DE FIDUCIE

Définitions

(1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

acte de fiducie

trust indenture

acte de fiducie Acte — y compris tout acte additif ou modificatif — établi par une personne morale après sa constitution ou sa prorogation sous le régime de la présente loi, en vertu duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres.

défaut

event of default

défaut Événement précisé dans l’acte de fiducie qui entraîne, pourvu que les conditions prévues dans l’acte, notamment en matière d’envoi d’avis ou de délai, aient été observées, soit la réalisation de la sûreté constituée au

titre de cet acte, soit la déchéance du terme quant au paiement du capital, de l’intérêt ou de toute autre somme à payer au

titre de l’acte.

fiduciaire

trustee

fiduciaire Toute personne, y compris ses remplaçants et l’administrateur du bien d’autrui, nommée à ce

titre dans un acte de fiducie auquel l’organisation est partie.

Champ d’application

(2) La présente

partie s’applique aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres de créance par voie d’un appel public à l’épargne.

Demande : non-application de la présente

partie

(3) Le directeur peut, sur demande, soustraire à l’application de la présente

partie les actes de fiducie, ainsi que les sûretés et titres de créance afférents, qui sont régis par une règle de droit provinciale ou étrangère fondamentalement semblable à la présente partie.

Conflit d’intérêts

(1) Nul ne peut accepter d’être nommé fiduciaire si, de ce fait, il se trouverait en situation de conflit d’intérêts sérieux.

Suppression du conflit d’intérêts

(2) Le fiduciaire qui apprend l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux doit, dans le délai réglementaire, soit y mettre fin, soit se démettre de ses fonctions.

Validité

(3) L’acte de fiducie ainsi que les titres de créance et les sûretés afférents sont valides malgré l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.

Révocation du fiduciaire

(4) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé et selon les modalités qu’il estime indiquées, exiger le remplacement du fiduciaire qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2).

Qualités requises pour être fiduciaire

Au moins un des fiduciaires nommés doit être une personne morale constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales et autorisée à exercer l’activité d’une société de fiducie.

Liste des détenteurs de titres de créance

(1) Le détenteur de

titre de créance émis en vertu d’un acte de fiducie peut, sur paiement de tous droits raisonnables et sur envoi au fiduciaire de la déclaration solennelle visée au paragraphe (4), exiger de celui-ci la remise, dans le délai réglementaire, d’une liste des détenteurs de titres de créance énonçant les renseignements réglementaires et mise à jour conformément aux règlements.

Obligation de l’émetteur

(2) L’émetteur d’un

titre de créance fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).

Personne morale requérante

(3) La personne morale requérante fait établir la déclaration solennelle par un de ses administrateurs ou dirigeants.

Teneur de la déclaration solennelle

(4) La déclaration solennelle énonce :

a) les nom et adresse du requérant et, si celui-ci est une personne morale, son adresse aux fins de signification;

b) l’engagement de n’utiliser la liste que conformément au paragraphe (5).

Utilisation de la liste

(5) La liste obtenue en vertu du présent

article ne peut être utilisée que dans le cadre :

a) de démarches en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres de créance;

b) de l’offre d’acquérir des titres de créance;

c) de toute autre mesure concernant les titres de créance ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution ou, ailleurs qu’au Québec, du garant des titres de créance.

Preuve de l’observation des conditions

(1) L’émetteur ou la caution ou, ailleurs qu’au Québec, le garant des titres de créance émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire, avant de prendre l’une des mesures ci-après, qu’ils ont rempli les conditions afférentes à cette mesure et prévues par l’acte :

a) émettre, certifier ou livrer les titres de créance;

b) libérer ou remplacer les biens grevés de toute sûreté constituée au

titre de l’acte;

c) exécuter l’acte.

Obligation de l’émetteur, de la caution ou du garant

(2) Sur demande du fiduciaire, l’émetteur ou la caution ou, ailleurs qu’au Québec, le garant des titres de créance émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions prévues par l’acte avant de lui demander d’agir.

Teneur de la déclaration solennelle

La preuve exigée à l’article 108 consiste en une déclaration solennelle ou un certificat établi par l’un des dirigeants ou administrateurs de l’émetteur ou de la caution ou, ailleurs qu’au Québec, du garant et attestant l’observation des conditions visées à cet article. En outre, si l’acte prévoit qu’un conseiller juridique doit se prononcer sur l’observation de certaines conditions qui y sont prévues, la preuve consiste en une opinion du conseiller qui en atteste l’observation.

Si l’acte prévoit qu’un vérificateur ou un comptable doit se prononcer sur l’observation de certaines conditions qui y sont prévues, la preuve consiste en une opinion ou un rapport de la personne que peut choisir le fiduciaire — expert-comptable de l’émetteur ou de la caution ou, ailleurs qu’au Québec, du garant ou comptable — qui en atteste l’observation.

Preuve supplémentaire

Toute preuve présentée sous la forme prévue à l’article 109 doit être assortie d’une déclaration de son auteur précisant :

a) sa connaissance des conditions de l’acte de fiducie visées à l’article 108 ;

b) la nature et l’étendue de l’examen ou des recherches effectués à l’appui de la déclaration solennelle, du certificat, de l’opinion ou du rapport;

c) le fait qu’il a apporté toute l’attention estimée nécessaire à l’examen ou aux recherches.

Présentation de la preuve au fiduciaire

(1) Sur demande du fiduciaire et en la forme qu’il peut exiger, l’émetteur ou la caution ou, ailleurs qu’au Québec, le garant des titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions requises avant d’agir au

titre de cet acte.

Certificat de conformité

(2) L’émetteur ou la caution ou, ailleurs qu’au Québec, le garant des titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois pendant la période réglementaire commençant à la date de l’acte, soit un certificat attestant qu’ils ont rempli les conditions prévues par l’acte, dont l’inobservation constituerait un cas de défaut notamment après remise d’un avis ou expiration d’un certain délai, soit, en cas d’inobservation de ces conditions, un état détaillé à ce sujet.

Avis du défaut

Le fiduciaire donne, dans le délai réglementaire, avis de tous les cas de défaut existants aux détenteurs de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie, sauf s’il informe par écrit l’émetteur et la caution ou, ailleurs qu’au Québec, le garant qu’il a de bonnes raisons de croire qu’il est dans l’intérêt des détenteurs de ces titres que l’avis ne soit pas donné.

Devoirs du fiduciaire

Le fiduciaire remplit son mandat avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs de titres de créance émis en vertu de l’acte de fiducie, ainsi qu’avec le soin, la diligence et la compétence d’un fiduciaire prudent.

Foi accordée aux déclarations

Malgré l’article 113 , n’encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, se fie à une déclaration solennelle, un certificat, une opinion ou un rapport conforme à la présente loi ou à l’acte de fiducie.

Caractère impératif des obligations

Aucune disposition d’un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et soit les détenteurs de titres de créance émis en vertu de cet acte, soit l’émetteur ou la caution ou, ailleurs qu’au Québec, le garant ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant de l’article 113.

PARTIE 8

SÉQUESTRES ET SÉQUESTRES-GÉRANTS

Fonctions du séquestre

Sous réserve des droits des créanciers garantis, le séquestre des biens d’une organisation peut en recevoir les revenus, en régler les dettes, réaliser les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé et, dans les limites permises par le tribunal, exercer les activités de l’organisation.

Fonctions du séquestre-gérant

Le séquestre-gérant peut exercer les activités de l’organisation afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.

Non-exercice des pouvoirs

Les administrateurs ne peuvent exercer ceux de leurs pouvoirs qui ont été conférés au séquestre ou, ailleurs qu’au Québec, au séquestre-gérant, nommé par le tribunal ou en vertu d’un acte.

Obligation prévue dans une ordonnance

Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé par le tribunal doit agir en conformité avec les ordonnances rendues par celui-ci.

Obligations prévues dans un acte ou une ordonnance

Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé en vertu d’un acte doit agir en se conformant à cet acte et aux ordonnances rendues par le tribunal en vertu de l’article 122 .

Obligation de diligence

Le séquestre ou le séquestre-gérant d’une organisation, nommé en vertu d’un acte, doit agir en toute honnêteté et de bonne foi et gérer conformément aux pratiques commerciales courantes les biens de l’organisation qui se trouvent en sa possession ou sous sa responsabilité.

Ordonnances du tribunal

Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande du séquestre ou du séquestre-gérant nommé par le tribunal ou en vertu d’un acte ou de tout intéressé :

a) nommer, remplacer ou décharger de leurs fonctions le séquestre ou le séquestre-gérant et approuver leurs comptes;

b) préciser les avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d’avis;

c) fixer la rémunération du séquestre ou du séquestre-gérant;

d) enjoindre au séquestre, au séquestre-gérant ainsi qu’aux personnes qui les ont nommés ou pour le compte desquelles ils l’ont été, de réparer leurs fautes ou les en dispenser, notamment en matière de garde des biens ou de gestion de l’organisation, selon les modalités qu’il estime indiquées;

e) entériner les actes du séquestre ou du séquestre-gérant;

f) donner des directives concernant les fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant;

g) prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

Obligations du séquestre et du séquestre-gérant

Le séquestre ou le séquestre-gérant :

a) avise immédiatement le directeur tant de sa nomination que de la fin de son mandat;

b) prend sous sa garde et sous sa responsabilité les biens de l’organisation conformément à l’ordonnance ou à l’acte de nomination;

c) maintient, à son nom et en cette qualité, un compte bancaire pour tous les fonds de l’organisation dont il est responsable;

d) tient une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu’il effectue en cette qualité;

e) tient une comptabilité de sa gestion et permet aux administrateurs de consulter les livres comptables pendant les heures normales d’ouverture;

f) dresse, au moins une fois au cours de la période réglementaire suivant sa nomination, des états financiers concernant sa gestion et, si possible, en la forme qu’exige l’article 172 ;

g) après l’exécution de son mandat, rend compte de sa gestion en la forme mentionnée à l’alinéa f ).

PARTIE 9

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Fonctions des administrateurs

Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, des statuts et de toute convention unanime des membres, les administrateurs gèrent les activités et les affaires internes de l’organisation ou en surveillent la gestion.

Nombre

Le conseil d’administration de l’organisation se compose d’un ou de plusieurs administrateurs; s’agissant d’une organisation ayant recours à la sollicitation, il compte au moins trois administrateurs dont deux ne sont ni dirigeants ni employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.

Inhabilité

(1) Ne peuvent être administrateurs :

a) les personnes physiques de moins de dix-huit ans;

b) les personnes physiques qui ont été déclarées incapables par un tribunal, au Canada ou à l’étranger;

c) les personnes autres que les personnes physiques;

d) les personnes qui ont le statut de failli.

Qualité de membre

(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, la qualité de membre n’est pas requise pour être administrateur d’une organisation.

Suppléance

(3) Nul ne peut agir à une réunion du conseil d’administration à la place d’un administrateur absent.

Réunion

(1) Après la délivrance du certificat de constitution, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut :

a) prendre des règlements administratifs;

b) adopter les modèles des certificats de titres de créance et la forme des registres de l’organisation;

c) autoriser l’émission de titres de créance;

d) nommer les dirigeants;

e) nommer un expert-comptable dont le mandat expire à la première assemblée annuelle;

f) enregistrer des adhésions;

g) prendre avec les institutions financières toutes les mesures nécessaires;

h) traiter toute autre question.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne morale qui obtient le certificat de fusion visé au paragraphe 208 (4) ou le certificat de prorogation visé au paragraphe 211 (5).

Convocation de la réunion

(3) Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion en avisant chaque administrateur, selon les modalités de temps prévues par règlement, des date, heure et lieu de cette réunion.

Renonciation

(4) L’administrateur peut renoncer à l’avis de convocation; sa présence à la réunion vaut renonciation, sauf lorsqu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

Résolution tenant lieu de réunion

(5) Il n’est pas obligatoire de tenir la réunion si les administrateurs signent une résolution portant sur toute question visée aux alinéas (1)

a) à g ).

Dépôt de la résolution

(6) Un exemplaire de la résolution est conservé avec les procès-verbaux des réunions.

Liste des administrateurs

(1) Une liste des administrateurs est envoyée au directeur, en la forme établie par lui, en même temps que les statuts constitutifs.

Durée du mandat

(2) Le mandat des administrateurs dont le nom figure sur la liste commence à la date du certificat de constitution et se termine à la première assemblée.

Élection des administrateurs

(3) Les membres élisent par résolution ordinaire, à chaque assemblée où une élection est requise, les administrateurs dont le mandat expirera au cours de la période réglementaire.

Durée des mandats

(4) Il n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d’une assemblée ait la même durée.

Durée non déterminée

(5) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivante.

Poursuite du mandat

(6) Malgré les paragraphes (2), (3) et (5), le mandat des administrateurs, à défaut d’élections de nouveaux administrateurs lors d’une assemblée, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.

Vacances

(7) Les administrateurs élus lors d’une assemblée qui, en raison de l’absence de consentement, de l’inhabilité, de l’incapacité ou du décès de certains candidats, ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration.

Nominations entre les assemblées annuelles

(8) Dans les cas où les statuts le prévoient, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.

Consentement à l’élection ou à la nomination

(9) L’élection ou la nomination d’une personne physique au poste d’administrateur est subordonnée :

a) si elle était présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme administrateur, à son consentement à occuper ce poste;

b) si elle était absente, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans le délai réglementaire, soit au fait qu’elle a rempli les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

Fin du mandat

(1) Le mandat de l’administrateur prend fin s’il décède, démissionne, est révoqué en vertu de l’article 130 ou devient inhabile à l’exercer en application de l’article 126 .

Prise d’effet de la démission

(2) La démission de l’administrateur prend effet à la date où il en informe par écrit l’organisation ou à la date indiquée si elle est postérieure.

Révocation des administrateurs

(1) Les membres peuvent, lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer un ou plusieurs administrateurs par résolution ordinaire.

Exception

(2) Toutefois, les administrateurs ne peuvent être révoqués que par résolution ordinaire des membres qui ont le droit exclusif de les élire.

Vacances

(3) Toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation ou, à défaut, conformément à l’article 132 .

Démission ou révocation

(4) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités ou les affaires internes de l’organisation ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l’application de la présente loi.

Exceptions

(5) Le paragraphe (4) ne s’applique pas aux personnes suivantes :

a) le dirigeant qui gère les activités ou les affaires internes de l’organisation sous la direction ou la responsabilité d’un membre ou d’une autre personne;

b) l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de l’organisation uniquement par la fourniture de services professionnels;

c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de l’organisation ou a la responsabilité de ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.

Déclaration de l’administrateur

(1) Sous réserve des règlements administratifs, l’administrateur peut, lors d’une assemblée convoquée à cette fin, présenter à l’organisation une déclaration écrite exposant les raisons de sa démission ou de son opposition à sa révocation ou à son remplacement.

Diffusion de la déclaration

(2) L’organisation avise sans délai les membres, de la manière visée à l’article 162 , de l’existence de la déclaration.

Copie au directeur

(3) L’organisation envoie sans délai au directeur une copie de la déclaration.

Immunité

(4) L’organisation ou la personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité en agissant conformément au présent article.

Manière de combler les vacances

(1) Sous réserve des paragraphes (4) et (5), les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts.

Convocation d’une assemblée

(2) Les administrateurs en fonctions doivent, s’ils ne forment pas quorum ou s’il y a eu défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts, convoquer dans les meilleurs délais une assemblée extraordinaire en vue de combler les vacances; s’ils négligent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur en fonctions, tout membre peut convoquer cette assemblée.

Nomination d’administrateurs

(3) Si l’organisation n’a pas d’administrateurs ni de membres, le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé, nommer le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts.

Administrateurs élus par une catégorie ou un groupe de membres

(4) Les vacances survenues parmi les administrateurs que les membres d’une catégorie ou d’un groupe donné ont le droit exclusif d’élire peuvent être comblées :

a) soit, sous réserve du paragraphe (5), par les administrateurs en fonctions élus par ces membres, à l’exception des vacances résultant du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts;

b) soit, en l’absence d’administrateurs en fonctions, lors de l’assemblée que tout membre de cette catégorie ou de ce groupe peut convoquer pour combler les vacances.

Élection par les membres

(5) Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote soit des membres, soit des membres de la catégorie ou du groupe de membres ayant le droit exclusif de le faire.

Mandat

(6) L’administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit la

partie non expirée du mandat de son prédécesseur.

Modification du nombre d’administrateurs

(1) Les membres peuvent modifier les statuts en vue d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs. Toutefois, la diminution du nombre d’administrateurs ne peut entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonctions.

Élection des administrateurs à la suite de la modification des statuts

(2) En cas de modification des statuts pour augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, les membres peuvent, au cours de l’assemblée à laquelle ils adoptent la modification, élire le nombre d’administrateurs que celle-ci autorise; à cette fin, les statuts, dès l’octroi d’un certificat de modification, malgré les paragraphes 202 (1) et 276 (3), sont réputés modifiés à la date de l’adoption de la modification par les membres.

Choix du nombre d’administrateurs

(3) Si les statuts prévoient les nombres minimal et maximal d’administrateurs, les membres peuvent, par résolution ordinaire, fixer le nombre d’administrateurs de l’organisation ainsi que le nombre d’administrateurs à élire lors de l’assemblée ou déléguer ces pouvoirs aux administrateurs. Toutefois, une diminution de ces nombres ne peut entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonctions.

Avis de changement au directeur

(1) L’organisation avise le directeur, dans le délai réglementaire et en la forme établie par lui, de tout changement de la composition de son conseil d’administration ou du changement d’adresse d’un administrateur.

Avis de changement à l’organisation

(2) S’il change d’adresse, l’administrateur en avise l’organisation dans le délai réglementaire.

Demande au tribunal

(3) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé ou du directeur, obliger l’organisation à se conformer au paragraphe (1) et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.

Présence aux assemblées

Les administrateurs peuvent assister aux assemblées et ont le droit d’y être entendus.

Réunion du conseil

(1) Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu après avoir donné l’avis exigé par les règlements administratifs.

Quorum

(2) Sous réserve des statuts et des règlements administratifs, la majorité du nombre fixe ou minimal d’administrateurs constitue le quorum; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs malgré toute vacance en leur sein.

Avis de la réunion

(3) L’avis de convocation d’une réunion fait état des questions à régler tombant sous le coup du paragraphe 138 (2), mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.

Renonciation

(4) L’administrateur peut renoncer à l’avis de convocation; sa présence à la réunion vaut renonciation, sauf lorsqu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

Ajournement

(5) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

Administrateur unique

(6) L’administrateur unique d’une organisation peut tenir une réunion.

Participation

(7) Sous réserve des règlements administratifs et du consentement de tous les administrateurs, tout administrateur peut, conformément aux éventuels règlements, participer à une réunion par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux; il est alors réputé, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à la réunion.

Décisions par consensus

(1) Les règlements administratifs peuvent prévoir que les administrateurs ou les membres prennent par consensus toute décision, notamment celle qui exige la tenue d’un vote, à l’exception de la décision prise par résolution visée au paragraphe 182 (1), par résolution extraordinaire ou à l’issue du vote visé au paragraphe (2).

Sens de « consensus »

(2) Les règlements administratifs qui prévoient la prise de décision par consensus précisent le sens de « consensus » et la manière de vérifier qu’un consensus ne peut être obtenu et de soumettre à la tenue d’un vote la question qui n’a pas fait l’objet d’un consensus.

Respect des exigences réputé

(3) Les décisions prises par consensus en conformité avec le présent

article sont réputées respecter toute éventuelle exigence au

titre de la présente loi en matière de vote.

Délégation de pouvoirs

(1) Les administrateurs peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à un administrateur-gérant, choisi parmi eux, ou à un comité du conseil d’administration.

Limites

(2) Toutefois, ni l’administrateur-gérant ni le comité ne peuvent :

a) soumettre aux membres des questions qui requièrent leur approbation;

b) combler les postes vacants des administrateurs ou de l’expert-comptable ni nommer des administrateurs supplémentaires;

c) émettre des titres de créance sans l’autorisation des administrateurs;

d) approuver les états financiers visés à l’article 172 ;

e) prendre, modifier ni révoquer les règlements administratifs;

f) déterminer la contribution ou la cotisation annuelles des membres au

titre de l’article 30 .

Validité des actes

Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination ou leur inhabilité.

Résolutions signées par les administrateurs

(1) Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter sur celles-ci lors des réunions du conseil ou d’un comité du conseil, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions.

Dépôt de la résolution

(2) Un exemplaire de ces résolutions est conservé avec les procès-verbaux des réunions du conseil ou du comité.

Preuve

(3) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

Communication des intérêts

(1) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à l’organisation ou demande que soient consignées au procès-verbal des réunions du conseil ou d’un comité du conseil la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération — en cours ou projeté — d’importance avec elle, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) il est

partie à ce contrat ou à cette opération;

b) il est administrateur ou dirigeant — ou une personne physique qui agit en cette qualité — d’une

partie à un tel contrat ou à une telle opération;

c) il a un intérêt important dans une

partie au contrat ou à l’opération.

Moment de la communication : administrateur

(2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion :

a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

b) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a );

c) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

d) suivant le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

Moment de la communication : dirigeant

(3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après :

a) avoir appris que le contrat ou l’opération — en cours ou projeté — a été ou sera examiné lors d’une réunion;

b) avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

c) être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

Moment de la communication : administrateur ou dirigeant

(4) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à l’organisation ou demande que soient consignées au procès-verbal de la réunion la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance de tout contrat ou opération — en cours ou projeté — d’importance qui, dans le cadre des activités normales de l’organisation, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des membres.

Vote

(5) L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de l’organisation ou d’une personne morale de son groupe;

b) portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 151 ;

c) conclu avec une personne morale de son groupe.

Avis général d’intérêt

(6) Pour l’application du présent article, constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général donné par l’administrateur ou le dirigeant aux administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une

partie visée aux alinéas

(1) b) ou c ), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans le contrat ou l’opération conclu avec elle.

Consultation

(7) Les membres de l’organisation peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de ses bureaux, toute

partie des procès-verbaux des réunions du conseil ou d’un comité du conseil ou de tout autre document dans lesquels les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant sont communiqués en vertu du présent article.

Effet de la communication

(8) Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe (1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à l’organisation ou à ses membres des bénéfices qu’il en a tirés au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l’opération ou a permis d’atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément au présent article;

b) les administrateurs de l’organisation ont approuvé le contrat ou l’opération;

c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour l’organisation.

Confirmation par les membres

(9) Toutefois, même si les conditions visées au paragraphe (8) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à l’organisation ou à ses membres des bénéfices qu’il en a tirés au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

a) le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par résolution extraordinaire adoptée à une assemblée;

b) l’intérêt a été communiqué aux membres de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour l’organisation.

Ordonnance du tribunal

(10) Le tribunal peut, sur demande de l’organisation — ou d’un de ses membres — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas au présent article, prononcer la nullité du contrat ou de l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées, enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à l’organisation de tout bénéfice qu’il en a tiré et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

Dirigeants

Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des membres :

a) les administrateurs peuvent créer des postes de dirigeant, y nommer des personnes pleinement capables, préciser leurs fonctions et leur déléguer le pouvoir de gérer les activités et les affaires internes de l’organisation, sous réserve des exceptions prévues au paragraphe 138 (2);

b) l’administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de dirigeant;

c) la même personne peut occuper plusieurs postes de dirigeant.

Rémunération

(1) Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des membres, les administrateurs peuvent fixer leur juste rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de l’organisation.

Rémunération pour services rendus

(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, les administrateurs, les dirigeants et les membres peuvent recevoir une juste rémunération pour les services rendus à tout autre titre.

Remboursement des dépenses

Sauf disposition contraire des règlements administratifs, les administrateurs, les dirigeants et les employés sont indemnisés des dépenses entraînées dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions.

Responsabilité des administrateurs

(1) Sont solidairement tenus de restituer à l’organisation les sommes d’argent ou autres biens en cause non encore recouvrés par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

a) la remise de toute somme d’argent ou de tout bien à un membre, à un administrateur ou à un dirigeant contrairement à la présente loi;

b) le versement d’une indemnité contrairement à la présente loi.

Répétition

(2) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu en vertu du présent

article peut répéter les parts des administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.

Recours

(3) L’administrateur tenu pour responsable aux termes du paragraphe (1) peut demander au tribunal de rendre une ordonnance obligeant les bénéficiaires, notamment les membres, à lui restituer les sommes d’argent ou autres biens remis ou versés contrairement à la présente loi.

Ordonnance du tribunal

(4) Le tribunal saisi de la demande peut, par ordonnance, s’il estime équitable de le faire, exiger des bénéficiaires qu’ils restituent à l’administrateur les sommes d’argent ou autres biens remis ou versés contrairement à la présente loi et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.

Prescription

(5) Les actions en responsabilité prévues au présent

article se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Responsabilité des administrateurs envers les employés

(1) Les administrateurs sont solidairement responsables, envers les employés de l’organisation, des dettes liées aux services que ceux-ci exécutent pour le compte de cette dernière pendant qu’ils exercent leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

Conditions préalables à l’existence de la responsabilité

(2) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre l’organisation dans les six mois suivant l’échéance;

b) l’existence de la créance est établie dans les six mois suivant la date du début des procédures de liquidation et de dissolution de l’organisation ou, si elle lui est antérieure, la date de sa dissolution;

c) l’existence de la créance est établie dans les six mois suivant une cession de biens ou une ordonnance de mise sous séquestre frappant l’organisation en vertu de la

Loi sur la faillite et l’insolvabilité .

Limite

(3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du présent

article que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la fin de celui-ci.

Sommes à recouvrer après l’exécution

(4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2) a ).

Subrogation de l’administrateur

(5) L’administrateur qui acquitte les dettes visées au paragraphe (1) dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé dans les droits de priorité qu’aurait pu faire valoir l’employé et, si un jugement a été rendu :

a) au Québec, est subrogé dans les droits constatés par celui-ci;

b) ailleurs au Canada, a le droit d’en exiger la cession.

Répétition

(6) L’administrateur qui acquitte une créance en vertu du présent

article peut répéter les parts des administrateurs qui étaient également responsables.

Dissidence

(1) L’administrateur présent à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité du conseil est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées et à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :

a) il demande que sa dissidence soit consignée au procès-verbal de la réunion;

b) la dissidence fait l’objet d’un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

c) la dissidence est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège de l’organisation, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

Perte du droit à la dissidence

(2) L’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’a pas le droit de faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1).

Dissidence d’un administrateur absent

(3) L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure a été prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans le délai réglementaire suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution ou mesure, sa dissidence, par ses soins :

a) ou bien est consignée au procès-verbal de la réunion;

b) ou bien est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège de l’organisation.

Devoirs des administrateurs et dirigeants

(1) Les administrateurs et les dirigeants sont tenus, dans l’exercice de leurs fonctions, d’agir avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de l’organisation, ainsi qu’avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

Observation de la loi, des statuts, etc.

(2) Les administrateurs et les dirigeants sont tenus d’observer :

a) la présente loi et les règlements;

b) les statut