Loi concernant les sociétés d’assurances et les sociétés de secours mutuel

Loi sur les sociétés d’assurances

Sociétés d’assurances 1991 12 13 2026 5 27 I-11.8 47 1991

Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :

Titre abrégé

Titre abrégé

Loi sur les sociétés d’assurances .

PARTIE I

Définitions et application

Définitions

Définitions

(1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

acte constitutif Loi spéciale, lettres patentes, acte de prorogation ou tout autre acte — avec ses modifications ou mises à jour éventuelles — constituant ou prorogeant une personne morale. ( incorporating instrument )

actif au Canada Les éléments d’actif placés en fiducie pour une société étrangère sous le régime de la

partie XIII. ( assets in Canada )

actif total S’entend au sens des règlements, en ce qui touche la société, la société de secours, la société provinciale ou la société de portefeuille d’assurances. ( total assets )

action avec droit de vote Action d’une personne morale comportant — quelle qu’en soit la catégorie — un droit de vote en tout état de cause ou en raison soit de la survenance d’un fait qui demeure, soit de la réalisation d’une condition. ( voting share )

actuaire Fellow de l’Institut canadien des actuaires. ( actuary )

administrateur Indépendamment de son titre, la personne physique qui fait fonction d’administrateur d’une personne morale; conseil d’administration ou conseil s’entend de l’ensemble des administrateurs d’une personne morale et, dans le cas d’une société de secours, de son conseil supérieur de direction. ( director , board of directors or directors )

adresse enregistrée

Dans le cas d’un actionnaire d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances, dernière adresse postale selon le registre central des valeurs mobilières de la société ou de la société de portefeuille d’assurances;

dans le cas de toute autre personne, dernière adresse postale selon les livres de la société ou de la société de portefeuille d’assurances. ( recorded address )

affaires internes Les relations entre une société, les entités de son groupe et leurs actionnaires, souscripteurs, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion de leur activité commerciale. ( affairs )

Agence L’Agence de la consommation en matière financière du Canada constituée en application de l’article 3 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada . ( Agency )

biens immeubles Sont assimilés aux biens immeubles les droits découlant des baux immobiliers. ( real property )

branche Branche ou catégorie d’assurance établie en application de l’article 12. ( class )

capital réglementaire Dans le cas d’une société, société de secours, société provinciale ou société de portefeuille d’assurances, s’entend au sens des règlements. ( regulatory capital )

capitaux propres En ce qui concerne une société ou une société de portefeuille d’assurances, leurs capitaux propres déterminés de la façon prévue par règlement. ( equity )

commissaire Le commissaire de l’Agence nommé en application de l’article 4 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada . ( Commissioner )

conjoint de fait La personne qui vit avec la personne en cause dans une relation conjugale depuis au moins un an. ( common-law partner )

constitué en personne morale Sont assimilées aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale les personnes morales prorogées sous le même régime. ( incorporated )

coopérative de crédit fédérale S’entend au sens de l’article 2 de la

Loi sur les banques . ( federal credit union )

cour d’appel La juridiction compétente pour juger les appels interjetés contre les décisions et ordonnances des tribunaux. ( court of appeal )

détenteur Soit l’actionnaire au sens de l’article 7, soit toute personne détenant un certificat de valeur mobilière délivré au porteur ou à son nom, ou endossé à son profit, ou encore en blanc. ( holder )

dirigeant Toute personne physique désignée à ce

titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration ou des membres d’une entité, notamment, dans le cas d’une personne morale, le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier. ( officer )

disposition visant les consommateurs S’entend d’une disposition visée aux alinéas

c) ou c.1) de la définition de disposition visant les consommateurs à l’article 2 de la

Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada . ( consumer provision )

émetteur L’entité qui émet ou a émis des valeurs mobilières. ( issuer )

entité Personne morale, fiducie, société de personnes, fonds, toute organisation ou association non dotée de la personnalité morale, Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province et ses organismes et le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques et ses organismes. ( entity )

entité d’infrastructure admissible Entité qui, conformément aux conditions prévues par règlement, ne fait que des investissements dans une infrastructure ou n’exerce que l’une ou l’autre des activités prévues par règlement. ( permitted infrastructure entity )

entité étrangère réglementée Entité qui, à la fois :

est constituée ou formée autrement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — auquel un traité commercial figurant à l’annexe IV de la

Loi sur les banques s’applique;

est assujettie dans ce pays ou territoire à une réglementation en ce qui a trait à ses services financiers. ( regulated foreign entity )

envoyer A également le sens de remettre. ( send )

état annuel L’état établi conformément aux paragraphes 665(1) ou (2). ( annual return )

exercice L’année civile en ce qui concerne la société étrangère. ( financial year )

filiale Entité se trouvant dans la situation décrite à l’article 5. ( subsidiary )

fondateur Toute personne qui a demandé la constitution de la société ou de la société de portefeuille d’assurances, selon le cas, par lettres patentes. ( incorporator )

fondé de pouvoir Personne nommée par procuration pour représenter l’actionnaire ou le souscripteur, ou dans le cas d’une société de secours, le membre aux assemblées des actionnaires, des souscripteurs ou des membres. ( proxyholder )

formulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par soit l’actionnaire ou le souscripteur, soit, dans le cas d’une société de secours, le membre, ou pour son compte, constitue une procuration. ( form of proxy )

garantie S’entend notamment d’une lettre de crédit. ( guarantee )

groupe L’ensemble des entités visées à l’article 6. ( affiliate )

immeuble résidentiel Bien immeuble consistant en bâtiments dont au moins la moitié de la superficie habitable sert ou doit servir à des fins privées d’habitation. ( residential property )

infrastructure Bien matériel, notamment une immobilisation corporelle qui sert à appuyer la prestation de services publics, prévu par règlement. ( infrastructure asset )

institution étrangère Toute entité qui, n’étant pas constituée — avec ou sans la personnalité morale — sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, se livre à des activités bancaires, fiduciaires, de prêt ou d’assurances, ou fait office de société coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières, ou encore, de toute autre manière, a pour activité principale la prestation de services financiers. ( foreign institution )

institution étrangère d’un non-membre de l’OMC Institution étrangère qui n’est pas contrôlée par un résident d’un membre de l’OMC. ( non-WTO Member foreign institution )

institution financière Selon le cas :

une société ou une société de secours;

une banque ou une banque étrangère autorisée, au sens de l’article 2 de la

Loi sur les banques ;

une personne morale régie par la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ;

une association régie par la

Loi sur les associations coopératives de crédit ;

une société de fiducie, de prêt ou d’assurances constituée en personne morale par une loi provinciale;

une société coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale;

une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont l’activité est principalement le commerce des valeurs mobilières, y compris la gestion de portefeuille et la fourniture de conseils en placement;

une institution étrangère. ( financial institution )

institution financière canadienne Institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale. ( Canadian financial institution )

institution financière fédérale Selon le cas :

société d’assurances ou société de secours;

banque;

personne morale régie par la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ;

association régie par la

Loi sur les associations coopératives de crédit . ( federal financial institution )

intérêt de groupe financier Intérêt déterminé conformément à l’article 10. ( substantial investment )

intérêt substantiel Intérêt déterminé conformément à l’article 8. ( significant interest )

lettres patentes Lettres patentes en la forme agréée par le surintendant et dont la présente loi autorise la délivrance. ( letters patent )

mineur S’entend au sens des règles du droit provincial applicables ou, à défaut, au sens donné au mot « enfant » dans la Convention relative aux droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989. ( minor )

ministre Le ministre des Finances. ( Minister )

opération En matière de valeurs mobilières, toute aliénation à

titre onéreux. ( trade )

personne Personne physique, entité ou représentant personnel. ( person )

personne morale Toute personne morale, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. ( body corporate )

plaignant En ce qui a trait à une société ou à toute question la concernant :

soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de la société ou d’entités du même groupe;

a.1)

soit le souscripteur habile à voter aux assemblées des souscripteurs ou des actionnaires et des souscripteurs de la société;

soit tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de la société ou d’entités du même groupe;

soit toute autre personne qui, d’après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées aux articles 371, 375 ou 1031. ( complainant )

police Document écrit — en une seule ou plusieurs pièces — constatant le contrat d’assurance ou de réassurance ou, dans le cas d’une société de secours, le contrat d’assurance — attesté ou non par une pièce écrite — et tout certificat d’association se rattachant de quelque manière à l’assurance. Sont assimilés à la police le contrat de rente et le contrat d’assurance mixte. ( policy )

police ajustable S’entend au sens des règlements. ( adjustable policy )

police à participation Police donnant droit à son souscripteur de participer aux bénéfices de la société. ( participating policy )

police au Canada [Abrogée, 2007, ch. 6, art. 186]

porteur La personne en possession d’un

titre au porteur ou endossé en blanc. ( bearer )

procuration Formulaire de procuration rempli et signé par lequel soit l’actionnaire ou le souscripteur, soit, dans le cas d’une société de secours, le membre nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées des actionnaires, des souscripteurs ou des membres. ( proxy )

rapport annuel Dans le cas d’une société, le rapport financier annuel visé à l’alinéa 331(1)

a) et, dans le cas d’une société de portefeuille d’assurances, le rapport financier annuel visé à l’alinéa 887(1)a). ( annual statement )

registre central des valeurs mobilières ou registre des valeurs mobilières Dans le cas d’une société et d’une société de portefeuille d’assurances, le registre visé à l’article 271. ( central securities register or securities register )

représentant Toute personne agissant à ce titre, notamment le représentant personnel d’une personne décédée. ( fiduciary )

représentant personnel Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur, un comité, un tuteur, un curateur, un cessionnaire, un séquestre ou un mandataire. ( personal representative )

résident canadien Selon le cas :

le citoyen canadien résidant habituellement au Canada;

le citoyen canadien qui ne réside pas habituellement au Canada, mais fait

partie d’une catégorie de personnes prévue par règlement;

le résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la

Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés qui réside habituellement au Canada, à l’exclusion de celui qui y a résidé de façon habituelle pendant plus d’un an après avoir acquis pour la première fois le droit de demander la citoyenneté canadienne. ( resident Canadian )

résident d’un membre de l’OMC Résident d’un membre de l’OMC au sens de l’article 11.1. ( WTO Member resident )

résolution extraordinaire Résolution qui a été soit adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées par les actionnaires, les souscripteurs ou, dans le cas des sociétés de secours, les membres, soit signée par tous les actionnaires, souscripteurs ou membres habiles à voter en l’occurrence. ( special resolution )

résolution ordinaire Résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires ou souscripteurs. ( ordinary resolution )

série Subdivision d’une catégorie d’actions. ( series )

siège Dans le cas d’une société, bureau maintenu en application de l’article 260, dans le cas d’une société de secours, bureau maintenu en application de l’article 544 et, dans le cas d’une société de portefeuille d’assurances, bureau maintenu en application de l’article 868. ( head office )

société Toute personne morale visée au paragraphe 13(1). ( company )

société antérieure Personne morale régie par une ou plusieurs dispositions des parties I, II, III, IV ou VI, ou des deux, et VII de la

Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques à l’entrée en vigueur de l’article 13 et non dissoute par la présente loi. ( former-Act company )

société d’assurance maritime Société constituée à seule fin de garantir des risques dans la branche assurance maritime. ( marine company )

société d’assurances multirisques Société ou société provinciale qui n’est pas une société d’assurance-vie ou une société d’assurance maritime. ( property and casualty company )

société d’assurance-vie Société ou société provinciale autorisée à garantir des risques dans la branche assurance-vie, à l’exclusion de celle qui est également autorisée à garantir des risques dans toute branche autre que l’assurance accidents et maladie, l’assurance protection de crédit et les autres produits approuvés. ( life company )

société de portefeuille bancaire Personne morale constituée ou formée sous le régime de la

partie XV de la

Loi sur les banques . ( bank holding company )

société de portefeuille d’assurances Personne morale constituée ou formée sous le régime de la

partie XVII. ( insurance holding company )

société de portefeuille d’assurances n’ayant pas fait appel au public S’entend d’une société de portefeuille d’assurances autre qu’une société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public. ( French version only )

société de secours Personne morale visée au paragraphe 13(2) qui est une société de secours mutuel. ( society )

société de secours antérieure Personne morale régie par une ou plusieurs dispositions des parties I et II, III — sauf l’article 77 —, IV — sauf les articles 123 à 130 et 153 à 158 —, V et VII de la

Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques à l’entrée en vigueur de l’article 13 et non dissoute par la présente loi. ( former-Act society )

société de secours mutuel Personne morale sans capital social possédant un système représentatif de gouvernement, constituée à des fins de fraternité, de bienfaisance ou religieuses, entre autres, pour assurer exclusivement ses membres, leurs époux ou conjoints de fait ou leurs enfants. ( fraternal benefit society )

société étrangère Entité faisant l’objet de l’agrément prévu au paragraphe 574(1). ( foreign company )

société mère S’entend au sens de l’article 4. ( holding body corporate )

société mutuelle Selon le cas :

société constituée ou prorogée en société mutuelle sous le régime de la présente loi;

société antérieure qui, à l’entrée en vigueur du présent alinéa, n’a pas d’actions émises et en circulation;

société transformée en société mutuelle en vertu des articles 226 à 236.

Est exclue de la présente définition la société mutuelle transformée en société avec actions ordinaires en vertu de la présente loi. ( mutual company )

société n’ayant pas fait appel au public S’entend d’une société autre qu’une société ayant fait appel au public. ( French version only )

société provinciale

Sous réserve du paragraphe (1.1), les sociétés suivantes ou, si celles-ci changent de nom, les sociétés qui leur succèdent :

[Abrogé, 2001, ch. 9, art. 345]

Antigonish Farmers’ Mutual Fire Insurance Company ;

Clare Mutual Insurance Company ;

La Compagnie d’assurance Halifax;

Pictou County Farmers’ Mutual Fire Insurance Company . ( provincial company )

société transformée Société mutuelle transformée dans le cadre de la présente loi en société avec actions ordinaires. ( converted company )

souscripteur Titulaire d’une police. ( French version only )

souscripteur à forfait La personne qui, pour son propre compte, accepte d’acheter des valeurs mobilières en vue d’une mise en circulation ou qui, à

titre de mandataire d’une personne ou d’une personne morale, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d’une mise en circulation. La présente définition vise aussi les personnes qui participent, directement ou indirectement, à une telle mise en circulation, à l’exception de celles dont les intérêts se limitent à recevoir une commission de souscription ou de vente payable par le souscripteur à forfait. ( securities underwriter )

souscripteur au Canada [Abrogée, 2007, ch. 6, art. 186]

souscripteur avec participation Titulaire d’une police à participation. ( participating policyholder )

sûreté Droit ou charge — notamment hypothèque, privilège ou nantissement — grevant des biens pour garantir au créancier ou à la caution soit le paiement de dettes soit l’exécution d’obligations. ( security interest )

surintendant Le surintendant des institutions financières nommé en application de la

Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières . ( Superintendent )

titre ou valeur mobilière Dans le cas d’une personne morale, action de toute catégorie ou

titre de créance sur cette dernière, ainsi que le bon de souscription correspondant, mais à l’exclusion des dépôts effectués auprès d’une institution financière ou des documents les attestant; dans le cas de toute autre entité, les titres de participation ou titres de créance y afférents. La police est exclue de la présente définition. ( security )

titre à ordre

Titre de la nature précisée au paragraphe 87(3). ( order form )

titre au porteur

Titre de la nature précisée au paragraphe 87(2). ( bearer form )

titre de créance Tout document attestant l’existence d’une créance sur une entité, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. ( debt obligation )

titre nominatif

Titre de la nature précisée au paragraphe 87(4). ( registered form )

titre secondaire

Titre de créance délivré par la société et prévoyant que en cas d’insolvabilité ou de liquidation de celle-ci, le paiement de la créance prend rang après celui de toutes les dettes de police de la société et celui de tous ses autres titres de créance, à l’exception de ceux dont le paiement, selon leurs propres termes, est de rang égal ou inférieur. ( subordinated indebtedness )

transaction de fermeture S’entend au sens des règlements. ( going-private transaction )

transaction d’éviction De la part d’une société n’ayant pas fait appel au public ou d’une société de portefeuille d’assurances n’ayant pas fait appel au public, transaction qui nécessite la modification des règlements administratifs visés au paragraphe 238(1) ou 851(1) et qui a pour résultat direct ou indirect la suppression de l’intérêt d’un détenteur d’actions d’une catégorie, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des actions émises par les personnes ci-après et conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de cette catégorie :

dans le cas d’une transaction effectuée par une société, la société;

dans le cas d’une transaction effectuée par une société de portefeuille d’assurances, la société de portefeuille d’assurances. ( squeeze-out transaction )

transfert Tout transfert de valeurs mobilières, y compris par effet de la loi. ( transfer )

tribunal

La Cour supérieure de justice de l’Ontario;

la Cour supérieure du Québec;

la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse, de la Colombie-Britannique et de l’Île-du-Prince-Édouard;

la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick, du Manitoba, de la Saskatchewan ou de l’Alberta;

la

Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador;

la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut. ( court )

vérificateur S’entend notamment d’un cabinet de comptables. ( auditor )

véritable propriétaire Est considéré comme tel le propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d’un ou de plusieurs intermédiaires, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire; propriété effective s’entend du droit du véritable propriétaire. ( beneficial ownership )

Changement de statut

(1.1) Pour l’application de la présente loi, la société provinciale perd son statut dès révocation de l’ordonnance du surintendant prise aux termes du paragraphe 657(1).

Prêts relatifs aux polices

(2) Il demeure entendu que l’avance garantie par une police ou consentie en contrepartie de la valeur de rachat de celle-ci n’est pas considérée, sauf disposition à l’effet contraire, comme un prêt visé par la présente loi.

Actionnaire important

(3) Pour l’application de la présente loi, une personne est un actionnaire important d’une personne morale dans l’un ou l’autre des cas suivants :

le total des actions avec droit de vote d’une catégorie quelconque d’actions de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie;

le total des actions sans droit de vote d’une catégorie quelconque d’actions de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie.

Participation multiple

(4) Pour l’application de la présente loi, est à participation multiple la personne morale qui n’a aucun actionnaire important.

1991, ch. 47, art. 2 et 758, ch. 48, art. 495; 1992, ch. 51, art. 55; 1996, ch. 6, art. 66; 1997, ch. 15, art. 165; 1998, ch. 30, art. 13(

F) et 15(A); 1999, ch. 3, art. 70, ch. 28, art. 118; 2000, ch. 12, art. 153; 2001, ch. 9, art. 345, ch. 27, art. 255; 2002, ch. 7, art. 187(A); 2005, ch. 54, art. 214; 2007, ch. 6, art. 186; 2010, ch. 12, art. 2117; 2012, ch. 5, art. 122; 2014, ch. 39, art. 302; 2015, ch. 3, art. 120 2018, ch. 12, art. 342 2020, ch. 1, art. 171

Interprétation

Règlements — société ou société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public

2.1

(1) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la détermination, pour l’application de la présente loi, de ce que constitue une société ayant fait appel au public ou une société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public.

Exemption

(2) Le surintendant peut, à la demande d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances, établir que celle-ci n’est ou n’était pas, selon le cas, une société ayant fait appel au public ou une société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières de la société en question.

Exemption par catégorie

(3) Le surintendant peut établir les catégories de sociétés et de sociétés de portefeuille d’assurances qui ne sont ou n’étaient pas, selon le cas, des sociétés ayant fait appel au public ou des sociétés de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières des sociétés faisant

partie des catégories en question.

2005, ch. 54, art. 215

Règlements — entités d’infrastructure admissibles

2.2

Le gouverneur en conseil peut, par règlement, préciser :

les biens matériels pour l’application de la définition de infrastructure ;

les activités qui peuvent être exercées par une entité d’infrastructure admissible;

les conditions qui s’appliquent aux investissements faits ou aux activités exercées par l’entité d’infrastructure admissible.

2018, ch. 12, art. 343

Contrôle

(1) Pour l’application de la présente loi, a le contrôle d’une entité :

dans le cas d’une personne morale, la personne qui a la propriété effective de titres de celle-ci lui conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice lui permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

dans le cas d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception d’une société en commandite, la personne qui en détient, à

titre de véritable propriétaire, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui a la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;

dans le cas d’une société en commandite, le commandité;

dans tous les cas, la personne dont l’influence directe ou indirecte auprès de l’entité est telle que son exercice aurait pour résultat le contrôle de fait de celle-ci.

Présomption de contrôle

(2) La personne qui contrôle une entité est réputée contrôler toute autre entité contrôlée ou réputée contrôlée par celle-ci.

Présomption de contrôle

(3) Pour l’application des alinéas

(1) a) ou b), une personne est réputée avoir le contrôle d’une entité quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre de titres de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l’entité en question au sens de ces alinéas.

Lignes directrices

(4) Le ministre peut, pour l’application de toute disposition de la présente loi qui mentionne le contrôle au sens de l’alinéa (1)d), donner des lignes directrices précisant en quoi consiste ce contrôle, notamment par la description des objectifs de politique que les lignes directrices et la disposition en cause visent; le cas échéant, la mention de l’alinéa

(1) d) dans la disposition s’interprète selon les lignes directrices.

1991, ch. 47, art. 3; 2001, ch. 9, art. 346

Société mère

Est la société mère d’une entité la personne morale dont celle-ci est la filiale.

1991, ch. 47, art. 4; 2001, ch. 9, art. 347

Filiale

Toute entité qui est contrôlée par une autre entité en est la filiale.

1991, ch. 47, art. 5; 2001, ch. 9, art. 347

Groupe

(1) Sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne.

Groupe

(2) Par dérogation au paragraphe (1) et pour l’application des sections VIII et X de la

partie VI et des sous-sections 8 et 10 de la

section 6 de la

partie XVII, sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).

1991, ch. 47, art. 6; 2001, ch. 9, art. 348

Actionnaire

(1) Pour l’application de la présente loi, est actionnaire d’une personne morale toute personne qui, selon le registre des valeurs mobilières de celle-ci, est propriétaire d’une ou de plusieurs actions ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de la personne morale, à

titre de propriétaire de ces actions.

Détenteurs d’actions

(2) Dans la présente loi, la mention qu’une action est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à

titre d’actionnaire dans le registre des valeurs mobilières ou tout autre document semblable de la personne morale.

Intérêt substantiel

(1) Une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l’ensemble des actions en circulation de cette catégorie.

Augmentation de l’intérêt substantiel

(2) La personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles actions dont elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l’acquisition par elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

soit d’actions de cette catégorie à

titre de véritable propriétaire;

soit du contrôle d’une entité qui détient à

titre de véritable propriétaire des actions de cette catégorie.

1991, ch. 47, art. 8; 2001, ch. 9, art. 349

Action concertée

(1) Pour l’application de la

partie VII et de la

section 7 de la

partie XVII, sont réputées être une seule personne qui acquiert à

titre de véritable propriétaire le nombre total des actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances ou des actions ou titres de participation d’une entité dont elles ont la propriété effective les personnes qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard :

soit d’actions de la société ou de la société de portefeuille d’assurances dont elles sont les véritables propriétaires;

soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas de l’entité qui détient la propriété effective d’actions de la société ou de la société de portefeuille d’assurances — dont elles sont les véritables propriétaires;

soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas d’une entité qui contrôle une entité qui détient la propriété effective d’actions de la société ou de la société de portefeuille d’assurances — dont elles sont les véritables propriétaires.

Action concertée

(2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), est réputé être un accord, une entente ou un engagement au sens de ce paragraphe tout accord, entente ou engagement permettant à chacune des personnes qui sont les véritables propriétaires d’actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances ou d’actions ou titres de participation de l’entité visée aux alinéas (1)

b) ou c) :

soit d’opposer — personnellement ou par délégué — son veto à une proposition soumise au conseil d’administration de la société ou de la société de portefeuille d’assurances;

soit d’empêcher l’approbation de toute proposition soumise au conseil d’administration de la société ou de la société de portefeuille d’assurances en l’absence de son consentement ou de celui de son délégué.

Exceptions

(3) Pour l’application du présent article, les personnes sont présumées ne pas s’être entendues pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait :

qu’une est le fondé de pouvoir d’une ou de plusieurs autres de ces personnes à l’égard des actions ou titres de participation visés au paragraphe (1);

qu’elles exercent les droits de vote attachés aux actions ou titres de participation visés au paragraphe (1) de la même façon.

Désignation

(4) Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens des paragraphes (1) ou (2), le surintendant peut décider que les personnes en cause se sont entendues pour agir ensemble ou de concert.

Contravention

(5) Toute personne contrevient à une disposition de la

partie VII ou de la

section 7 de la

partie XVII si elle convient d’agir avec d’autres personnes — ou de concert avec celles-ci — de sorte qu’une seule personne réputée telle contrevient à la disposition.

1991, ch. 47, art. 9; 2001, ch. 9, art. 350; 2007, ch. 6, art. 187

Intérêt de groupe financier dans une personne morale

(1) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective :

soit d’un nombre total d’actions comportant plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de celle-ci;

soit d’un nombre total d’actions représentant plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de celle-ci.

Augmentation de l’intérêt de groupe financier — personne morale

(2) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa

(1) a) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

soit acquiert à

titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire;

soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à

titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire.

Idem

(3) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa

(1) b) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

soit acquiert à

titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire;

soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à

titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire.

Nouvel intérêt de groupe financier

(4) Il est entendu que les acquisitions suivantes sont réputées augmenter l’intérêt de groupe financier d’une personne dans une personne morale :

dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)a), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions de la personne morale à

titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce

titre de telles actions, qui augmente l’avoir des actionnaires que représente l’ensemble de ces actions détenues à

titre de véritable propriétaire par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de la personne morale;

dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)b), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions avec droit de vote de la personne morale à

titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce

titre de telles actions, qui augmente les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues en propriété effective par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de la personne morale.

Intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale

(5) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de vingt-cinq pour cent de l’ensemble des titres de participation de cette entité, quelle qu’en soit la désignation.

Augmentation de l’intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale

(6) La personne qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

soit acquiert à

titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de l’entité qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire;

soit acquiert le contrôle d’une autre entité détenant à

titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de la première qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à

titre de véritable propriétaire.

[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 216]

Définition de résident d’un membre de l’OMC

11.1

(1) Pour l’application de la présente loi, résident d’un membre de l’OMC s’entend de :

toute personne physique qui réside habituellement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce ;

toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est constitué, formé ou autrement organisé dans un pays ou territoire — autre que le Canada —, membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce , et qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes visées à l’alinéa a) ou contrôlée par le gouvernement d’un membre de l’OMC ou par celui d’un de ses États ou d’une de ses administrations locales, ou par tout organisme d’un tel gouvernement;

toute fiducie soit établie par une ou plusieurs personnes visées aux alinéas

a) ou b), soit dans laquelle celles-ci détiennent plus de la moitié de la propriété effective;

toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une fiducie visée à l’alinéa c).

Application

(2) Pour l’application du paragraphe (1) :

ont le contrôle d’une personne morale les personnes qui ont la propriété effective de titres de celle-ci leur conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice leur permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

ont le contrôle d’une association, d’une société de personnes ou d’un autre organisme les personnes qui en détiennent, à

titre de véritables propriétaires, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui ont la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;

ont le contrôle d’une personne morale, d’une association, d’une société de personnes ou d’un autre organisme les personnes qui ont, directement ou indirectement, le contrôle de fait de la personne morale, de l’association, de la société de personnes ou de l’autre organisme;

toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui en contrôle un autre est censé contrôler toutes les personnes morales, associations, sociétés de personnes ou tous les autres organismes contrôlés ou censés contrôlés par cette autre personne morale, association, société ou cet autre organisme.

1999, ch. 28, art. 119

Branches d’assurance

(1) Les branches d’assurance sont établies à l’annexe.

Mention d’une branche donnée

(2) Dans la présente loi, la mention d’une branche d’assurance donnée s’entend de la garantie des risques correspondants déterminés conformément aux paragraphes (3) à (6) et à l’annexe.

Biens

(3) La branche d’assurance contre les pertes ou dommages matériels couvre également les pertes d’usage, d’occupation, de loyers et de bénéfices en résultant.

Assurance de responsabilité

(4) Sauf mention expresse à l’annexe, l’assurance de responsabilité pour soit blessures corporelles ou décès, soit perte ou dommage matériel, est exclue.

Idem

(5) L’inclusion dans une branche de l’assurance de responsabilité visée au paragraphe (4) confère l’assurance contre tous dommages ou frais liés au sinistre générateur de la responsabilité dont doit répondre l’assureur.

Assurance mixte

(6) La branche de l’assurance-vie vise notamment le contrat d’assurance mixte aux termes duquel l’assureur s’engage à verser une somme à une date ultérieure déterminée ou à déterminer, si l’assuré est alors vivant, ou au décès de celui-ci, s’il survient avant cette date.

Modification

(7) Le gouverneur en conseil peut, par décret, modifier les paragraphes (3) à (5) et l’annexe.

1991, ch. 47, art. 12; 2007, ch. 6, art. 188

Application

Champ d’application

(1) La présente loi s’applique aux personnes morales qui soit sont constituées ou prorogées en société sous son régime, soit sont régies par une ou plusieurs dispositions des parties I, II, III, IV ou VI, ou des deux, et VII de la

Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques à l’entrée en vigueur du présent

article et ne sont pas dissoutes par elle.

Champ d’application

(2) La présente partie, les parties II à IV, les articles 224, 225, 245 à 258 et 489 et les parties X, XII, XV, XVI et XVIII à XX s’appliquent aux personnes morales — qui n’ont pas été prorogées sous le régime d’une autre loi — qui soit sont constituées ou prorogées en société de secours sous le régime de la présente loi, soit étaient régies par une ou plusieurs dispositions des parties I et II, III, sauf l’article 77, IV, sauf les articles 123 à 130 et 153 à 158, V et VII de la

Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques avant le 1 er juin 1992.

1991, ch. 47, art. 13; 1997, ch. 15, art. 167; 1999, ch. 31, art. 138; 2001, ch. 9, art. 352; 2005, ch. 54, art. 217

Conflit

Les dispositions de la présente loi l’emportent en cas de conflit ou d’incompatibilité avec l’acte constitutif d’une société antérieure ou d’une société de secours antérieure.

PARTIE II

Pouvoirs

Pouvoirs

(1) La société ou la société de secours — ci-après appelées dans la présente partie, sauf indication contraire, la « société » — a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique.

Réserve

(2) La société ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité en violation de la présente loi.

Activité au Canada

(3) La société peut exercer son activité sur l’ensemble du territoire canadien.

Capacité extra-territoriale

(4) Sous réserve de la présente loi, la société jouit de la capacité extra-territoriale — tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité — dans les limites des règles de droit applicables en l’espèce.

Politiques et procédures — intégrité ou sécurité

15.1

La société est tenue de se conformer aux politiques et aux procédures qu’elle établit pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité, notamment une ingérence étrangère.

2023, ch. 26, art. 578

Survie des droits

Les faits de la société, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls du seul motif qu’ils sont contraires à son acte constitutif ou à la présente loi.

Pouvoirs particuliers

Il n’est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à la société ou à ses administrateurs, sauf en ce qui touche les sociétés de secours.

Absence de responsabilité personnelle

(1) Les actionnaires et les souscripteurs avec participation de la société ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de la société, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

Idem : sociétés de secours

(2) Les membres d’une société de secours ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

Absence de présomption de connaissance

Le seul fait qu’un document relatif à une société a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu’il peut être consulté à un bureau de la société, est sans conséquence pour quiconque et n’implique pas qu’il y a connaissance de sa teneur.

Prétentions interdites

(1) La société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés;

les personnes qui figurent comme administrateurs de la société dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes des articles 549 ou 668 ne sont pas ses administrateurs;

son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;

une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement du poste ou de son activité commerciale;

un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est pas valable ou authentique.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec la société.

1991, ch. 47, art. 20; 2005, ch. 54, art. 218

Temporarisation

(1) Sous réserve des paragraphes (2) et (4), les sociétés ne peuvent exercer leurs activités, et les sociétés étrangères ne peuvent exercer leurs activités au Canada, après le 30 juin 2033.

Prorogation

(2) Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les sociétés peuvent exercer leurs activités et les sociétés étrangères leurs activités au Canada. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.

Loi sur les textes réglementaires

(3) Le décret n’est pas un règlement pour l’application de la

Loi sur les textes réglementaires . Toutefois, il doit être publié dans la

partie II de la Gazette du Canada .

Exception : dissolution

(4) En cas de dissolution du Parlement à la date prévue au paragraphe (1), au cours des six mois qui précèdent cette date ou au cours de la période prévue au paragraphe (2), les sociétés peuvent exercer leurs activités, et les sociétés étrangères peuvent exercer leurs activités au Canada, jusqu’au cent quatre-vingtième jour suivant le premier jour de la première session de la législature suivante.

1991, ch. 47, art. 21; 1997, ch. 15, art. 168; 2001, ch. 9, art. 353; 2006, ch. 4, art. 201; 2007, ch. 6, art. 189; 2012, ch. 5, art. 123; 2016, ch. 7, art. 120; 2018, ch. 12, art. 357 2021, ch. 23, art. 156 2024, ch. 17, art. 406 2026, ch. 3, art. 250

PARTIE III

Constitution, prorogation et cessation

Formalités constitutives

Constitution

Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le ministre peut délivrer aux personnes qui lui en font la demande des lettres patentes pour la constitution d’une société ou d’une société de secours — ci-après appelées dans la présente partie, sauf aux articles 32 à 38 et autre indication contraire, la « société ».

Restrictions

(1) Est obligatoirement rejetée toute demande de constitution par lettres patentes lorsqu’elle est présentée par ou pour, selon le cas :

Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, un de ses organismes ou une entité contrôlée par elle;

le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;

un organisme du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;

une entité contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, à l’exception d’une institution étrangère ou d’une filiale d’une telle institution.

Société de secours

(2) Il ne peut y avoir de délivrance de lettres patentes dans le cas où la société de secours ainsi constituée fonctionnerait dans un but lucratif ou comme une entreprise commerciale ou ses biens ne seraient pas contrôlés par des personnes élues périodiquement par les membres de la société.

1991, ch. 47, art. 23; 1997, ch. 15, art. 169

Traitement national

(1) Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la société, autre qu’une société de secours, ainsi constituée serait la filiale d’une institution étrangère qui exploite une entreprise d’assurance, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une institution étrangère d’un non-membre de l’OMC, les sociétés régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où l’institution étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.

Partie XII de la

Loi sur les banques

(2) Le paragraphe (1) n’a pas pour effet de porter atteinte à l’application de la

partie XII de la

Loi sur les banques .

1991, ch. 47, art. 24; 1999, ch. 28, art. 120; 2001, ch. 9, art. 354

Demande

(1) La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de la société, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.

Publicité

(2) Préalablement au dépôt de sa demande et au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, l’intéressé publie, en la forme que le surintendant estime satisfaisante, un avis de son intention dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu prévu pour le siège de la société ou dans les environs.

Avis d’opposition

(1) Toute personne qui s’oppose au projet de constitution peut, dans les trente jours suivant la dernière publication de l’avis d’intention, notifier par écrit son opposition au surintendant.

Information du ministre

(2) Dès réception, le surintendant porte à la connaissance du ministre l’opposition.

Enquête et rapport

(3) Dès réception également et à condition qu’il ait aussi reçu la demande de lettres patentes, le surintendant, s’il est convaincu que cela est nécessaire et dans l’intérêt public, fait procéder à une enquête publique sur l’opposition dont il communique ensuite les conclusions au ministre.

Publicité du rapport

(4) Le ministre rend public le rapport du surintendant dans les trente jours de sa réception.

Procédure d’enquête

(5) Sous réserve de l’agrément du gouverneur en conseil, le surintendant peut établir des règles concernant la procédure à suivre pour les enquêtes publiques prévues au présent article.

Facteurs à prendre en compte

Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la société;

le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la société;

leur expérience et leur dossier professionnel;

leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de manière responsable;

les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société sur la conduite de ces activités et entreprises;

l’intérêt du système financier canadien.

1991, ch. 47, art. 27; 2001, ch. 9, art. 355

Teneur

(1) Les lettres patentes d’une société doivent mentionner les éléments d’information suivants :

la dénomination sociale;

la province où se trouvera son siège;

la date de la constitution;

l’indication que la société est une société mutuelle, le cas échéant.

Société de secours

(2) Outre les éléments d’information exigés en vertu du paragraphe (1), les lettres patentes constituant une société de secours doivent mentionner :

les critères d’adhésion des membres;

la provenance du capital;

la destination des biens de la société en cas de dissolution.

Dispositions particulières

(3) Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à la société projetée.

Conditions

(4) Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de la société aux conditions qu’il estime indiquées.

1991, ch. 47, art. 28; 2005, ch. 54, art. 219

Lettres patentes sur demande d’une société transformée

28.1

(1) Les lettres patentes constituant une société, autre qu’une société de secours, octroyées par le ministre en vertu de l’article 22, peuvent, à la demande de la société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent ou se sont déjà appliqués, contenir une clause prévoyant que les actions de la société sont réputées émises au profit de tous les actionnaires de la société transformée en échange des actions émises et en circulation de la société transformée, sur la base d’une action de la société pour une action de la société transformée.

Effet de la clause

(2) Les actions de la société, réputées émises conformément au paragraphe (1), sont assorties de la désignation, des droits, privilèges, restrictions ou conditions et, sous réserve d’un accord à l’effet contraire, des charges et autres restrictions qui étaient attachés aux actions de la société transformée contre lesquelles elles ont été échangées; dès l’octroi des lettres patentes, les actions de la société transformée deviennent la propriété de la société, libres de toutes charges ou autres restrictions.

Effet de la clause

(3) L’échange des actions de la société transformée, réalisé en vertu d’une clause des lettres patentes constituant la société, n’enlève pas aux personnes qui, immédiatement avant l’échange, étaient titulaires d’actions de la société transformée, les droits et privilèges afférents à ces actions et ne les décharge pas des obligations qui en découlent; cependant, ces droits et privilèges ne peuvent être exercés que conformément à la présente loi.

Transfert des actions et exercice du droit de vote

(4) Par dérogation au paragraphe (3), les actions de la société qui sont réputées émises conformément à une clause insérée dans les lettres patentes la constituant ne peuvent par la suite être transférées que conformément aux dispositions de la présente loi; il en est de même de l’exercice du droit de vote qui y est attaché.

Approbation des actionnaires et des souscripteurs

(5) Toute demande d’insertion dans les lettres patentes délivrées en vertu de l’article 22 de la clause visée au paragraphe (1) doit, à peine d’irrecevabilité, être accompagnée de la preuve qu’elle a été approuvée par une résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter de la société transformée adoptée à l’assemblée convoquée pour délibérer sur cette question.

Substitution d’actions

(6) La société dont les lettres patentes contiennent la clause portant qu’un échange d’actions est réputé être intervenu doit, dans les quatre-vingt-dix jours suivant leur délivrance, prévoir l’émission de certificats d’actions pour opérer l’échange avec les certificats d’actions de la société transformée qui, à la date de délivrance de ces lettres patentes, étaient en circulation.

2001, ch. 9, art. 356

Modifications de structure

28.2

(1) Sur demande, présentée conformément aux règlements par une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent ou se sont déjà appliqués, de mise en oeuvre d’une proposition visant à constituer une société qui soit la société mère de la société transformée, à proroger une personne morale en une société qui soit la société mère de la société transformée ou à fusionner plusieurs personnes morales et à les proroger en une société qui soit la société mère de la société transformée — et à opérer toute autre modification de structure à l’égard de la société transformée, notamment l’échange d’actions de la société transformée contre des actions de la société —, le ministre peut, pour mettre en oeuvre la proposition :

inclure dans les lettres patentes de la société délivrées en vertu des articles 22, 34 ou 251 toute clause qu’il estime indiquée;

par dérogation aux autres dispositions de la présente loi précisées par règlement pris en vertu de l’alinéa (2)e), donner tout agrément qu’il estime nécessaire.

Règlements

(2) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

régir les demandes visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne leur forme et les renseignements qu’elles doivent contenir, et autoriser le surintendant à demander des renseignements supplémentaires;

régir les propositions visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elles doivent contenir et les délais applicables aux opérations qu’elles prévoient;

régir la procédure à suivre par la société transformée qui fait la demande;

régir l’approbation, la confirmation et l’autorisation, y compris par les actionnaires et les souscripteurs, de tout ou

partie des propositions visées au paragraphe (1), notamment les modalités et les conséquences de l’approbation, de la confirmation et de l’autorisation;

préciser des dispositions de la présente loi pour l’application de l’alinéa (1)b).

2001, ch. 9, art. 356

Avis de délivrance

Le surintendant fait publier les avis de délivrance de lettres patentes dans la Gazette du Canada .

Premiers administrateurs

Les premiers administrateurs d’une société sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes.

Effet des lettres patentes

La société est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes.

Prorogation

Personnes morales fédérales

(1) Les personnes morales constituées aux termes de la

Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale, y compris les sociétés de portefeuille d’assurances, à l’exception toutefois des coopératives de crédit fédérales, peuvent demander au ministre des lettres patentes les prorogeant comme sociétés sous le régime de la présente loi.

Autres personnes morales

(2) Les personnes morales non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes les prorogeant comme sociétés sous le régime de la présente loi.

Société de secours mutuel

(3) Les sociétés de secours mutuel non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes les prorogeant comme sociétés de secours sous le régime de la présente loi.

1991, ch. 47, art. 32; 1994, ch. 24, art. 34(F); 1997, ch. 15, art. 170; 2001, ch. 9, art. 357; 2010, ch. 12, art. 2118

Demande de prorogation

(1) La demande de prorogation est, dans les trois cas, assujettie aux articles 23 à 27, avec les adaptations nécessaires.

Autorisation par résolution extraordinaire

(2) La demande de prorogation doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire.

Copie de la résolution

(3) Une copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande.

1991, ch. 47, art. 33; 1997, ch. 15, art. 171

Pouvoir de délivrance

(1) Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme société sous le régime de la présente loi la personne morale qui lui en fait la demande aux termes des paragraphes 32(1) ou (2).

Sociétés de secours

(2) Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme société de secours sous le régime de la présente loi la société de secours mutuel qui lui en fait la demande aux termes du paragraphe 32(3).

Lettres patentes de prorogation

(3) L’article 28 s’applique, avec les adaptations nécessaires, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation.

1991, ch. 47, art. 34; 1997, ch. 15, art. 172

Effet

(1) À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation :

la personne morale devient une société comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente loi;

les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de la société prorogée.

Effet

(2) À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation :

la société de secours mutuel devient une société de secours comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente loi;

les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de la société de secours prorogée.

1991, ch. 47, art. 35; 1997, ch. 15, art. 173

Transmission des lettres patentes

(1) Après toute prorogation accordée sous le régime de la présente partie, le surintendant adresse sans délai copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent du ressort dans lequel la demande a été autorisée.

Avis

(2) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance de lettres patentes de prorogation.

1991, ch. 47, art. 36; 1997, ch. 15, art. 174(

A) Effets de la prorogation

Les règles suivantes s’appliquent à toute personne morale prorogée comme société ou comme société de secours sous le régime de la présente

partie :

les biens de la personne morale appartiennent à la société ou à la société de secours;

la société ou la société de secours assume les obligations de la personne morale;

aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées à l’égard de la personne morale;

les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre la société ou la société de secours;

toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la société ou de la société de secours;

les personnes qui, à la date de prorogation, détenaient des valeurs de la personne morale conservent tous les droits et privilèges qu’elles avaient à cette date — leur exercice étant dès lors assujetti à la présente loi — et continuent d’assumer les obligations qui en découlent;

les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de la société ou de la société de secours.

1991, ch. 47, art. 37; 1997, ch. 15, art. 175

Disposition transitoire

(1) Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou de ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société ou la société de secours à laquelle ont été délivrées des lettres patentes en vertu des paragraphes 34(1) ou (2) à :

exercer toute activité précisée dans l’arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

maintenir en circulation des titres de créance dont la présente loi n’autorise pas l’émission, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande;

[Abrogé, 1994, ch. 47, art. 119]

détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée;

acquérir et détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée était obligée, à la date de la demande, de les acquérir;

tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.

Durée des exceptions

(2) L’arrêté précise la période de validité de l’autorisation, qui ne peut excéder :

dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords;

dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

deux ans dans les autres cas.

Renouvellement

(3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas

(1) b) à e), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires.

Restriction

(4) Le ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date d’obtention par la société ou la société de secours de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés aux alinéas

(1) d) et e); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de la société ou de la société de secours, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l’autorisation encore en circulation à l’expiration de ce délai.

1991, ch. 47, art. 38; 1994, ch. 47, art. 119; 1997, ch. 15, art. 176; 2007, ch. 6, art. 190

Cessation

Prorogation sous le régime d’autres lois fédérales

(1) La société peut demander :

la délivrance de lettres patentes de prorogation en banque ou en société de portefeuille bancaire en vertu de la

Loi sur les banques ou de lettres patentes de fusion et prorogation en banque ou en société de portefeuille bancaire en vertu de cette loi;

avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en société en vertu de la

Loi canadienne sur les sociétés par actions ;

avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en coopérative en vertu de la

Loi canadienne sur les coopératives ou d’un certificat de prorogation et d’un certificat de fusion en coopérative en vertu de cette loi;

la délivrance de lettres patentes de prorogation en association en vertu de la

Loi sur les associations coopératives de crédit ou de lettres patentes de fusion et prorogation en association en vertu de cette loi;

la délivrance de lettres patentes de prorogation en société en vertu de la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou de lettres patentes de fusion et prorogation en société en vertu de cette loi.

Prorogation sous le régime de la

Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif

(2) La société de secours peut en outre, avec l’agrément écrit du ministre, demander, dans le cadre de la

Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif , un certificat de prorogation prévu par cette loi.

Conditions préalables à l’agrément

(3) L’agrément visé aux alinéas (1)

b) ou

c) et au paragraphe (2) ne peut être donné que si le ministre est convaincu que :

la société a fait publier une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la société ou dans les environs, un préavis de son intention de faire la demande d’agrément;

elle a acquitté les engagements qu’elle a pris aux termes de ses polices ou a constitué une provision suffisante à cette fin;

elle s’est engagée, sauf si elle est visée aux alinéas 47(2)

b) ou c), à s’abstenir d’utiliser les mots « assurance », « assurances » et « insurance » dans sa dénomination sociale après la délivrance du certificat ou des lettres patentes applicables;

la demande a été autorisée par résolution extraordinaire.

Retrait de la demande

(4) Les administrateurs de la société peuvent, si cette faculté leur est accordée par les actionnaires, les souscripteurs habiles à exercer leur droit de vote ou les membres dans la résolution extraordinaire autorisant la demande de certificat ou de lettres patentes, retirer celle-ci avant qu’il n’y soit donné suite.

Restriction : prorogation en vertu d’autres régimes

(5) La société ne peut demander la prorogation ou la fusion et la prorogation, selon le cas, si ce n’est en conformité avec le paragraphe (1) ou (2).

1991, ch. 47, art. 39 et 759; 1994, ch. 24, art. 34(F); 2001, ch. 9, art. 358; 2007, ch. 6, art. 191; 2009, ch. 23, art. 331

Cessation

En cas de délivrance d’un certificat ou de lettres patentes par suite d’une demande faite par la société en vertu de l’article 39, la présente loi cesse de s’appliquer à celle-ci à la date de prise d’effet du certificat ou des lettres patentes.

1991, ch. 47, art. 40; 2001, ch. 9, art. 358; 2007, ch. 6, art. 191

[Abrogé, 2001, ch. 9, art. 358]

Dénomination sociale

Dénominations prohibées

(1) La société ne peut être constituée aux termes de la présente loi sous une dénomination sociale :

dont une loi fédérale interdit l’utilisation;

qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;

qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d’une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d’une part, la dénomination, la marque ou le nom est en voie d’être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d’autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu’il peut exiger;

qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire, au point de prêter à confusion avec lui;

qui est réservée, en application de l’article 45, à une autre société existante ou projetée ou, en application de l’article 734, à une société de portefeuille d’assurances existante ou projetée.

Exception

(2) L’alinéa (1)

a) ne s’applique pas à la société antérieure ou la société de secours antérieure constituée en personne morale sous le régime d’une loi fédérale qui autorise expressément l’utilisation d’une dénomination qui serait autrement interdite.

1991, ch. 47, art. 42; 1996, ch. 6, art. 67; 1997, ch. 15, art. 177; 2001, ch. 9, art. 359 2014, ch. 20, art. 366(

A) Société faisant

partie d’un groupe

Par dérogation à l’article 42, la société qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu son consentement, adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination.

1991, ch. 47, art. 43; 1996, ch. 6, art. 68; 2001, ch. 9, art. 360; 2007, ch. 6, art. 192

Français ou anglais

(1) Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l’une des formes suivantes, qui peut légalement désigner la société : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.

Dénomination pour l’étranger

(2) La société peut, à l’étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n’importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner la société en dehors du Canada.

Autre nom

(3) Sous réserve du paragraphe (4) et de l’article 278, la société peut exercer son activité ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.

Interdiction

(4) Dans le cas où la société exerce son activité ou s’identifie sous un autre nom que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 42(1)

a) à e).

1991, ch. 47, art. 44; 1996, ch. 6, art. 69

Réservation de la dénomination

Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l’intention d’une société sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale.

Changement obligatoire

(1) Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la société qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par l’article 42 à la changer sans délai.

Invalidation

(2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 224, 238 ou 544.1, sa dénomination officielle.

1991, ch. 47, art. 46; 1996, ch. 6, art. 70; 2001, ch. 9, art. 361

Restrictions

(1) L’emploi, dans la dénomination sociale, des mots « assurance », « assurances », « insurance » ou « lifeco » ou de tout autre mot ayant un sens équivalent est interdit à toute entité constituée en personne morale ou formée aux termes d’une loi fédérale.

Exceptions

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas :

à la société ou à la société de secours;

a.1)

à la société de portefeuille d’assurances;

à une entité qui n’a pas pour objet une activité financière;

à une entité qui agit principalement à

titre de courtier d’assurances ou d’agent d’assurances;

à une entité qui, à son entrée en vigueur, utilise les mots « assurance », « assurances », « insurance » ou « lifeco », ou tout autre mot ayant un sens équivalent.

1991, ch. 47, art. 47; 1996, ch. 6, art. 70; 2001, ch. 9, art. 362

Filiales

Par dérogation au paragraphe 47(1), la filiale d’une société peut utiliser dans sa dénomination sociale celle de la société.

1991, ch. 47, art. 48; 1996, ch. 6, art. 70; 2001, ch. 9, art. 363

Définition de raison sociale prohibée

48.1

(1) Pour l’application du présent article, sont prohibées les raisons sociales qui utilisent les mots « assurance », « assurances », « insurance », « lifeco », « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust », « trustco », « loan », « loanco » ou « prêt » ou tout autre mot ayant un sens équivalent.

Fin du contrôle

(2) Quiconque exploite son entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée, à l’exception d’une institution financière, doit cesser d’exercer le contrôle sur une société après l’année qui suit soit la prise de contrôle soit la date d’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.

Fin du contrôle

(3) Quiconque, à l’exception d’une institution financière, contrôle une entité — autre qu’une institution financière — qui exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée doit cesser d’exercer le contrôle sur une société après l’année qui suit soit la prise de contrôle de la société soit la date d’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.

Fin du contrôle

(4) Malgré le paragraphe (3), si une institution financière contrôle une entité qui, sans être une institution financière, exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée et contrôle une société ou en acquiert le contrôle, l’entité doit cesser d’exercer le contrôle sur la société après l’année qui suit soit la prise de contrôle de la société soit l’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.

Exceptions

(5) Les paragraphes (2) à (4) ne s’appliquent pas à une personne ou entité qui, à leur entrée en vigueur, exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée.

1996, ch. 6, art. 70

PARTIE IV

Organisation et fonctionnement

Réunions

Réunion constitutive

(1) Après la délivrance des lettres patentes constituant la société ou la société de secours — ci-après appelées dans la présente partie, sauf indication contraire, la « société » —, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il nomme l’actuaire de la société et peut, sous réserve de la présente

partie :

prendre des règlements administratifs;

adopter les modèles des certificats d’actions et des livres ou registres sociaux;

autoriser l’émission d’actions;

nommer les dirigeants;

nommer un vérificateur dont le mandat expirera à l’assemblée convoquée aux termes des paragraphes 50(1), (2) ou (3);

conclure des conventions bancaires;

traiter de toute autre question d’organisation.

Convocation de la réunion

(2) Le fondateur de la société — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 190(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.

Convocation d’une assemblée des actionnaires

(1) Dès que le produit de l’émission d’actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de toute société, autre qu’une société mutuelle ou une société de secours, ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l’article 22 convoquent une assemblée des actionnaires.

Convocation d’une assemblée des fondateurs

(2) Dès que la société mutuelle, ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l’article 22, a reçu de ses fondateurs le montant que le ministre peut exiger, ses administrateurs convoquent sans délai une assemblée des fondateurs de la société.

Convocation d’une assemblée du conseil supérieur de direction

(3) Dès que la société de secours, ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l’article 22, a reçu de ses fondateurs le montant que le ministre peut exiger, ses administrateurs convoquent sans délai une assemblée du conseil supérieur de direction de la société.

Assemblée des actionnaires ou fondateurs

(4) Les actionnaires, les fondateurs ou le conseil supérieur de direction doivent, par résolution adoptée lors de l’assemblée convoquée aux termes des paragraphes (1), (2) ou (3) :

approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif pris par les administrateurs;

sous réserve de l’article 176, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante des actionnaires et souscripteurs ou des membres;

nommer un vérificateur jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs ou, dans le cas d’une société de secours, jusqu’à la clôture de la première assemblée générale des membres.

1991, ch. 47, art. 50; 2001, ch. 9, art. 364

Mandat des premiers administrateurs

Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l’élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires, des fondateurs ou du conseil supérieur de direction convoquée aux termes des paragraphes 50(1), (2) ou (3).

Fonctionnement initial

Autorisation de fonctionnement

(1) Sous réserve du paragraphe (6), la société ne peut commencer à fonctionner sans l’agrément du surintendant.

Sociétés antérieures

(2) Sont assimilés à un agrément de durée indéterminée le certificat d’enregistrement délivré au

titre de la

partie III de la

Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques ou une autre autorisation de fonctionnement qui sont encore valides à la date d’entrée en vigueur de la présente partie; les conditions et restrictions qui y sont énoncées demeurent en vigueur.

Sociétés et sociétés de secours prorogées

(3) Le surintendant délivre un agrément à toute personne morale prorogée comme société ou société de secours sous le régime de la présente loi, sauf dans le cas de celle qui est prorogée uniquement en vue d’une fusion immédiate avec une ou plusieurs autres.

Société ou société de secours issue d’une fusion

(4) De même, il délivre un agrément à la société ou à la société de secours issue de la fusion et de la prorogation de personnes morales sous le régime de la présente loi.

Non-application du paragraphe 53(2) et de l’article 57

(5) Il est entendu que le paragraphe 53(2) et l’article 57 ne s’appliquent pas aux sociétés ou aux sociétés de secours visées aux paragraphes (3) et (4).

Assurance maritime

(6) La société, autre qu’une société d’assurance maritime, peut assurer des risques dans la branche assurance maritime sans l’agrément prévu au paragraphe (1).

Disposition transitoire

(7) Dans le délai suivant l’entrée en vigueur du présent

article que le gouverneur en conseil peut fixer par décret, la société antérieure et la société de secours antérieure qui ont effectué chez le receveur général le dépôt de valeurs visé aux articles 76 ou 82 de la

Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques en demandent le remboursement.

1991, ch. 47, art. 52; 1997, ch. 15, art. 178; 2007, ch. 6, art. 193

Ordonnance

(1) Sur demande de la société, le surintendant peut, par ordonnance, délivrer l’agrément.

État des dépenses

(2) La demande doit comporter un état des dépenses entraînées pour la société par sa constitution et son organisation.

Interdiction de payer les frais avant l’agrément

Tant que la société n’a pas reçu l’agrément, il lui est interdit de payer ses dépenses de constitution et d’organisation sur les fonds procurés par le capital versé et les intérêts afférents, sauf en ce qui concerne, et ce pour une somme raisonnable :

la rémunération de deux dirigeants au plus;

les frais d’émission d’actions;

les dépenses de secrétariat, de services juridiques, de comptabilité et d’aménagement — en un seul endroit — de bureaux, ainsi que les frais de bureau, de publicité, de papeterie, d’affranchissement et de déplacement.

1991, ch. 47, art. 54; 2007, ch. 6, art. 194

Dépenses au compte du capital versé

Les dépenses de constitution et d’organisation sont portées au compte du capital versé de la société et ne doivent pas être portées d’aucune façon au compte des souscripteurs, que ce soit directement ou indirectement.

Dépôts ou placements préalables

(1) Sous réserve du paragraphe (2), la société créée mais non encore agréée peut seulement soit déposer, au Canada, son capital versé dans une institution financière canadienne acceptant des dépôts, soit le placer dans des titres non grevés du gouvernement du Canada ou du gouvernement d’une province.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société, autre qu’une société de secours, constituée à la seule fin de garantir des risques de la branche assurance maritime.

Conditions

(1) Le surintendant ne délivre l’agrément à la société :

que si celle-ci a établi, à sa satisfaction, que :

(

i) l’assemblée des actionnaires, des fondateurs ou du conseil supérieur de direction prévue aux paragraphes 50(1), (2) ou (3) s’est tenue en bonne et due forme,

(ii)

le capital versé est égal :

(

A) dans le cas d’une société mutuelle ou société de secours, au montant exigé par le ministre en vertu des paragraphes 50(2) ou (3),

(

B) dans le cas d’une société autre qu’une société visée à la division (A), à cinq millions de dollars ou au montant supérieur exigé par le ministre en vertu du paragraphe 50(1),

(iii)

ses dépenses de constitution et d’organisation ne sont pas excessives,

(iv)

les autres conditions pertinentes imposées par la présente loi ont été remplies;

dans le cas d’une société de secours, que si celle-ci a déposé auprès du surintendant :

(

i) le rapport, en la forme que le surintendant peut exiger, de l’actuaire nommé par la société portant sur les résultats d’une évaluation actuarielle de chacune des caisses de bénéfices tenues par celle-ci en ce qui touche les engagements éventuels de chacune de ces caisses et aux contributions qui lui sont éventuellement destinées,

(ii)

l’avis de l’actuaire à l’effet que les éléments d’actif liés à chaque caisse ainsi que les contributions à recevoir des membres par la suite sont suffisants pour garantir le paiement à échéance de tous les engagements de la caisse, sans déduction ni réduction,

(iii)

un état de la situation et de ses affaires à la date de l’évaluation visée au sous-alinéa (i), assorti des détails que le surintendant peut exiger.

Restrictions : société de secours

(2) L’ordonnance d’agrément ne peut être délivrée à la société de secours soit qui exerce une activité à but lucratif ou exploite une entreprise commerciale, soit dont les biens ou capitaux sont contrôlés par des personnes non élues périodiquement par les membres de la société.

Délai de délivrance de l’agrément

(3) L’agrément ne peut être délivré que dans la première année d’existence de la société.

1991, ch. 47, art. 57; 1997, ch. 15, art. 179; 2001, ch. 9, art. 365

Autorisation par catégorie d’assurance

(1) L’ordonnance d’agrément de la société, autre que la société de secours, est assortie d’une autorisation d’effectuer des opérations d’assurance dans une ou plusieurs des branches d’assurance autorisées aux termes de l’article 443.

Conditions

(2) L’agrément peut aussi être assorti des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi que le surintendant juge utiles en ce qui a trait à l’activité de la société.

Modification

(1) Le surintendant peut à tout moment, toujours par ordonnance, modifier l’agrément :

en précisant les branches d’assurance additionnelles dans lesquelles la société peut garantir des risques aux termes de l’article 443;

en l’assortissant des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi qu’il estime nécessaires en ce qui a trait à l’activité de la société;

en modifiant ou annulant toute autorisation particulière qui y est prévue ou toute condition ou restriction y figurant.

Il doit cependant auparavant donner à la société la possibilité de lui présenter ses observations à cet égard.

(2) à (6)

[Abrogés, 1996, ch. 6, art. 71]

1991, ch. 47, art. 59; 1996, ch. 6, art. 71

Restrictions quant à l’actif

59.1

(1) Le ministre peut, par arrêté, interdire à la société transformée à l’égard de laquelle le ministre a pris l’arrêté visé au paragraphe 407(8) ou à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’est déjà appliqué d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à celui spécifié à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté s’il l’estime indiqué dans l’intérêt du système financier canadien, après avoir pris en compte l’opinion du surintendant quant à :

la nature et l’étendue des activités de prestation de services financiers des entités du groupe de la société;

l’influence que pourraient avoir la réglementation et la supervision de ces activités sur la nature et l’étendue de la réglementation et de la supervision de la société.

Révocation

(2) Le ministre peut, par un autre arrêté, révoquer l’arrêté visé au paragraphe (1) s’il estime que la situation y ayant donné lieu a cessé d’exister ou a changé de façon significative.

Actif total moyen

(3) Pour l’application du paragraphe (1), l’actif total moyen au cours d’un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l’actif total de la société à la fin de chaque mois du trimestre.

2001, ch. 9, art. 366

Avis public

(1) La société est tenue de faire paraître un avis de l’ordonnance d’agrément dans un journal à grand tirage publié au lieu de son siège ou dans les environs.

Avis dans la Gazette du Canada

(2) Le surintendant fait publier un avis de l’ordonnance d’agrément dans la Gazette du Canada .

Non-application aux sociétés antérieures

(3) Il est entendu que le présent

article ne s’applique pas aux sociétés visées au paragraphe 52(2).

Cessation d’existence

(1) Sous réserve du paragraphe (2), la société qui n’a pas reçu l’agrément dans l’année qui suit la date de prise d’effet de son acte constitutif n’a plus d’existence légale, sauf pour la liquidation de ses affaires internes.

Assurance maritime

(2) La société, autre qu’une société de secours, constituée à la seule fin de garantir des risques de la branche assurance maritime qui, de l’avis du surintendant, ne se livre pas activement à cette activité avant la fin de l’année suivant la prise d’effet de son acte constitutif n’a plus d’existence légale.

Paiements autorisés

(1) À défaut d’agrément ou en cas d’application du paragraphe 61(2), les fonds de la société ne peuvent servir à régler les frais de constitution et d’organisation, autres que ceux visés à l’article 54, sauf résolution extraordinaire adoptée à cette fin.

Saisine de juridiction

(2) Faute d’une telle résolution ou s’ils jugent insuffisant le montant alloué par celle-ci, les administrateurs peuvent demander à tout tribunal compétent au lieu du siège de statuer sur les montants à prélever sur les fonds de la société avant toute répartition aux actionnaires du solde disponible ou, à défaut d’actionnaires, aux fondateurs.

Préavis

(3) Les administrateurs envoient aux actionnaires ou aux fondateurs, selon le cas, un préavis de la demande au moins vingt et un jours avant la date d’audition de celle-ci, auquel ils joignent un état des frais sur lesquels le tribunal aura à statuer.

Quote-part

(4) Après que les montants ont été approuvés par résolution extraordinaire ou fixés par le tribunal, les administrateurs, pour assurer une répartition équitable entre les actionnaires ou les fondateurs, selon le cas, des frais payables aux termes du présent article, déterminent la contribution de chacun d’eux au prorata de son apport.

Répartition du solde disponible

(5) Après le paiement des frais à acquitter aux termes du présent article, les administrateurs remboursent à chaque actionnaire ou fondateur le montant de son apport, intérêts créditeurs compris, moins sa contribution aux frais calculée conformément au paragraphe (4).

PARTIE V

Structure du capital

Capital-actions

Pouvoir d’émission

(1) Sous réserve de la présente loi et de ses propres règlements administratifs, la société peut émettre des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.

(2) et (3)

[Abrogés, 1997, ch. 15, art. 180]

Actions

(4) Les actions sont nominatives sans valeur nominale.

Société antérieure

(5) Les actions à valeur nominale émises par une société antérieure sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

Actions d’une société prorogée

(6) Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

Expression des droits des actionnaires

(7) Les droits de détenteurs d’actions à valeur nominale d’une société antérieure ou d’une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi, à l’exception des droits de vote, sont réputés, après l’entrée en vigueur de la présente

partie ou la prorogation, selon le cas, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

1991, ch. 47, art. 63; 1997, ch. 15, art. 180

Actions ordinaires

(1) La société, autre qu’une société mutuelle, doit avoir une catégorie d’actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

voter à toutes les assemblées, sauf dans les cas où sont seuls habilités à voter les détenteurs d’actions d’une catégorie particulière ou les souscripteurs;

recevoir les dividendes déclarés;

se partager le reliquat des biens de la société destinés aux actionnaires lors de sa dissolution.

Désignation par « ordinaire »

(2) La société ne peut désigner les actions de plus d’une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme.

(3) [Abrogé, 2012, ch. 5, art. 124]

Non-conformité : société prorogée

(4) Les personnes morales prorogées comme sociétés en vertu de la présente loi disposent d’un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).

1991, ch. 47, art. 64; 2012, ch. 5, art. 124

Catégories d’actions et leurs droits

(1) Les règlements administratifs peuvent prévoir une ou plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent;

s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que la société est autorisée à émettre.

Approbation des actionnaires

(2) Les règlements visés au paragraphe (1) font l’objet d’un vote des actionnaires et des souscripteurs à l’assemblée générale suivante.

Date d’entrée en vigueur

(3) La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs à l’assemblée visée au paragraphe (2).

1991, ch. 47, art. 65; 1997, ch. 15, art. 181; 2001, ch. 9, art. 367

Émission d’actions en série

(1) Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

permettre aux administrateurs de le faire.

Participation des séries

(2) Si les montants payables au

titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.

Actions avec droit de vote

(3) Les actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.

Égalité de traitement

(4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent

article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

Documents à envoyer au surintendant

(5) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les séries qui seront émises.

1991, ch. 47, art. 66; 2005, ch. 54, art. 220; 2007, ch. 6, art. 195(

A) Droits de vote

L’action avec droit de vote ne peut conférer qu’un vote et un seul à son détenteur.

Limite de responsabilité

L’émission d’une action après l’entrée en vigueur du présent

article est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

Contrepartie des actions

(1) L’émission par la société d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

Disposition transitoire

(2) Les dispositions de la

Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques qui régissaient à la date d’entrée en vigueur de la présente

partie la responsabilité des détenteurs d’actions non libérées et l’exécution des obligations correspondantes, ainsi que la confiscation de telles actions et la déchéance des droits de vote afférents, continuent de s’appliquer à l’égard des actions qui ne sont pas entièrement libérées à cette date.

Monnaie étrangère

(3) La société peut prévoir, lors de l’émission de ses actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère.

Compte capital déclaré

(1) La société tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions.

Versements au compte capital déclaré

(2) La société verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions qu’elle émet.

Exception

(2.1) Malgré le paragraphe (2), la société peut, sous réserve du paragraphe (2.2), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une

partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises :

en échange, selon le cas :

(

i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu ,

(ii)

d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

(iii)

de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

aux termes d’une convention visée au paragraphe 246(1);

en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de la société issue de la fusion.

Limite

(2.2) Au moment de l’émission d’une action, la société ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celle-ci.

Restriction

(2.3) Dans les cas où elle a en circulation plus d’une catégorie ou série d’actions, la société ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d’actions donnée un montant qu’elle n’a pas reçu en contrepartie de l’émission d’actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la société appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 81(4).

Capital déclaré : société antérieure

(3) À l’entrée en vigueur de la présente partie, la société antérieure porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions alors en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

le montant total versé à ce moment-là pour les actions de chaque catégorie ou série;

la part du surplus d’apport correspondant à ces actions.

Débit correspondant

(4) Le compte surplus d’apport de la société est débité des sommes visées à l’alinéa (3)b).

Émission antérieure d’actions

(5) Les sommes qui sont payées seulement après l’entrée en vigueur de la présente

partie à l’égard d’actions émises auparavant par une société antérieure sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

1991, ch. 47, art. 70; 1997, ch. 15, art. 182; 2005, ch. 54, art. 221

Capital déclaré : société prorogée

(1) La personne morale prorogée comme société sous le régime de la présente loi porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

le montant total versé pour les actions de chaque catégorie ou série au moment de la prorogation;

la part du surplus d’apport correspondant à ces actions.

Débit correspondant

(2) Le compte surplus d’apport de la société est débité des sommes visées à l’alinéa (1)b).

Émission antérieure

(3) Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l’égard d’actions émises antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

Droit de préemption

(1) Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.

Exception

(2) Le droit de préemption ne s’applique pas aux actions émises :

moyennant un apport autre qu’en numéraire;

à

titre de dividende;

pour l’exercice de privilège de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la société.

Idem

(3) Le droit de préemption ne s’applique pas non plus aux actions :

dont l’émission est interdite par la présente loi;

qui, à la connaissance des administrateurs, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l’adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s’il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux actionnaires à la dernière assemblée annuelle.

Privilèges de conversion

(1) La société peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l’existence soit sur les titres auxquels sont attachés ces privilèges, options ou droits.

Transmissibilité

(2) Ces privilèges, options ou droits peuvent être transmissibles ou non, les options ou droits pouvant en outre être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

Réserve d’actions

(3) La société dont les règlements administratifs limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice des privilèges, options ou droits qu’elle octroie.

Détention par la société de ses propres actions

Sauf dans les cas prévus aux articles 75 à 78 ou sauf autorisation par les règlements, la société ne peut :

détenir ses actions ou les actions d’une personne morale qui la contrôle;

détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle;

permettre à ses filiales de détenir de ses actions ou des actions d’une personne morale qui la contrôle;

permettre à ses filiales de détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

Rachat d’actions

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, la société peut, avec l’accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les actions qu’elle a émises, soit les racheter à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou aux conditions qui y sont attachées.

Restriction

(2) La société ne peut toutefois faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les actions qu’elle a émises, s’il existe des motifs valables de croire que ce faisant elle contrevient ou contreviendra au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3).

Donation d’actions

(3) La société peut accepter toute donation d’actions, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer autrement qu’en conformité avec l’article 79.

1991, ch. 47, art. 75; 2007, ch. 6, art. 196

Exception — représentant personnel

(1) La société — ainsi que ses filiales si elle le leur permet — peut, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, détenir soit des actions de la société ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

Sûreté

(2) La société et ses filiales — si elle le leur permet — peuvent, à

titre de sûreté, détenir soit des actions de la société ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité qui la contrôle, pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères établis par la société et approuvés par écrit par le surintendant.

Précision

(3) Le paragraphe (2) n’a pas pour effet d’empêcher une société antérieure ou l’une de ses filiales de continuer à détenir une sûreté qu’elle détenait à l’entrée en vigueur de la présente partie.

1991, ch. 47, art. 76; 2005, ch. 54, art. 222(

F) Exception — conditions préalables

76.01

(1) La société peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.

Conditions ultérieures

(2) Après l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.

Inobservation des conditions

(3) Malgré l’article 16 et le paragraphe 70(2), la société est tenue de se conformer aux obligations réglementaires si, d’une part, l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1) et, d’autre part, une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou cesse de l’être.

2007, ch. 6, art. 197

Caisse séparée fondée sur un indice boursier

76.1

La société peut détenir ses actions ou les actions ou titres de participation d’une entité qui la contrôle si ces actions ou titres sont des éléments d’actif d’une caisse séparée constituée aux termes de l’article 451 et si l’actif de la caisse est composé, dans les mêmes proportions, des valeurs mobilières sur lesquelles se fonde un indice boursier généralement reconnu.

1997, ch. 15, art. 183; 2001, ch. 9, art. 368

Placement par une société dans une entité s’occupant de fonds mutuels

76.2

Si une entité s’occupant de fonds mutuels, au sens du paragraphe 490(1), ou un fonds d’investissement à capital fixe, au sens de ce paragraphe, devient une filiale d’une société du fait que celle-ci place dans l’entité ou le fonds l’actif d’une caisse qu’elle a constituée conformément aux exigences de l’article 451, la société peut permettre à l’entité ou au fonds de détenir de ses actions ou des actions ou titres de participation d’une entité qui la contrôle si l’actif de l’entité ou du fonds est composé, dans les mêmes proportions, des valeurs mobilières sur lesquelles se fonde un indice boursier généralement reconnu.

2012, ch. 5, art. 125

Annulation des actions

(1) Sous réserve du paragraphe (2), la société est tenue, lorsqu’elle les acquiert — notamment par achat ou rachat — d’annuler les actions ou fractions d’actions émises par elle.

Obligation de vendre

(2) En cas d’acquisition par la société ou ses filiales — à la suite de la réalisation d’une sûreté — d’actions émises par elle ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle, la société doit s’en départir dans les six mois suivant la réalisation et veiller à ce que ses filiales fassent de même.

Filiale détentrice d’actions

Sous réserve des règlements, la société antérieure doit veiller à ce que sa filiale qui détient de ses actions, des actions d’une personne morale qui la contrôle ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle s’en départisse dans les six mois suivant l’entrée en vigueur du présent article.

Réduction de capital

(1) La société peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré.

Limite

(2) La réduction est toutefois interdite s’il existe des motifs valables de croire que la société contrevient ou contreviendra de ce fait au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3).

Teneur de la résolution extraordinaire

(3) La résolution extraordinaire doit préciser les comptes capital déclaré faisant l’objet de la réduction.

Agrément

(4) La prise d’effet de la résolution extraordinaire est subordonnée à l’agrément écrit du surintendant.

Exception

(4.1) Un tel agrément n’est pas nécessaire si, à la fois :

la réduction du capital déclaré est due uniquement à des changements apportés aux principes comptables visés au paragraphe 331(4);

aucun remboursement du capital n’est versé aux actionnaires ou aux souscripteurs du fait de la réduction.

Condition préalable

(5) Le surintendant ne peut approuver la résolution extraordinaire que si, d’une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d’autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d’intention de la demande d’agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada .

Pièces justificatives

(6) La demande d’agrément est accompagnée des pièces prouvant l’adoption et la publication de la résolution extraordinaire et précisant :

le nombre d’actions émises et en circulation de la société;

le résultat du vote des souscripteurs et du vote par catégories d’actions;

l’actif et le passif de la société;

les motifs de la réduction projetée.

1991, ch. 47, art. 79; 2007, ch. 6, art. 198

Action en recouvrement

(1) Tout créancier de la société peut demander au tribunal d’ordonner à un actionnaire ou une autre personne de restituer à la société les sommes ou biens reçus à la suite d’une réduction de capital non conforme à l’article 79.

Responsabilité en tant que représentant personnel

(2) La personne qui détient des actions en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de la société à la fois comme représentant personnel d’une personne désignée et comme actionnaire n’encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée.

Prescription

(3) L’action en recouvrement se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

Maintien des recours

(4) Le présent

article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 216.

Régularisation du compte capital déclaré

(1) La société qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, à l’exception d’actions acquises conformément à l’article 76 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté et vendues conformément au paragraphe 77(2), débite le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série concernée du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ainsi acquises.

Idem

(2) De même, la société régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l’article 79.

Conversion d’actions

(3) La société doit, dès le passage d’actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d’une conversion ou d’un changement :

débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement;

inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série des actions converties ou changées le produit visé à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au

titre de la conversion ou du changement.

Capital déclaré d’actions réciproquement convertibles

(4) Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par la société, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.

Effet de la conversion ou du changement

(5) Les actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement effectué aux termes du paragraphe 238(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série.

Inscription

La société doit, dès la conversion de ses titres de créance en actions d’une catégorie ou d’une série :

débiter son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis;

inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série d’actions pertinente la somme visée à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au

titre de la conversion.

Déclaration de dividende

(1) Les administrateurs de la société peuvent déclarer un dividende, qui peut être payé soit par l’émission d’actions entièrement libérées ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles actions, soit, sous réserve du paragraphe (4), en argent ou en biens; le dividende payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.

Avis au surintendant

(2) Les administrateurs notifient au surintendant la déclaration de dividendes au moins quinze jours avant la date fixée pour leur versement.

Dividendes-actions

(3) La société inscrit — en numéraire — au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes qu’elle verse sous forme d’actions.

Non-versement de dividendes

(4) Toute déclaration ou tout versement de dividendes est interdit s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, la société contrevient ou contreviendra au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3).

(5) [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 199]

(6) à (8)

[Abrogés, 1997, ch. 15, art. 184]

1991, ch. 47, art. 83; 1997, ch. 15, art. 184; 2001, ch. 9, art. 369; 2007, ch. 6, art. 199

Restrictions particulières aux actions de sociétés mutuelles

Définitions

83.01

Les définitions qui suivent s’appliquent aux articles 83.02 à 83.11.

actionnaire participant Le détenteur d’une action participante. ( participating shareholder )

action participante Action émise par une société mutuelle et qui confère à son détenteur le droit de participer à la distribution du reliquat des biens de celle-ci lors de sa dissolution. ( participating share )

compte des actionnaires participants Compte qu’une société mutuelle doit tenir aux termes de l’article 83.04. ( participating shareholder account )

1997, ch. 15, art. 185

Droit de vote

83.02

(1) Sauf cas prévus aux paragraphes (2) et (3), la société mutuelle ne peut émettre d’actions qui confèrent à leur détenteur le droit de voter aux assemblées des actionnaires et des souscripteurs de la société.

Survenance d’un fait ou réalisation d’une condition

(2) Une action peut conférer à son détenteur le droit de vote en raison de la survenance d’un fait qui demeure ou de la réalisation d’une condition.

Élection d’administrateurs

(3) Sous réserve du paragraphe 173(4.1), les actions participantes peuvent être assorties du droit d’élire le nombre d’administrateurs prévu par les règlements administratifs de la société mutuelle.

1997, ch. 15, art. 185

Actions participantes

83.03

La société mutuelle ne peut émettre d’actions participantes que si ses règlements administratifs l’autorisent.

1997, ch. 15, art. 185

Comptes des actionnaires participants

83.04

La société mutuelle tient des comptes séparés, en la forme déterminée par le surintendant, à l’égard des actions participantes.

1997, ch. 15, art. 185

Répartition des revenus

83.05

Il est porté au crédit ou au débit du compte des actionnaires participants la

partie des revenus ou pertes de placement de la société pour l’exercice — y compris les gains ou pertes en capital accumulés, réalisés ou non — déterminée suivant des modalités qui :

selon l’avis écrit de l’actuaire de la société, sont équitables à l’égard des souscripteurs avec participation;

sont approuvées par résolution des administrateurs prise après étude de l’avis de l’actuaire de la société;

ne sont pas désavouées par le surintendant, dans les soixante jours qui suivent la réception de la résolution, pour des motifs d’iniquité à l’égard des souscripteurs avec participation.

1997, ch. 15, art. 185

Répartition des frais

83.06

Il est porté au débit du compte des actionnaires participants la

partie des frais, y compris les impositions fiscales, de la société pour l’exercice déterminée selon les mêmes modalités qu’à l’article 83.05.

1997, ch. 15, art. 185

Dépôt des modalités de répartition

83.07

Dans les trente jours suivant la prise de la résolution dans le cadre des articles 83.05 et 83.06, la société mutuelle en dépose une copie auprès du surintendant accompagnée d’une copie de l’avis de l’actuaire de la société et de tous autres renseignements sur les modalités de répartition que le surintendant exige.

1997, ch. 15, art. 185

Rapport sur les modalités de répartition

83.08

Chaque année, l’actuaire de la société mutuelle fait rapport par écrit aux administrateurs sur l’équité des modalités de répartition utilisées par la société à l’égard des comptes des actionnaires participants.

1997, ch. 15, art. 185

Paiement de dividendes

83.09

La société mutuelle qui paie un dividende conformément à l’article 83 sur des actions participantes porte au débit du compte des actionnaires participants :

le montant inscrit en vertu du paragraphe 83(3) au compte capital déclaré pour les dividendes qu’elle verse sous forme d’actions entièrement libérées;

pour les dividendes versés d’une autre façon, le montant ou la valeur du dividende.

1997, ch. 15, art. 185

Achat, rachat, etc., d’actions participantes

83.1

(1) La société mutuelle qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions participantes ou fractions d’actions participantes qu’elle a émises, à l’exception d’actions participantes détenues conformément à l’article 76 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté et vendues conformément au paragraphe 77(2), débite le compte des actionnaires participants afférent à la catégorie ou série concernée du montant calculé selon la formule suivante :

A × B/C où : A

est le solde du compte des actionnaires participants afférent à la catégorie ou série concernée avant l’acquisition;

le nombre d’actions acquises de cette catégorie ou série;

le nombre d’actions de cette catégorie ou série en circulation avant l’acquisition.

Conversion d’actions

(2) La société doit, dès le passage d’actions participantes déjà en circulation à une autre catégorie ou série d’actions à la suite d’une conversion ou d’un changement :

débiter le compte des actionnaires participants afférent à la catégorie ou série initiale d’un montant calculé selon la formule suivante :

A × B/C où : A

est le solde du compte des actionnaires participants afférent à cette catégorie ou série avant la conversion ou le changement,

le nombre d’actions de cette catégorie ou série ayant fait l’objet de la conversion ou du changement,

le nombre d’actions de cette catégorie ou série en circulation avant la conversion ou le changement;

si les actions converties ou changées sont des actions participantes, créditer le compte des actionnaires participants afférent à ces actions le montant résultant du calcul visé à l’alinéa a).

Compte des actionnaires participants pour des actions convertibles

(3) Pour l’application d