Loi régissant les coopératives

Loi canadienne sur les coopératives

Coopératives 1998 3 31 2026 4 1 C-1.7 1 1998

Préambule

Attendu :

que les coopératives exercent leurs activités commerciales selon les principes coopératifs internationalement reconnus;

que les coopératives contribuent au développement social et économique de leur communauté dans le cadre d’orientations approuvées par leurs membres;

que le gouvernement du Canada estime qu’il est souhaitable de mettre à jour les règles de droit régissant les coopératives,

Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :

Titre abrégé

Titre abrégé

Loi canadienne sur les coopératives .

PARTIE 1

Définitions et application

Définitions et interprétation

Définitions

(1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

administrateur Indépendamment de son titre, le particulier titulaire de ce poste au sein de la coopérative; conseil d’administration ou conseil s’entend de l’ensemble des administrateurs de la coopérative. ( director )

affaires internes Les relations entre la coopérative, les personnes morales appartenant au même groupe et leurs membres, détenteurs de parts de placement, actionnaires, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion de leurs activités commerciales. ( affairs )

assemblée d’une coopérative Selon le cas :

assemblée des membres ou d’une catégorie de membres d’une coopérative;

assemblée des détenteurs de parts de placement d’une coopérative, ou d’une catégorie ou d’une série de celles-ci. ( meeting of a cooperative )

cabinet de comptables Société de personnes dont les associés et les employés qui sont comptables de profession exercent leur profession ou personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale qui fournit des services de comptabilité. ( firm of accountants )

constitué Sont assimilées aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale les personnes morales prorogées sous le même régime. ( incorporated )

convention unanime Convention écrite conclue entre tous les membres et tous les détenteurs de parts de placement, le cas échéant, qui comporte une disposition visée au paragraphe 115(1). ( unanimous agreement )

coopérative Personne morale constituée sous le régime de la présente loi qui n’est pas passée sous le régime d’une autre autorité législative. ( cooperative )

coopérative ayant fait appel au public

Sous réserve des paragraphes 4(4) et (5), s’entend au sens des règlements. ( distributing cooperative )

coopérative sous le régime de l’ancienne loi Coopérative constituée sous le régime de la

Loi sur les associations coopératives du Canada . ( former Act cooperative )

délégué Particulier nommé ou élu pour représenter un membre à une assemblée des membres. ( delegate )

détenteur Soit la personne visée aux articles 5 ou 6, soit toute personne détenant un certificat de valeurs mobilières délivré au porteur ou à son nom, ou endossé à son profit, ou encore en blanc. ( holder )

détenteur de parts de placement Personne visée à l’article 6. ( shareholder )

directeur Particulier nommé à ce

titre en vertu de l’article 371. ( Director )

dirigeant Le président ou un vice-président du conseil d’administration, le président, un vice-président, le secrétaire, un secrétaire adjoint, le trésorier, un trésorier adjoint ou le directeur général d’une coopérative, tout autre particulier désigné comme dirigeant de celle-ci par règlement administratif ou résolution du conseil, ou tout autre particulier qui exerce pour la coopérative des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste. ( officer )

émetteur Entité qui émet des valeurs mobilières. ( issuer )

entité Personne morale, fiducie, société de personnes, fonds ou organisation non dotée de la personnalité morale. ( entity )

entité coopérative Personne morale qui, sous le régime de la loi en vertu de laquelle elle est organisée et exploitée, doit être organisée et exploitée — et, dans les faits, l’est — suivant les principes coopératifs. ( cooperative entity )

envoyer A également le sens de remettre. ( send )

fédération Coopérative formée essentiellement d’autres entités coopératives, fédérations ou confédérations d’entités coopératives. ( federation )

fondateur Tout signataire des statuts constitutifs. ( incorporator )

groupe L’ensemble des personnes morales visées au paragraphe (2). ( affiliate )

incapable S’entend du particulier qui, sous le régime des lois d’une province, est reconnu comme étant incapable — sauf en raison de sa minorité — d’administrer ses biens ou qui fait l’objet d’une déclaration par un tribunal étranger d’une telle incapacité. ( incapable )

législation antérieure S’entend de la

Loi sur les associations coopératives du Canada ,

chapitre 6 des Statuts du Canada de 1970-71-72. ( prior legislation )

liens Relations entre une personne et :

la personne morale dont elle est, soit directement, soit indirectement, le véritable propriétaire ou dont elle a, soit directement, soit indirectement, le contrôle d’un certain nombre de parts, d’actions ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en parts ou en actions conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison soit de la réalisation continue d’une condition, soit d’une option ou d’un droit d’achat immédiat portant sur ces parts, actions ou valeurs mobilières convertibles;

l’entité coopérative dont elle est le véritable propriétaire des parts ou des actions conférant plus de dix pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés à une assemblée de cette entité coopérative;

une organisation non constituée en personne morale dont elle détient, à

titre de véritable propriétaire, plus de dix pour cent des droits de propriété;

son associé dans une société de personnes, agissant pour le compte de celle-ci;

la fiducie ou la succession sur lesquelles elle a un droit découlant des droits du véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit des fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou de liquidateur de la succession ou des fonctions analogues;

son époux ou la personne qui vit avec elle dans une relation conjugale depuis au moins un an;

ses enfants ou ceux des personnes visées à l’alinéa f);

ses autres parents — ou ceux des personnes visées à l’alinéa f) — qui partagent sa résidence. ( associate )

membre Personne qui est membre de la coopérative, à l’exclusion des membres auxiliaires. ( member )

ministre Le membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada chargé par le gouverneur en conseil de l’application de la présente loi. ( Minister )

option d’achat Option négociable par livraison qui permet d’exiger que soit livré un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des valeurs mobilières de la coopérative qui l’a accordé. ( call )

option de vente Option négociable par livraison qui permet de livrer un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. ( put )

part Part de membre ou part de placement. ( share )

part de membre Part dont les caractéristiques sont énumérées à l’article 118. ( membership share )

part de placement Part du capital de parts d’une coopérative qui n’est pas une part de membre. ( investment share )

particulier Personne physique. ( individual )

personne Particulier ou entité, notamment son représentant personnel. ( person )

personne morale Toute personne morale, y compris une coopérative, une entité coopérative ou une compagnie, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. ( body corporate )

porteur La personne en possession d’un

titre au porteur ou endossé en blanc. ( bearer )

prêt de membre Prêt que la coopérative demande à ses membres comme condition de leur adhésion ou du renouvellement de celle-ci. Pour l’application des parties 8, 16, 17, 18.1 et 19 et du paragraphe 163(2), le prêt de membre est assimilé à une part de membre émise à sa valeur nominale. ( member loan )

procuration Formulaire de procuration rempli et signé par un détenteur de parts de placement par lequel celui-ci nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées où il est habile à voter. ( proxy )

rachetable Se dit d’une part de placement que la coopérative émettrice, selon le cas :

peut acquérir ou racheter unilatéralement;

est tenue, par ses statuts, d’acquérir ou de racheter à une date déterminée ou à la demande du détenteur. ( redeemable )

représentant personnel Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment le fiduciaire, l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, le liquidateur de succession, l’administrateur du bien d’autrui, le tuteur, le curateur, le séquestre, le mandataire et le fondé de pouvoir. ( personal representative )

résolution ordinaire Résolution adoptée à la majorité des voix — ou le nombre supérieur de voix nécessaires déterminé par les statuts ou une convention unanime — exprimées par les personnes habiles à voter en l’occurrence ou pour leur compte. ( ordinary resolution )

résolution spéciale Résolution adoptée aux deux tiers au moins des voix — ou le nombre supérieur de voix nécessaires déterminé par les statuts ou une convention unanime — exprimées par les personnes habiles à voter en l’occurrence ou pour leur compte. ( special resolution )

ristourne Montant qu’une coopérative attribue et verse à ses membres ou à ses clients, ou porte à leur crédit, dans le cadre des opérations qu’ils effectuent avec elle ou par son intermédiaire. ( patronage return )

série Subdivision d’une catégorie de parts de placement. ( series )

statuts Les clauses, initiales ou mises à jour, réglementant la constitution ainsi que toute modification, fusion, prorogation, réorganisation, dissolution, reconstitution ou tout arrangement de la coopérative, ou les clauses correctives. ( articles )

sûreté Droit, intérêt ou charge grevant les biens d’une coopérative pour garantir le paiement de ses dettes ou l’exécution de ses obligations. ( security interest )

titre de créance Tout document attestant l’existence d’une créance sur une entité, avec ou sans garantie, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. ( debt obligation )

tribunal Tribunal de première instance de juridiction supérieure d’une province. ( court )

valeur mobilière S’entend notamment d’une part de placement, d’un

titre de créance de la coopérative et, pour l’application de l’article 173 et des parties 18.1 et 19, d’une part de membre, y compris le certificat en attestant l’existence. ( security )

vérificateur S’entend notamment d’un cabinet de comptables. ( auditor )

véritable propriétaire À l’égard des biens, s’entend notamment :

au Québec, du bénéficiaire d’une fiducie qui détient des biens ou du propriétaire des biens détenus par un ou plusieurs intermédiaires, notamment un mandataire ou un administrateur du bien d’autrui;

dans toute autre province, du propriétaire des biens détenus par un ou plusieurs intermédiaires, notamment un fiduciaire ou un représentant. ( beneficial ownership )

Personnes morales appartenant au même groupe

(2) Pour l’application de la présente loi :

appartiennent au même groupe deux personnes morales dont l’une est filiale de l’autre, qui sont toutes deux filiales de la même personne morale ou qui sont sous le contrôle de la même personne;

sont réputées appartenir au même groupe deux personnes morales dont chacune appartient au groupe d’une même personne morale.

Minorité

(3) Pour l’application de la présente loi, mineur s’entend au sens des règles du droit provincial applicables. En l’absence de telles règles, ce terme s’entend au sens donné au mot enfant dans la Convention internationale des droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989.

1998, ch. 1, art. 2; 2000, ch. 12, art. 28; 2001, ch. 14, art. 137; 2011, ch. 21, art. 72; 2018, ch. 8, art. 47

Objet et application

Objet

(1) La présente loi a pour objet de réglementer les entreprises commerciales de personnes qui se sont associées de manière démocratique dans la poursuite d’un but commun et de promouvoir l’uniformisation du droit des affaires régissant les coopératives au Canada.

Activités commerciales dans plus d’une juridiction

(2) Aucune coopérative ne peut être constituée en vertu de la présente loi à moins :

d’une part, qu’elle exploite son entreprise dans plus d’une province;

d’autre part, qu’elle ait des bureaux dans un lieu déterminé dans plus d’une province.

Application

(3) La présente loi s’applique à toute coopérative constituée sous son régime qui n’est pas passée sous le régime d’une autre autorité législative.

Non-application de certaines lois

(4) La

Loi canadienne sur les sociétés par actions , la

Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la

Loi sur les liquidations et les restructurations ne s’appliquent pas aux coopératives.

Restriction aux activités commerciales

(5) La coopérative ne peut se livrer aux activités :

d’une banque;

d’une société régie par la

Loi sur les sociétés d’assurances ;

d’une société régie par la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ;

d’une association régie par la

Loi sur les associations coopératives de crédit .

Activités d’enseignement

(6) La coopérative ne peut exercer les activités d’un établissement d’enseignement ayant le pouvoir de délivrer des diplômes universitaires que si elle y est expressément autorisée par un mandataire du gouvernement fédéral ou provincial habilité par la loi à conférer ce pouvoir à de tels établissements.

1998, ch. 1, art. 3; 2009, ch. 23, art. 312 et 347

Contrôle

(1) Pour l’application de la présente loi :

a le contrôle d’une personne morale la personne qui est véritable propriétaire de valeurs mobilières conférant plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la personne morale si l’exercice de ce droit de vote permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

a le contrôle d’une entité coopérative la personne qui a le droit d’exercer plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à une assemblée annuelle ou de nommer ou d’élire la majorité des administrateurs de la coopérative.

Personne morale mère

(2) Est la personne morale mère d’une personne morale celle qui la contrôle.

Filiale

(3) Une personne morale est la filiale d’une autre personne morale dans chacun des cas suivants :

elle est contrôlée :

(

i) soit par l’autre personne morale,

(ii)

soit par l’autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par cette autre personne morale,

(iii)

soit par des personnes morales elles-mêmes contrôlées par l’autre personne morale;

elle est la filiale d’une filiale de l’autre personne morale.

Exemption

(4) Le directeur peut, à la demande de la coopérative, décider que celle-ci n’est ou n’était pas une coopérative ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.

Exemption par catégorie

(5) Le directeur peut déterminer les catégories de coopératives qui ne sont ou n’étaient pas des coopératives ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.

(6) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 138]

1998, ch. 1, art. 4; 2001, ch. 14, art. 138

Propriété d’une part

Propriété d’une part de membre

Est le détenteur d’une part de membre de la coopérative le membre qui en est propriétaire, d’après le registre des membres de la coopérative, ou qui a le droit d’être inscrit à ce

titre dans ce registre ou dans un registre semblable de la coopérative.

Propriété d’une part de placement

Est le détenteur d’une part de placement de la coopérative la personne qui en est propriétaire, d’après le registre des valeurs mobilières de la coopérative, ou qui a le droit d’être inscrite à ce

titre dans ce registre ou un registre semblable de la coopérative.

Principe coopératif

Principe coopératif

(1) Pour l’application de la présente loi, une coopérative est organisée et exploitée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif lorsque :

l’adhésion à la coopérative est ouverte, sans discrimination, aux personnes qui peuvent en utiliser les services et qui sont disposées et aptes à accepter les responsabilités rattachées au statut de membre;

chaque membre ou délégué a une seule voix;

aucun membre ou délégué ne peut voter par procuration;

les intérêts sur les prêts de membre sont limités au pourcentage maximal fixé dans les statuts;

les dividendes sur les parts de membre sont limités au pourcentage maximal fixé dans les statuts;

autant que faire se peut, les membres fournissent le capital requis par la coopérative, le rendement payé sur ce capital ne devant pas dépasser le pourcentage maximal fixé dans les statuts;

l’excédent provenant de l’exploitation de la coopérative est utilisé à l’une ou plusieurs des fins suivantes :

(

i) l’expansion de ses activités commerciales,

(ii)

la prestation ou l’amélioration de services communs aux membres,

(iii)

la constitution de réserves ou le paiement d’intérêts sur les prêts de membres ou de dividendes sur le capital de parts,

(iv)

la promotion du bien-être collectif ou l’expansion des entreprises coopératives,

(

v) la répartition entre ses membres sous forme de ristourne;

la coopérative fait connaître à ses membres, à ses dirigeants, à ses employés et au public les principes et les techniques de l’entreprise coopérative.

Limites

(2) Les conditions visées à l’alinéa

(1) a) sont assujetties, sous réserve des règles de droit applicables en matière de droits de la personne, aux limites relatives aux catégories de personnes admissibles au statut de membre qui peuvent vraisemblablement se rapporter à toute restriction imposée aux activités commerciales énoncée dans les statuts de la coopérative et à la capacité commerciale qu’a la coopérative de dispenser ses services à d’éventuels membres.

Exceptions

(3) Malgré l’alinéa (1)b), les exceptions suivantes sont possibles :

les statuts d’une fédération peuvent prévoir que les membres ou les délégués de celle-ci ont droit à plus d’une voix;

si, avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, les statuts constitutifs ou les règlements administratifs homologués d’une coopérative sous le régime de l’ancienne loi prévoient qu’un membre ou un délégué de celle-ci a droit à plus d’une voix, les clauses à cet effet déposées au

titre du paragraphe 379(2) peuvent comporter les mêmes dispositions régissant le vote des membres ou des délégués;

toute mention dans les statuts constitutifs et règlements administratifs homologués visée à l’alinéa b) est réputée faire

partie des statuts de la coopérative jusqu’à ce que celle-ci satisfasse aux exigences du paragraphe 379(2);

les statuts de la coopérative peuvent prévoir selon les modalités qui leur sont propres qu’une entité coopérative a plus d’une voix dans la coopérative.

PARTIE 2

Constitution, structure et organisation

Fondateurs

Fondateurs

(1) La demande de constitution d’une coopérative peut être présentée par au moins trois personnes — ou par une ou plusieurs entités coopératives — qui entendent en devenir membres.

Exclusions

(2) Ne peut demander la constitution d’une coopérative :

le particulier qui a moins de dix-huit ans;

le particulier qui est incapable;

le particulier ou la personne morale qui a le statut de failli.

1998, ch. 1, art. 8; 2001, ch. 14, art. 139; 2018, ch. 8, art. 48

Structure du capital

Structure du capital

La coopérative peut être constituée avec ou sans capital de parts de membre et avec ou sans le pouvoir d’émettre des parts de placement.

Demande de constitution

Demande

La demande de constitution est envoyée au directeur accompagnée des éléments suivants :

les statuts constitutifs;

l’avis précisant l’adresse du siège social visé à l’article 30;

la liste des administrateurs visée à l’article 81;

d) et e)

[Abrogés, 2018, ch. 8, art. 49]

les autres renseignements que le directeur peut exiger pour l’application de l’article 12.

1998, ch. 1, art. 10; 2018, ch. 8, art. 49

Statuts constitutifs

Statuts

(1) Les statuts constitutifs sont en la forme établie par le directeur et contiennent les renseignements suivants :

la dénomination sociale de la coopérative;

le lieu projeté de son siège social au Canada;

[Abrogé, 2018, ch. 8, art. 50]

le nombre précis ou les nombres minimal et maximal de ses administrateurs;

toute limite imposée aux activités commerciales de la coopérative;

toute limite imposée aux catégories de membres de la coopérative;

une déclaration portant que la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

une déclaration portant que la coopérative exploitera son entreprise et aura des bureaux dans plus d’une province;

le mode de constitution de la coopérative — avec ou sans capital de parts de membre — et, dans le deuxième cas, une déclaration portant que tout droit ou intérêt d’un membre à ce

titre est égal, sous réserve du paragraphe 7(3), à celui de tout autre membre;

lorsqu’il doit y avoir un capital de parts de membre, soit le fait que les parts de membre sont émises en nombre illimité, soit le fait qu’elles sont émises en nombre limité — et, dans ce cas, le nombre maximal —, de même que leur valeur nominale, s’il y a lieu, ou, si elles sont sans valeur nominale, soit le fait qu’elles doivent être émises, souscrites, rachetées ou acquises à un prix fixe, soit le fait qu’elles doivent l’être à un prix déterminé selon une formule, et, le cas échéant, le détail de cette formule;

toute disposition concernant le taux de rendement maximal qui peut être versé sur les prêts de membre ou les parts de membre;

l’existence ou l’absence d’un capital de parts de placement et, s’il y a lieu, le détail de celui-ci;

toute disposition concernant le mode de répartition des biens de la coopérative à sa dissolution et, dans le cas d’une coopérative visée par les parties 20 ou 21, les dispositions concernant le mode de répartition des biens de celle-ci à sa dissolution conformément à ces parties;

toute disposition par laquelle les membres limitent en totalité ou en partie, autrement qu’aux termes d’une convention unanime, les pouvoirs de gestion des activités commerciales de la coopérative dévolus aux administrateurs.

Dispositions supplémentaires

(2) Les statuts peuvent contenir toute disposition qui pourrait être insérée dans les règlements administratifs de la coopérative et, le cas échéant, toute mention de ceux-ci dans la présente loi renvoie également à cette disposition des statuts.

Majorités spéciales

(3) Sous réserve du paragraphe (4), les statuts ou une convention unanime peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l’adoption, par les administrateurs, les membres ou les détenteurs de parts de placement, de certaines mesures.

Nombre de votes

(4) S’il s’agit d’un vote pris pour la révocation d’un administrateur ou d’un délégué, ni les statuts ni une convention unanime ne peuvent exiger une majorité supérieure à la majorité simple des voix exprimées par les personnes habiles à voter en l’occurrence ou pour leur compte.

(5) [Abrogé, 2018, ch. 8, art. 50]

1998, ch. 1, art. 11; 2011, ch. 21, art. 73; 2018, ch. 8, art. 50

Constitution

Constitution

(1) Le directeur délivre le certificat de constitution de la coopérative s’il est convaincu que :

les statuts sont conformes à l’article 11 et, s’il y a lieu, à l’article 353 et au paragraphe 359(2);

la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

s’il y a lieu, les dispositions applicables des parties 20 ou 21 seront respectées;

l’avis ou la liste exigés respectivement aux paragraphes 30(2) et 81(1) n’indiquent pas que la coopérative, une fois constituée, serait en contravention avec la présente loi.

Valeur des statuts

(2) Pour l’application des alinéas

(1) b) et c), le directeur peut s’appuyer sur les statuts exigés par l’article 10.

1998, ch. 1, art. 12; 2001, ch. 14, art. 140; 2018, ch. 8, art. 51

Date de création

À la date figurant sur le certificat de constitution, la coopérative commence à exister et les fondateurs deviennent membres de la coopérative.

Règlements administratifs

Adoption

Les administrateurs convoquent sans délai après la délivrance du certificat de constitution une assemblée des membres de la coopérative afin d’établir les règlements administratifs de celle-ci.

Contenu obligatoire

(1) Les règlements administratifs de la coopérative prévoient obligatoirement :

les qualités requises et la procédure d’acceptation des membres;

les droits des membres conjoints, le cas échéant;

les obligations rattachées au statut de membre, y compris l’obligation d’utiliser les services de la coopérative et la cotisation exigible;

lorsque la coopérative a des membres auxiliaires, les droits et obligations de ceux-ci et les conditions d’adhésion de particuliers à ce titre, notamment la relation que le particulier doit avoir avec la coopérative et les services qui lui sont accessibles;

sous réserve de l’article 46, soit le fait que le droit ou intérêt d’un membre dans la coopérative peut être transféré ou cédé, soit le fait qu’il ne peut pas l’être, ainsi que toute condition ou restriction applicable;

le choix, les qualités requises, la durée du mandat et la révocation des administrateurs et des membres des comités du conseil;

le mode de répartition de l’excédent provenant de l’exploitation de la coopérative;

si la coopérative doit agir en qualité de mandataire de ses membres, une définition de ce lien de mandat;

sous réserve des articles 39 et 40 et des parties 20 et 21, si elles diffèrent de ce que prévoit la présente loi, les conditions de retrait ou d’exclusion d’un membre, et, dans un tel cas, l’évaluation et l’aliénation du droit ou intérêt du membre dans la coopérative;

si la coopérative décide que la présence à l’assemblée de la coopérative peut être assurée par tout moyen, autre qu’une présence physique, visé au paragraphe 48(3), les modalités de vote.

Contenu facultatif

(2) Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir :

la représentation de membres par des délégués et, dans ce cas :

(

i) la désignation des catégories de membres ou groupes régionaux de ceux-ci, devant être représentés par des délégués,

(ii)

la procédure de modification des catégories de membres ou groupes régionaux de ceux-ci, s’il y a lieu,

(iii)

les pouvoirs, les attributions, le choix, les droits de vote et la procédure de révocation des délégués;

la division de membres en catégories ou groupes régionaux et, dans ce cas :

(

i) les qualités requises des membres de chaque catégorie ou groupe,

(ii)

les conditions préalables à l’adhésion à chaque catégorie ou groupe,

(iii)

la méthode, le moment et la manière applicables au retrait d’une catégorie ou d’un groupe ou au transfert de l’adhésion d’une catégorie ou d’un groupe à un autre, ainsi que les conditions applicables au transfert,

(iv)

les conditions de retrait ou d’exclusion d’une catégorie ou d’un groupe;

le renvoi de conflits entre un membre et la coopérative à un processus de règlement extrajudiciaire;

toute autre question que les membres jugent nécessaire ou souhaitable.

1998, ch. 1, art. 15; 2001, ch. 14, art. 141; 2011, ch. 21, art. 74

Force exécutoire des statuts et des règlements administratifs

Les statuts et les règlements administratifs de la coopérative lient cette dernière et chacun de ses membres comme si ces documents :

avaient été signés par la coopérative et par chaque membre;

comportaient un engagement de la part de chaque membre et de ses successeurs, ayants droit ou ayants cause et les représentants personnels de chaque membre d’en observer toutes les dispositions.

1998, ch. 1, art. 16; 2001, ch. 14, art. 142

Copies

(1) Chacun des membres et des détenteurs de parts de placement peut, sur demande, au plus une fois par année civile, obtenir gratuitement une copie des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime de la coopérative de même qu’une copie des modifications de ceux-ci.

Copies

(2) Les créanciers peuvent obtenir une copie des statuts, des règlements administratifs ou de la convention unanime après paiement d’un droit raisonnable. Cette faculté doit être accordée à toute autre personne dans le cas d’une coopérative ayant fait appel au public.

Principe coopératif

Principe coopératif

(1) Chaque coopérative est organisée et exploitée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif.

Plainte au tribunal

(2) Si une personne se plaint du fait qu’une coopérative n’est pas organisée ou exploitée ou n’exerce pas ses activités commerciales selon le principe coopératif ou si les parties 20 ou 21 s’appliquent, qu’elle ne se conforme pas à la

partie applicable, selon le cas, elle peut demander au tribunal de rendre une ordonnance en vertu de l’article 329.

Contrats antérieurs à la constitution

Obligation personnelle

(1) Sous réserve du présent article, la personne qui conclut ou est censée conclure un contrat écrit au nom ou pour le compte d’une coopérative avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en tirer parti, à moins que le contrat ne contienne une clause expresse contraire.

Ratification par la coopérative

(2) La coopérative peut, dans un délai raisonnable après sa constitution, ratifier, même tacitement, tout contrat conclu en son nom ou pour son compte avant sa constitution.

Effet de la ratification

(3) La ratification d’un contrat par la coopérative en vertu du présent

article a les effets suivants :

elle lie la coopérative à compter de sa date de conclusion et celle-ci peut en tirer parti;

elle libère la personne qui s’est engagée pour la coopérative et l’empêche d’en tirer parti, sous réserve d’une ordonnance visée au paragraphe (4).

Ordonnance du tribunal

(4) Indépendamment de la ratification d’un contrat par la coopérative, le tribunal peut, à la demande d’une

partie au contrat, rendre :

une ordonnance au sujet de la nature et de l’étendue des obligations et de la responsabilité découlant du contrat attribuables à la coopérative et à la personne qui a conclu ou est censée avoir conclu le contrat pour elle;

toute autre ordonnance qu’il estime juste dans les circonstances.

1998, ch. 1, art. 19; 2001, ch. 14, art. 143

Dénomination sociale

Exigence

(1) La dénomination sociale de toute coopérative doit comporter l’un des mots suivants : « coopérative », « coop », « cooperative », « co-operative », « united », « pool » ou « co-op » — ou un mot de la même famille.

Utilisation d’une abréviation

(2) La coopérative dont la dénomination sociale comporte le mot « coopérative », « coop », « cooperative », « co-operative » ou « co-op » — ou un mot de la même famille — peut utiliser l’un ou l’autre et être légalement désignée de cette façon.

Restriction imposée aux activités commerciales

(3) La dénomination sociale de la coopérative dont les statuts ou une résolution des membres limitent les activités commerciales à un objet commercial spécifique doit comporter au moins un terme indiquant la nature de la restriction.

Choix de la dénomination sociale

(4) La coopérative peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française, dans ces deux langues ou dans une forme combinée de ces deux langues pourvu que la forme combinée soit conforme aux critères réglementaires; elle peut utiliser l’une ou l’autre des dénominations adoptées et être légalement désignée sous l’une ou l’autre de celles-ci.

(5) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 144]

Dénomination sociale pour l’étranger

(6) La coopérative peut mentionner sa dénomination sociale en n’importe quelle langue dans ses statuts et, le cas échéant, utiliser cette dénomination à l’étranger et y être légalement désignée par celle-ci.

Publicité de la dénomination sociale

(7) La dénomination sociale de la coopérative doit être lisiblement indiquée sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services, de même que sur tous les documents déposés auprès du directeur en vertu de la présente loi.

1998, ch. 1, art. 20; 2001, ch. 14, art. 144

Autre nom

Sous réserve du paragraphe 20(3) et de l’article 23, la coopérative peut exercer des activités commerciales ou s’identifier sous un nom autre que la dénomination sociale prévue dans ses statuts.

Réservation

Le directeur peut, sur demande, réserver pendant la période réglementaire une dénomination sociale à la coopérative dont la création est envisagée ou qui entend changer de dénomination sociale.

1998, ch. 1, art. 22 2018, ch. 8, art. 52

Dénominations sociales prohibées

La coopérative ne peut pas être constituée ou prorogée, exercer des activités commerciales ou s’identifier sous une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires, ni adopter une telle dénomination.

1998, ch. 1, art. 23 2018, ch. 8, art. 52

Ordre de changement de dénomination sociale non conforme

(1) Le directeur peut ordonner à la coopérative de changer sa dénomination sociale conformément à l’article 289 lorsque celle-ci a reçu, notamment par inadvertance, une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires.

Annulation de la dénomination sociale

(2) Le directeur peut annuler la dénomination sociale de la coopérative qui n’a pas obtempéré aux ordres donnés en vertu des paragraphes (1) ou (3) dans le délai réglementaire et lui en attribuer d’office une autre; celle-ci demeure la dénomination sociale de la coopérative tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 289.

Engagement de changer de dénomination sociale

(3) Dans le cas où une coopérative reçoit une dénomination sociale en raison de l’engagement d’une personne de se dissoudre ou de changer de dénomination sociale et qu’il n’est pas donné suite à l’engagement, le directeur peut ordonner à la coopérative de changer sa dénomination sociale conformément à l’article 289, sauf s’il est donné suite à l’engagement dans le délai prévu au paragraphe (2).

(4) [Abrogé, 2018, ch. 8, art. 53]

(5) [Abrogé, 2018, ch. 8, art. 53]

1998, ch. 1, art. 24 2018, ch. 8, art. 53

Certificat de modification

24.1

(1) En cas de changement de dénomination sociale au

titre du paragraphe 24(2), le directeur délivre un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination sociale et publie, dans les meilleurs délais, un avis du changement dans une publication destinée au grand public.

Effet du certificat

(2) Les statuts de la coopérative sont modifiés en conséquence à compter de la date précisée dans le certificat de modification.

2018, ch. 8, art. 54

Interdiction d’utiliser la dénomination sociale

Commet une infraction toute entité, autre qu’une coopérative constituée en vertu de la présente loi ou une personne morale constituée par une loi fédérale ou provinciale ou sous le régime d’une telle loi, qui utilise ou approuve l’utilisation du mot « coopérative », « coop », « cooperative », « co-operative », « pool » ou « co-op » — ou un mot de la même famille — dans sa dénomination sociale ou de quelque manière que ce soit relativement à l’exercice de ses activités commerciales, de telle sorte qu’il serait raisonnable de penser qu’elle poursuit des activités à

titre d’entité coopérative.

PARTIE 3

Capacité et pouvoirs

Capacité légale

(1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la coopérative :

a la capacité et les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique;

peut exercer des activités commerciales partout au Canada.

Règlement administratif non nécessaire

(2) La prise d’un règlement administratif n’est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la coopérative ou à ses administrateurs.

Capacité extra-territoriale

(1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la coopérative possède la capacité de conduire ses affaires internes et d’exercer ses activités commerciales et ses pouvoirs à l’étranger, dans les limites des lois applicables et conformément à celles-ci.

Réserve

(2) Ni la coopérative ni une filiale de celle-ci ne peut exercer des activités commerciales en violation d’une restriction énoncée dans ses statuts.

Validité des actes

(3) Les actes de la coopérative, y compris les transferts de biens, ne sont pas nuls du seul fait qu’ils sont contraires à ses statuts ou à la présente loi.

Présomption de connaissance

(4) Tout membre de la coopérative est censé connaître le contenu des statuts et des règlements administratifs de cette dernière.

Absence de présomption de connaissance

(5) Sous réserve du paragraphe (4), nul n’est censé avoir eu connaissance d’un document du seul fait de son dépôt auprès du directeur ou de la possibilité de le consulter dans les locaux de la coopérative.

Allégations interdites

(1) Ni la coopérative ni ses cautions ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime de la coopérative n’ont pas été observés;

les personnes nommées dans la dernière liste d’administrateurs déposée auprès du directeur ne sont pas les administrateurs;

le siège social ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis relatif au siège social déposé auprès du directeur;

la personne présentée comme un administrateur, un dirigeant ou un mandataire de la coopérative n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit des activités commerciales de la coopérative;

un document émanant régulièrement d’un administrateur, d’un dirigeant ou d’un mandataire de la coopérative n’est ni valable ni authentique;

une vente, une location ou un échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la coopérative n’a pas été autorisé.

[Abrogé, 2001, ch. 14, art. 145]

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître la situation réelle en raison de leurs relations avec la coopérative.

1998, ch. 1, art. 28; 2001, ch. 14, art. 145

Absence de responsabilité personnelle

Les membres et les détenteurs de parts de placement de la coopérative ne sont pas, à ce seul titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

PARTIE 4

Siège social et livres

Siège social

Lieu

(1) La coopérative maintient un siège social au lieu indiqué dans ses statuts.

Avis

(2) Avis du lieu où est maintenu le siège social est envoyé au directeur, en la forme établie par lui, avec les clauses pertinentes des statuts désignant ou modifiant le lieu où le siège social est situé.

Changement d’adresse

(3) Les administrateurs peuvent changer l’adresse du siège social, dans les limites du lieu indiqué dans les statuts.

Avis

(4) La coopérative envoie au directeur dans les quinze jours avis, en la forme établie par lui, de tout changement d’adresse du siège social.

1998, ch. 1, art. 30; 2018, ch. 8, art. 55(

F) Livres

Tenue

(1) La coopérative tient, à son siège social ou en tout autre lieu au Canada que désignent les administrateurs, des livres où figurent :

les statuts et les règlements administratifs de la coopérative, leurs modifications ainsi qu’un exemplaire des conventions unanimes;

les procès-verbaux des assemblées des membres et des détenteurs de parts de placement de la coopérative;

un exemplaire des listes d’administrateurs et des avis de changement d’administrateurs;

une liste de ses membres indiquant leurs nom et adresse, le nombre de parts de membre dont ils sont propriétaires et le montant des prêts de membre, le cas échéant;

une liste des détenteurs de parts de placement indiquant leurs nom et adresse et le nombre de parts de placement dont ils sont propriétaires;

un registre de ses administrateurs indiquant les nom et adresse des particuliers qui sont ou ont été administrateurs de la coopérative et la date où chacune d’elles l’est devenue ou a cessé de l’être;

dans le cas où la coopérative émet des valeurs mobilières nominatives, le registre des valeurs mobilières tenu en application de l’article 186.

Autres livres

(2) Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la coopérative tient en bonne et due forme :

des livres comptables;

des livres contenant les procès-verbaux des réunions et des résolutions des administrateurs ainsi que de tout comité du conseil;

des livres présentant, pour chaque membre, le détail des opérations qu’elle a conclues avec lui, afin de calculer les ristournes.

Livres conservés à l’étranger

(3) Malgré les paragraphes (1) et (2), mais sous réserve de la Loi de l’impôt sur le revenu , de la

Loi sur la taxe d’accise , de la

Loi sur les douanes et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, la coopérative peut conserver à l’étranger la totalité ou une

partie de ses livres dont la tenue est exigée par les alinéas (1)a), b), c),

f) et

g) et (2)

a) et

b) si les conditions suivantes sont réunies :

les livres sont accessibles pour consultation, au moyen d’un terminal d’ordinateur ou d’un autre moyen technologique, durant les heures normales d’ouverture au siège social de la coopérative ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs;

la coopérative fournit l’aide technique nécessaire à une telle consultation.

Conservation des livres comptables

(4) Sous réserve de toute autre loi fédérale, ou de toute loi provinciale, prévoyant une période de rétention plus longue, la coopérative est tenue de conserver les livres comptables visés à l’alinéa

(2) a) pendant une période de six ans suivant la fin de l’exercice auquel ils se rapportent.

Livre des sociétés prorogées

(5) Pour l’application de l’alinéa

(1) b) et des paragraphes (2) à (4), le mot « livre » désigne également les livres de même nature que les personnes morales prorogées sous le régime de la présente loi devaient tenir avant leur prorogation.

1998, ch. 1, art. 31; 2001, ch. 14, art. 146

Forme

(1) Tous les registres ou les livres exigés par la présente loi sont tenus et conservés sous une forme susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible; ils sont notamment :

reliés ou conservés sous forme de feuillets mobiles;

conservés sous forme photographique;

conservés à l’aide d’un procédé mécanique ou électronique de traitement des données;

conservés à l’aide d’un procédé de mise en mémoire de l’information.

Précautions

(2) La coopérative et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et des livres exigés par la présente loi, les mesures raisonnables pour :

en empêcher la perte ou la destruction;

empêcher la falsification des écritures;

faciliter la découverte et la rectification des erreurs.

Consultation par les administrateurs

(3) Les livres visés à l’article 31, sauf ceux mentionnés à l’alinéa 31(2)c), doivent pouvoir, à tout moment opportun, être consultés par les administrateurs.

Consultation et copies

(4) Les membres, les créanciers, les détenteurs de parts de placement, leurs représentants personnels, ainsi que le directeur peuvent consulter les livres visés aux alinéas 31(1)a), b), c),

f) et

g) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la coopérative et en faire gratuitement des extraits, ou en obtenir des copies après paiement d’un droit raisonnable.

1998, ch. 1, art. 32; 2001, ch. 14, art. 147

Listes

Listes

(1) Les membres, les détenteurs de parts de placement, les créanciers et leurs représentants personnels peuvent demander à la coopérative de leur remettre, après paiement d’un droit raisonnable, dans les dix jours suivant la réception, par la coopérative, de l’affidavit visé au paragraphe (2), une liste des membres ou des détenteurs de parts de placement. Cette faculté doit être accordée à toute autre personne dans le cas d’une coopérative ayant fait appel au public.

Affidavit

(2) La demande visée au paragraphe (1) doit être accompagnée d’un affidavit énonçant :

les nom et adresse du requérant;

l’engagement de n’utiliser la liste des membres ou des détenteurs de parts de placement que conformément au paragraphe (5).

Demande du directeur

(3) Le directeur peut demander à la coopérative de lui remettre, après paiement d’un droit raisonnable, dans les dix jours suivant la réception, par la coopérative, de la demande, une liste des membres ou des détenteurs de parts de placement.

Mise à jour

(4) La liste des membres ou des détenteurs de parts de placement remise au requérant en vertu des paragraphes (1) ou (3) est mise à jour au plus tard dix jours avant la réception de l’affidavit visé au paragraphe (2) ou de la demande visée au paragraphe (3) et indique, par ordre alphabétique, les nom et adresse des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative.

Utilisation

(5) La liste obtenue en vertu de la demande visée au paragraphe (1) ne peut être utilisée que dans le cadre :

de tentatives visant à influencer le vote à une assemblée de la coopérative;

de toute autre question concernant les affaires internes de la coopérative.

Confidentialité

(6) Un membre ou un détenteur de parts de placement peut aviser la coopérative par écrit que son nom ne doit pas figurer à la liste établie par la coopérative en réponse à une demande visée au paragraphe (1) et, dans ce cas, la coopérative obtempère, mais indique sur la liste qu’elle est incomplète.

1998, ch. 1, art. 33; 2001, ch. 14, art. 148

Sceau

Sceau

(1) La coopérative peut adopter un sceau pour la coopérative, mais n’y est pas obligée, et, s’il y a lieu, elle peut le modifier.

Absence de sceau

(2) L’absence du sceau de la coopérative sur tout document signé en son nom ne rend pas celui-ci nul.

1998, ch. 1, art. 34; 2011, ch. 21, art. 75(

A) PARTIE 5

Membres

Conditions à l’exercice du droit de membre

Adhésion

Sous réserve des autres dispositions de la présente loi et des statuts, l’adhésion à la coopérative est régie par les règlements administratifs de cette dernière.

Demande d’adhésion

(1) Nul ne peut devenir membre d’une coopérative avant qu’il n’en ait fait la demande par écrit, que les administrateurs n’aient approuvé la demande et qu’il n’ait satisfait aux exigences des règlements administratifs, notamment, le cas échéant, en souscrivant le nombre minimal de parts de membre et en faisant un ou plusieurs versements à leur égard ou en faisant un ou plusieurs versements sur le prêt de membre minimal.

Date d’adhésion

(2) Lorsque toutes les conditions visées au paragraphe (1) sont réunies au cours des six mois suivant la réception, par la coopérative, de la demande d’adhésion, les administrateurs peuvent fixer l’adhésion du membre à la date de la demande ou à une date ultérieure ne dépassant pas six mois suivant la date de la demande.

Droit de vote

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et du paragraphe 7(3), chaque membre a droit à une voix à l’égard de toute question dont les membres doivent décider.

Délégués

(2) Si les règlements administratifs permettent l’attribution des droits de vote du membre à un ou plusieurs délégués devant être élus ou nommés par les membres, les délégués ainsi élus ou nommés peuvent exercer ces droits en totalité ou en partie.

Délégation prévue par les règlements administratifs

(3) Lorsqu’un règlement administratif de la coopérative prévoit la nomination de délégués, la mention, dans la présente loi, d’une assemblée des membres vaut mention d’une assemblée des délégués.

Membre mineur

(1) Sous réserve des règlements administratifs, une personne de moins de dix-huit ans peut devenir membre d’une coopérative et voter aux assemblées de cette dernière.

Mineur

(2) Le membre de moins de dix-huit ans est lié par les statuts, les règlements administratifs et les conventions unanimes de la coopérative.

Retrait des membres

Retrait

(1) Sauf disposition contraire d’un règlement administratif, le présent

article régit le retrait d’un membre de la coopérative.

Avis

(2) Le membre peut se retirer de la coopérative moyennant un avis écrit à cette dernière. Le retrait prend effet à la date indiquée dans l’avis ou, si elle est postérieure, à la date de sa réception.

Rachat

(3) Sous réserve de l’article 149, la coopérative rachète, au cours de l’année suivant la date de l’avis, toutes les parts de membre détenues par le membre qui se retire au prix de rachat calculé conformément à l’article 146 et paie au membre tous les prêts de membre et les autres sommes portées à son crédit, le solde des prêts qu’il lui a consentis ainsi que les intérêts courus sur ces sommes jusqu’à paiement.

Délai de rachat

(4) Lorsqu’ils décident que le rachat de parts d’un membre ou le remboursement des prêts du membre qui se retire nuira à la santé financière de la coopérative, les administrateurs peuvent proroger le délai visé au paragraphe (3).

Maintien de liens

(5) Sauf décision contraire des administrateurs de la coopérative :

le retrait d’un membre de la coopérative ne le libère pas de ses dettes ou de ses obligations envers cette dernière ou d’un contrat avec celle-ci;

le paragraphe (3) n’oblige pas la coopérative à verser au membre avant l’échéance le solde de tout prêt à terme fixe qui lui a été consenti et n’est pas échu.

Exclusion des membres par les administrateurs

Exclusion

(1) Le présent

article régit l’exclusion d’un membre mais un règlement administratif de la coopérative peut prévoir d’autres modes d’exclusion pourvu qu’ils ne portent pas atteinte aux droits que le présent

article confère aux membres.

Résolution spéciale

(2) Les administrateurs peuvent décider, par résolution spéciale, d’exclure un membre mais l’exclusion de ce membre est suspendue, lorsque la coopérative contrevient à l’article 149 — ou lorsque la coopérative, après le paiement visé au paragraphe (7), serait en contravention de l’article 149 — , pour la durée de la contravention.

Avis et effet

(3) Dans les dix jours suivant la date de la résolution spéciale visée au paragraphe (2), le secrétaire de la coopérative donne au membre un avis écrit de son exclusion qui précise les motifs à l’appui.

Sous réserve des paragraphes (4) et (5), cette exclusion prend effet à la date précisée dans l’avis écrit, mais au plus tard trente jours après sa réception.

Appel

(4) Le membre exclu peut interjeter appel de la décision des administrateurs à l’assemblée suivante des membres de la coopérative en donnant au secrétaire un avis écrit de son intention de le faire dans les trente jours suivant la réception de l’avis de la résolution spéciale.

Suspension de l’exclusion

(5) Si le membre donne l’avis prévu au paragraphe (4), l’effet de la résolution spéciale est suspendu jusqu’à la résolution des membres prévue au paragraphe (6).

Décision de l’appel

(6) En cas d’appel, la majorité — ou un pourcentage supérieur précisé dans les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime — des membres présents à l’assemblée suivante confirment ou annulent, par résolution, la décision rétroactivement.

Rachat

(7) Sous réserve de l’article 149, en cas d’exclusion d’un membre, la coopérative rachète, au cours de l’année suivant la date de la résolution spéciale, toutes les parts de membre détenues par ce membre au prix de rachat calculé conformément à l’article 146 et paie au membre tous les prêts de membre et les autres sommes portées à son crédit, le solde des prêts qu’il lui a consentis ainsi que les intérêts courus sur ces sommes jusqu’à paiement.

Maintien du lien

(8) Sauf décision contraire des administrateurs de la coopérative, l’exclusion d’un membre ne le libère pas de ses dettes ou de ses obligations envers la coopérative ou d’un contrat avec celle-ci.

Fonds de réserve

(9) Lorsque l’adresse d’un membre exclu par les administrateurs est inconnue de la coopérative malgré tous les efforts raisonnables déployés pour la trouver et que deux ans se sont écoulés depuis l’exclusion, la coopérative transfère à un fonds de réserve toutes les sommes payables en vertu du paragraphe (7), mais ces sommes, malgré ce paragraphe, ne comprennent pas les intérêts courus une fois le délai de deux ans écoulé.

Paiement

(10) En cas de transfert de sommes conformément au paragraphe (9), la coopérative paie ces sommes à toute personne qui lui prouve de manière concluante, à l’intérieur d’un délai de dix ans après le transfert, qu’elle y a droit. Autrement les sommes versées au fonds de réserve à l’égard de cette personne sont remises à la coopérative.

Limite

Limite imposée aux règlements administratifs

Aucun règlement administratif régissant le retrait ou l’exclusion d’un membre de la coopérative n’autorise le rachat de parts de membre ou le remboursement de prêts de membre en violation de l’article 149.

Exclusion par les membres

Exclusion

Sauf disposition contraire d’un règlement administratif, les membres de la coopérative peuvent, par résolution spéciale, exclure un membre; le cas échéant, l’article 40 s’applique avec les adaptations nécessaires.

Autres exclusions

Exclusion

(1) La coopérative peut, moyennant un avis écrit au membre, exclure celui-ci dans les cas suivants :

le membre est une personne morale à l’égard de laquelle des procédures de liquidation ont été intentées;

il ne fait pas d’affaires avec elle pendant deux années consécutives.

Dispositions non applicables

(2) Les dispositions de l’article 40, sauf les paragraphes 40(7) à (10), ne s’appliquent pas à l’exclusion prévue au présent article.

Occupation de locaux d’habitation

Le retrait ou l’exclusion d’un membre d’une coopérative d’habitation sans but lucratif assujettit à la

partie 20 tout droit à la possession ou à l’occupation des locaux d’habitation que lui conférait sa qualité de membre.

Réadmission

La personne exclue conformément aux articles 40 ou 42 ne peut redevenir membre que par résolution spéciale des membres de la coopérative.

Transfert

Aucun transfert d’adhésion à une coopérative, de prêts de membre ou de parts de membre d’une coopérative n’est valide à quelque fin que ce soit, à moins que les administrateurs de la coopérative ne l’aient approuvé et que le cessionnaire n’ait par ailleurs observé les statuts et les règlements administratifs de la coopérative ou adhéré, s’il y a lieu, à une convention unanime.

Transfert de compétence

Si le nombre de membres d’une coopérative devient inférieur à celui qui est requis aux fins de la constitution en coopérative et le demeure après un préavis de trente jours, le directeur peut exiger, selon le cas, que la coopérative constituée avec capital de membres demande un certificat de prorogation en vertu de la

Loi canadienne sur les sociétés par actions ou que la coopérative soit liquidée ou dissoute en vertu de la

partie 17.

PARTIE 6

Administration de la coopérative

Assemblées

Lieu des assemblées — membres

(1) Les assemblées des membres de la coopérative se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

Lieu des assemblées — détenteurs de parts de placement

(2) Les assemblées des détenteurs de parts de placement doivent se tenir au lieu désigné dans les statuts ou, en l’absence d’une désignation, en tout lieu au Canada choisi par les administrateurs à moins que la totalité des détenteurs de parts de placement habiles à voter à cette assemblée conviennent d’un autre lieu à l’extérieur du Canada.

Participation aux assemblées par moyen de communication électronique

(3) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, tout membre ou détenteur de parts de placement peut, conformément aux éventuels règlements, participer à une assemblée de la coopérative par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la coopérative.

Tenue d’assemblées par moyen de communication électronique

(3.1) Les administrateurs ou toute autre personne qui convoquent une assemblée de la coopérative conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.

Présence

(4) Les personnes qui participent aux assemblées visées au paragraphe (3) sont réputées y être présentes.

1998, ch. 1, art. 48; 2001, ch. 14, art. 149

Première assemblée des membres

(1) Dès que la réunion mentionnée à l’article 82 a eu lieu, les administrateurs convoquent une assemblée des membres.

Contenu

(2) À leur première assemblée, les membres adoptent les règlements administratifs de la coopérative, élisent les administrateurs conformément au paragraphe 81(3) et, sous réserve du paragraphe 254(1), nomment un vérificateur qui demeure en fonction jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle des membres.

Assemblées d’une coopérative

(1) Les administrateurs doivent convoquer la première assemblée annuelle des membres au plus tard dans les dix-huit mois de la création de la coopérative et une assemblée annuelle, par la suite, qui doit se tenir dans les quinze mois de l’assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

Assemblée extraordinaire

(2) Les administrateurs d’une coopérative peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative.

Prorogation de délais

(3) Malgré le paragraphe (1), la coopérative peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation des délais prévus pour convoquer l’assemblée annuelle.

1998, ch. 1, art. 50; 2001, ch. 14, art. 150

Date de référence

(1) Le conseil d’administration peut fixer d’avance, dans le délai réglementaire, la date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer les membres et détenteurs de parts de placement habiles à recevoir des dividendes ou à toute autre fin, sauf en ce qui touche le droit de recevoir avis d’une assemblée ou d’y voter.

Date de référence : assemblée des membres ou un vote

(2) Constitue la date de référence pour déterminer les personnes habiles à recevoir avis d’une assemblée des membres ou à y voter :

la date du jour précédant celui où cet avis est donné;

à défaut d’avis, la date de l’assemblée.

Date de référence : avis d’assemblée des détenteurs de parts de placement

(3) Les administrateurs peuvent fixer d’avance, dans le délai réglementaire, la date de référence pour déterminer les détenteurs de parts de placement habiles à recevoir avis d’une assemblée.

Date de référence : vote des détenteurs de parts de placement

(4) Les administrateurs peuvent fixer d’avance, dans le délai réglementaire, la date de référence pour déterminer les détenteurs de parts de placement habiles à voter lors de cette assemblée.

Défaut de fixation

(5) À défaut de fixation d’une date en vertu des paragraphes (1) ou (3), constitue la date de référence pour déterminer :

les membres ou les détenteurs de parts de placement à toute fin sauf en ce qui concerne le droit d’être avisé d’une assemblée ou le droit de vote, la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs;

les détenteurs de parts de placement habiles à recevoir avis d’une assemblée :

(

i) la date du jour précédant celui où cet avis est donné,

(ii)

à défaut d’avis, la date de l’assemblée.

Avis relatif à la date de référence

(6) Une fois la date de référence à l’égard de détenteurs de parts de placement fixée en vertu du présent

article — sauf renonciation de chacun des détenteurs de parts de placement dont le nom figure au registre des valeurs mobilières à l’heure de la fermeture des bureaux le jour de fixation de la date de référence par les administrateurs — avis doit en être donné, dans le délai réglementaire :

d’une part, par insertion dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la coopérative et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire le transfert de ses parts de placement;

d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les parts de placement de la coopérative sont cotées.

1998, ch. 1, art. 51; 2001, ch. 14, art. 151

Avis de l’assemblée

(1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée de la coopérative doit, dans le délai réglementaire, être envoyé :

à chaque personne habile à y voter;

à chaque administrateur;

au vérificateur de la coopérative, s’il y en a un.

Exception

(1.1) Toutefois, dans le cas d’une coopérative autre qu’une coopérative ayant fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans un délai plus court prévu par les statuts ou les règlements administratifs.

Publication dans un journal

(2) L’avis des date, heure et lieu de l’assemblée des détenteurs d’une catégorie quelconque de parts de placement cotées dans une bourse de valeurs mobilières au Canada peut être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue, dans un journal à grand tirage au lieu du siège social de la coopérative et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert des parts de placement.

Diffusion de l’avis

(3) Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir d’autres modes de diffusion de l’avis.

1998, ch. 1, art. 52; 2001, ch. 14, art. 152

Avis non requis

Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux détenteurs de parts de placement non inscrits sur les registres de la coopérative ou de son agent de transfert à la date de référence fixée ou déterminée en vertu de l’article 51.

Conséquence du défaut

Le défaut d’avis ne prive pas une personne de son droit de vote à l’assemblée à laquelle elle est habile à voter par ailleurs.

Ajournement

(1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée de la coopérative, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.

Nouvel avis d’ajournement

(2) Avis de tout ajournement d’une assemblée des membres, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours doit être donné comme pour une nouvelle assemblée.

Nouvel avis d’ajournement

(3) Avis de tout ajournement d’une assemblée des détenteurs de parts de placement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant, le paragraphe 165(1) ne s’applique que dans le cas d’un ajournement, en une ou plusieurs fois, de plus de quatre-vingt-dix jours.

Délibérations extraordinaires

(1) Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles de la coopérative sont réputés être des questions spéciales; font exception à cette règle l’examen des états financiers et du rapport du vérificateur, le renouvellement de son mandat, les activités commerciales de la coopérative, l’élection des administrateurs et leur rémunération.

Avis

(2) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites doit :

énoncer leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre à son destinataire de se former un jugement éclairé sur celles-ci;

comprendre le texte de toute résolution spéciale à soumettre à l’assemblée.

Renonciation à l’avis

(1) Les personnes habiles à assister à une assemblée de la coopérative peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis.

Présence équivaut à renonciation

(2) Leur présence à l’assemblée de la coopérative équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’elles y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

Propositions

Propositions

(1) Les membres peuvent donner avis à la coopérative des questions qu’ils se proposent de soulever lors de l’assemblée annuelle et discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de leur part.

Modifications des statuts

(2) Tout membre ou administrateur peut, conformément à l’article 290, présenter une proposition de modification des statuts.

Soumission des propositions

(2.1) Toute autre personne peut, conformément à l’article 290, soumettre une proposition de modification des statuts si elle remplit les conditions suivantes :

soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire des parts de placement de la coopérative en circulation;

soit avoir eu l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire des parts de placement de la coopérative en circulation.

Renseignements à fournir

(2.2) La proposition soumise en vertu de l’alinéa

(2.1) a) est accompagnée des renseignements suivants :

les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;

le nombre de parts de placement dont celui-ci ou les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.

Renseignements non comptés

(2.3) Les renseignements prévus au paragraphe (2.2) ne font pas

partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal de mots prévus par règlement et exigé à ce paragraphe.

Charge de la preuve

(2.4) Sur demande de la coopérative dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, qu’il remplit les conditions prévues au paragraphe (2.1).

Pièces jointes

(3) La proposition soumise à la délibération d’une assemblée doit être jointe à l’avis d’assemblée et, à la demande de son auteur, être accompagnée d’un exposé à l’appui, avec ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, comportent un nombre maximal de mots prévu par règlement.

Exception

(4) La coopérative n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (3) dans l’un ou l’autre des cas suivants :

la proposition ne lui a pas été soumise au cours de la période réglementaire;

il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre la coopérative ou ses administrateurs, dirigeants, membres ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition, la personne avait omis de présenter, à l’assemblée, une proposition que, à sa requête, la coopérative avait fait figurer dans un avis de cette assemblée;

une proposition à peu près identique figurant dans un avis d’assemblée de la coopérative a été présentée à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui nécessaire prévu par les règlements;

les droits que confèrent les paragraphes (1) et (2) sont exercés abusivement aux fins de publicité.

Refus de prendre en compte la proposition

(4.1) Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des parts de placement de la coopérative visées au paragraphe (2.1) jusqu’à la tenue de l’assemblée ou se retire de la coopérative selon les règles énoncées à l’article 39 avant la tenue de celle-ci, la coopérative peut refuser de joindre à l’avis d’assemblée toute autre proposition soumise par celui-ci dans le délai réglementaire suivant la tenue de l’assemblée.

1998, ch. 1, art. 58; 2001, ch. 14, art. 153 2018, ch. 8, art. 56

Responsabilité de la diffusion

La coopérative ou une personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou un exposé en conformité avec l’article 58.

Refus d’inclure une proposition

(1) La coopérative qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à l’avis d’assemblée prévu à l’article 52 doit, dans le délai réglementaire suivant la réception par la coopérative de la preuve exigée en vertu du paragraphe 58(2.4) ou de la réception de la proposition, selon le cas, en donner par écrit un avis motivé à la personne qui l’a soumise.

Ordonnance empêchant la tenue de l’assemblée

(2) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus mentionné au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment, empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

Ordonnance de ne pas joindre la proposition

(3) La coopérative ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la coopérative à ne pas joindre la proposition à l’avis d’assemblée; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 58(4) s’applique, peut rendre toute décision qu’il estime indiquée.

1998, ch. 1, art. 60; 2001, ch. 14, art. 154

Listes

Liste des personnes habiles à recevoir avis

(1) La coopérative dresse, en fonction de la date de référence fixée en vertu du paragraphe 51(2), une liste alphabétique des membres — ou, dans le cas où les règlements administratifs de la coopérative prévoient des délégués, de leurs délégués — qui sont habiles à recevoir avis d’une assemblée de membres et à y voter.

Vote par les membres ou les délégués

(2) Sous réserve du paragraphe 7(3), tout membre ou délégué dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (1) a droit à une voix à l’assemblée des membres.

Liste des détenteurs de parts de placement ayant droit de vote

(3) Si une date de référence a été fixée en vertu du paragraphe 51(4), la coopérative prépare, au plus tard dix jours après cette date, une liste alphabétique des détenteurs de parts de placement portant le nombre de parts détenues par chaque détenteur de parts de placement.

Droit de vote

(4) Le détenteur de parts de placement dont le nom figure sur la liste visée au paragraphe (3) dispose d’un vote par part de placement à l’assemblée des détenteurs de parts de placement.

Liste des détenteurs de parts de placement habiles à recevoir avis

(5) Si une date de référence n’a pas été fixée en vertu du paragraphe 51(4), la coopérative dresse, en fonction de la date de référence, au plus tard dix jours après que la date de référence de l’avis d’assemblée a été fixée en vertu du paragraphe 51(3) ou au plus tard à date de référence visée au paragraphe 51(5), selon le cas, une liste alphabétique des détenteurs de parts de placement qui sont habiles à recevoir avis d’une assemblée des détenteurs de parts de placement, portant le nombre de parts de placement détenues par chaque détenteur de parts de placement.

Vote par les détenteurs de parts de placement

(6) Les détenteurs de parts de placement inscrits sur la liste dressée en vertu du paragraphe (5) sont habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les parts de placement figurant en regard de leur nom; cependant, ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

la cession est postérieure à la date de référence;

le cessionnaire :

(

i) d’une part, exhibe les certificats de parts de placement régulièrement endossés ou prouve son titre,

(ii)

d’autre part, exige, au moins dix jours avant l’assemblée ou dans le délai plus court établi par les règlements administratifs de la coopérative, l’inscription de son nom sur la liste avant l’assemblée.

Consultation de la liste

(7) Les personnes habiles à voter à l’assemblée d’une coopérative peuvent prendre connaissance de la liste de cette assemblée :

au siège social de la coopérative ou au lieu où sont tenus ses registres des membres et des détenteurs de parts de placement, pendant les heures normales d’ouverture;

lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.

1998, ch. 1, art. 61; 2018, ch. 8, art. 57(

A) Procédure

Quorum

(1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée de la coopérative si les personnes disposant de plus de cinquante pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés à l’assemblée sont présentes ou représentées de la façon prévue par la présente loi ou autorisée par les règlements administratifs.

Existence du quorum à l’ouverture

(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les personnes présentes et habiles à voter puissent délibérer.

Ajournement

(3) À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les personnes présentes et habiles à voter ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.

Représentant

(1) La coopérative doit permettre à tout particulier accrédité par résolution des administrateurs ou de la direction ou de toute autorité semblable d’une entité de représenter cette dernière à ses assemblées.

Pouvoirs du représentant

(2) Le particulier accrédité en vertu du paragraphe (1) pour représenter une entité peut exercer, pour le compte de l’entité, tous les pouvoirs d’un particulier.

Vote conjoint des membres

(1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, chaque membre conjoint est habile à voter à une assemblée des membres.

Exercice du vote conjoint des détenteurs de parts de placement

(2) Sauf disposition contraire des statuts, si plusieurs personnes détiennent des parts de placement conjointement, le codétenteur présent à une assemblée des détenteurs de parts de placement peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote rattaché aux parts de placement; au cas où plusieurs codétenteurs ou leurs fondés de pouvoir sont présents, ils votent comme un seul détenteur de parts de placement.

Vote à main levée

(1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, à la demande de toute personne habile à voter, au scrutin secret.

Scrutin secret

(2) Les personnes habiles à voter peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

Vote par moyen de communication électronique

(3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la coopérative.

Vote en cas de participation par moyen de communication électronique

(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, tout membre ou détenteur de parts de placement participant à une assemblée de la coopérative mentionnée aux paragraphes 48(3) ou (3.1) et habile à voter à cette assemblée, peut voter, conformément aux éventuels règlements, par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la coopérative à cette fin.

1998, ch. 1, art. 65; 2001, ch. 14, art. 155

Résolution tenant lieu d’assemblée

(1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs et sauf si une déclaration écrite est présentée conformément à l’article 89 ou au paragraphe 260(4), la résolution écrite, signée de toutes les personnes habiles à voter en l’occurrence lors de l’assemblée de la coopérative, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de l’assemblée.

Exigence relative à la résolution

(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, et sauf si une déclaration écrite est présentée conformément à l’article 89 ou au paragraphe 260(4), la résolution écrite, signée de toutes les personnes habiles à voter en l’occurrence lors de l’assemblée de la coopérative, répond aux conditions de la présente loi relative aux assemblées si elle porte sur toutes les questions qui doivent, selon la présente loi, être inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée.

Exemplaire de la résolution

(3) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.

Preuve

Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

1998, ch. 1, art. 67; 2001, ch. 14, art. 156

Assemblée avec un seul détenteur de parts de placement

L’assemblée peut être tenue par le seul détenteur de parts de placement ou d’une catégorie ou série de parts de placement, ou par son fondé de pouvoir.

Demandes

Demande de convocation

(1) Plusieurs personnes détenant ensemble cinq pour cent au moins des droits de vote qui peuvent être exercés à une assemblée de la coopérative peuvent demander aux administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins qu’ils précisent dans leur requête.

Forme

(2) La requête doit énoncer les points inscrits à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège social de la coopérative; elle peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins l’une des personnes habiles à voter à l’assemblée.

Convocation de l’assemblée par les administrateurs

(3) Les administrateurs convoquent, dès réception de la requête, une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

ils ont déjà convoqué une assemblée et donné l’avis prévu à l’article 52;

les questions à l’ordre du jour énoncées dans la requête portent sur les cas visés aux alinéas 58(4)

b) à e);

les questions à l’ordre du jour énoncées dans la requête soumise par un membre ou un détenteur de parts de placement portent sur des sujets exorbitants des pouvoirs respectifs des membres ou des détenteurs de parts de placement.

Convocation de l’assemblée par les membres ou les détenteurs de parts de placement

(4) Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire à moins que l’un des alinéas 3a) à

c) ne s’applique.

Procédure

(5) L’assemblée prévue au présent

article doit être convoquée, autant que possible, d’une manière conforme aux règlements administratifs, à une convention unanime et à la présente loi.

Remboursement

(6) Sauf adoption d’une résolution à l’effet contraire par les personnes présentes et habiles à voter lors d’une assemblée convoquée au

titre du paragraphe (4), la coopérative rembourse aux signataires de la requête les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée.

Autres convocations

[Abrogé, 2001, ch. 14, art. 157]

Convocation de l’assemblée par le tribunal

(1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci selon les règlements administratifs et la présente loi ne peut se faire, le tribunal peut, à la demande d’un administrateur ou d’une personne habile à voter, ordonner la convocation et la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

Modification du quorum

(2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.

Validité de l’assemblée

(3) L’assemblée convoquée et tenue en application du présent

article est, à toutes fins, régulière.

1998, ch. 1, art. 71; 2001, ch. 14, art. 158

Révision d’une élection par le tribunal

(1) La coopérative, ainsi que tout administrateur ou toute personne habile à voter quant à l’élection ou à la nomination d’un administrateur ou quant à la nomination d’un vérificateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à une telle élection ou nomination.

Pouvoirs du tribunal

(2) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment :

enjoindre aux administrateurs ou vérificateurs dont l’élection ou la nomination, selon le cas, est contestée de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;

proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives sur la conduite des activités commerciales et des affaires internes de la coopérative en attendant l’élection ou la nomination;

préciser les droits de vote des personnes prétendant être habiles à voter.

Règlements administratifs

Règlements administratifs — membres

(1) Les membres peuvent, par résolution spéciale, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant les activités commerciales que les affaires internes de la coopérative.

Règlements administratifs — administrateurs

(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs de la coopérative, les administrateurs peuvent, par résolution spéciale, prendre un règlement administratif ou modifier tout règlement administratif de la coopérative à condition que le nouveau règlement ou le règlement modifié ne soit pas contraire à ceux pris par les membres.

Approbation

(3) Les administrateurs soumettent les mesures prises au

titre du paragraphe (2) à l’approbation, par résolution spéciale, avec ou sans modification, des membres dès l’assemblée suivante.

Défaut d’approbation

(4) Les mesures qui ne sont pas confirmées, avec ou sans modification, en application du paragraphe (3) cessent d’avoir effet à la date de l’assemblée qui les infirment.

Proposition de règlement administratif

Les membres peuvent, conformément à l’article 58, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

Date d’effet — membres

(1) Les mesures prises par les membres au

titre de l’article 74 sont en vigueur à compter de la date de la résolution prise en application du paragraphe 73(1) ou de la date ultérieure qui y est spécifiée.

Date d’effet — administrateurs

(2) Les mesures prises par les administrateurs sont en vigueur à compter de la date où elles sont prises ou de la date ultérieure qui y est spécifiée et demeurent en vigueur jusqu’à leur confirmation; après confirmation au

titre du paragraphe 73(3) elles demeurent en vigueur, selon le cas, dans leur teneur initiale ou modifiée; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe 73(4).

Défaut d’approbation

(3) Les mesures prises en application du paragraphe 73(2) qui ne sont pas soumises à l’approbation prévue au paragraphe 73(3) cessent d’avoir effet à la date de l’assemblée à laquelle elles auraient dû l’être.

Nouvelle résolution des administrateurs

(4) Si les mesures prises par les administrateurs en application du paragraphe 73(2) cessent d’avoir effet au

titre du paragraphe 73(4) ou du paragraphe (3), toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut prendre effet qu’après sa confirmation, avec ou sans modification, par les membres.

PARTIE 7

Administrateurs et dirigeants

Dispositions générales

Nombre

(1) Le conseil d’administration se compose d’au moins trois administrateurs ou d’un nombre minimal supérieur prévu dans les statuts.

Effet de la diminution

(2) Lorsque les statuts sont modifiés afin de diminuer le nombre d’administrateurs, cette diminution n’a pas d’effet sur la durée du mandat des administrateurs en fonction.

Effet de l’augmentation

(3) Les personnes habiles à modifier les statuts en vue d’augmenter le nombre d’administrateurs peuvent, au cours de l’assemblée à laquelle ils adoptent la modification, élire ou nommer le nombre additionnel d’administrateurs.

Qualités requises des administrateurs

Au moins deux tiers des administrateurs, ou une proportion supérieure prévue par les statuts, doivent être membres de la coopérative soit à

titre personnel, soit en tant que membres d’entités coopératives membres ou en tant que représentants d’entités membres.

Incapacités

(1) Ne peuvent être administrateurs :

les personnes autres que les particuliers;

les particuliers qui ont moins de dix-huit ans;

les particuliers qui sont incapables;

les particuliers qui ont le statut de failli.

Autres qualités requises

(2) La coopérative peut, à l’égard des administrateurs, prévoir dans ses règlements administratifs d’autres qualités ou motifs d’inhabilité que ceux prévus au paragraphe (1).

Statut des administrateurs

(3) Sauf si la

partie 21 s’applique à la coopérative, le conseil d’administration doit se composer en majorité de particuliers qui ne sont pas dirigeants ou employés à plein temps de la coopérative.

Résidence au Canada

(4) Le conseil d’administration se compose d’au moins vingt-cinq pour cent de particuliers résidant au Canada. Toutefois, si la coopérative compte trois administrateurs, au moins l’un d’entre eux doit résider au Canada.

Élection par les membres

(5) Sous réserve des paragraphes 124(3) et (4), les membres élisent tous les administrateurs.

1998, ch. 1, art. 78; 2001, ch. 14, art. 159; 2018, ch. 8, art. 58

Fonctions des administrateurs

Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, des statuts et de toute convention unanime, les administrateurs dirigent ou surveillent les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative.

Devoirs

(1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir selon les normes suivantes :

avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la coopérative;

avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

Observation

(2) Les administrateurs et les dirigeants doivent observer la présente loi, les statuts, les règlements administratifs ainsi que toute convention unanime.

Absence d’exonération

(3) Sous réserve du paragraphe 115(5), aucune disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs, d’une convention unanime ou d’une résolution ne peut libérer les administrateurs ou les dirigeants de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et à ses règlements d’application ni des responsabilités en découlant.

Liste des administrateurs

(1) Les fondateurs doivent envoyer au directeur, en même temps que les statuts constitutifs, une liste des administrateurs en la forme établie par lui.

Premiers administrateurs

(2) À partir de la création de la coopérative et jusqu’à la première assemblée des membres, les particuliers dont les noms figurent sur la liste exercent tous les pouvoirs et assument toutes les obligations des administrateurs.

Élection à la première assemblée

(3) À la première assemblée des membres d’une coopérative, les administrateurs sont élus ou nommés conformément à la présente loi, aux statuts, aux règlements administratifs et à toute convention unanime.

Réunion d’organisation

(1) Après la création de la coopérative, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut prendre les mesures suivantes :

adopter les modèles des certificats de valeurs mobilières et la forme des livres de la coopérative;

autoriser l’adhésion de personnes à la coopérative et émettre ou autoriser l’émission de parts de membre et des attestations de prêts de membre;

nommer les dirigeants;

nommer un vérificateur dont le mandat expire à la première assemblée des membres;

prendre avec une institution financière compétente toutes les mesures nécessaires;

traiter toute autre question nécessaire à l’organisation de la coopérative.

Avis

(2) Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion visée au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de cette réunion.

Règles relatives à l’élection des administrateurs

(1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime, l’élection des administrateurs a lieu conformément au présent article, au paragraphe 78(5) et aux articles 84 à 87 et 124.

Élection annuelle

(2) L’élection des administrateurs a lieu annuellement à une assemblée des personnes habiles à les élire ou à les nommer.

Durée du mandat

(3) Le mandat des administrateurs se poursuit jusqu’à la clôture de l’assemblée à laquelle leurs remplaçants sont élus.

Durée des mandats

(4) Il n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d’une assemblée ait la même durée.

Réélection

(5) Les administrateurs peuvent être réélus.

Consentement à l’élection ou la nomination

(6) L’élection ou la nomination d’un particulier au poste d’administrateur est subordonnée :

s’il était présent à l’assemblée qui l’élit ou le nomme administrateur, à ce qu’il ne refuse pas d’occuper ce poste;

s’il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

(7) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 160]

Scrutin secret

(8) L’élection des administrateurs se fait au scrutin secret si le nombre de candidats dépasse le nombre de postes à pourvoir.

Tenue du scrutin

(9) Est nul tout scrutin tenu pour l’élection d’un nombre d’administrateurs supérieur à celui des administrateurs qui doivent être élus.

Nomination ou élection des administrateurs

(10) Les personnes qui obtiennent le plus grand nombre de voix lors de l’élection des administrateurs sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé. Si deux personnes recueillent un nombre de voix égal pour le dernier poste vacant, les administrateurs élus déterminent laquelle des deux personnes doit être élue.

Vote majoritaire

(10.1) Si, lors de l’assemblée d’une coopérative ayant fait appel au public — sauf dans le cas des catégories de coopératives ayant fait appel au public visées par règlement — où des administrateurs doivent être élus, il n’y a qu’un seul candidat par poste d’administrateur à combler, le candidat est élu seulement si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité des voix exprimées en sa faveur et contre lui par les personnes habiles à élire ou à nommer les administrateurs, présentes ou représentées par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, à moins que les statuts n’exigent un nombre plus élevé de voix.

Demeure en fonction

(10.2) Malgré le paragraphe (3) et l’alinéa 84(1)b), l’administrateur qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (10.1) peut demeurer en fonction jusqu’au premier en date des jours suivants :

(

a) le quatre-vingt-dixième jour suivant la date de l’élection;

(

b) le jour de la nomination ou de l’élection de son remplaçant.

Élection distincte

(11) Lorsqu’ils ont le droit d’élire un ou plusieurs administrateurs, les détenteurs de parts de placement votent séparément des membres.

Vote distinct pour chaque candidat

(12) Dans le cas des coopératives visées par règlement, un vote distinct par les personnes habiles à élire ou à nommer les administrateurs est tenu pour chaque candidat au poste d’administrateur.

Exception

(13) Le particulier qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (10.1) ne peut être nommé — sauf dans les cas réglementaires — à un poste d’administrateur en vertu du paragraphe 85(1) avant la prochaine assemblée au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus.

1998, ch. 1, art. 83; 2001, ch. 14, art. 160 2018, ch. 8, art. 59

Durée maximale

(1) Sous réserve de l’article 86, le mandat d’un administrateur expire au plus tard à la clôture de :

la troisième assemblée annuelle des membres suivant son élection, dans le cas d’une coopérative qui n’est pas une coopérative ayant fait appel au public;

l’assemblée annuelle des membres suivant son élection, dans le cas d’une coopérative ayant fait appel au public.

Exceptions : certaines coopératives ayant fait appel au public

(2) Malgré l’alinéa (1)b), dans le cas des catégories de coopératives ayant fait appel au public visées par règlement ou dans les circonstances prévues par règlement visant les coopératives ou catégories de coopératives ayant fait appel au public, la durée du mandat des administrateurs ne peut dépasser trois ans.

1998, ch. 1, art. 84 2018, ch. 8, art. 60

Vacances au sein du conseil

(1) Sous réserve du paragraphe (3), en cas de vacances au sein du conseil d’administration, à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire ou de nommer le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts, et s’il y a quorum, les administrateurs en fonction peuvent :

soit continuer de remplir leur mandat sans combler les vacances;

soit, sous réserve du paragraphe (8), nommer des administrateurs pour combler les vacances.

Nomination ou élection incomplète

(2) Si, à la clôture d’une assemblée de la coopérative, n’a pas été nommé ou élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente loi ou les statuts, la nomination ou l’élection des administrateurs est :

valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonction est suffisant pour former quorum;

nulle, dans le cas contraire.

Assemblée extraordinaire pour pourvoir

(3) Les statuts peuvent prévoir que, en cas de vacances au sein du conseil d’administration, les administrateurs en fonction doivent convoquer une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter en vue de l’élection ou de la nomination d’administrateurs pour combler les vacances.

Absence de quorum

(4) S’il n’y a pas quorum, les administrateurs en fonction doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter en vue de combler les vacances résultant de l’absence de quorum; s’ils négligent de le faire, toute personne habile à voter à une assemblée de la coopérative peut convoquer cette assemblée.

Conseil vacant

(5) S’il n’y a aucun administrateur en fonction, toute personne habile à voter à une assemblée de la coopérative peut convoquer une assemblée extraordinaire en vue de l’élection des administrateurs pour combler les vacances.

Démission ou destitution

(6) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont destitués sans être remplacés, quiconque dirige ou surveille les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative est réputé un administrateur pour l’application de la présente loi.

Exceptions

(7) Le paragraphe (6) ne s’applique pas aux personnes suivantes :

le dirigeant qui dirige les activités commerciales ou les affaires internes de la coopérative sous la direction ou le contrôle d’un membre, d’un détenteur de parts de placement ou d’une autre personne;

l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la coopérative uniquement dans le but de fournir des services professionnels;

le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.

Administrateurs élus pour une catégorie de parts

(8) Sous réserve du paragraphe (3), s’il survient des vacances parmi les administrateurs qui doivent être élus par une catégorie de membres ou de détenteurs de parts de placement :

un des administrateurs en fonction élu ou nommé par cette catégorie peut prendre les mesures prévues au paragraphe (1);

en l’absence d’administrateurs en fonction, n’importe quel membre de la catégorie peut prendre les mesures prévues au paragraphe (5).

Mandat

(9) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’administrateur élu ou nommé pour combler une vacance remplit le mandat non expiré de son prédécesseur.

1998, ch. 1, art. 85; 2001, ch. 14, art. 161; 2011, ch. 21, art. 76(

A) Maintien en fonction

Si l’élection d’administrateurs n’a pas lieu au moment fixé dans la présente loi, les règlements administratifs ou une convention unanime, le mandat des administrateurs alors en fonction est prorogé jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Fin du mandat

(1) Le mandat d’un administrateur prend fin en raison de son décès, de sa démission, de sa révocation ou de son inhabilité à l’exercer.

Date de la démission

(2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de l’envoi d’une lettre de démission à la coopérative ou, si elle est postérieure, à la date précisée dans la lettre de démission.

Révocation des administrateurs

(1) Un administrateur peut être révoqué par résolution ordinaire lors d’une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter pour l’élection ou la nomination de cet administrateur.

Vacances

(2) Toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation.

Déclaration de démission

(1) L’administrateur qui démissionne peut, dans une déclaration écrite, exposer à la coopérative les motifs de sa démission.

Déclaration d’opposition

(2) Peut assister à l’assemblée ou à la réunion et y prendre la parole — ou présenter une déclaration écrite à la coopérative — pour exposer les motifs de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l’administrateur qui est informé :

de la convocation d’une assemblée en vue de le révoquer;

d’une assemblée de la coopérative ou d’une réunion du conseil d’administration convoquée en vue de la nomination ou de l’élection d’une autre personne pour lui succéder ou le remplacer.

Diffusion de la déclaration

(3) La coopérative envoie, sans délai, au directeur et à toute personne qui a droit de recevoir avis de l’assemblée, copie de la déclaration visée au paragraphe (1) ou (2) lorsqu’elle la reçoit.

Immunité

(4) La coopérative ou la personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité en diffusant la déclaration faite par un administrateur en conformité avec le paragraphe (3).

Présence aux assemblées

Les administrateurs ont droit de recevoir avis de convocation aux assemblées et peuvent y assister et y prendre la parole.

Avis de changement

(1) Dans les quinze jours suivant soit tout changement de la composition du conseil d’administration, soit la réception de l’avis de changement d’adresse visé au paragraphe (2), la coopérative doit aviser le directeur du changement en la forme établie par lui.

Avis de changement d’adresse

(2) S’il change d’adresse, l’administrateur en avise la coopérative dans les quinze jours qui suivent.

Demande au tribunal

(3) À la demande de tout intéressé ou du directeur, le tribunal peut, s’il le juge utile, obliger par ordonnance la coopérative de se conformer au paragraphe (1), et prendre toute autre mesure pertinente.

1998, ch. 1, art. 91; 2001, ch. 14, art. 162

Lieu des réunions

(1) Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu.

Avis de convocation

(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’avis de convocation précisant la date, l’heure et le lieu d’une réunion du conseil d’administration doit être envoyé au moins dix jours avant la date de la réunion à la dernière adresse de chaque administrateur figurant dans les livres de la coopérative.

Teneur de l’avis

L’avis de convocation précise la date, l’heure et le lieu de la réunion, mais il n’est pas nécessaire d’y préciser la question à régler, à moins que celle-ci ne tombe sous le coup du paragraphe 109(3).

Renonciation

Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’a pas été régulièrement convoquée.

Ajournement

Il n’est pas nécessaire de donner avis de la reprise d’une réunion du conseil d’administration ajournée ou d’une réunion qui suit immédiatement une assemblée annuelle de la coopérative.

Quorum

Sous réserve de l’article 97, sauf si les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime prévoient un pourcentage plus élevé, la majorité du nombre fixe ou minimal d’administrateurs constitue le quorum à toute réunion du conseil d’administration ou d’un comité du conseil; lorsque le quorum est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.

Quorum

(1) Pour que le quorum soit atteint, il faut à la fois :

qu’au moins vingt-cinq pour cent des administrateurs présents résident au Canada, ou lorsque la coopérative compte trois administrateurs, qu’au moins l’un des administrateurs présents réside au Canada;

qu’une majorité des administrateurs présents soient membres de la coopérative soit à

titre personnel, soit en tant que membres d’entités coopératives membres ou en tant que représentants d’entités membres.

Dérogation

(2) Par dérogation au paragraphe (1), la réunion du conseil peut avoir lieu même en cas d’absence du nombre d’administrateurs résidant au Canada dont la présence est requise par ce paragraphe lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

parmi les administrateurs absents, un administrateur qui réside au Canada approuve les délibérations par écrit, par tout moyen de communication, téléphonique, électronique ou autre;

la présence de cet administrateur aurait permis de constituer le nombre de particuliers résidant au Canada dont la présence est requise.

1998, ch. 1, art. 97; 2001, ch. 14, art. 163

Participation

(1) Sous réserve des règlements administratifs, les administrateurs peuvent, conformément aux éventuels règlements, participer à une réunion du conseil ou d’un comité du conseil par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

Présence

(2) Les administrateurs qui participent à une réunion visée au paragraphe (1) sont réputés y être présents.

1998, ch. 1, art. 98; 2001, ch. 14, art. 164

Validité des actes

Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination ou de leur inhabilité.

Résolution tenant lieu d’assemblée

(1) Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions du conseil ou d’un de ses comités, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions.

Copie des résolutions

(2) Une copie des résolutions visées au paragraphe (1) est conservée avec les procès-verbaux des délibérations du conseil ou du comité.

Preuve

(3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

1998, ch. 1, art. 100; 2001, ch. 14, art. 165

Responsabilité

Responsabilité des administrateurs

(1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant l’émission de parts en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire sont solidairement tenus de donner à la coopérative la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait reçu à la date de la résolution.

Exonération

(2) Les administrateurs ne peuvent être tenus responsables au

titre du paragraphe (1) s’ils prouvent qu’ils ne savaient pas et ne pouvaient raisonnablement savoir que les parts ont été émises en contrepartie d’un apport inférieur à l’apport en numéraire que la coopérative aurait reçu à la date de la résolution.

Responsabilité supplémentaire des administrateurs

(3) Sont solidairement tenus de restituer à la coopérative les sommes distribuées ou versées non encore recouvrées par elle, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de résolutions autorisant, selon le cas :

l’acquisition de parts, notamment par rachat, ou le remboursement de prêts de membre en violation de la présente loi;

le versement d’une commission en violation de la présente loi;

le versement d’un dividende, d’une ristourne ou d’intérêts en violation de la présente loi;

[Abrogé, 2001, ch. 14, art. 166]

le versement d’une indemnité en violation de la présente loi;

le versement de toute autre somme en violation de la présente loi.

Répétition

(4) L’administrateur qui satisfait au jugement concernant une dette exigible en vertu du présent

article peut répéter les quote-parts des administrateurs qui devaient répondre de la dette.

Recours

(5) L’administrateur tenu responsable au

titre du paragraphe (3) peut demander au tribunal une ordonnance en vue de recouvrer les fonds ou biens mentionnés aux alinéas (3)

a) à f).

Ordonnance du tribunal

(6) À l’occasion de la demande visée au paragraphe (5), le tribunal peut, s’il estime équitable de le faire :

ordonner à toute personne de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus qui sont mentionnés aux alinéas (3)

a) à f);

ordonner à la coopérative de rétrocéder les parts à la personne de qui elle les a acquises, notamment par rachat, ou d’en émettre en sa faveur;

ordonner à toute personne de remettre à la coopérative le montant d’un prêt de membre qui a été remboursé;

rendre les ordonnances qu’il estime indiquées.

Prescription

(7) Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue au présent

article se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

1998, ch. 1, art. 101; 2001, ch. 14, art. 166

Responsabilité des administrateurs envers les employés

(1) Sous réserve du présent

article et de toute autre règle de droit applicable, les administrateurs sont solidairement responsables, envers les employés de la coopérative, des dettes liées aux services que ceux-ci exécutent pendant qu’ils exercent leur mandat.

(2) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 167]

Montant de la responsabilité

(3) Le montant de la responsabilité engagée au

titre du présent

article ne doit pas dépasser six mois de salaire pour chaque employé.

Conditions préalables

(4) La responsabilité des administrateurs n’est engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la coopérative dans les six mois de l’échéance;

l’existence de la créance est établie dans les six mois de la date du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la coopérative ou, si elle est postérieure, de celle de sa dissolution;

l’existence de la créance est établie dans les six mois d’une cession de biens ou d’une ordonnance de faillite frappant la coopérative conformément à la

Loi sur la faillite et l’insolvabilité .

Prescription

(5) La responsabilité des administrateurs n’est engagée au

titre du présent

article que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

Obligation après exécution

(6) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (4)a).

Subrogation de l’administrateur

(7) L’administrateur qui acquitte les dettes visées au présent article, dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé dans les droits de priorité qu’aurait pu faire valoir l’employé et, si un jugement a été rendu :

au Québec, est subrogé dans les droits constatés par celui-ci;

ailleurs au Canada, a le droit d’en exiger la cession.

Répétition

(8) L’administrateur qui acquitte une dette conformément au présent

article peut répéter les quote-parts des autres administrateurs qui étaient également responsables.

1998, ch. 1, art. 102; 2001, ch. 14, art. 167; 2004, ch. 25, art. 188; 2011, ch. 21, art. 77

Conflit d’intérêts

Divulgation des intérêts

(1) L’administrateur ou le dirigeant doit, conformément au présent article, faire connaître à la coopérative la nature et l’étendue de son intérêt dans un contrat ou une opération ou un projet de contrat ou d’opération important avec elle, ou tout changement important de cet intérêt, dans l’un des cas suivants :

il est

partie à ce contrat ou à cette opération;

il est administrateur ou dirigeant — ou un particulier qui agit en cette qualité — d’une

partie à un tel contrat ou une telle opération;

il possède un intérêt important dans une

partie au contrat ou à l’opération.

Exemption

(2) Le présent

article n’impose pas la divulgation d’un intérêt dans un contrat ou une opération entre la coopérative et ses membres habituellement conclu ou pouvant être conclu entre eux si ce contrat ou cette opération est établi aux mêmes conditions que celles qui sont généralement offertes aux membres.

Mode de divulgation

(3) L’administrateur ou le dirigeant fait connaître par écrit à la coopérative la nature ou l’étendue de l’intérêt ou en demande la consignation au procès-verbal des réunions du conseil.

Moment — administrateur

(4) L’administrateur effectue la divulgation :

lors de la première réunion au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

lors de la première réunion suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);

lors de la première assemblée suivant tout changement important de l’intérêt du directeur dans le contrat ou l’opération ou le projet de contrat ou d’opération;

lors de la première réunion suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

lors de la première réunion suivant le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt;

dès qu’il prend connaissance du contrat ou de l’opération si celui-ci ne nécessitait pas, dans le cours normal des activités commerciales, l’approbation des administrateurs.

Moment — dirigeant

(5) Le dirigeant qui n’est pas administrateur doit effectuer la divulgation immédiatement après :

avoir appris que le contrat ou l’opération ou le projet de contrat ou d’opération a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil;

avoir acquis l’intérêt, s’il l’acquiert après la conclusion du contrat ou de l’opération;

tout changement important de l’intérêt du dirigeant dans le contrat ou l’opération ou le projet de contrat ou d’opération;

être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt;

avoir pris connaissance du contrat ou de l’opération si celui-ci ne nécessitait pas, dans le cours normal des activités commerciales, l’approbation des administrateurs.

Consultation

(6) Les membres et les détenteurs de parts de placement peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de la coopérative, toute

partie des procès-verbaux des réunions des administrateurs ou de tout autre document dans laquelle les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont divulgués en vertu du présent

article et de l’article 105.

(7) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 168]

1998, ch. 1, art. 103; 2001, ch. 14, art. 168

Vote

(1) L’administrateur visé au paragraphe 103(1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas :

au contrat ou à l’opération portant essentiellement sur la rémunération de l’administrateur en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la coopérative ou d’une de ses filiales;

au contrat portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 113.

1998, ch. 1, art. 104; 2001, ch. 14, art. 169

Divulgation permanente

Pour l’application de l’article 103, constitue une divulgation suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant aux autres administrateurs et selon lequel il est administrateur ou dirigeant de l’entité — ou il agit en cette qualité — ou y possède un intérêt important, ou selon lequel il y a eu un changement important de son intérêt dans l’entité et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat ou opération conclu avec elle, en conformité avec l’avis.

Effet de la divulgation

Un contrat ou une opération visé par l’obligation de divulgation prévue à l’article 103 n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l’opération ou a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément aux articles 103 à 105;

les administrateurs de la coopérative ont approuvé le contrat ou l’opération;

au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la coopérative.

1998, ch. 1, art. 106; 2001, ch. 14, art. 170

Confirmation

106.1

Toutefois, même si les conditions visées à l’article 106 ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par résolution spéciale adoptée à une assemblée des membres;

l’intérêt a été communiqué aux membres de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la coopérative.

2001, ch. 14, art. 170

Ordonnance du tribunal

Le tribunal peut, à la demande de la coopérative ou d’un membre ou détenteur de parts de placement de la coopérative dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 103 à 106.1, notamment en omettant de divulguer son intérêt dans une opération ou un contrat important, l’annuler selon les modalités qu’il estime indiquées ou enjoindre à celui-ci de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement de tout bénéfice qu’il en a tiré.

1998, ch. 1, art. 107; 2001, ch. 14, art. 170

Dirigeants

Dirigeants

Sous réserve des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime, les administrateurs peuvent :

créer des postes de dirigeants;

préciser leurs fonctions et attributions;

nommer à des postes de dirigeants des particuliers pleinement capables, notamment des administrateurs;

nommer un même particulier pour plusieurs postes;

déléguer aux dirigeants le pouvoir de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative, sauf les exceptions prévues au paragraphe 109(3).

Nomination d’un administrateur-gérant ou d’un comité

(1) Le conseil d’administration peut choisir dans ses rangs un administrateur-gérant ou tout comité qu’il considère nécessaire.

Résidence

(2) L’administrateur-gérant doit résider au Canada.

Délégation

(3) Le conseil d’administration peut déléguer à un administrateur-gérant ou à un comité composé d’au moins trois administrateurs tous ses pouvoirs, sauf les suivants :

combler les vacances au poste de vérificateur ou survenues parmi les administrateurs ou nommer des administrateurs supplémentaires;

déclarer des dividendes sur les parts, des intérêts sur les prêts de membre ou des ristournes;

approuver les états financiers de la coopérative;

soumettre aux personnes habiles à voter à cet égard des questions qui requièrent l’approbation de ces dernières à une assemblée de la coopérative;

prendre des décisions qui, en vertu de la présente loi, des statuts ou de toute convention unanime, doivent être prises par un vote de plus de la majorité des administrateurs;

acquérir, notamment par rachat, des parts émises par la coopérative;

verser la commission prévue à l’article 128, à moins que le versement ne s’effectue qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations et visées à la

partie 9;

émettre des valeurs mobilières, à moins que l’émission se fasse selon les modalit