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15th Legislature, 1st Session (December 10, 1919 - February 14, 1920)

14th Legislature, 3rd Session (January 21, 1919 - March 17, 1919)

14th Legislature, 2nd Session (December 4, 1917 - February 9, 1918)

14th Legislature, 1st Session (November 7, 1916 - December 22, 1916)

13rd Legislature, 4th Session (January 11, 1916 - March 16, 1916)

13rd Legislature, 3rd Session (January 7, 1915 - March 5, 1915)

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38 th Legislature, 1 st Session

(May 8, 2007 au November 5, 2008)

Wednesday, June 11, 2008 - Vol. 40 N° 46

Étude détaillée du projet de loi n° 47 -

Loi sur le transfert de valeurs mobilières et d'autres actifs financiers

Étude détaillée du projet de loi n° 77 -

Loi sur les instruments dérivés

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Table des matières

Projet de loi n° 47 ?

Loi sur le transfert de valeurs

mobilières et l'obtention de titres intermédiés

Remarques préliminaires

Mme Monique Jérôme-Forget

M. Christian Lévesque

M. Irvin Pelletier

Étude détaillée

Objet, champ d'application et portée

Document déposé

Dispositions générales

Notion de transfert et définitions liées

Distinction des valeurs mobilières et actifs financiers

Autres éléments généraux relatifs au transfert de

valeurs mobilières ou d'actifs financiers

Transfert de valeurs mobilières non intermédiées

Livraison des valeurs mobilières et droits des acquéreurs

Endossements et instructions

Garanties

Inscription des transferts

Transfert de valeurs mobilières intermédiées ou d'autres actifs financiers

Obtention d'un

titre intermédié et droits du

titulaire du

titre ou d'autres acquéreurs

Obligations de l'intermédiaire en valeurs mobilières

Projet de loi n° 77 ?

Loi sur les instruments dérivés

Demande de directive concernant une modification à l'organisation des travaux

Décision de la présidence

Discussion par sujets

Dispositions générales

Objets

Champ d'application et interprétation

Entités réglementées

Reconnaissance des entités réglementées

Obligations des entités réglementées reconnues

Autres intervenants

M. Alain Paquet, président

M. Christian Lévesque, vice-président

M. Guy Lelièvre

M. Gilles Taillon

M. Emmanuel Dubourg

M. Pierre Arcand

M. Lawrence S. Bergman

Mme Nicole Ménard

M. Jean-François Roux

M. Éric Charbonneau

M. François Legault

* M. Pierre Charbonneau, ministère de la Justice

* Témoin interrogé par les membres de la commission

Journal des débats

(Quinze heures sept minutes)

Le Président (M. Paquet): À l'ordre, s'il vous plaît! Je déclare ouverte la séance de la Commission des finances publiques.

Le mandat de la commission est de procéder à l'étude détaillée du projet de loi n° 47,

Loi sur le transfert de valeurs mobilières et d'autres actifs financiers.

Mme la secrétaire, est-ce qu'il y a des remplacements?

La Secrétaire: Non, M. le Président.

Projet de loi n° 47

Remarques préliminaires

Le Président (M. Paquet): Merci. Alors, sans plus tarder, nous procédons maintenant à l'étape des remarques préliminaires. Je reconnais Mme la ministre des Finances pour une période maximale de 20 minutes. Mme la ministre.

Mme Monique Jérôme-Forget

Mme Jérôme-Forget: Merci, M. le Président. Alors, M. le Président, l'évolution des marchés de valeurs mobilières est rythmée par les avancements technologiques qui permettent aux participants de transiger toujours plus rapidement et efficacement. Il n'y a pas si longtemps, les valeurs mobilières émises sur les marchés financiers étaient détenues et négociées dans le cadre d'un système de détention directe, c'est-à-dire un système dans lequel les valeurs mobilières émises étaient attestées par un certificat matériel délivré à l'investisseur et inscrites à son nom dans les registres de l'émetteur.

Cette manière de faire nécessitait énormément de travail clérical pour faire suivre les certificats matériels et tenir les registres des émetteurs à jour. L'augmentation des volumes de transactions a éventuellement rendu cette manière de faire tout à fait inappropriée. En 1968, le retard dans le traitement des transactions à la Bourse de New York était rendu tel que la Bourse en était rendue à fermer les mercredis car elle n'était pas en mesure de traiter davantage de transactions.

Comme on le sait, la situation a évolué depuis. Pour permettre aux marchés de capitaux de continuer à se développer et aux volumes d'augmenter, la solution retenue dans la pratique a été la mise en place d'un système de détention indirecte. Dans le cadre d'un système de détention indirecte, lors d'une émission d'actions ou d'obligations, un seul certificat pour l'ensemble de l'émission est émis et déposé de manière permanente auprès d'une chambre de compensation. Par la suite, les transferts de valeurs mobilières sont attestés au moyen d'inscriptions dans les comptes des intermédiaires.

Les droits sur des titres qu'un investisseur possède ne sont donc généralement plus attestés par la détention d'un certificat et son inscription dans les registres de l'émetteur mais par une inscription dans le compte qu'il détient chez son courtier en valeurs mobilières. Cette manière est beaucoup plus efficace, évite le transfert physique de certificats et permet de mettre à profit les avancées de la technologie.

(15 h 10)

Par contre, un écart s'est creusé entre le droit commercial théorique applicable aux transactions de valeurs mobilières et la pratique courante. Notre droit québécois est à ce jour encore basé sur la détention directe de certificats tangibles alors que dans la pratique l'immense majorité des opérations sur titres s'opèrent dans le système de détention directe que je viens de décrire. Le fait que la pratique commerciale courante ait évolué plus rapidement que la législation occasionne des problèmes d'incertitude juridique pour les participants au marché.

Une modernisation des règles pour le transfert des titres attestés par un certificat ainsi que l'introduction de règles adaptées pour la détention indirecte s'avèrent nécessaires, et c'est ce que réalise le projet de loi n° 47.

Le projet de loi n° 47 est l'aboutissement d'un long et rigoureux travail. En 1993, la Conférence pour l'harmonisation des lois au Canada entreprenait le projet d'élaborer une loi modèle qui pourrait être prise par chaque province et adaptée pour le Québec de manière à tenir compte des particularités juridiques du Code civil. Ce projet visait également à harmoniser le droit au Canada avec les dispositions des articles 8 et 9 révisés du Uniform Commercial Code des États-Unis, qui apportaient les modifications nécessaires à un encadrement approprié de la détention indirecte de valeurs mobilières.

Il s'agit d'un projet à l'étude depuis 15 ans au Canada. Tous les groupes intéressés ont eu l'occasion, à plusieurs reprises, de discuter du contenu du projet de loi, soit à l'occasion des travaux de la Conférence pour l'harmonisation des lois au Canada soit lors de l'adoption de législations équivalentes dans d'autres juridictions au Canada.

Ici, au Québec, un document de travail exposant les mesures que l'on retrouve aujourd'hui dans le projet de loi n° 47 a été soumis à la consultation à la fin du mois de novembre 2006. Près de 50 personnes y ont participé, pour la plupart des juristes provenant des milieux universitaires, gouvernementaux, institutionnels ou financiers ou de grandes firmes d'avocats intéressées par le dossier. Les participants à la consultation se sont dits généralement favorables aux propositions et ont considéré qu'elles permettaient, tant sur le fond que sur celui de la facture et de l'approche qui était préconisée, d'atteindre les objectifs d'harmonisation souhaités.

Le document de travail a également été transmis à des représentants de la Chambre des notaires du Québec, en décembre 2006, et a donné lieu, au début du mois de janvier 2007, à des échanges informels lors d'une rencontre avec ses représentants.

Le Barreau du Québec, notamment par l'entremise de son Comité sur le droit des sûretés, a aussi été saisi du même document de travail, en 2006, et a transmis des commentaires préliminaires et partiels sur les propositions qui y sont contenues en février 2007.

Par ailleurs, suite au dépôt du projet, quelques groupes ont formulé des commentaires fort pertinents qui se traduiront par différents amendements que je proposerai. L'effort d'harmonisation entre le droit anglo-saxon et notre droit civiliste est tellement important que certains de ces papillons permettront d'adapter encore davantage notre droit aux normes nord-américaines. Vous comprendrez, M. le Président, qu'on ne peut pas se permettre d'avoir au Québec une législation qui ne serait pas parfaitement harmonisée avec celle du reste de l'Amérique.

Je crois qu'il existe un solide consensus parmi les milieux d'affaires et la communauté juridique quant à la pertinence d'adopter le projet de loi n° 47 le plus rapidement possible. Plusieurs provinces canadiennes, dont l'Ontario, ont déjà adopté leur législation à cet effet. Tout retard additionnel que le Québec prendrait ne pourrait que nuire à son développement économique.

Finalement, je voudrais insister sur l'importance stratégique de ce projet de loi face à la volonté du gouvernement canadien de procéder à la création d'une commission unique des valeurs mobilières. Plus nous serons harmonisés avec les autres provinces, moins il y aura place au discours démagogique sur l'inefficience du marché des valeurs mobilières au Canada. Mais, pour contrer ce genre de discours, il faut montrer que nous sommes capables, à tout le moins, de suivre la parade quand nous ne réussissons pas à être les premiers, comme dans le cas de cet autre projet de loi que nous devrons bientôt étudier sur les produits dérivés.

Comme vous le savez, nous avons à Ottawa quelqu'un qui surveille nos moindres gestes et qui aimerait bien pouvoir dire que les provinces ont besoin d'un grand frère fédéral pour leur montrer le chemin. Nos efforts des dernières années ont démontré clairement que les provinces et territoires sont parfaitement en mesure de coordonner leurs législations sans que le gouvernement fédéral y mette son nez.

Je ne voudrais surtout pas que l'ensemble des provinces échoue dans sa lutte contre le fédéral pour le maintien de ses compétences tout simplement parce que nous n'avons pu trouver le moyen, au Québec, de nous entendre sur l'importance d'un tel projet. Je crois que nous sommes tous d'accord là-dessus.

À

titre de conclusion, le projet de loi que nous avons devant nous constitue une proposition législative nécessaire bien adaptée aux conseils juridiques civilistes du Québec et qui fera en sorte que le droit québécois sur le transfert de valeurs mobilières soit au même niveau que celui en vigueur ailleurs en Amérique du Nord. Il fait suite à un long et rigoureux processus législatif. Il a reçu l'appui des principaux intervenants des marchés canadiens.

L'Ontario, l'Alberta, la Colombie-Britannique, la Saskatchewan, Terre-Neuve et Labrador ont déjà adopté les règles de la loi modèle élaborée par la Conférence pour l'harmonisation des lois au Canada, et les autres provinces et territoires canadiens y travaillent en ce moment.

Nous sommes convaincus que cette législation permettra de codifier correctement les pratiques commerciales existantes en matière de détention des valeurs mobilières et donc d'assurer un encadrement des marchés financiers de qualité, approprié à notre contexte juridique québécois et harmonisé avec celui de nos principaux partenaires commerciaux. M. le Président, je vous remercie.

Le Président (M. Paquet): Merci beaucoup, Mme la ministre. Je reconnais maintenant M. le député de Lévis et vice-président de la commission. M. le député.

M. Christian Lévesque

M. Lévesque: Merci beaucoup, M. le Président. Le projet de loi n° 47 qui nous est présenté aujourd'hui n'est pas uniquement un projet de concordance. Nous sommes en face d'un texte visant une plus grande harmonisation du secteur des valeurs mobilières avec les lois canadiennes et les lois américaines. Nous sommes en faveur d'une meilleure intégration du marché financier, au Canada, pour permettre à terme une plus grande fluidité, un meilleur contrôle pour la sécurité des épargnants et une plus grande efficacité du système.

Nous avons d'ailleurs donné notre appui en ce sens au projet de loi n° 19 et au projet de loi n° 64. L'harmonisation des marchés financiers est un projet ambitieux qu'il ne faut pas prendre à la légère.

Dans son principe, le projet de loi n° 47 nous propose d'actualiser la

Loi sur les valeurs mobilières afin de refléter les nouvelles pratiques qui ont cours. On peut penser à l'évolution rapide des technologies de l'information, qui ont radicalement changé les pratiques. Il est évident que l'on ne transige plus des titres comme on le faisait en 1930. On peut penser à l'émergence des intermédiaires. En effet, les titres sont souvent détenus indirectement par l'entremise d'un ou de plusieurs intermédiaires.

Nous avons donc voté en faveur du principe de ce projet de loi car nous sommes convaincus qu'il est nécessaire de tenir compte des façons de transiger qui ont cours de nos jours. Il existe actuellement dans la loi une zone grise. Nous notons que de plus en plus de législations ont pris des actions en ce sens, et nous pouvons penser notamment à l'Ontario, à la Colombie-Britannique et aux États-Unis.

Toutefois, au sujet de la mise en application du principe du projet de loi n° 47, nous avons quelques réserves. Je n'ai pas la prétention d'être un légiste, M. le Président, mais nous avons eu l'occasion de discuter avec des experts au sujet des dispositions contenues dans ce projet de loi, et je crois important de faire part de nos préoccupations aux membres de la commission afin d'apporter un éclairage différent à ce projet de loi.

Premièrement, d'entrée de jeu, le projet de loi est très complexe. Même pour un juriste, la lecture s'avère un exercice d'une grande difficulté. Deuxièmement, les modifications apportées au Code civil, présentées pratiquement comme des dispositions transitoires par le gouvernement, ont un effet majeur sur le domaine des hypothèques. Les implications sont importantes car elles mettent en cause une décision de la Cour suprême du Canada, l'arrêt Val-Brillant, dans le jargon, c'est une décision très sensible qui est loin de faire l'unanimité.

(15 h 20)

Pour illustrer un peu la cause, je vais vous lire une petite synthèse préparée par le cabinet Fasken Martineau: « La décision rendue par le plus haut tribunal du pays permet en effet, pour les institutions financières, que les sommes détenues dans un régime enregistré d'épargne-retraite de type "fiduciaire" puissent être données en garantie. Cette possibilité avait été anéantie par un jugement de la Cour d'appel du Québec rendu en janvier 2001. De plus, le jugement de la Cour suprême permet à toute personne physique qui n'exploite pas d'entreprise de consentir une hypothèque mobilière avec dépossession sur des créances, peu importe que celles-ci soient ou non représentées par un

titre négociable ? dans le cas présent, un certificat de dépôt. Cette conclusion sur la possibilité de donner en gage des créances qui ne sont pas représentées par des titres négociables met fin à un débat qui opposait les auteurs québécois dans le domaine des sûretés et des hypothèques. » Pour continuer, toujours dans le Code civil, on y change les priorités de créances. Selon notre compréhension, l'hypothèque avec dépossession serait désormais prioritaire à l'hypothèque sans dépossession. C'est un changement majeur dans l'ordre des garanties.

Troisièmement, nous avons une préoccupation au niveau de la notion de propriété. Globalement, on peut poser la question suivante: Qui est le propriétaire des titres intermédiés? Est-ce le courtier? Est-ce l'investisseur? Est-ce le créancier du courtier?

La définition fondamentale, en droit civil, de « propriété » ne nous semble pas claire, et c'est inquiétant. Nous parlons ici de l'épargne de milliers de Québécois investisseurs qui se retrouve sur un terrain législatif glissant. La ministre des Finances, qui dit vouloir protéger sans réserve les épargnants du Québec, ferait mieux d'être très prudente avec les modifications qu'elle entend apporter au droit des valeurs mobilières.

Quatrièmement, nous nous interrogeons à savoir si ce projet de loi respecte l'esprit du Code civil du Québec. Nous comprenons l'importance d'harmoniser la législation canadienne de façon à faciliter les relations interprovinciales. Toutefois, cette harmonisation ne doit pas se faire au détriment de l'autonomie québécoise et de l'esprit de son Code civil. Comme je l'ai dit précédemment, nous ne sommes pas juristes, mais nous souhaitons être rassurés en ce sens.

Alors, plusieurs amendements nous sont présentés aujourd'hui. On en a presque une centaine de pages. Alors, nous espérons qu'ils vont répondre à l'ensemble de nos questions qui vont dans le sens de nos préoccupations. Merci beaucoup.

Le Président (M. Paquet): Merci. M. le député de Rimouski.

M. Irvin Pelletier

M. Pelletier (Rimouski): Merci, M. le Président. Bonjour, Mme la ministre, bonjour à tous les collègues, M. le Président, les gens du ministère.

Le projet de loi n° 47, sur lequel nous avions donné déjà notre accord de principe, c'est un projet de loi qui s'inspire de la

Loi sur le transfert de valeurs mobilières qui a été adoptée par la Conférence pour l'harmonisation des lois au Canada et à laquelle avait adhéré, a déjà adhéré l'ensemble, presque l'ensemble des provinces canadiennes, dont le Québec. De plus, ce qu'on disait aussi, c'est que ce projet de loi va dans le sens de la protection du public.

Disons également que nous assistons depuis quelques années à des phénomènes qui nous poussent à revoir et à améliorer notre législation, à revoir et à améliorer nos lois afin de ne pas être dépassés par les événements et mettre en place des mécanismes qui feront que le public sera toujours protégé et gardera toujours confiance dans le marché nord-américain des valeurs mobilières.

Parmi les phénomènes croissants, citons d'abord la mondialisation des marchés. Aujourd'hui, par exemple, un émetteur de valeurs mobilières verra son produit être acquis par des gens un peu partout en Amérique du Nord et même plus loin. À l'inverse, nous voyons à chaque jour des Québécoises et des Québécois se porter acquéreurs de produits financiers émis sur le marché par des émetteurs situés un peu partout ailleurs en Amérique du Nord. Très souvent, ces argents qui sont confiés à d'autres, ce sont des épargnes cumulées pour s'assurer une retraite décente dans un contexte d'autonomie financière.

Il faut donc que le système financier dans son ensemble soit sans faille. Pour la mondialisation des marchés, pensons, par exemple, au papier commercial, quand c'est relativement nouveau, début des années 2000, et puis le papier commercial, si on n'était pas dans un contexte de mondialisation des marchés, avant que la circulation gèle, peut-être qu'on aurait eu seulement du papier commercial aux États-Unis, mais maintenant il y en a partout dans le monde. Alors, la mondialisation des marchés a amené ça aussi.

L'augmentation des transactions financières puis la complexité grandissante de celles-ci est un autre phénomène aussi qui grandit. Nous assistons aussi depuis plusieurs années à un vieillissement de la population et à des prises de retraite à un âge beaucoup plus jeune. Ainsi, les Québécoises et les Québécois investissent plus et plus tôt, ce qui fait augmenter de façon fulgurante la qualité des transactions. Ce phénomène augmente aussi la propension des gens à investir, ce qui en fait des gens plus actifs vers l'investissement et l'épargne. Il faut donc que le système financier permette à ces gens d'opérer en toute confiance.

Troisièmement, un autre phénomène, c'est la modernisation des produits, des transactions et des moyens de communication. Depuis fort longtemps, une personne gagne 1 $ qu'il ne voit pas et qu'il ne verra probablement jamais. Tout ce qu'il voit, c'est une inscription dans son carnet de banque. Également, cette même personne dépense 1 $ sans jamais le remettre à personne. Tout ce qu'il voit, c'est une inscription dans son carnet de banque. Aujourd'hui, il n'est pas rare que le carnet de banque n'existe même pas. Il s'agit plutôt d'une image qui apparaît à l'écran de l'ordinateur.

Il en va de même, M. le Président, pour les valeurs mobilières et autres actifs. Il n'est pas rare aujourd'hui qu'un individu achète, vende ou transfère un

titre financier qu'il n'a jamais vu puis il ne le verra jamais. C'est un

titre intermédié, et l'épargnant devra s'en remettre en toute confiance envers l'intermédiaire et à son état de compte mensuel ou trimestriel. Il n'est pas rare non plus qu'un tel produit financier soit donné en garantie à un créancier de bonne foi qui devra s'assurer qu'il peut réellement compter sur cette garantie.

Nous arrivons donc, là, à bien définir la propriété du

titre et des conditions et aux restrictions qu'il peut afficher et qui ont été établies par l'émetteur initial ou l'émetteur intermédiaire. Entre en jeu alors toute la question du droit de sûreté, qu'il faut bien cerner et que ce soit le plus clair et le plus sécurisant possible pour tous les joueurs qui s'aventurent dans les marchés financiers.

M. le Président, ce projet de loi, et j'en suis convaincu pour l'avoir lu au complet, c'est le produit d'un travail énorme et surtout complexe. Je ne peux que manifester toute mon admiration envers les gens du... entre autres, les gens du ministère qui ont effectué ce travail, les études qu'ils en ont faites, les consultations qu'ils ont menées pour en faire un texte de loi qui en sera un outil essentiel à la bonne marche du commerce des valeurs mobilières et autres actifs financiers en Amérique du Nord, pour les Québécoises et les Québécois.

Enfin, M. le Président, nous sentons que ce projet de loi obtient dans le public et notre société une acceptation assez unanime. Et nous avions mentionné, lors de l'accord de principe, que nous aimerions entendre le Barreau du Québec ainsi que les représentants de l'Association canadienne des compagnies de financement de primes d'assurances, mais je pense que ces gens-là ont discuté avec les gens du ministère, et elles en sont venues à quelque chose qu'on verra, je pense, tout à l'heure, dans les amendements, quelque chose en tout cas qui était satisfaisant pour ces gens-là.

Il est important que ce projet de loi soit sans faille, qu'il reçoive une acceptation sociale majeure puis que les Québécoises et les Québécois puissent transiger en toute légalité et en toute confiance. En terminant, M. le Président, je vous dis qu'au niveau du projet de loi nous aurons des questions à poser mais que, de prime abord, nous n'avons pas l'intention ? ça va dépendre des réponses à nos questions, mais nous n'avons pas l'intention ? d'aller contre le projet de loi. Merci.

Étude détaillée

Le Président (M. Paquet): Merci beaucoup, M. le député. Alors, nous sommes maintenant rendus à l'étude détaillée du projet de loi. Si je comprends bien, ont été distribuées les différentes propositions d'amendement. Est-ce que tous les parlementaires en ont reçu copie? Ça va? Donc, on va considérer qu'elles sont déposées. Et bien sûr on les prendra en considération au fur et à mesure de l'étude détaillée.

Objet, champ d'application et portée

Alors donc, j'appelle donc la prise en considération de l'article 1, au sein du

chapitre I qui porte sur Objet, champ d'application et portée. Mme la ministre.

Article 1, et son amendement d'abord.

Mme Jérôme-Forget: Alors, M. le Président, l'amendement se lit comme suit: À l'article 1 du projet de loi, remplacer, à la fin, les mots « ou d'autres actifs financiers » par les mots « et à l'obtention de titres intermédiés sur des actifs financiers » .

Cet amendement est de concordance avec l'amendement proposé à l'article 6 du projet de loi, M. le Président.

Le Président (M. Paquet): Sur l'amendement, est-ce qu'il y a des remarques? M. le député de Lévis.

M. Lévesque: Juste une petite question. Vous avez marqué « et à l'obtention de titres » . Avant, on commençait: « ou d'autres actifs financiers » . Est-ce que ça aurait été « et/ou à l'obtention de titres intermédiés sur des actifs financiers » ?

Le Président (M. Paquet): Nous allons revenir sur le titre, M. le député. Habituellement, le titre, on l'adopte à la fin du projet de loi. Il y a une proposition d'amendement sur le titre?

M. Lévesque: Je ne parle pas du titre.

Mme Jérôme-Forget: Il ne parle pas du titre, là.

Le Président (M. Paquet): Excusez.

M. Lévesque: Je ne parle pas du titre, là, je parle de l'article 1.

Le Président (M. Paquet): Ah!

L'article 1. Excusez. Pardon.

M. Lévesque: Pas de trouble, M. le Président, vous êtes tout pardonné. Alors, « et à l'obtention de titres intermédiaires » ... Mais « et/ou » ou juste « et » ? Parce que, quand on dit « et » , c'est comme si on était inclusif de tout, mais « ou » veut dire qu'on aurait le choix des appareils.

Le Président (M. Paquet): Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: M. le Président, je vais demander à notre juriste, Me Charbonneau, de répondre.

Le Président (M. Paquet): Me Charbonneau.

(15 h 30)

M. Charbonneau (Pierre): Merci, M. le Président. Merci, Mme la ministre. Bon, ici, je pense que, dans le cas du présent article, l'article, qui est très général, il vise à présenter la loi. Et de quoi va parler la loi exactement? Elle va parler du transfert de valeurs mobilières et d'obtention de titres intermédiés. Ici, c'est un « et » qui est tout à fait justifié. Dans un autre contexte, le « ou » glisse mieux, parce que c'est un ou l'autre. Mais, ici, comme c'est la présentation générale du contenu de la loi, il paraissait approprié d'avoir le « et » , puisque la loi vise à la fois les aspects de droit privé relatifs à la fois au transfert et à l'obtention.

Le Président (M. Paquet): Mme la ministre, vous vouliez ajouter quelque chose?

Mme Jérôme-Forget: Oui, M. le Président. J'aimerais informer la Chambre et déposer un document qui vient du bâtonnier du Québec, donc évidemment le numéro un au niveau du Barreau. Et la lettre se lit comme suit:

« Mme la ministre, la présente fait suite à la lettre du 4 juin 2008 de Me Marc Sauvé, secrétaire du comité du Barreau du Québec sur les sûretés.

« Le Barreau du Québec désire confirmer son appui au projet de loi n° 47 et l'importance qu'il attache à ce que le régime juridique envisagé par ce projet soit mis en vigueur au Québec.

« L'harmonisation avec le droit en vigueur ailleurs au Canada et aux États-Unis dans ce domaine du droit commercial est importante pour le Québec.

« Nous espérons que cet appui sera utile et nous vous prions de recevoir, Mme la ministre, l'expression de nos respectueuses salutations.

« Le bâtonnier du Québec, Me Gérald R. Tremblay. »

M. le Président, vous comprendrez qu'il y a eu une longue négociation. Je lis de l'opposition officielle qu'ils ont des réserves à l'endroit du projet de loi et je respecte toujours ça, ça fait

partie du débat parlementaire. Et je suis par ailleurs un peu triste, mais ça fera

partie du bilan qu'ils devront porter, à l'effet qu'ils sont contre le passeport, parce que le passeport fait appel à de l'harmonisation avec le Canada, ce que nous faisons ici. D'ailleurs, le Barreau, après beaucoup d'hésitations, beaucoup d'hésitations, donne son appui. Vous savez, M. le Président, le passeport, c'est un élément primordial pour le Québec pour soutenir l'Autorité des marchés financiers, développer notre Commission des valeurs mobilières, contrer le gouvernement fédéral dans sa démarche d'avoir une commission des valeurs mobilières.

Moi, je suis un peu étonnée, je pensais que nous étions plutôt unanimes pour aller vers un passeport, au Québec, et d'avoir la démarche. C'est clair que les réserves exprimées clairement via finalement une opinion venant de chez Fasken Martineau illustrent clairement que l'idée d'aller vers un passeport et de s'harmoniser, ça ne va pas dans cette direction-là. C'est sans équivoque. Les propos qui ont été tenus, par exemple, de définir, de voir les difficultés avec le droit civil, on le sait, c'étaient les réserves du Barreau, M. le Président. C'étaient les réserves du Barreau.

Ça a été beaucoup de réserves de la part du ministère de la Justice également. Mais par ailleurs on a décidé d'aller de l'avant quand même, d'où le Barreau qui donne son appui pour justement nous assurer qu'il est sans équivoque quant à nous, en tout cas de ma formation politique et, je comprends, de la deuxième opposition, que pour nous le passeport est fondamental.

Enfin, M. le Président, j'étais un peu étonnée du collègue, des propos qu'il a tenus et du discours qu'il a défendu. C'est le discours qu'il défend; c'est inscrit maintenant dans les galées; c'est clair, M. le Président, que c'est sans équivoque, qu'il y a des grandes réserves à l'endroit de l'approche qui est proposée. Et, M. le Président, bien ils vivront avec les conséquences.

Le Président (M. Paquet): M. le député de Lévis. Je reconnais... Excusez. Vous déposez la lettre, sûrement, Mme la ministre?

Mme Jérôme-Forget: Bien sûr, je dépose la lettre du Barreau.

Document déposé

Le Président (M. Paquet): J'accepte le dépôt. Merci. M. le député de Lévis.

M. Lévesque: ...remercier la ministre de faire remarquer que les réserves que nous soulevons venaient beaucoup du milieu, surtout. Ce sont des réserves que beaucoup de gens nous ont parlé, nous ont données à travers le temps, et c'est pourquoi nous avons pris le temps de les soulever aujourd'hui.

Nous avons aussi pris le temps de soulever, par rapport à ces réserves-là, où en étaient les gens... Parce que vous avez dit tantôt que vous avez eu l'appui du Barreau, et effectivement ça nous a été dit aussi, mais, aujourd'hui, il fallait quand même prendre le temps de parler de ces réserves-là pour qu'on puisse regarder à travers le projet de loi, pour que ce soit le meilleur projet de loi possible, pour s'assurer que, pour les citoyens, ce soit la meilleure chose pour le Québec.

Alors, nous allons continuer notre démarche dans ce sens-là, mais en général vous pouvez vous assurer que le projet de loi, nous allons travailler dans le même sens que vous pour qu'il puisse être adopté mais en s'assurant, comme on se doit de le faire en tant que légistes, que ce soit le meilleur pour l'ensemble du Québec. Alors, nous allons continuer dans ce sens-là. M. le Président, je n'ai plus d'autre question sur l'article 1.

Le Président (M. Paquet): Mme la ministre, ça va? Sur l'amendement, est-ce qu'il y a d'autres interventions? Il y a M. le député de Gaspé qui avait levé la main aussi. M. le député de Gaspé.

M. Lelièvre: M. le Président, on était sur...

Le Président (M. Paquet): ...l'amendement.

M. Lelièvre: ...sur l'amendement, de remplacer le

titre du projet de loi, mais vous avez dit: On va revenir plus tard.

Le Président (M. Paquet): Non, nous sommes sur l'amendement à l'article 1 du projet de loi...

M. Lelièvre: Oui, je comprends.

Le Président (M. Paquet): ...puisque le

titre est adopté toujours à la toute fin.

M. Lelièvre: Alors, je vous demanderais, M. le Président, que nous procédions, comme vous l'avez souhaité tout à l'heure... bien, vous l'avez demandé, qu'on procède

article par article, là, et, à ce moment-là...

Le Président (M. Paquet): ...règlement. Il n'y a personne qui avait d'autres propositions, M. le député.

M. Lelièvre: Parfait. Et j'apprécierais que vous puissiez les lire au fur et à mesure. J'imagine, c'est le ministre ou vous qui...

Mme Jérôme-Forget: M. le Président, j'ai lu l'amendement.

Le Président (M. Paquet): L'amendement a été lu, M. le député. C'est exactement ce qui se produit.

M. Lelièvre: Oui, ça va.

Le Président (M. Paquet): Ça va? Ça va, M. le député?

M. Lelièvre: Oui, je comprends, mais je comprends que vous allez lire... s'il y a des amendements, vous allez lire l'amendement, après ça vous allez lire l'article.

Mme Jérôme-Forget: Je l'ai lu, M. le Président.

Le Président (M. Paquet): L'amendement a été lu, M. le député. Exactement. Là, nous sommes à la discussion sur l'amendement...

M. Lelièvre: Sur l'amendement de l'article?

Le Président (M. Paquet): C'est ce que nous faisons présentement, l'amendement à l'article 1 du projet de loi n° 47. D'accord? M. le député de Rimouski.

M. Pelletier (Rimouski): Oui. Merci, M. le Président. D'abord pour dire à Mme la ministre qu'au niveau du passeport on a déjà eu l'occasion de lui dire qu'on l'appuyait dans cette démarche. D'ailleurs, je pense que c'est notre chef qui avait mis ça sur pied lorsqu'elle était ministre des Finances, en 2001 ou 2002. Alors, c'est une continuation que nous acceptons volontiers.

Sur l'amendement, vous avez changé... on parle de transfert de valeurs mobilières et d'autres actifs financiers, ça veut dire transfert de valeurs mobilières, transfert d'autres actifs financiers, et vous changez le

titre par la

Loi sur le transfert des valeurs mobilières, mais là, en mettant « obtention » , il me semble que « transfert » ne vient plus, là. On parle d'obtention...

Le Président (M. Paquet): M. le député, je m'excuse de vous interrompre. Juste pour clarifier pour tout le monde, là, vous faites référence... La première feuille que vous avez sur la pile d'amendements est celle concernant le

titre du projet de loi, mais le

titre du projet de loi, nous allons en disposer à toute la fin de l'étude détaillée. Présentement, ce qui a été appelé pour prise en considération, c'est l'amendement à l'article 1 du projet de loi.

M. Pelletier (Rimouski): Alors, l'amendement dit que nous remplaçons « autres actifs financiers » par « obtention de titres intermédiés » . C'est ça, l'amendement?

Mme Jérôme-Forget: Oui, oui, c'est ça, exactement.

M. Pelletier (Rimouski): D'accord. Alors, tout simplement, c'est quoi, le fondement de ça, l'explication? C'est quoi, l'explication de ça? Pourquoi qu'on enlève le mot... En tout cas, ce qu'on pourrait lire, « transfert d'autres actifs financiers » , on remplace ça par « obtention de titres intermédiés » . Il me semble que ça restreint l'étendue du champ d'application.

Le Président (M. Paquet): Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Je vais demander à Me Charbonneau.

Le Président (M. Paquet): Alors, Me Charbonneau.

M. Charbonneau (Pierre): Merci. Écoutez, à l'origine, le projet de loi d'ailleurs traitait du transfert non seulement de valeurs mobilières, mais aussi du transfert d'actifs financiers, d'autres actifs financiers, parce qu'on sait que les valeurs mobilières sont des actifs financiers au sens du projet de loi.

Sauf qu'on nous a fait remarquer, et je fais référence, entre autres, aux spécialistes qui ont élaboré la loi albertaine de concert avec la loi ontarienne, ils nous ont fait remarquer qu'ils se sentaient très mal à l'aise de parler de transfert d'actifs financiers, parce que, dans la législation adoptée par les autres provinces, ils ont évité à tout prix de parler de transfert d'actifs financiers et ils se limitent, dans leur loi, leur législation, à ne parler que de la façon d'obtenir un

titre ou des droits sur des actifs financiers et non pas de parler de transfert d'actifs financiers.

Un des motifs principaux qui expliquaient leur inquiétude, c'est que l'objectif en matière de titres intermédiés, c'est de fermer la porte, si je pourrais dire, à des recours en cascade contre tous ceux qui ont pu avoir transféré les actifs financiers en cause. Le projet de loi, comme la législation de l'ensemble des autres provinces, se limite à conférer des droits à celui qui acquiert un

titre intermédié à l'encontre de l'intermédiaire, mais on ne va jamais plus loin, au-delà de l'intermédiaire. Il n'est pas question d'inquiéter d'autres personnes que l'intermédiaire avec qui l'investisseur a directement fait affaire. Alors, dans ce contexte-là, on a... Et aussi parce que c'est important, dans ce domaine-là, de rassurer les milieux sur le fait qu'on a un projet de loi, qu'on ait, au Québec, une loi uniforme avec celle des autres provinces, on a pris la décision de proposer à la ministre un amendement dans ce sens-là.

Le Président (M. Paquet): M. le député, ça va? Alors, s'il n'y a pas d'autres interventions sur l'amendement à l'article 1, est-ce que l'amendement est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté. Nous sommes maintenant à l'article 1 tel qu'amendé. Est-ce qu'il y a d'autres interventions? Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Alors, l'article 1 se lit comme suit: « La présente loi vise, dans un contexte d'harmonisation de la législation des provinces et territoires canadiens en la matière, à établir le cadre juridique régissant certains aspects de droit privé relatifs au transfert de valeurs mobilières et à l'obtention de titres intermédiés sur des actifs financiers. »

n (15 h 40) n

Le Président (M. Paquet): S'il n'y a pas d'intervention, est-ce que l'article 1, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté. Il y a un amendement proposé à l'article 2 du projet de loi. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Pardon?

Le Président (M. Paquet): Nous sommes à l'article 2, à l'amendement proposé.

Mme Jérôme-Forget: Alors, l'article 2, l'amendement: À l'article 2, le projet de loi, remplacer, dans le premier alinéa, les mots « des parties à un transfert de valeurs mobilières ou d'actifs financiers » par les mots « s'attachant à un transfert de valeurs mobilières ou à l'obtention de titres intermédiés sur des actifs financiers » .

Vous comprendrez, M. le Président, que c'est de concordance avec l'article 1.

Le Président (M. Paquet): Est-ce qu'il y a des commentaires? Non? L'amendement à l'article 2 est-il adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté. Nous prenons en considération l'article 2 tel qu'amendé. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Pardon?

L'article 2: « Les dispositions de la présente loi qui concernent les droits et obligations s'attachant à un transfert de valeurs mobilières ou à l'obtention de titres intermédiés sur des actifs financiers ont un caractère supplétif. »

Le Président (M. Paquet): Pas de questions? Est-ce que l'article 2, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 3.

Mme Jérôme-Forget: Il n'y a pas de papillon.

Le Président (M. Paquet): Non, il n'y a pas d'amendement proposé.

Mme Jérôme-Forget: « À moins que le contexte ne s'y oppose, une personne tenue par une loi, une règle de droit, une convention ou un jugement de mettre une autre personne en possession d'une valeur mobilière ou d'un actif financier satisfait à cette obligation si elle lui livre la valeur mobilière ou fait en sorte qu'elle obtienne un

titre intermédié sur l'actif financier conformément à la présente loi.

« Pour l'application de la présente loi, sont assimilés à des personnes les groupements de personnes ou de biens qui n'ont pas la personnalité juridique, tels les sociétés en nom collectif, en commandite ou en participation, les associations non personnalisées, les fiducies et les fonds constitués en patrimoines d'affectation. »

Le Président (M. Paquet): Merci. Ça va? Est-ce que l'article 3 est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 4.

Mme Jérôme-Forget: « Les dispositions de la présente loi ne sont applicables à une chambre de compensation que dans la mesure où elles ne sont pas incompatibles avec les règles de cette chambre qui régissent les rapports juridiques entre celle-ci et ses membres ou entre ces derniers. Ces règles ont effet même si elles affectent les droits et obligations d'une personne qui n'y a pas consenti.

« On entend par une chambre de compensation toute personne qui exerce les activités d'une chambre de compensation au sens de la

Loi sur les valeurs mobilières ou des lois relatives aux valeurs mobilières des autres provinces ou territoires canadiens, qui y est autorisée par l'Autorité des marchés financiers et qui est une chambre spécialisée pour l'application de l'article 13.1 de la

Loi sur la compensation et le règlement des paiements ou exploite un système de compensation et de règlement des paiements visé à la

partie I de cette loi.

« Sauf pour l'application du premier alinéa, on entend également par une chambre de compensation toute personne qui, sans être autorisée à exercer les activités d'une chambre de compensation par l'Autorité des marchés financiers, est néanmoins reconnue comme telle par l'autorité équivalente d'une autre province ou d'un territoire canadien et satisfait aux autres conditions prévues par le deuxième alinéa. »

M. le Président, je ne sais pas si les gens ont pris le soin de lire la loi avant. Peut-être que c'est pour ça que le député de Gaspésie voulait qu'on lise chaque article, il n'a pas eu le temps de lire le projet de loi avant.

M. Lelièvre: Mme la ministre, je veux vous dire que c'est un projet de loi qui est très complexe...

Le Président (M. Paquet): M. le député de Gaspé.

Mme Jérôme-Forget: Non. Je suis tout à fait d'accord. Non, non, je voulais juste savoir, M. le Président, si le député de Gaspé avait pris le soin... avait eu le temps de lire le projet de loi avant de venir ici, en commission parlementaire, parce que, M. le Président, très souvent les gens ont lu le projet de loi, on lit les amendements et ensuite on vote sur l'amendement. Mais, comme, en principe, le travail a été fait à l'avance, je voulais poser la question, parce qu'il a demandé qu'on lise les articles.

Je comprends que j'ai une très belle voix, M. le Président, mais j'estime que peut-être que les députés collègues de l'opposition officielle vont trouver ça un petit peu onéreux de m'entendre lire le défilé, mais, s'il le souhaite, je peux le faire, M. le Président. Mais peut-être qu'il n'a pas eu le temps de lire le projet de loi.

Le Président (M. Paquet): M. le député de Chauveau, oui.

M. Taillon: Oui. Merci beaucoup, M. le Président. Un commentaire.

Le Président (M. Paquet): C'est sur l'article que vous voulez ou c'est sur la procédure?

M. Taillon: C'est un commentaire sur la réaction de la ministre.

Le Président (M. Paquet): O.K. Donc, vous avez des questions, dans le fond, questions de directive, sur l'organisation des travaux.

M. Taillon: Question de directive, c'est ça.

Le Président (M. Paquet): Oui. M. le député de Chauveau. Après, M. le député de Gaspé.

M. Taillon: Oui. Et je vais admettre que je suis arrivé un petit peu en retard, M. le Président, je l'admets moi-même.

Le Président (M. Paquet): ...

M. Taillon: Et, dans le fond, nous, on avait, eu égard à 47, on avait signalé lors de l'adoption de principe qu'on avait deux grandes questions. On avait deux groupes qui nous avaient fait des représentations. J'ai eu l'occasion de discuter avec la ministre des Finances, et il y a des amendements qui sont apportés au projet original pour tenir compte de cela. Donc, en conséquence de cela, nous, le projet ne pose pas de problème pour nous. Donc, je serais très ouvert à la dispense de lecture. Il n'y avait rien qui faisait problème pour nous, outre les deux questions qui avaient été soulevées, et qui sont réglées ? on va le constater sans doute, là ? avec les amendements.

Le Président (M. Paquet): M. le député de Gaspé, est-ce que vous vouliez...

M. Lelièvre: M. le Président, je comprends que, bon, la première opposition... l'opposition officielle est déjà prête à voter le projet de loi dans son ensemble sans l'avoir étudié, mais je...

Une voix: ...

M. Lelièvre: C'est ça que je comprends, là, parce que le député de Chauveau vient de le dire assez clairement, que vous êtes prêts à accepter ce projet de loi dans son ensemble. Mais, en même temps, au niveau de ce projet de loi, je pense que la ministre a mis la barre très haute en disant que c'est un projet qui est très, très, très capital pour que le Québec puisse s'inscrire, hein, dans la démarche. Donc, oui, j'ai pris le temps de le faire, mais on veut travailler, Mme la Présidente, non pas rapidement, mais le faire consciencieusement avec vous.

Mme Jérôme-Forget: Ce que je souhaitais, M. le Président, ce n'est pas de le faire rapidement, c'est que, quand les députés ont des questions, des objections, nous serons tout attentifs, M. le Président. Et le député de Chauveau l'a bien indiqué, il a des réserves, il a exprimé des réserves, nous en avons tenu compte, mais, si les députés... La question que je posais, s'ils voulaient qu'on... Il a demandé qu'on lise les articles. On peut les lire, mais, M. le Président, je voulais juste être bien certaine...

Peut-être que j'ai présumé justement qu'il n'avait pas eu le temps de lire le projet de loi avant de venir ici, c'est peut-être pour ça qu'on va continuer à lire les articles, je comprends tout à fait.

Le Président (M. Paquet): ...parce que de toute façon... O.K., on vient de discuter de l'organisation des travaux. Merci, je suis prêt à... Non, ce n'est pas une décision, en fait je constate ce qu'on fait depuis le début. Nous sommes à l'étude

article par article. Il y a deux façons de procéder: celle du règlement, c'est qu'on doit y aller

article par article; à l'occasion, parfois, une proposition est faite, qui n'a pas été faite à ce moment-ci, qu'on peut y aller par bloc de sujets, et après on met aux voix les articles, sans bien sûr restreindre le droit de parole des députés. Alors donc, à moins d'une indication contraire, on y va selon le règlement, on y va

article par article, mais, s'il y a une proposition qui est faite, je vérifierai s'il y a consentement pour procéder autrement.

Mme Jérôme-Forget: Non, M. le Président, ce n'est pas question de procéder autrement, on va aller

article par article, c'était: Est-ce qu'on prend le temps de lire chaque

article comme on le fait actuellement ou si on apporte les amendements, et il y a une discussion? Je suis sûre que le député de Gaspésie a énormément de questions fondamentales et très importantes pour nous, et M. Charbonneau ou moi pourrons répondre, M. le Président. Mais ce que je voulais savoir... Je voulais lui dire que lire

article par article... Bien, je comprends, M. le Président. S'il insiste, on va le faire, il n'y a pas de problème, parce que j'estime, M. le Président, qu'on peut faire ça, je comprends qu'il n'ait pas eu le temps de le lire.

Le Président (M. Paquet): Alors donc, je vous inviterais à procéder. Nous sommes à l'article 3... 3 est adopté, à l'article 5, pardon... 4, 4, 4. Nous sommes à 4.

M. Lelièvre: M. le Président.

Le Président (M. Paquet): Oui, M. le député de Gaspé. C'est une question de règlement?

M. Lelièvre: La ministre n'a pas à présumer que j'ai lu ou que je n'ai pas lu le document. Je l'ai lu, le document, mais on vous demande, Mme la ministre, de procéder

article par article.

Mme Jérôme-Forget: Bon. On va le faire

article par article.

Le Président (M. Paquet): Bon. Alors, nous procédons, nous sommes à l'article 4 du projet de loi. Mme la ministre.

M. Taillon: M. le Président.

Le Président (M. Paquet): Oui, M. le député de Chauveau.

M. Taillon: Question de directive.

Le Président (M. Paquet): Question de directive.

M. Taillon: Est-ce qu'il y a une obligation... Allons-y

article par article, là, ne remettons pas ça en question, mais est-ce qu'il y a obligation, selon le règlement, que la ministre lise ou si c'est optionnel?

n (15 h 50) n

Le Président (M. Paquet): C'est-à-dire que, si un député fait la demande que l'article soit lu... Si un des membres de la commission, de quelque côté de la table que ce soit, demande que les articles soient lus, à ce moment-là, Mme la ministre... Il y a une décision qui a été rendue d'ailleurs là-dessus, l'automne dernier, alors donc par la présidente, députée de Charlesbourg, présidente de la Commission de l'économie et du travail. La décision est: « Selon la pratique habituelle, le ministre lit chaque

article du projet de loi. Par contre, il ne peut être contraint de le faire. Puisque rien n'est prévu dans l'actuel règlement à ce sujet, il est permis de se référer au règlement Geoffrion. Ce dernier prévoit que la présidence doit lire seulement le numéro d'ordre de chaque article, à moins qu'un député n'en demande la lecture au long. »

Et, par usage, au cours des cinq dernières années, si les députés, après avoir lu ou connaissant leur projet de loi, veulent dispenser le ministre chacune des lignes d'un article, ça peut être fait, mais, si un député demande la lecture de tous les articles, elle doit être faite, et, si la ministre refuse, le président doit lire les numéros.

Des voix: ...

M. Taillon: Alors, moi, M. le Président, je suis prêt à dispenser de la lecture.

Le Président (M. Paquet): O.K. Mais j'entends que... Ce que j'ai cru entendre tout à l'heure: Que le député de Gaspé ? vous me corrigerez ? souhaitait que les articles soient tous lus au complet, intégralement. Est-ce que j'ai bien compris, M. le député de Gaspé, votre demande? C'est le cas?

M. Lelièvre: Oui.

Le Président (M. Paquet): D'accord. Alors, comme un député le demande, on doit donc y aller et on demande à la ministre de nous lire de sa belle voix chacun des articles.

Mme Jérôme-Forget: M. le Président, comme le député de Gaspé ne l'a pas lu, le projet de loi, je comprends...

Le Président (M. Paquet): Je vous demanderais de lire, s'il vous plaît, Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: ...je vais le lire.

L'article n° 4: « Les dispositions de la présente loi ne sont applicables à une chambre de compensation que dans la mesure où elles ne sont pas incompatibles avec les règles de cette chambre qui régissent les rapports juridiques entre celle-ci et ses membres ou entre ces derniers. Ces règles ont effet même si elles affectent les droits et obligations d'une personne qui n'y a pas consenti.

« On entend par une chambre de compensation toute personne qui exerce [des] activités d'une chambre de compensation au sens de la

Loi sur les valeurs mobilières ou des lois relatives aux valeurs mobilières des autres provinces ou territoires canadiens, qui y est autorisée par l'Autorité des marchés financiers et qui est une chambre spécialisée pour l'application de l'article 13.1 de la

Loi sur la compensation et le règlement des paiements ou exploite un système de compensation et de règlement des paiements visé à [l'article] I de cette loi.

« Sauf pour l'application du premier alinéa, on entend également par une chambre de compensation toute personne qui, sans être autorisée à exercer les activités d'une chambre de compensation par l'Autorité des marchés financiers, est néanmoins reconnue comme telle par l'autorité équivalente d'une autre province ou d'un territoire canadien et satisfait aux autres conditions prévues par le deuxième alinéa. »

Le Président (M. Paquet): Merci beaucoup, Mme la ministre. Est-ce qu'il y a des commentaires? M. le député de Rimouski.

M. Pelletier (Rimouski): Oui. Merci, M. le Président. En fait, au niveau de la lecture

article par article, moi aussi, je l'ai lu et annoté, le document, puis on a eu les amendements ça ne fait pas longtemps, une heure ou deux, j'apprécie beaucoup que Mme la ministre lise les articles parce que ça nous aide à... Je ne sais si c'est lu d'une autre façon qu'on le lit personnellement, mais ça nous aide à comprendre, parce que, techniquement, là, pour quelqu'un qui n'est pas... une formation en droit, c'est quand même assez compliqué, là, à assimiler, puis c'est une relecture qui nous aide à comprendre. Par contre, M. le Président, ce n'est pas nécessaire de le lire deux fois, là, parce que, Mme la ministre, elle a lu l'article 4 deux fois.

Le Président (M. Paquet): Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Pardon, M. le Président? Oui, le député... Je n'ai pas compris la question, M. le Président, je m'excuse, la sage question du député de Rimouski, qui, lui, M. le Président, trouvait injuste que M. Lacroix soit en prison, rappelez-vous.

Des voix: ...

Mme Jérôme-Forget: Bien, vous allez l'avoir à toutes les questions.

Des voix: ...

Le Président (M. Paquet): S'il vous plaît! À l'ordre, s'il vous plaît! M. le député de Rimouski.

Des voix: ...

Le Président (M. Paquet): M. le député de Rimouski a la parole. Oui, M. le député de Rimouski.

M. Pelletier (Rimouski): M. le Président, je pense que Mme la ministre devrait relire le texte de la commission, ne pas faire comme d'autres ont fait, là, puis se fier à ce qu'un journaliste a pu dire. Il faudrait qu'elle relise le texte de la commission, puis elle verrait que c'est complètement faux, ce qu'elle vient de dire.

Le Président (M. Paquet): Alors, je vous invite à revenir au projet de loi.

Mme Jérôme-Forget: M. le Président, je n'ai pas été sourde, tout le monde l'a entendu, M. le Président, et je vais le répéter.

Le Président (M. Paquet): Alors,

article 4, est-ce qu'il y a d'autres interventions sur l'article 4?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet):

Article 4, ça va? Est-ce que l'article 4 est...

M. Lelièvre: Concernant la remarque de la...

Le Président (M. Paquet): Sur l'article 4, M. le député de Gaspé?

M. Lelièvre: Oui. Concernant la remarque de la ministre à l'égard du député de Rimouski, je lui rappellerais qu'elle a donné presque des directives au juge concernant le dossier de...

Le Président (M. Paquet): Je rappellerais tout le monde à l'ordre, s'il vous plaît. Alors, je vous demanderais, à tous les députés, là, s'il vous plaît, de vous tenir au projet de loi qui est devant nous. Nous sommes à l'article 4 du projet de loi. S'il n'y a pas d'interventions sur l'article 4, on va le mettre aux voix. Est-ce que l'article est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

L'article 5. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: « 5. La présente loi est applicable à l'État, à ses organismes et à toute autre personne morale de droit public » , M. le Président.

Le Président (M. Paquet): Est-ce qu'il y a des commentaires sur l'article 5? Est-ce que l'article 5 est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté. Je vous rappelle que pour l'instant nous sautons les amendements sur les intitulés, nous les ferons aussi à la fin du projet de loi, s'il y a lieu, avant de faire le

titre du projet de loi.

Dispositions générales

Notion de transfert et définitions liées

Donc, j'appelle la prise en considération de l'article 6 et plus particulièrement de l'amendement proposé à l'article 6. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Alors: 1° remplacer le premier alinéa par le suivant:

« 6. Il y a transfert d'une valeur mobilière sous le régime de la présente loi dès lors qu'une personne, acquéreur de droits sur cette valeur, obtient de l'émetteur ou d'une autre personne la livraison de cette même valeur. Il y a, par ailleurs, obtention d'un

titre intermédié sur un actif financier sous le régime de la présente loi dès lors qu'une personne, acquéreur de droits sur cet actif, obtient d'un intermédiaire en valeurs mobilières un titre, dit intermédié, sur ce même actif. » ;

2° remplacer, dans la première ligne du deuxième alinéa, les mots « sur la valeur ou l'actif » par les mots « sur une valeur mobilisation ou un actif financier » .

Le Président (M. Paquet): Merci. Sur l'amendement? Est-ce que l'amendement est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 6 tel qu'amendé. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: « 6. Il y a transfert d'une valeur mobilière sous le régime de la présente loi dès lors qu'une personne, acquéreur de droits sur cette valeur, obtient de l'émetteur ou d'une autre personne, la livraison de cette même valeur. Il y a, par ailleurs, obtention d'un

titre intermédié sur un actif financier sous le régime de la présente loi dès lors qu'une personne, acquéreur de droits sur cette actif, obtient d'un intermédiaire en valeurs mobilières un titre, dit intermédié, sur ce même actif. »

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Est-ce que l'article 6...

Mme Jérôme-Forget: ...M. le Président.

« L'acquisition de droits sur une valeur mobilière ou un actif financier peut résulter de tout acte constitutif ou translatif de droits sur cette valeur ou cet actif, qu'il soit à

titre onéreux ou à

titre gratuit, notamment d'une émission, d'une vente ou d'un échange, d'une donation ou d'une hypothèque, pourvu seulement que l'acte soit de nature consensuelle. »

Les... Pardon. C'est terminé.

Le Président (M. Paquet): D'accord. Est-ce que l'article 6, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 7, il y a une proposition d'amendement. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: M. le Président, le député de Rimouski va être d'autant plus heureux, M. le Président, dans le texte anglais des paragraphes 1° et 2° du premier alinéa de l'article 7 du projet de loi, remplacer les mots « equity security » par le mot « participation » , M. le Président.

Le Président (M. Paquet): Alors, s'il n'y a pas de demande d'intervention sur l'amendement, je mettrais aux voix l'amendement. L'amendement à l'article 7 est-il adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet):

L'article 7, tel qu'amendé, Mme la ministre, en considération.

Mme Jérôme-Forget: « 7. L'émetteur s'entend, pour l'application de la présente loi, de l'une ou l'autre des personnes suivantes:

« 1° la personne qui émet une valeur mobilière représentée par un certificat ou qui, à un

titre autre que celui de personne chargée de reconnaître l'origine, la véracité et l'intégrité de documents, inscrit ou permet que soit inscrit son nom sur un certificat de valeur mobilière et qui y atteste soit l'existence d'une action ou d'un

titre de participation, soit son engagement à exécuter une obligation qui y est constatée;

« 2° la personne qui émet une action ou un

titre de participation sous la forme d'une valeur mobilière sans [certification] ou qui s'engage à exécuter une obligation sous cette forme;

« 3° la personne qui se porte caution à l'égard des obligations d'une personne visée au paragraphe 1° ou 2° ou qui est autrement tenue des obligations de cette personne.

« L'émetteur s'entend également, lorsqu'il est question de l'inscription du transfert d'une valeur mobilière, de la personne pour le compte de laquelle sont tenus des registres de transferts de valeurs mobilières. »

Le Président (M. Paquet):

L'article 7, tel qu'amendé, est-il adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 8, il y a proposition d'amendement.

Mme Jérôme-Forget: Oui, M. le Président, l'amendement: À l'article 8 du projet de loi, ajouter ce qui suit à la fin du premier alinéa: « , lorsqu'ils agissent en cette qualité de teneur de comptes de titres » , M. le Président.

Le Président (M. Paquet): Merci. L'amendement est-il adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 8 tel qu'amendé. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Oui, M. le Président. « Outre les chambres de compensation, sont des intermédiaires en valeurs mobilières au sens de la présente loi les courtiers, les banques, les coopératives de services financiers, les sociétés de fiducie, les sociétés d'épargne et les autres personnes qui, dans le cours normal de leurs activités, tiennent des comptes de titres pour autrui, lorsqu'ils agissent en cette qualité de teneur de comptes de titres.

« Des comptes de titres sont des comptes au crédit desquels [les] actifs financiers sont ou peuvent être portés conformément à un accord selon lequel l'intermédiaire en valeurs mobilières, teneur des comptes, s'engage à considérer les titulaires de ces comptes comme étant autorisés à exercer les droits afférents aux actifs qui y sont portés. »

Le Président (M. Paquet): Merci.

L'article 8, tel qu'amendé, est-il adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 9, il y a proposition d'amendement.

n (16 heures) n

Mme Jérôme-Forget: L'amendement se lit comme suit, M. le Président:

« 9. Pour l'application de la [...] loi:

« 1° un certificat de valeurs mobilières s'entend uniquement d'un certificat sur support papier;

« 2° un

titre de participation comprend tout

titre conférant des droits sur un bien ou dans une entreprise. »

Le Président (M. Paquet): Est-ce que l'amendement est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté. Alors, c'est l'article tel qu'amendé, puisqu'évidemment je comprends que le nouvel

article est réglé au complet. Est-ce que l'article 9, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix: Adopté.

Distinction des valeurs

mobilières et actifs financiers

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 10. Mme la ministre, il y a proposition d'amendement.

Mme Jérôme-Forget: Est-ce que vous voulez que je relise le 9, M. le Président?

Le Président (M. Paquet): Si personne n'en fait la demande, on a déjà voté.

Mme Jérôme-Forget: Je vais le faire, M. le Président.

Le Président (M. Paquet): On ne le reprendra pas en considération, c'est déjà voté, Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Ah bon! Donc, je suis en retard.

Le Président (M. Paquet): Vous êtes en retard. Oui.

Mme Jérôme-Forget: Au cas où le député de Gaspésie...

Le Président (M. Paquet): Gaspé.

Mme Jérôme-Forget: ...de Gaspé n'aurait pas compris, et je lui donne le privilège de pouvoir poser des questions.

L'amendement au 10, M. le Président. Dans le premier alinéa de l'article 10 du projet de loi:

1° remplacer, dans les première et deuxième lignes du texte anglais, les mots ? et je le dis pour le député de Gaspé, M. le Président ? « equity security » par le mot « participation » ;

2° remplacer, dans le deuxième paragraphe du texte anglais, les mots « equity securities » par le mot « participations » ;

3° remplacer, dans le paragraphe 3° du texte anglais, les mots « that is traded on a securities exchange or in a securities market » par ce qui suit: « that is, or is of a type, dealt in or traded on securities exchanges or financial markets » et les mots « issued or traded » par les mots « issued or dealt in » et, dans le paragraphe 3° du texte français, les mots « sur le marché des capitaux » par les mots « sur les marchés de capitaux » .

L'anglais est bon, hein? Je suis sûre que le député de Gaspé a compris.

Le Président (M. Paquet): Est-ce qu'il y a des discussions sur l'amendement?

M. Lelièvre: J'ai une question à la ministre.

Le Président (M. Paquet): M. le député de Gaspé.

M. Lelièvre: Pourquoi, au deuxième alinéa, remplacer les mots « equity securities » par le mot « participations » ?

Mme Jérôme-Forget: Ça fait trois fois qu'on le dit. Je vais demander à Me Charbonneau...

M. Lelièvre: Madame, non. Je demanderais, M. le Président, que ce soit la ministre qui réponde.

Mme Jérôme-Forget: M. le Président...

Le Président (M. Paquet): Il y avait eu consentement tout à l'heure, si j'ai bien compris, pour que Me Charbonneau parle. Ça avait déjà été donné, M. le député de Gaspé.

M. Lelièvre: ...consentement, c'était...

Le Président (M. Paquet): Il y a eu consentement tout à l'heure. On l'a déjà autorisé au début de la commission, M. le député.

M. Lelièvre: M. le Président.

Le Président (M. Paquet): Oui. M. le député de Gaspé, il y a déjà eu le consentement donné. Tout à l'heure, on a demandé à ce que Me Charbonneau puisse répondre, le consentement a déjà été donné tout à l'heure.

M. Lelièvre: On n'a pas donné un consentement général.

Mme Jérôme-Forget: Bon. M. le Président, il n'y a aucun problème, je vais le lire.

Le Président (M. Paquet): Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Les modifications proposées par l'amendement au premier alinéa de l'article 6 du projet de loi apportent des corrections dictées par un souci d'harmonisation avec la législation adoptée à ces jours par les autres provinces canadiennes dans le domaine, où l'acquisition de droits sur des actifs financiers est abordée non pas sous l'angle de transfert de ces actifs, mais plutôt sous celui de l'obtention du

titre intermédié sur ceux-ci. Ces corrections visent à rassurer les milieux concernés, y compris les investisseurs hors Québec, sur le fait que la loi québécoise proposée n'aura pas une portée différente de celle de la législation des autres provinces canadiennes ou états-uniennes en la matière.

M. le Président, ce n'est pas sorcier, c'est pour nous harmoniser avec non pas seulement le Canada, mais avec les États-Unis. Ce sont des mots qui sont contenus dans des articles, et nous essayons, M. le Président... nous avons tenté, pour le passeport, de nous harmoniser... pas seulement pour le passeport, pour faire des transactions avec les Américains, justement d'harmoniser les mots le plus possible.

Le Président (M. Paquet): Merci beaucoup. M. le député de Viau.

M. Dubourg: Merci, M. le Président. Dans cet amendement-là qui a été présenté par la ministre, j'aimerais savoir si le député de Gaspé, au troisième paragraphe... est-ce qu'il a bien compris ou bien peut-être... parce que c'est indiqué de remplacer les mots « sur le marché des capitaux » par les mots « sur les marchés de capitaux » . J'aimerais savoir si le député de Gaspé a compris l'objet de cet amendement.

Le Président (M. Paquet): M. le député de Viau, lorsqu'on étudie un projet de loi

article par article, hein, les questions sont posées... les échanges se font avec la ministre qui dépose le projet de loi. Donc, on ne commence pas à s'interpeller d'un député à l'autre, à se questionner sur les compréhensions relatives d'un par rapport à l'autre, sinon on ne s'en sortira pas. Là, si vous avez des interventions à faire sur l'amendement, vous pouvez le faire. Si vous êtes en désaccord avec les propos de quelque député autour de la table, vous pouvez le dire aussi. Mais on ne commencera pas à faire des interpellations entre députés, ça ne fait pas

partie de l'étude détaillée d'un projet de loi. Et je vous demanderais tout simplement, si vous avez une question pour Mme la ministre ou vous avez un avis ou des opinions sur l'amendement, vous avez le droit de le faire. Alors, M. le député, je vous demande, s'il vous plaît, de respecter cela.

M. Lelièvre: Question de règlement, M. le Président.

Le Président (M. Paquet): Un instant. Est-ce que, Mme la ministre, ça va?

Mme Jérôme-Forget: ...

Le Président (M. Paquet): D'accord. Alors, est-ce qu'il y a d'autres interventions sur l'amendement à l'article 10? M. le député de Gaspé, à l'amendement sur l'article 10.

M. Lelièvre: Tout simplement, je veux dire au député d'Anjou que je lui reconnais la liberté...

Le Président (M. Paquet): M. le député, comme je l'ai dit, ma décision est rendue là-dessus. Il n'y a pas d'interpellation entre les députés là-dessus. Alors donc, s'il n'y a pas d'autres interventions sur l'amendement proposé à l'article 10, je mets aux voix cet amendement. Est-il adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

L'article 10 tel qu'amendé. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Bon. Attendez, M. le Président.

« 10. Sont des valeurs mobilières au sens de la présente loi les actions, titres de participation ou obligations d'un émetteur qui satisfont aux conditions suivantes:

« 1° leur existence est constatée par un certificat au porteur ou nominatif ou leur transfert, lorsque leur existence n'est pas constatée par un certificat, peut être inscrit dans les registres tenus à cette fin par l'émetteur ou pour son compte;

« 2° ils font

partie d'une catégorie ou série d'actions, de titres de participation ou d'obligations ou sont divisibles, selon leurs modalités, en de telles catégories ou séries;

« 3° ils sont négociables sur une Bourse ou sur les marchés de capitaux ou, si leurs modalités indiquent expressément qu'ils doivent être considérés comme des valeurs mobilières visées par la présente loi, sont une forme d'investissement au lieu où ils sont émis ou négociés.

« Un certificat est au porteur s'il mentionne expressément que la valeur mobilière est payable au porteur du certificat. Un certificat est nominatif [lorsqu'il] désigne nommément le titulaire des droits sur la valeur mobilière et si le transfert de celle-ci peut être inscrit dans les registres tenus à cette fin par l'émetteur ou pour son compte ou si le certificat porte une mention en ce sens. »

Le Président (M. Paquet): Est-ce que l'article 10, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté à l'unanimité.

Article 11. Il y a une proposition d'amendement.

Mme Jérôme-Forget: Dans le texte anglais de l'article 11 du projet de loi, remplacer, dans les première et troisième lignes, les mots « equity security » par le mot « participation » et, dans la deuxième ligne, les mots « an equity security » par les mots « a participation » .

M. le Président, je vais donner des explications, vous comprendrez.

Le Président (M. Paquet): Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Les explications sont les suivantes, parce que le député de Gaspé n'a certainement pas compris. Mais je vais lui dire que c'est une harmonisation en termes de langue, M. le Président, et la langue est la suivante, M. le Président...

M. Lelièvre: Question de règlement.

Le Président (M. Paquet): Question de règlement. M. le député de Gaspé.

M. Lelièvre: Je comprends que nous sommes ici pour travailler sur un projet de loi qui est très important. Je comprends que...

Le Président (M. Paquet): C'est une question de règlement, M. le député, ou si c'est une intervention?

M. Lelièvre: Oui, oui, une question de règlement, M. le Président.

Le Président (M. Paquet): Une question de règlement, oui.

M. Lelièvre: La ministre intervient continuellement sur le fait qu'on doit comprendre, qu'on doit comprendre, qu'on doit comprendre. Mme la ministre, vous nous dites tout le temps, vous me répétez continuellement que... Le député de Gaspé a-t-il compris, compris, compris? Oui, je comprends, Mme la ministre, mais on va continuer à travailler correctement. Et, si vous voulez aller dans la précipitation, on va...

Le Président (M. Paquet): À l'ordre, s'il vous plaît! Non, un instant, là. Je pense que... Comme je l'ai dit, on ne recommencera pas les interpellations entre députés à cet égard-là. Ce n'est pas une question de règlement, d'une part, là, c'est une opinion, et puis on a une façon de procéder. J'ai rendu un... j'ai expliqué tout à l'heure la façon de procéder, et c'est ça qu'on respecte, et je vous demanderais... j'invite tout le monde, les membres de la commission, à la prudence et de procéder avec l'étude, alors les explications sur l'article. Donc, nous sommes toujours à l'article 11, à l'amendement de l'article 11, Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Bien sûr, M. le Président. Alors, j'ai lu l'amendement, j'ai lu les explications, je vais les lire maintenant en anglais, ça me fait plaisir.

« Despite the conditions set out in

section 10, a share or similar participation issued by a joint-stock company is a security, as is a participation in a trust. A share, unit or similar participation, other than an insurance policy or annuity contract issued by an insurance company, that is issued by a mutual fund within the meaning of the Securities Act is also a security. »

Note explicatives. Des questions, M. le Président?

Le Président (M. Paquet): Merci. Est-ce qu'il y a des interventions sur l'amendement, en français ou en anglais? Ça va? Est-ce que l'amendement est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): « Adopted » . Adopté. Alors, est-ce que l'article 11, tel qu'amendé... D'abord, l'article 11 tel qu'amendé?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Est-ce qu'il est adopté, l'article 11, tel qu'amendé? Adopté?

n (16 h 10) n

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): O.K. Adopté.

Article 12. Mme la ministre, il y a une proposition d'amendement.

Mme Jérôme-Forget: Oui, M. le Président.

Une voix: ...

Mme Jérôme-Forget: Non, M. le Président. C'est pour ça que j'ai arrêté le président, je voulais leur lire l'article 11. On pensait que le député était absent, M. le Président...

Le Président (M. Paquet): S'il vous plaît.

Mme Jérôme-Forget: ...on voit qu'il écoute attentivement.

Le Président (M. Paquet): S'il vous plaît, là.

M. Lelièvre: M. le Président, si la ministre continue avec son arrogance, là, est-ce que... ça va aller un peu loin.

Le Président (M. Paquet): J'invite à la prudence tous les députés. J'invite à la prudence tout le monde à cet égard-là. Alors, nous sommes à l'article 12, à l'amendement proposé.

Mme Jérôme-Forget: M. le Président, il voulait que je lise l'article 11.

Le Président (M. Paquet): Vous voulez qu'on ouvre l'article 11?

Une voix: ...

M. Lévesque: ...souligner le fait qu'il avait déjà été adopté par l'ensemble des législateurs ici présents.

Le Président (M. Paquet): Bon. Alors donc, à l'article 12 donc, à l'amendement proposé. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: À l'article 12 du projet de loi:

1° supprimer, dans le paragraphe 2°, ce qui suit: « , de même que les droits dans les biens d'une personne, » et remplacer, dans le même paragraphe, les mots « sur le marché des capitaux » par les mots « sur les marchés de capitaux » ;

2° remplacer, dans le paragraphe 2° du texte anglais, les mots « equity security of » par les mots « participation in » , les mots « is traded on a securities exchange or in a securities market » par ce qui suit: « is, or is of a type, dealt in or traded on financial markets » , et les mots « issued or traded » par les mots « issued or dealt in » .

Vous comprendrez, M. le Président, que c'est de la concordance par rapport à toute la discussion que nous avons eue antérieurement, à savoir que c'est de l'harmonisation en termes de vocabulaire entre la législation québécoise et les législations des autres provinces, de même que les législations américaines.

Le Président (M. Paquet): Ça va? Est-ce qu'il y a des interventions sur l'amendement? Alors, est-ce que l'amendement est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

L'article 12 tel qu'amendé. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: « 12. Sont des actifs financiers au sens de la présente loi les biens suivants:

« 1° les valeurs mobilières;

« 2° les actions, titres de participation ou obligations d'une personne qui, sans être des valeurs mobilières, sont négociables sur les marchés [des] capitaux ou sont une forme d'investissement au lieu où ils sont émis ou négociés;

« 3° les biens à l'égard desquels un intermédiaire en valeurs mobilières a expressément convenu avec le titulaire d'un compte de titres qu'il tient qu'ils devaient être considérés comme des actifs financiers visés par la présente loi;

« 4° les soldes créditeurs de comptes de titres tenus par un intermédiaire en valeurs mobilières, sauf dans [le] cas où l'intermédiaire a expressément convenu avec le titulaire d'un compte de titres que les soldes de [son] compte ne devaient pas être considérés comme des actifs financiers visés par la présente loi. »

Le Président (M. Paquet): Merci.

L'article 12, tel qu'amendé, est-ce que c'est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 13. Il y a proposition d'amendement. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Bien sûr. Remplacer l'article 13 du projet de loi par le suivant:

« 13. Des valeurs mobilières ou autres actifs financiers font l'objet d'un

titre dit intermédié lorsqu'ils sont portés dans un compte de titres tenu par un intermédiaire en valeurs mobilières ou doivent être portés dans un tel compte de titres. »

Alors, le but, M. le Président, les commentaires: Cet amendement propose de substituer encore aux dispositions d'origine distinguant les notions de « valeur mobilière intermédiaire » et de « valeur mobilière non intermédiaire » des dispositions explicitant plutôt la notion de «

titre intermédié » utilisée dans le projet de loi.

Le Président (M. Paquet): Est-ce que l'amendement est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

L'article 13, tel qu'amendé, est-il adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 14. Mme la ministre, il y a un amendement aussi?

Mme Jérôme-Forget: Oui, M. le Président. À l'article 14 du projet de loi:

1° remplacer, dans la première ligne du premier alinéa du texte anglais, les mots « or similar equity security of » par les mots « of or similar participation in » ;

2° remplacer le paragraphe 1° du premier alinéa par le suivant:

« 1° ils sont négociables sur une Bourse ou sur les marchés de valeurs mobilières; » ;

3° remplacer, dans la première ligne du deuxième alinéa du texte anglais, les mots « equity security » par le mot « participation » , M. le Président. Vous comprendrez que c'est de la concordance, M. le Président.

Le Président (M. Paquet): Merci, Mme la ministre. Est-ce que l'amendement est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté. Est-ce que 14, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté. M. le député. Excusez.

M. Lelièvre: La lecture de l'article a-t-elle été faite, là?

Mme Jérôme-Forget: Il ne l'a pas lu, M. le Président. Alors, l'article 14...

Le Président (M. Paquet):

L'article 14 tel qu'amendé, mais... C'est ça, on a remplacé l'article, mais... Si vous voulez relire, Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Bien sûr, M. le Président, il n'y a aucun problème.

« 14. Les parts ou titres de participation dans une société de personnes ou dans une société à responsabilité limitée ne sont des valeurs mobilières que s'ils satisfont à l'une ou l'autre des conditions suivantes:

« 1° ils sont négociables sur une Bourse ou sur les marchés de valeurs mobilières;

« 2° [les] modalités indiquent expressément qu'ils doivent être considérés comme des valeurs mobilières visées par la présente loi;

« 3° la société est un organisme de placement collectif.

« Qu'ils soient ou non considérés comme des valeurs mobilières, ces parts ou titres de participation sont des actifs financiers dès lors qu'ils sont portés au crédit d'un compte de titres.

« Une société à responsabilité limitée s'entend d'un groupe sans personnalité juridique, autre qu'une société de personnes, formé en vertu des lois d'une autre autorité législative que le Québec et dont le régime juridique limite la responsabilité individuelle de ses membres à l'égard de ses dettes. »

Le Président (M. Paquet): Est-ce que l'article 14, tel qu'amendé...

M. Pelletier (Rimouski): ...

Le Président (M. Paquet): Oui. Sur l'article 14, M. le député de Rimouski.

M. Pelletier (Rimouski): Je ne sais pas si je peux me permettre une question sans faire réagir le député de Viau, là. Je m'excuse de prendre un petit peu de son temps. Mais, dans l'article 14, on semble... on parle d'une participation dans une société de personnes, puis après ça on parle d'une société à responsabilité limitée, puis on semble faire la distinction ou encore dire qu'une société de personnes à responsabilité limitée, ça serait exclu, ça n'existerait pas. Je ne sais pas si des fois la théorie sous-tend ça, là, parce que ça existe, une société de personnes à responsabilité limitée, puis, il me semble, dans le contexte ici, c'est important de le considérer.

Le Président (M. Paquet): Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Je vais demander à Me Charbonneau, M. le Président.

Le Président (M. Paquet): Me Charbonneau.

Une voix: ...

Le Président (M. Paquet): Il avait été accordé tout à l'heure aussi. Oui. Alors, Me Charbonneau.

M. Charbonneau (Pierre): Merci, M. le Président. Écoutez, je dois vous dire qu'on s'est posé la même question aussi.

Il s'agit de sociétés qui apparemment existent aux États-Unis, et on a hésité entre traiter de ces sociétés-là ou de ne pas en traiter, parce que les autres provinces en parlent, et finalement on nous a fait comprendre que c'est important, parce que ce type de sociétés, qui n'existent à l'heure actuelle qu'aux États-Unis, peuvent investir au Québec et être assujetties à la loi québécoise en vertu, entre autres, des règles de droit international privé, de sorte qu'on a accepté de couvrir ce type de sociétés même si elles n'existent pas comme telles au Québec. Je ne sais pas si ça répond à votre question?

Le Président (M. Paquet): M. le député de Rimouski.

M. Pelletier (Rimouski): Bien, en fait, c'est l'inverse un peu. C'est que je trouvais que vous ne couvriez pas des sociétés qui existent ici, c'est des sociétés de personnes à responsabilité limitée. À moins qu'ils soient inclus dans la deuxième...

M. Charbonneau (Pierre): Elles sont couvertes par la notion de société de personnes, oui.

M. Pelletier (Rimouski): Par la deuxième, mais...

M. Charbonneau (Pierre): Ici, s'il faut que ce soient des sociétés à responsabilité limitée, c'est des groupements qui sont constitués en vertu de lois d'une autre autorité législative que le Québec.

M. Pelletier (Rimouski): Comment vous définissez une société à responsabilité limitée, tel qu'il est écrit là?

Le Président (M. Paquet): Me Charbonneau.

M. Charbonneau (Pierre): Bien, c'est un groupement qui limite la responsabilité individuelle de ses membres à l'égard de ses dettes. En principe, ici, au Québec, le modèle type, c'est la société par actions, mais ce n'est pas une société de personnes, c'est une société de capitaux, au Québec. Il y a aussi l'exemple des sociétés de professionnels qui sont à responsabilité limitée mais ne sont pas couvertes, ici, par cette définition-ci.

La définition ne vise que les sociétés formées en vertu d'une loi autre que celles du Québec. Et c'est voulu aussi.

Le Président (M. Paquet): M. le député.

M. Pelletier (Rimouski): Ça veut dire qu'au Québec une société de personnes, de professionnels du courtage mobilier qui veut se former une société, opérer dans le courtage immobilier ne pourra pas être à responsabilité limitée?

M. Charbonneau (Pierre): Elle pourrait être à responsabilité limitée, mais elle doit être couverte par les paragraphes qui précèdent et non pas par ce paragraphe-ci. Quand on parle de société à responsabilité limitée, pour l'application de cette loi-ci, on ne vise pas ces organismes-là qui sont visés par la notion plus générale de société de personnes.

Le Président (M. Paquet): M. le député.

M. Pelletier (Rimouski): Non. Ça va.

Le Président (M. Paquet): Ça va?

M. Pelletier (Rimouski): Ça ne va pas, mais ça va.

Le Président (M. Paquet): Me Charbonneau.

M. Charbonneau (Pierre): Mais en fait la notion de société à responsabilité limitée a un sens particulier ici, pour l'application de cette loi, par souci d'harmonisation avec ce qu'ont fait les législations des autres provinces. Ça vise essentiellement des sociétés qui sont créées aux États-Unis. Pour nos sociétés à nous, les sociétés de professionnels à responsabilité limitée, ce sont des sociétés de personnes et elles sont couvertes par l'expression « société de personnes » . Mais, quand on parle de société de personnes à responsabilité limitée, c'est une expression qui est figée pour l'application de la présente loi et qui ne désignera que les sociétés étrangères.

n (16 h 20) n

Le Président (M. Paquet): Merci. Est-ce que l'article 14, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 15. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Le 14.

Le Président (M. Paquet): Nous sommes rendus à 15. Nous venons d'adopter 14 tel qu'amendé.

Mme Jérôme-Forget: Ah, pardon. Alors, 15, M. le Président, se lit comme suit:

« 15. Les lettres de change ou billets auxquels s'applique la

Loi sur les lettres de change, ainsi que les lettres ou billets [et] dépôt auxquels s'applique la

Loi sur les lettres et billets de dépôt, ne sont pas des valeurs mobilières. Mais ils sont des actifs financiers s'ils sont portés au crédit d'un compte de titres. »

Le Président (M. Paquet): Merci. Est-ce que l'article 15 est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 16.

Mme Jérôme-Forget: « 16. Les options, autres que les options sur des contrats à terme, émises par une chambre de compensation en faveur de ses membres, de même que tout

titre similaire, ne sont pas des valeurs mobilières, mais sont des actifs financiers. »

Le Président (M. Paquet): Est-ce que l'article 16 est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 17, proposition d'amendement. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Oui, M. le Président. L'amendement se lit comme suit:

À l'article 17 du projet de loi, insérer, dans le deuxième alinéa, après les mots « pour les fins du droit des sûretés » , ce qui suit: « , y compris les règles de publicité et de conflits de lois s'y rapportant » .

Les modifications proposées par l'amendement apportent des précisions destinées à clarifier la portée des dispositions visées, M. le Président.

Le Président (M. Paquet): Merci. Est-ce que l'amendement à l'article 17 est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté. Nous prenons en considération l'article 17 tel qu'amendé.

Mme Jérôme-Forget: « 17. Les contrats à terme de marchandises, les contrats à terme sur valeurs mobilières, les contrats à terme d'instruments financiers et les autres contrats à terme similaires, de même que les options sur de tels contrats, ne sont ni des valeurs mobilières ni des actifs financiers.

« Ils sont néanmoins assimilés, pour les fins du droit des sûretés, y compris les règles de publicité et de conflits de lois s'y rapportant, à des actifs financiers s'ils sont portés au crédit d'un compte de titres. »

Le Président (M. Paquet): Merci. Est-ce que l'article 17, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix: Adopté.

Autres éléments généraux relatifs

au transfert de valeurs mobilières

ou d'actifs financiers

Le Président (M. Paquet): Adopté. Nous arrivons à l'article 18. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: « 18. Pour l'application de la présente loi, une personne est avisée d'un fait si elle en a reçu avis, [ou] si elle en a connaissance ou si le fait est porté à son attention dans des circonstances telles qu'une personne raisonnable en aurait connaissance. »

C'est là, M. le Président, un

article très important du projet de loi, je veux le souligner, parce que je présume que le député de Gaspé va avoir des questions. Il n'en a pas?

Le Président (M. Paquet): Est-ce qu'il y a des interventions sur l'article 18? M. le député de Rimouski.

Mme Jérôme-Forget: Ah!

M. Pelletier (Rimouski): Oui, je pourrais la poser tout de suite ou je pourrais attendre un peu à 22. Mais, ici, on parle de la question d'en avoir connaissance puis, à l'article 22, on parle de « se fait par la transmission d'un écrit signé » . Un courriel, par exemple, est-ce qu'on peut permettre... on peut penser que, par un courriel, la personne qui lit le courriel, même si ce n'est pas un document écrit, signé, elle en a pris connaissance? C'est parce qu'il me semble qu'il y a un peu une contradiction, là, entre 18 et 22, sur ce point-là.

Le Président (M. Paquet): Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Me Charbonneau va répondre, mais...

Le Président (M. Paquet): Me Charbonneau.

Mme Jérôme-Forget: Vous comprenez la question?

M. Charbonneau (Pierre): Oui, tout à fait. Écoutez, à l'article 22, ça pose un principe général, les parties peuvent convenir de tout moyen de communication, y compris les moyens électroniques. Maintenant, s'il n'y a pas de convention, lorsque la loi parle d'un avis, il doit s'agir d'un avis écrit.

Le Président (M. Paquet): Merci. Est-ce que l'article 18 est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 19. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Oui, M. le Président. « Un avis est considéré donné si celui qui le donne a pris les mesures raisonnables, dans le cours normal de ses activités, pour que son destinataire le reçoive, que ce destinataire en prenne ou non connaissance. »

Le Président (M. Paquet): Est-ce que l'article 19 est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 20.

Mme Jérôme-Forget: « 20. Un avis est considéré reçu par son destinataire dans l'un ou l'autre des cas suivants:

« 1° l'avis est porté à l'attention du destinataire;

« 2° l'avis, donné en vertu d'un contrat, est livré à celui des établissements du destinataire par l'entremise duquel le contrat a été conclu;

« 3° l'avis est livré à tout autre lieu indiqué par le destinataire comme étant le lieu de réception des avis qui lui sont destinés. »

Le Président (M. Paquet):

L'article 20 est-il adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 21.

Mme Jérôme-Forget: Alors: « 21. Un groupement, doté ou non de la personnalité juridique, est considéré être avisé d'un fait concernant une opération donnée à compter du moment où ce fait est porté à l'attention d'une personne physique qui agit pour lui aux fins de l'opération ou aurait été porté à la connaissance d'une telle personne si le groupement avait fait preuve d'une diligence raisonnable.

« Le [regroupement] fait preuve de diligence raisonnable s'il prend [les] moyens raisonnables pour assurer la communication de renseignements importants concernant l'opération aux personnes physiques qui agissent pour lui aux fins de celle-ci. Cette diligence raisonnable n'a pas pour effet d'obliger une personne agissant pour le compte du groupement à communiquer de tels renseignements, sauf si la communication de ceux-ci relève de ses fonctions habituelles ou si elle connaissait l'opération et devait savoir que les renseignements auraient des effets importants sur celle-ci. »

M. le Président, cet

article complète l'article 18 en précisant, dans le cas d'avis donnés à une organisation, le moment où ces avis prennent effet à son endroit. C'est le but de cet article.

Le Président (M. Paquet): Merci.

L'article 21 est-il adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté. Nous étudions maintenant le 22e

article du projet de loi n° 47, qui en compte 172. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: « 22. À moins que l'expéditeur [ou] le destinataire n'aient convenu d'un autre moyen, la communication d'un avis se fait par la transmission d'un écrit signé. »

Le Président (M. Paquet): Est-ce qu'il y a des interventions ou des questions?

L'article 22 est-il adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 23.

Mme Jérôme-Forget: « 23. Une personne est avisée de l'existence de revendications relativement à une valeur mobilière ou à un actif financier dans l'un ou l'autre des cas suivants:

« 1° elle a connaissance de leur existence;

« 2° elle a connaissance [des] faits indiquant une forte probabilité de leur existence mais évite délibérément tout renseignement qui en établirait l'existence;

« 3° elle est tenue en vertu d'une loi de s'enquérir de leur existence et l'enquête, si elle était menée, en établirait l'existence.

« On entend par des revendications les prétentions d'un tiers [qui] a des droits sur la valeur ou l'actif et que le fait pour une autre personne de détenir ou de transférer cette valeur ou cet actif ou de faire quelque opération que ce soit à l'égard de cette valeur ou de cet actif porte ou porterait atteinte à ces droits. »

Le Président (M. Paquet): Merci.

Article 23... Est-ce que l'article est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté à l'unanimité.

Article 24. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: M. le Président, « le fait de savoir qu'une valeur mobilière ou un actif financier est ou a été transféré par le représentant d'une personne n'impose pas l'obligation de s'informer de la régularité du transfert ni n'équivaut à être avisé de l'existence de revendications relativement à la valeur mobilière ou à l'actif financier.

« Nonobstant le premier alinéa, une personne est considérée avisée de l'existence de revendications si elle sait que le représentant tire un bénéfice personnel du transfert ou manque à ses obligations en y procédant. »

Le Président (M. Paquet): Est-ce que l'article 24 est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 25. Mme la ministre des Finances.

Mme Jérôme-Forget: « 25.

Un acte ou un événement donnant droit à l'exécution immédiate de l'obligation principale attestée dans un certificat de valeur mobilière ou fixant la date à compter de laquelle le certificat doit être présenté ou remis pour rachat ou échange ne constitue pas en soi un avis de l'existence de revendications relativement à la valeur représentée par le certificat, sauf en cas de transfert de la valeur mobilière effectué plus d'un an après la date fixée pour la présentation ou la remise du certificat pour rachat ou échange, ou, selon le cas, plus de six mois après la date où les sommes qui devaient être versées sur présentation ou remise du certificat sont devenues disponibles. »

Le Président (M. Paquet): Je vous remercie beaucoup, Mme la ministre des Finances et députée de Marguerite-Bourgeoys. M. le député de Rimouski.

M. Pelletier (Rimouski): Oui. Ici, cet article-là, je l'ai lu plusieurs fois puis je ne suis pas sûr de bien le comprendre, là. Je m'en excuse. Je ne sais pas si on pourrait avoir un exemple concret. Parce que j'ai un peu de misère avec les délais: un an, deux ans, l'endossement, puis ainsi de suite. Je ne sais pas, là.

Mme Jérôme-Forget: Me Charbonneau.

Le Président (M. Paquet): Me Charbonneau.

n (16 h 30) n

M. Charbonneau (Pierre): Je ne suis pas certain que je vais pouvoir vous donner un exemple tout à fait concret, mais ce que je peux vous dire, c'est que, concernant cet article-là, l'acquéreur qui tarde à présenter pour paiement une valeur mobilière, au-delà du délai qui était fixé pour la présenter en paiement, bien il ne peut pas avoir le statut d'acquéreur protégé, et l'émetteur ne lui offre pas de garantie concernant cette valeur mobilière là.

L'objet même de la disposition, c'est de faire en sorte qu'un émetteur puisse pouvoir... après un certain temps s'étant écoulé, puisse être en mesure d'établir avec certitude l'étendue de sa responsabilité. Est-ce qu'il va demeurer responsable à l'égard d'une valeur mobilière qui devait être présentée à telle date pendant 10 ans passé cette date? Le texte dit non. Et l'émetteur ne garantit pas et n'est pas tenu de payer si la date qui est prévue pour la présentation pour paiement est dépassée.

Le Président (M. Paquet): Ça va?

M. Lelièvre: Oui, merci.

Le Président (M. Paquet): Est-ce que l'article 25 est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 26.

Mme Jérôme-Forget:

L'article 26 se lit comme suit:

« 26. L'acquéreur de droits sur une valeur mobilière avec certificat est considéré avisé de l'existence de revendications relativement à cette valeur dans l'un ou l'autre des cas suivants:

« 1° le certificat, au porteur ou nominatif, a été endossé avec la mention "pour recouvrement", "pour remise" ou toute autre mention ne supposant pas un transfert;

« 2° le certificat est au porteur et comporte une mention non équivoque qu'il est la propriété d'une personne autre que l'auteur du transfert.

« La simple mention d'un nom sur un certificat de valeur mobilière ne constitue pas en soi une mention non équivoque qu'il est la propriété d'une personne autre que l'auteur du transfert. »

Le Président (M. Paquet): Merci beaucoup.

Mme Jérôme-Forget: Alors, cet article, M. le Président, vise à assurer une protection au propriétaire d'un certificat de valeurs mobilières pendant que ce certificat est transféré pour fins de rachat ou d'échange. Le propriétaire pourra ainsi l'endosser avec la mention « pour recouvrement » ou « pour remise » , par exemple, et cet endossement constituera un avis de revendication de ce propriétaire en vertu du présent article.

Le Président (M. Paquet): Ça va?

L'article 26 est-il adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 27, il y a une proposition d'amendement.

Mme Jérôme-Forget: Remplacer l'article 27 du projet de loi par le suivant:

« 27. Une inscription sur le Registre des droits personnels et réels mobiliers ne constitue pas un avis de l'existence de revendications relativement à une valeur mobilière ou à un actif financier. »

Le Président (M. Paquet): Est-ce que l'amendement est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Est-ce que l'article 27, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 28, proposition d'amendement. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: À l'article 28 du projet de loi, remplacer, dans les premier et deuxième alinéas, le mot « acte » par les mots « acte juridique » .

Le Président (M. Paquet): Est-ce qu'il y a des questions sur l'amendement?

M. Taillon: Oui, M. le Président.

Le Président (M. Paquet): M. le député de Chauveau.

M. Taillon: C'est quoi, la différence? C'est quoi, la subtilité?

Mme Jérôme-Forget: C'est de l'harmonisation, je présume, avec les autres législations.

M. Taillon: C'est surtout ça?

Le Président (M. Paquet): Me Charbonneau.

M. Charbonneau (Pierre): En fait, certains considéraient que le mot « acte » n'était pas suffisamment précis: Est-ce que c'était un acte physique?, et on a tenu à préciser que c'étaient plutôt des actes juridiques, là.

Le Président (M. Paquet): Ça va? Est-ce que l'amendement est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté. Alors, 28 tel qu'amendé.

Mme Jérôme-Forget: Oui. Alors: « Les [modifications] d'une valeur mobilière avec certificat comprennent, outre celles que mentionne le certificat, celles qui y sont incluses par renvoi [ou] un acte juridique ou document externe, dans la mesure où ces dernières sont compatibles avec celles que mentionne le certificat.

« Les modalités d'une valeur mobilière sans certificat comprennent celles qui découlent de tout acte juridique ou document régissant son émission. »

« Validité des valeurs mobilières et des signatures » , ça, je pense que... « ...des signatures, certificats, émissions, droits ou restrictions au transfert relatifs à des valeurs mobilières. »

Le Président (M. Paquet): Est-ce que l'article 28, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 29. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: « 29. Est valide toute valeur mobilière émise conformément à l'acte constitutif de l'émetteur et aux dispositions de la loi applicable à sa validité déterminée suivant les règles du Code civil relatives aux conflits de lois. »

Le Président (M. Paquet): Est-ce que 29 est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté. À l'article 30, il y a une proposition d'amendement.

Mme Jérôme-Forget: Dans le texte anglais de l'article 30 du projet de loi, remplacer les mots « is not enforceable against a purchaser » par les mots « is enforceable against the issuer if held by a purchaser » .

Le Président (M. Paquet): Est-ce que l'amendement est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 30 tel qu'amendé.

Mme Jérôme-Forget: M. le Président, « un vice qui affecte la validité d'une valeur mobilière ne peut être opposé par l'émetteur à un acquéreur à

titre onéreux de droits sur la valeur qui n'était pas avisé de l'existence de ce vice ».

Le Président (M. Paquet): Est-ce que 30, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 31, proposition d'amendement.

Mme Jérôme-Forget: Alors, l'amendement se lit comme suit: À l'article 31 du projet de loi, remplacer le mot « acte » par les mots « acte juridique » , M. le Président.

Le Président (M. Paquet): Est-ce que l'amendement est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté. 31 tel qu'amendé.

Mme Jérôme-Forget: « 31. Lorsque des modalités d'une valeur mobilière avec certificat y sont incluses par renvoi à un acte juridique ou document externe, ce renvoi n'a pas en soi pour effet d'aviser l'acquéreur à

titre onéreux de droits sur cette valeur de l'existence d'un vice affectant la validité de celle-ci, même si le certificat mentionne expressément que la personne qui accepte la valeur admet en avoir été avisée. »

Le Président (M. Paquet): Est-ce qu'il y a des questions sur l'article 31 tel qu'amendé?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): S'il n'y en a pas, je les mettrais aux voix. Est-ce que l'article 31, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

M. Dubourg: M. le Président.

Le Président (M. Paquet): M. le député de Viau.

M. Dubourg: S'il vous plaît, M. le Président, est-ce que vous pouvez dire si l'article est adopté à l'unanimité, s'il vous plaît, à chaque fois? J'apprécierais, pour que ce soit enregistré et codifié, s'il vous plaît.

Le Président (M. Paquet): Bien, lorsqu'on dit « adopté » et qu'il n'y a pas eu personne qui a soulevé soit un vote nominal ou encore une demande sur division, c'est présumé que c'est adopté à l'unanimité, c'est ce que ça signifie.

M. Dubourg: Merci.

Le Président (M. Paquet): Alors, parfois je le mentionne, mais ça veut toujours dire: adopté à l'unanimité, lorsque personne ne demande le vote ou ne soumet sa dissidence.

M. Dubourg: Merci, M. le Président.

Le Président (M. Paquet): Alors, Mme la ministre, sur l'article 32.

Mme Jérôme-Forget: 32, M. le Président: « Les signatures non autorisées apposées sur les certificats de valeurs mobilières avant une émission ou à l'occasion de celle-ci sont sans effet, sauf à l'égard de l'acquéreur à

titre onéreux de droits sur les valeurs qui n'était pas avisé du défaut d'autorisation, pourvu, en ce cas, que les signatures aient été apposées par l'une ou l'autre des personnes suivantes:

« 1° un fiduciaire, un préposé aux registres des transferts, un agent des transferts ou une autre personne chargée par l'émetteur de la signature des certificats ou de leur préparation pour signature ou chargée par lui de reconnaître l'origine, la véracité ou l'intégrité des certificats;

« 2° l'employé de l'émetteur ou d'une personne visée au paragraphe 1° à qui a été confiée la responsabilité des certificats. »

Le Président (M. Paquet): Est-ce que l'article 32 est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 33. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: «

Sous réserve de l'article 32, le fait qu'un certificat de valeur mobilière ait été falsifié ou contrefait constitue un moyen de défense opposable à tous, même contre l'acquéreur à

titre onéreux de droits sur la valeur qui n'était pas avisé de ce fait. »

Le Président (M. Paquet): Merci.

L'article 33 est-il adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 34.

Mme Jérôme-Forget: « 34. Les moyens de défense de l'émetteur d'une valeur mobilière autres que [ceux-ci] qui sont visés aux articles 31 à 33, y compris le moyen découlant d'un vice de livraison, sont inopposables à l'acquéreur à

titre onéreux de droits sur la valeur qui n'était pas avisé du moyen de défense en question. »

Le Président (M. Paquet): Merci. Est-ce que l'article 34 est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté. 35. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: « 35.

À l'accomplissement d'un acte ou à la [surveillance] d'un événement donnant droit à l'exécution immédiate de l'obligation principale attestée dans un certificat de valeur mobilière ou fixant la date à compter de laquelle le certificat doit être présenté ou remis pour rachat ou échange, l'acquéreur [des] droits sur la valeur mobilière est réputé avisé d'un vice relatif à son émission ou de tout autre vice que peut soulever l'émetteur dans l'un ou l'autre des cas suivants: « 1° l'acte ou l'événement requiert, sur présentation ou remise du certificat, le versement d'une somme, la livraison d'un certificat de valeur mobilière ou l'inscription du transfert d'une valeur mobilière sans certificat, la somme à verser ou la valeur mobilière à livrer est disponible à la date fixée pour le rachat ou l'échange et l'acquéreur prend livraison de la valeur mobilière plus d'un an après cette date;

« 2° l'acte ou l'événement n'est pas de ceux [qui visent] le paragraphe 1° et l'acquéreur prend livraison de la valeur mobilière plus de deux ans après la date prévue pour l'exécution de l'obligation principale ou la date fixée pour la présentation ou la remise du certificat.

« Le présent

article ne s'applique pas à un appel de versement ou de livraison subséquemment révoqué. »

Le Président (M. Paquet): Merci beaucoup. Est-ce qu'il y a des questions sur l'article 35? Alors, est-ce que l'article 35 est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté. Je rappellerais bien sûr à tous les auditeurs qui suivent nos travaux avec intérêt que le texte du projet de loi est disponible sur le site Internet de l'Assemblée nationale, à www.assnat.qc.ca, sous l'onglet Commission des finances publiques , Travaux de la commission . Bien sûr, ils peuvent suivre le texte directement; tout en écoutant nos travaux, ils peuvent lire le texte au fur et à mesure.

Mme la ministre,

article 36.

n (16 h 40) n

Une voix: ...

Le Président (M. Paquet):

Article 36. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: « Un droit grevant une valeur mobilière avec certificat en faveur d'un émetteur n'est opposable à un acquéreur de droits sur cette valeur que s'il fait l'objet d'une mention clairement mise en évidence sur le certificat. »

Le Président (M. Paquet): Merci. Est-ce que l'article 36 est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 37. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: M. le Président, « une restriction imposée par l'émetteur au transfert d'une valeur mobilière, même si elle est par ailleurs licite, est inopposable à une personne qui n'en a pas connaissance, sauf dans les cas suivants:

« 1° la valeur mobilière est une valeur mobilière avec certificat et la restriction fait l'objet d'une mention clairement mise en évidence sur le certificat;

« 2° la valeur mobilière est une valeur mobilière sans certificat et son détenteur inscrit a reçu un avis de la restriction. »

Le Président (M. Paquet): Merci.

L'article 37 est-il adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté à l'unanimité.

Article 38.

Mme Jérôme-Forget: ...M. le Président.

« 38. Un certificat revêtu des signatures nécessaires pour l'émission ou le transfert d'une valeur mobilière mais qui est incomplet à tout autre égard peut être complété par toute personne qui y est autorisée. Si le certificat est incorrectement complété, il produit néanmoins ses effets en faveur de l'acquéreur à

titre onéreux de droits sur la valeur qui n'était pas avisé de ce fait.

« Un certificat irrégulièrement ou frauduleusement modifié ne peut produire d'effets que conformément à ses modalités initiales. »

Le Président (M. Paquet): Est-ce que l'article...

Mme Jérôme-Forget: Et, M. le Président...

Le Président (M. Paquet): Oui, Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: ...je n'ai pas terminé.

Le Président (M. Paquet): Continuez.

Mme Jérôme-Forget: « Finalité, nature et validité des endossements, instructions et ordres relatifs aux valeurs mobilières ou actifs financiers.

« Finalité et nature des endossements, instructions et ordres » . M. le Président.

Le Président (M. Paquet): Vous étiez rendue dans le titre, madame.

Mme Jérôme-Forget: Oui, je le sais, M. le Président, je voulais voir si le député de Gaspé écoutait.

Le Président (M. Paquet): O.K. Alors donc, l'article 38 se terminait avec le mot « initiales » , « modalités initiales » . Alors, je mets aux voix l'article 38. Est-il adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté. Alors, nous sautons les intitulés, nous y reviendrons à la toute fin. À l'article 39, il y a une proposition d'amendement. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: Alors, l'amendement à l'article 39 du projet de loi: supprimer, dans le premier alinéa, les mots « non intermédiées » .

Le Président (M. Paquet): Est-ce qu'il y a des questions ou des interventions sur l'amendement proposé par Mme la ministre des Finances? Comme je n'en constate pas, je mets aux voix l'amendement. Est-ce que l'amendement est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Il est donc dûment adopté.

Article 39, Mme la ministre, tel qu'amendé.

Mme Jérôme-Forget: « 39. Les endossements ou instructions concernant des valeurs mobilières, de même que les ordres relatifs à des actifs financiers, servent à opérer le transfert ou à obtenir le rachat de ces valeurs ou actifs.

« On entend par:

« "endossement", l'apposition d'une signature, seule ou assortie d'autres mots, sur un certificat de valeur mobilière nominatif ou sur un document distinct en vue d'opérer le transfert ou d'obtenir le rachat de la valeur mobilière;

« "instructions", les indications données à un émetteur, au moyen d'un avis qui lui est communiqué à cette fin, lui enjoignant de procéder à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière sans certificat ou au rachat d'une telle valeur;

« "ordres relatifs à des actifs financiers" ou "ordres", les indications données à un intermédiaire en valeurs mobilières, au moyen d'un avis qui lui est communiqué à cette fin, lui enjoignant de procéder au transfert ou au rachat d'un actif financier faisant l'objet d'un

titre intermédié. »

Le Président (M. Paquet): Merci. Est-ce que l'article 39, tel qu'amendé, demande des précisions, des interventions? Sinon, est-ce que 39, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 40. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: « 40. Les endossements, instructions ou ordres sont valides dans l'un ou l'autre des cas suivants:

« 1° ils sont faits ou donnés par le titulaire des droits sur la valeur mobilière ou l'actif financier;

« 2° ils sont faits ou donnés par le représentant du titulaire des droits sur la valeur mobilière ou l'actif financier;

« 3° le titulaire des droits sur la valeur mobilière ou l'actif financier les a ratifiés ou est par ailleurs privé du droit d'en soulever l'invalidité. »

Le Président (M. Paquet): Est-ce que l'article 40 est adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Paquet): Adopté.

Article 41.

Mme Jérôme-Forget: Pas de question, M. le Président?

Le Président (M. Paquet): Je n'ai pas constaté que personne n'avait demandé une intervention.

Mme Jérôme-Forget: Ah bon!

Le Président (M. Paquet): Alors,

article 41. Mme la ministre.

Mme Jérôme-Forget: « 41. Le titulaire des droits sur une valeur mobilière ou un actif financier s'entend:

« 1° dans le cas d'un endossement, de la personne mentionnée sur le certificat de valeur mobilière comme ayant droit à la valeur mobilière ou désignée comme y ayant droit en vertu d'un endossement nominatif valide;

« 2° dans le cas d'instructions, du détenteur inscrit d'une valeur mobilière sans certificat; [ou]

« 3° dans le cas d'un ordre, [d'un] titulaire d'un

titre intermédié sur l'actif financier. »

Le Président (M. Paquet): Je pense que vous voulez dire « du titulaire d'un

titre » et non pas « d'un titulaire d'un

titre » . Je vous ai écoutée attentivement. Ça va?

Mme Jér