Bill document — Vigie #212269

Vigie 212269

Quebec — Bills

PREMIÈRE SESSION QUA RANTE-TROISIÈME LÉGISLATURE Projet de loi n o 111 Loi modernisant la

Loi sur les coopératives et modifiant d’autres dispositions Présentation Présenté par M. Christopher Skeete Ministre délégué à l’Économie Éditeur officiel du Québec 2025

NOTES EXPLICATIVES Ce projet de loi vise à moderniser la

Loi sur les coopératives. Le projet de loi prévoit diverses mesures entourant la création et le fonctionnement d’une coopérative, dont la possibilité qu’elle soit exploitée dans l’intérêt d’une collectivité identifiée dans ses statuts, l’obligation que le nombre de membres ne soit pas inférieur au nombre minimal de fondateurs requis pour sa constitution ainsi que des modifications aux règles concernant son conseil d’administration.

Le projet de loi propose des mesures additionnelles de transparence à l’égard des registres qu’une coopérative doit tenir et précise les renseignements qui doivent apparaître dans ses états financiers et ceux qui doivent être transmis à tous les titulaires de parts. Le projet de loi exige que les parts privilégiées soient nominatives et précise les règles applicables à l’égard des caractéristiques les concernant notamment en ce qui concerne les droits et privilèges qu’elles confèrent ainsi que leur transfert.

Le projet de loi permet que les trop-perçus ou excédents d’une coopérative puissent être affectés à une nouvelle réserve, soit la réserve pour ristournes éventuelles, et autorise l’attribution de toute ristourne au prorata des opérations effectuées par les membres sur un ou plusieurs exercices financiers uniquement lorsque la réserve générale présente un solde positif.

Le projet de loi autorise par ailleurs les coopératives dont les statuts interdisent l’attribution de ristournes et le versement d’intérêts sur les parts privilégiées de se déclarer comme étant à but non lucratif et précise le fait que l’activité d’une coopérative avec ses membres ne constitue pas un moyen de profit. Il interdit expressément la vente des actifs d’une coopérative à une valeur inférieure à leur valeur marchande. Le projet de loi élargit le pouvoir d’une coopérative d’être

partie à une fusion notamment en permettant une telle opération entre des coopératives ou entre une coopérative et une fédération de coopératives n’ayant pas le même objet et en supprimant certaines exigences de nature financière.

3 Le projet de loi actualise les dispositions pénales et intègre dans la

Loi sur les coopératives l’ensemble des dispositions régissant la liquidation volontaire d’une coopérative. À l’égard des coopératives d’habitation, le projet de loi prévoit que le membre d’une telle coopérative qui démissionne ou est exclu n’a pas droit au maintien dans les lieux à la fin de son bail et modifie le Code civil afin de clarifier qu’un locateur et un locataire ne peuvent s’adresser au Tribunal administratif du logement pour modifier toute condition d’un bail. Le projet de loi modifie également la

Loi sur la publicité légale des entreprises afin principalement de déterminer les renseignements qui doivent être déclarés au registre des entreprises lorsque les membres d’une coopérative ont conclu une convention pour ne pas élire d’administrateurs. Enfin, le projet de loi contient des dispositions transitoires, de concordance et finales. LOIS MODIFIÉES PAR CE PROJET DE LOI : – Code civil du Québec; –

Loi sur les coopératives (chapitre C-67.2); –

Loi sur la liquidation des compagnies (chapitre L-4); –

Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1). RÈGLEMENT MODIFIÉ PAR CE PROJET DE LOI : – Règlement d’application de la

Loi sur les coopératives (chapitre C-67.2, r. 1).

Projet de loi n o 111 LOI MODERNISANT LA

LOI SUR LES COOPÉRATIVES ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LE PARLEMENT DU QUÉBEC DÉCRÈTE CE QUI SUIT :

LOI SUR LES COOPÉRATIVES 1. La

Loi sur les coopératives (chapitre C-67.2) est modifiée par l’ajout, avant le

titre I, de ce qui suit : « DISPOSITION PRÉLIMINAIRE La présente loi vise à permettre la constitution et à régir des coopératives dont le caractère est distinctif en ce qu’elles sont détenues collectivement et contrôlées démocratiquement par leurs membres et ne recherchent pas la profitabilité comme fin ultime. Elle vise également à ce que les coopératives, en ce qu’elles sont créées par et pour leurs membres, soient bien ancrées dans leur milieu et contribuent à son essor, partout où elles se trouvent au Québec. » . 2.

L’article 3 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le texte anglais, de « prosecut ion » par « o peration » ; 2° p ar l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : « L ’exploitation d’une coopérative peut, en plus, se faire dans l’intérêt d’une collectivité que ses statuts déterminent. » . 3.

L’article 4 de cette loi est modifié : 1° p ar le remplacement du paragraphe 3° par le suivant : « 3 ° l e paiement aux membres d’un intérêt sur le capital social doit être limité et ne pas viser des fins spéculatives; » ; 2° p ar l’insertion, dans les paragraphes 4° et 5° et après « r éserve » , de « g énérale » ;

6 3° par l’insertion, dans le paragraphe 8° et après « développement », de « durable ». 4. L’article 9 de cette loi est modifié : 1° par l’insertion, après le paragraphe 3°, du suivant : « 4° si elle est exploitée dans l’intérêt d’une collectivité et, dans ce cas, la collectivité visée; »; 2° par le remplacement, dans le paragraphe 5°, de « membres » par « associés ». 5. L’article 10 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : «

En cas de conflit, les dispositions des statuts l’emportent sur celles du règlement. ». 6. L’article 12 de cette loi est modifié par la suppression du paragraphe 3°. 7. L’article 16 de cette loi est modifié : 1° par la suppression, dans le premier alinéa, de « , « coopération » »; 2° par le remplacement, dans le deuxième alinéa, de « personne ou » par « autre personne ni ». 8. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 16, du suivant : « 16.1.

Une coopérative dont les statuts indiquent qu’elle est exploitée dans l’intérêt d’une collectivité peut s’identifier en tant que coopérative d’intérêt collectif et inscrire dans son nom l’acronyme « CIC ». Aucune autre personne ni société ne peut s’identifier en tant que coopérative d’intérêt collectif ou inscrire dans son nom l’acronyme « CIC » ou l’utiliser. ». 9. L’article 23 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le deuxième alinéa, de « les statuts » par « la requête de constitution ». 10.

L’article 24 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le paragraphe 4° du premier alinéa, de « vérificateur » par « auditeur »; 2° par l’insertion, dans le deuxième alinéa et après « en outre, », de « ratifier les actes accomplis dans l’intérêt de la coopérative avant sa constitution, ».

7 11. L’article 29 de cette loi est remplacé par le suivant : « 29. Les tiers ne sont pas présumés connaître les informations contenues dans un document relatif à la coopérative, autres que celles visées à l’article 98 de la

Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1), du seul fait que ce document est déposé au registre des entreprises ou du fait qu’il peut être consulté au siège de la coopérative. ». 12. L’article 30 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le paragraphe 2°, de « envoyés au ministre et enregistrés » par « concernant la coopérative envoyés au ministre et déposés au registre des entreprises ou enregistrés ». 13.

L’article 33 de cette loi est modifié par le remplacement de la première phrase du deuxième alinéa par la phrase suivante : « L’assemblée générale ou le conseil d’administration peut déplacer le siège selon ce qui est prévu par règlement. ». 14. L’article 37 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le premier alinéa, de « , de parts privilégiées et de parts privilégiées participantes » par « et de parts privilégiées ». 15. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 38.2, du suivant : « 38.2.1.

Sous réserve de l’article 62, les titulaires de parts ne sont pas, à ce titre, responsables des actes, omissions et obligations de la coopérative. ». 16. L’article 46 de cette loi est modifié : 1° par l’insertion, à la fin du premier alinéa, de « , sous réserve de la

Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V-1.1) »; 2° par le remplacement du deuxième alinéa par les suivants : « Les parts privilégiées sont nominatives. Elles ne peuvent être transférées qu’avec l’approbation du conseil d’administration. Le conseil détermine le montant, les privilèges, droits et restrictions de ces parts, les conditions de leur rachat et de leur remboursement ainsi que toute condition supplémentaire de leur transfert.

Toute modification de ces caractéristiques doit être autorisée par une résolution adoptée séparément aux deux tiers des voix exprimées par les titulaires affectés de chacune des catégories ou séries de parts visées ou représentants présents à une assemblée à laquelle ces titulaires sont conviés ou à une proportion supérieure des voix exprimées fixée par règlement. »;

8 3° par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : « La coopérative peut inscrire dans ses statuts les caractéristiques visées au troisième alinéa. ». 17. La

section III.1 du

chapitre VIII du

titre I de cette loi, comprenant les articles 49.1 à 49.4, est abrogée. 18. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 49.4, de la

section suivante : «

SECTION III.2 « RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX PARTS « 49.5. La coopérative doit communiquer annuellement à tous les titulaires de parts ou rendre disponibles dans un emplacement qu’elle indique les renseignements ci-après : 1° relativement au dernier exercice financier :

a) les catégories de parts en circulation à la fin de l’exercice;

b) la valeur totale de chaque catégorie et série de parts;

c) les privilèges, droits et restrictions de chaque catégorie de parts privilégiées ainsi que les conditions de leur rachat, de leur remboursement ou de leur transfert;

d) le montant des demandes de remboursement qu’elle a reçues pour chaque catégorie de parts;

e) une mention concernant l’obligation d’obtenir ou non l’autorisation d’un tiers avant tout remboursement du capital social; 2° le plan de remboursement des parts. À l’égard des membres, l’obligation prévue au premier alinéa peut être satisfaite en joignant à l’avis de convocation de son assemblée annuelle un document contenant les renseignements visés. ». 19. L’article 51.3 de cette loi est remplacé par le suivant : « 51.3. Les fondateurs sont membres de la coopérative et ont les mêmes droits et obligations que tout autre membre. Le nombre de membres d’une coopérative ne peut être inférieur au nombre minimal de fondateurs requis pour sa constitution. ».

9 20. L’article 54.1 de cette loi est modifié par le remplacement de « peut, par règlement, déterminer des » par « doit, dans l’année suivant sa constitution, adopter un règlement déterminant les ». 21. L’article 57 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin du premier alinéa, du paragraphe suivant : « 8° s’il est en défaut à l’égard d’une sanction imposée en application de l’article 57.1 ou s’il se retrouve de nouveau dans la situation ayant entraîné son imposition. ». 22. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 57, du suivant : « 57.1.

Le conseil d’administration peut, si un règlement l’y autorise, imposer à un membre une sanction pécuniaire ou autre dans les cas visés aux paragraphes 2°, 5°, 6° et 7° du premier alinéa de l’article 57 au lieu de le suspendre ou de l’exclure. ». 23.

L’article 58 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le premier alinéa, de « de se prononcer sur la suspension ou l’exclusion d’un membre, le conseil d’administration doit l’aviser par écrit des motifs invoqués pour » par « d’imposer une sanction à un membre en vertu de l’article 57.1 ou de se prononcer sur sa suspension ou son exclusion, le conseil d’administration doit l’aviser par écrit des motifs invoqués pour l’imposition de cette sanction, »; 2° par l’insertion, dans le deuxième alinéa et après « s’opposer », de « à l’imposition de la sanction, »; 3° par l’insertion, dans le quatrième alinéa et après « motivé », de « de l’imposition de la sanction, ». 24.

L’article 60 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : « En outre, le membre qui est suspendu alors qu’il est administrateur perd, pour la durée de la suspension ou, si celle-ci est plus courte, pour la durée non écoulée de son mandat d’administrateur, le droit de siéger au conseil d’administration, sauf si le conseil en décide autrement. ». 25.

L’article 69 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le premier alinéa, de « peut autoriser par écrit son conjoint ou son enfant majeur » et de « celui-ci » par, respectivement, « qui n’est pas une personne morale ni une société peut autoriser par écrit toute personne » et « celle-ci »; 2° par la suppression du deuxième alinéa.

10 26. L’article 76 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, partout où ceci se trouve dans le premier alinéa, de « vérificateur » par « auditeur », avec les adaptations grammaticales nécessaires; 2° par le remplacement, dans le deuxième alinéa, de « peut convoquer cette assemblée. La coopérative rembourse à la fédération les frais utiles qu’elle a encourus pour tenir l’assemblée » par « ou au moins deux des membres de la coopérative peuvent convoquer cette assemblée. La coopérative rembourse à ceux qui l’ont convoqué les frais utiles qu’ils ont encourus pour tenir l’assemblée ». 27.

L’article 76.1 de cette loi est modifié par le remplacement de « endroit » par « emplacement ». 28. L’article 80 de cette loi est remplacé par le suivant : « 80. Les affaires d’une coopérative sont administrées par un conseil d’administration. Le nombre d’administrateurs au conseil est déterminé par règlement. Il ne peut toutefois être inférieur à trois. ». 29. L’article 81 de cette loi est modifié par le remplacement des deuxième et troisième alinéas par le suivant : « Peuvent également être administrateurs : 1° le représentant d’une coopérative de services financiers au sens de la

Loi sur les coopératives de services financiers (chapitre C‐67.3) et le représentant d’une fédération ou d’une confédération au sens de la présente loi si la coopérative de services financiers, la fédération ou la confédération constituent un groupe aux fins de l’article 83; 2° lorsqu’il s’agit d’une coopérative, autre qu’une coopérative de solidarité, dont les statuts indiquent qu’elle est exploitée dans l’intérêt d’une collectivité, une personne qui provient de cette collectivité et qui n’est pas membre de la coopérative; 3° lorsqu’il s’agit d’une coopérative de travail ou d’une coopérative de solidarité qui regroupe des membres travailleurs, un employé d’une telle coopérative; 4° lorsqu’il s’agit d’une coopérative autre qu’une coopérative visée au paragraphe 3°, un employé membre de la coopérative si un règlement le permet. ».

11 30. L’article 81.1.1 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le premier alinéa, de « au deuxième alinéa » par « aux paragraphes 1° et 2° du deuxième alinéa »; 2° par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : « Il en est de même du nombre de postes occupés, le cas échéant, par des employés d’une coopérative autres qu’une coopérative de travail ou qu’une coopérative de solidarité qui regroupe des membres travailleurs. ». 31. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 81.2, du suivant : « 81.3.

Ne peuvent toutefois être administrateurs d’une coopérative les personnes inhabiles à être administrateurs en vertu des dispositions du Code civil. ». 32. L’article 84 de cette loi est modifié par le remplacement des premier et deuxième alinéas par le suivant : « Le mandat d’un administrateur est d’un an. Il peut toutefois être de deux ou de trois ans dans la mesure où un règlement introduit un mécanisme de rotation permettant d’assurer une continuité au sein du conseil d’administration. ». 33. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 84, des suivants : « 84.1.

La coopérative peut, par règlement, limiter le nombre de renouvellements de mandat des membres du conseil d’administration. « 84.2. Le mandat d’un administrateur prend fin avant son terme s’il est révoqué ou si l’administrateur devient inhabile à l’exercer ou démissionne. La démission de l’administrateur prend effet à la date de la réception par la coopérative de l’avis écrit qu’il en donne ou à la date postérieure qui y est indiquée. ». 34. L’article 85 de cette loi est modifié par le remplacement de la première phrase du premier alinéa par la suivante : «

En cas de vacances au sein du conseil d’administration, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, nommer une personne éligible au poste d’administrateur afin de combler la vacance pour la durée non écoulée du mandat. ». 35. L’article 89 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le quatrième alinéa, de « un règlement adopté » par « une résolution adoptée ». 36. L’article 90 de cette loi est modifié : 1° par l’insertion, à la fin du paragraphe 4.1°, de « ainsi que des autres éléments établis, le cas échéant, par règlement de la coopérative »;

12 2° par l’insertion, à la fin du paragraphe 4.2°, de « autrement que pour combler une vacance »; 3° par le remplacement, dans le paragraphe 5°, de « du vérificateur » par « de l’auditeur »; 4° par l’insertion, dans le paragraphe 7.1° et après « développement », de « durable ». 37. L’article 91 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : « Ils doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir avec prudence et diligence de même qu’avec honnêteté et loyauté dans l’intérêt de la coopérative. ». 38.

L’article 98 de cette loi est modifié par le remplacement de « présumé n’avoir approuvé aucune résolution ni participé à aucune mesure prise en son absence » par « réputé avoir approuvé toute résolution adoptée et avoir participé à toute mesure prise lors de cette réunion, sauf si, dans les sept jours suivant celui où il a pris connaissance de la résolution ou de la mesure, il avise par écrit le secrétaire de sa dissidence ou fait consigner sa dissidence au procès-verbal de la réunion ». 39. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 102, du suivant : « 102.1.

Lorsqu’une allocation de présence a été fixée conformément au deuxième alinéa de l’article 102, l’administrateur qui est employé de la coopérative et qui participe aux réunions du conseil d’administration pendant ses heures de travail ne reçoit que la

partie de l’allocation qui excède, le cas échéant, le salaire qui lui est versé à l’occasion de sa participation. ». 40. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 106, du suivant : « 106.0.1.

Si le quorum nécessaire lors d’un vote sur une question concernant une entreprise, un contrat ou une activité économique dans laquelle un ou plusieurs administrateurs ont un intérêt n’est pas atteint uniquement parce que ce ou ces administrateurs ont dû se retirer de la réunion en application du deuxième alinéa de l’article 106, les autres administrateurs présents sont réputés constituer le quorum aux fins de ce vote. ». 41.

L’article 107 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : « En outre, les membres du comité exécutif du conseil d’administration d’une coopérative de solidarité doivent refléter la diversité des membres de la coopérative et lorsque ceux-ci comprennent des membres de soutien, le nombre de membres de cette catégorie ne peut excéder le tiers du nombre de membres de ce comité. ».

13 42. L’article 108.1 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le premier alinéa, de « composés d’administrateurs » par « d’administrateurs composés d’au moins trois administrateurs »; 2° par l’insertion, après le premier alinéa, du suivant : « Lorsqu’il s’agit d’une coopérative de solidarité, les dispositions du troisième alinéa de l’article 107 s’appliquent à la composition des comités d’administrateurs visés au premier alinéa du présent article. ». 43.

L’article 123 de cette loi est modifié : 1° par l’insertion, à la fin du premier alinéa, de « et de toute résolution qu’on entend y soumettre pour adoption »; 2° par le remplacement, dans le deuxième alinéa, de « endroit » par « emplacement ». 44. L’article 124 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le paragraphe 6°, de « , parts privilégiées ou parts privilégiées participantes » par « et de parts privilégiées »; 2° par l’ajout, à la fin, du paragraphe suivant : « 8° ses rapports annuels. ». 45.

L’article 127 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le premier alinéa, de « 7° » et de « du dernier » par, respectivement, « 8° » et « de tout ». 46. L’article 128 de cette loi est modifié par l’insertion, à la fin, de « et ce, sans égard au fait que celle-ci s’interdise ou non d’attribuer une ristourne et de verser un intérêt sur les parts privilégiées émises aux membres ». 47. L’article 130 de cette loi est modifié par la suppression du deuxième alinéa. 48. L’article 132 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le paragraphe 5°, de « du vérificateur » par « de l’auditeur »;

14 2° par l’insertion, après le paragraphe 6.1°, du suivant : « 6.2° une description des actions posées pour encourager la formation en matière de coopération des membres, des administrateurs, des dirigeants et des employés de la coopérative et pour informer le public sur la nature et les avantages de la coopération; ». 49.

L’article 133 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : « Les renseignements contenus dans les états financiers doivent considérer que la recommandation du conseil d’administration visée au paragraphe 4.1° de l’article 90 concernant l’affectation des trop-perçus ou excédents sera approuvée par les membres à l’assemblée annuelle. ». 50. L’intitulé du

chapitre XIX du

titre I de cette loi est remplacé par le suivant : « AUDIT ». 51. L’article 135 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le premier alinéa, de « vérificateur » par « auditeur »; 2° par le remplacement du deuxième alinéa par le suivant : « L’auditeur doit être membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. ». 52. L’article 138 de cette loi est abrogé. 53.

L’article 139 de cette loi est modifié par le remplacement de « Si tous les membres présents à l’assemblée annuelle y consentent, une coopérative peut confier au vérificateur » par « Si les deux tiers des membres ou représentants présents à l’assemblée annuelle y consentent, une coopérative peut confier à l’auditeur ». 54. L’intitulé du

chapitre XX du

titre I de cette loi est modifié par le remplacement de « RÉSERVE » par « RÉSERVES ». 55. L’article 143 de cette loi est modifié : 1° dans le premier alinéa :

a) par la suppression, dans ce qui précède le paragraphe 1°, de « et les parts privilégiées participantes incluant l’intérêt attribué à

titre de participation dans les trop-perçus ou excédents »;

b) par l’insertion, à la fin du paragraphe 1°, de « générale »;

c) par l’insertion, après le paragraphe 1°, du suivant : « 1.1° à la réserve pour ristournes éventuelles, le cas échéant; »;

d) par l’insertion, à la fin du paragraphe 2°, de « , dans la mesure où la réserve générale présente un solde positif »;

e) par l’insertion, à la fin du paragraphe 3°, de « et dans la mesure où la réserve générale présente un solde positif »; 2° par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : «

Malgré les deuxième et troisième alinéas, la coopérative peut, par règlement, prévoir que les ristournes sont calculées en fonction des opérations visées qui ont été effectuées au cours d’une période couvrant plusieurs exercices financiers successifs sans toutefois excéder les quatre derniers. ». 56. L’article 144 de cette loi est modifié : 1° par l’insertion, après « réserve », de « générale ou, le cas échéant, à la réserve pour ristournes éventuelles »; 2° par le remplacement de « et 149 » par « , 149 et 149.0.3 ». 57.

L’article 145 de cette loi est modifié par le remplacement de « La réserve est constituée de l’ensemble, après déduction des déficits, » par « À moins que l’article 149.0.3 ne s’applique, la réserve générale est constituée de l’ensemble ». 58. L’article 146 de cette loi est modifié : 1° par l’insertion, dans le premier alinéa et après « réserve », de « générale », partout où cela se trouve; 2° par la suppression, dans le troisième alinéa, de « et les parts privilégiées participantes incluant ceux attribués à

titre de participation dans les trop-perçus ou excédents ». 59. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 146, du suivant : « 146.0.1. Lorsqu’aucun règlement ne permet aux membres auxiliaires de se voir attribuer des ristournes, les trop-perçus ou excédents résultant de l’application du deuxième alinéa de l’article 149 doivent également être affectés à la réserve générale. ».

16 60. L’article 146.1 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le premier alinéa, de « 185, 210 et 221.2.10 doit être affectée à la réserve » par « 183.10, 183.11 et 192 doit être affectée à la réserve générale »; 2° par le remplacement, dans le deuxième alinéa, de « ou à une confédération » par « , à une confédération ou à une organisation ayant pour objet de soutenir le développement coopératif ». 61.

L’article 148 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le premier alinéa, de « toute catégorie de parts privilégiées qu’elle détermine » par « les parts privilégiées émises aux membres. Le cas échéant, elle peut alors se déclarer comme étant à but non lucratif »; 2° par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : «

Malgré le premier alinéa, une coopérative dont les statuts indiquent qu’elle est exploitée dans l’intérêt d’une collectivité doit, dans ses statuts, s’interdire d’attribuer une ristourne et de verser un intérêt sur les parts privilégiées émises aux membres. ». 62.

L’article 149 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : « Pour l’application du premier alinéa, lorsqu’aucun règlement ne permet aux membres auxiliaires de se voir attribuer des ristournes, le conseil d’administration doit tout de même déterminer les trop-perçus ou excédents qui découleraient des opérations faites par ces membres comme si ceux-ci pouvaient se voir attribuer des ristournes. ». 63. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 149, des suivants : « 149.0.1.

Une coopérative dont les statuts n’indiquent pas qu’elle est exploitée dans l’intérêt d’une collectivité peut, afin de favoriser une stabilisation du versement des ristournes, constituer, par règlement, une réserve appelée « réserve pour ristournes éventuelles ». « 149.0.2. Le règlement prévoit que les sommes composant la réserve pour ristournes éventuelles peuvent être attribuées sous forme de ristournes aux membres ou, le cas échéant, aux membres auxiliaires de la coopérative.

Il peut également prévoir qu’en cas de liquidation de la coopérative, les sommes composant la réserve pour ristournes éventuelles seront remises de la manière et dans les conditions prévues à l’article 183.8. « 149.0.3. Dans la mesure où l’avoir de la coopérative est supérieur à 40 % de ses dettes, le conseil d’administration d’une coopérative qui a procédé

17 à la constitution d’une réserve pour ristournes éventuelles peut, dans les limites fixées au deuxième alinéa, affecter à cette dernière une

partie des trop-perçus ou excédents attribuables aux membres ou, le cas échéant, aux membres auxiliaires. Seule la proportion de ces trop-perçus ou excédents équivalant à la proportion des opérations faites par les membres ou, le cas échéant, les membres auxiliaires avec la coopérative et avec une société dont la coopérative détient des actions ou autres titres peut être affectée à la réserve pour ristournes éventuelles. « 149.0.4.

Lorsque le règlement de la coopérative comporte des dispositions aux fins de l’application du premier alinéa de l’article 149.0.2, le conseil d’administration peut, conformément à ce règlement ou dans le cadre d’une politique qu’il établit, attribuer une ristourne aux membres et, le cas échéant, aux membres auxiliaires de la coopérative. La ristourne est attribuée au prorata des opérations effectuées par ces membres et membres auxiliaires avec la coopérative ou avec une société dont la coopérative détient des actions ou autres titres au cours de la période déterminée par le règlement.

L’attribution de la ristourne est assujettie aux conditions de l’article 38, qui s’applique, compte tenu des adaptations nécessaires. « 149.0.5. Le rapport annuel d’une coopérative qui a constitué une réserve pour ristournes éventuelles doit, en outre des autres exigences de la présente loi, contenir un état de cette réserve, incluant le montant total des ristournes attribuées sur cette réserve, pour l’exercice financier concerné. ». 64.

L’article 149.2 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le premier alinéa, de « peut prévoir » par « prévoit »; 2° par le remplacement, dans le deuxième alinéa, de « 185 » par « 183.9 ». 65. L’article 149.3 de cette loi est modifié : 1° par l’insertion, dans le premier alinéa et après « où la réserve », de « générale »; 2° par la suppression du troisième alinéa. 66. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 149.6, du suivant : « 150. La ristourne est un bénéfice découlant du statut de membre ou de membre auxiliaire, le cas échéant, d’une coopérative.

Il s’agit d’une somme remise en fin d’exercice à ces membres conformément à l’article 149.

18 L’activité d’une coopérative avec ses membres et membres auxiliaires, le cas échéant, ne constituant pas un moyen de profit, la ristourne consiste en la remise d’une

partie du paiement fait en trop à la coopérative par le membre ou le membre auxiliaire, le cas échéant, ou en un rajustement du prix des produits ou des services qu’un membre ou un membre auxiliaire, le cas échéant, a livrés ou rendus, selon le cas, à la coopérative. ». 67. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 152, de ce qui suit : « 152.0.1. Lorsqu’un exercice financier s’avère déficitaire, ce déficit est réduit au moyen des sommes contenues, le cas échéant, dans les différentes réserves, selon l’ordre suivant : 1° la réserve pour ristournes éventuelles; 2° la réserve de valorisation; 3° la réserve générale. «

CHAPITRE XX.1 « DISPOSITIONS D’ACTIFS « 152.0.2. Les membres et les membres auxiliaires ne peuvent s’attribuer ou autrement acquérir un actif de la coopérative pour une valeur inférieure à sa juste valeur marchande. De même, le conseil d’administration ne peut céder ou autrement disposer d’un actif de la coopérative pour une valeur inférieure à sa juste valeur marchande. ». 68. L’article 153 de cette loi est remplacé par le suivant : « 153. Une coopérative peut fusionner avec une autre coopérative ainsi qu’avec une fédération dont elle est membre. Dans tous les cas, une coopérative sera issue de la fusion. ». 69.

L’article 154 de cette loi est modifié par la suppression du paragraphe 2°. 70. L’article 154.1 de cette loi est modifié : 1° par la suppression de «

Malgré le paragraphe 2° de l’article 154, » et de « comptable »; 2° par l’insertion, après « créanciers », de « des entités qui se proposent de fusionner ».

19 71. L’article 155 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans ce qui précède le paragraphe 1° et dans le paragraphe 4°, de « coopératives » par « entités »; 2° par le remplacement, dans le paragraphe 5°, de « coopératives » par « entités fusionnantes »; 3° par le remplacement, dans le paragraphe 5.3°, de « de coopératives » par « impliquant une coopérative »; 4° par le remplacement, dans le paragraphe 6°, de « coopératives » par « entités ». 72.

L’article 156 de cette loi est modifié, dans le premier alinéa : 1° par le remplacement, dans ce qui précède le paragraphe 1°, de « coopératives » par « entités »; 2° par le remplacement, dans le paragraphe 1°, de « un règlement » par « une résolution »; 3° par la suppression, dans le paragraphe 1°, de « des coopératives ». 73. L’article 159 de cette loi est modifié par l’insertion, à la fin, de « ainsi que le nom des entités fusionnantes ». 74.

L’article 160 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le paragraphe 5°, de « les règlements ont été adoptés » par « les résolutions ont été adoptées »; 2° par la suppression du paragraphe 6°. 75. L’article 161 de cette loi est modifié par le remplacement de « coopératives » par « entités fusionnantes ». 76.

L’article 163 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le premier alinéa, de « les coopératives qui ont fusionné continuent leur existence en une seule et même coopérative » par « les entités qui ont fusionné continuent leur existence dans la coopérative issue de la fusion »; 2° par le remplacement, dans le deuxième alinéa, de « coopératives » par « entités », partout où cela se trouve;

20 3° dans le troisième alinéa :

a) par le remplacement de « coopératives » par « entités »;

b) par l’insertion, après « réserve », de « générale ». 77. L’article 164 de cette loi est modifié par la suppression de « si chaque coopérative poursuit un objet similaire ou connexe et ». 78. L’article 165 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le paragraphe 1°, de « et les dispositions prévues par l’article 10 » par « , les dispositions prévues à l’article 10 ainsi que toute modification aux statuts de la coopérative absorbante ». 79.

L’article 169 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement de « Les statuts d’absorption » par « Les statuts de fusion par absorption »; 2° par l’insertion, à la fin, de « ainsi que le nom de chaque coopérative absorbée ». 80.

L’article 170 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans ce qui précède le paragraphe 1°, de « les statuts d’absorption » par « les statuts de fusion par absorption »; 2° par le remplacement, dans le paragraphe 2°, de « d’absorption » par « de fusion »; 3° par le remplacement, dans le paragraphe 4°, de « la coopérative » par « chaque coopérative »; 4° par la suppression du paragraphe 6°. 81. L’article 171.1 de cette loi est modifié par le remplacement de « statuts d’absorption » par « statuts de fusion par absorption ». 82.

L’article 172 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le premier alinéa, de « la coopérative absorbée » par « chaque coopérative absorbée », partout où cela se trouve; 2° dans le deuxième alinéa :

a) par le remplacement de « la coopérative absorbée » par « chaque coopérative absorbée »;

b) par l’insertion, après « réserve », de « générale ».

21 83. L’article 174 de cette loi est modifié : 1° par l’insertion, dans le premier alinéa et après « coopérative fusionnante », de « , le nom de la société par actions fusionnée »; 2° par la suppression du paragraphe 3° du deuxième alinéa. 84. L’article 176.1 de cette loi est modifié par la suppression de « , si elles poursuivent un objet similaire ou connexe, ». 85. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 176.2, du suivant : « 176.3. À compter de la date de prise d’effet figurant sur les statuts de fusion, la personne morale fusionnante continue son existence dans la coopérative.

La coopérative acquiert les droits de cette personne morale et en assume les obligations. ». 86. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’intitulé du

chapitre XXIII du

titre I, de la

section suivante : «

SECTION 0.1 « DISPOSITION GÉNÉRALE « 180.1. La liquidation consiste à déterminer l’actif d’une coopérative, à recouvrer ses créances, à exécuter ses obligations, en obtenir la remise ou y pourvoir autrement, à payer les charges de la liquidation, à payer aux titulaires de parts les sommes appropriées qui leur reviennent puis à rendre compte à ses membres et au ministre. ». 87. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’intitulé de la

section I, du suivant : « §1. — Nomination, destitution et remplacement du liquidateur ». 88. L’article 181 de cette loi est modifié : 1° par la suppression, dans le deuxième alinéa, de « qui ont droit à la possession immédiate des biens de la coopérative »; 2° par l’ajout, à la fin, des alinéas suivants : « Cette résolution fixe la rémunération de chaque liquidateur. Un liquidateur a en outre droit au remboursement des dépenses faites dans l’accomplissement de sa charge. ».

22 89. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 181, des suivants : « 181.0.1. Toute personne physique pleinement capable de l’exercice de ses droits civils peut exercer la charge de liquidateur. La personne morale autorisée par la loi à administrer le bien d’autrui peut également exercer la charge de liquidateur. « 181.0.2. Un liquidateur n’est pas tenu de souscrire une assurance ou de fournir une autre sûreté garantissant l’exécution de ses obligations, à moins que les membres ne l’exigent par résolution lors de sa nomination et en fixent le montant.

Si, étant requis de fournir une sûreté, un liquidateur refuse ou néglige de le faire, il est déchu de sa charge, à moins qu’il ne soit relevé de son défaut par les membres. « 181.0.3. Lorsque trois liquidateurs sont nommés, leurs pouvoirs peuvent être exercés par la majorité d’entre eux. ». 90. L’article 182 de cette loi est abrogé. 91.

L’article 183 de cette loi est modifié : 1° par l’ajout, au début, de l’alinéa suivant : « À compter de la nomination du liquidateur, le conseil d’administration de la coopérative est dissous et la coopérative n’existe et ne peut agir qu’aux fins de sa liquidation et de sa dissolution. »; 2° par le remplacement, dans le premier alinéa, de « Dès que la liquidation a été acceptée par l’assemblée générale » par « En outre »; 3° par la suppression du deuxième alinéa. 92. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 183, de ce qui suit : « 183.1.

Deux membres de la coopérative ou le conseil d’administration de la fédération dont la coopérative est membre peuvent convoquer une assemblée extraordinaire pour destituer un liquidateur et en nommer un nouveau par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les membres ou représentants présents à cette assemblée. Le ou les liquidateurs remboursent à ceux qui ont convoqué l’assemblée les frais utiles qu’ils ont encourus pour tenir l’assemblée.

23 « 183.2. Les membres doivent, sans délai, par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les membres ou représentants présents à une assemblée extraordinaire, combler toute vacance dans la charge de liquidateur. L’assemblée peut être convoquée par tout membre ou par l’un des liquidateurs toujours en poste, s’il en est. « 183.3.

À défaut de nommer un liquidateur ou de pourvoir à son remplacement dans les 15 jours suivant celui où sa charge est devenue vacante, un membre ou toute autre personne intéressée peut demander à un juge de la Cour supérieure, dans le district où la coopérative a son siège, de nommer ou de remplacer un liquidateur. « §2. — Déroulement de la liquidation « 183.4. Un liquidateur a, dès sa nomination et pendant le temps nécessaire à la liquidation, la saisine des biens de la coopérative. Il agit à

titre d’administrateur du bien d’autrui chargé de la pleine administration. Les administrateurs, dirigeants et membres de la coopérative doivent, sur demande du liquidateur, lui communiquer tout document et lui donner toute explication concernant les droits et les obligations de la coopérative. « 183.5. Si la liquidation se prolonge au-delà d’une année, le liquidateur doit, à la fin de la première année et, par la suite, au moins une fois l’an, rendre un compte

sommaire de sa gestion aux membres de la coopérative. « 183.6. Le liquidateur recouvre les créances de la coopérative, y compris les sommes impayées sur les parts détenues par les membres de la coopérative ou les autres titulaires. « 183.7. À moins qu’il n’en obtienne la remise, le liquidateur paie d’abord les dettes de la coopérative au fur et à mesure de leur exigibilité ou suivant des modalités convenues avec ses créanciers. Il paie également les charges de la liquidation et, ensuite, les sommes versées sur les parts suivant la priorité établie par règlement ou résolution.

Les frais encourus par un créancier après qu’il a eu connaissance de la liquidation, par lui-même ou par son procureur, ne peuvent être colloqués sur le produit des biens de la coopérative qui est distribué en conséquence de la liquidation. Les sommes représentant les parts qui n’ont pu être remboursées sont remises au ministre du Revenu, avec un état de ces sommes indiquant le nom et la dernière adresse connue de leurs ayants droit ainsi que la date de leur remise au ministre du Revenu; la

Loi sur les biens non réclamés (chapitre B-5.1) s’applique aux sommes ainsi remises.

24 « 183.8. Lorsque le règlement d’une coopérative prévoit des dispositions aux fins de l’application du deuxième alinéa de l’article 149.0.2, le solde de la réserve pour ristournes éventuelles, le cas échéant, est remis aux personnes ou sociétés qui étaient membres ou membres auxiliaires de la coopérative au cours de la période comprenant les cinq exercices financiers précédant celui au cours duquel la liquidation a été votée.

Les remises s’effectuent au prorata des opérations réalisées par ces personnes ou sociétés avec la coopérative ou avec une société dont la coopérative détenait des actions ou autres titres au cours de la période déterminée par le règlement de la coopérative. Le solde de la réserve pour ristournes éventuelles est celui apparaissant au bilan de la coopérative établi par le liquidateur, duquel est déduite la perte nette sur la disposition des actifs de la coopérative. « 183.9.

Lorsque le règlement d’une coopérative de producteurs, d’une coopérative de travail ou d’une coopérative de travailleurs actionnaire prévoit des dispositions aux fins de l’application du deuxième alinéa de l’article 149.2, le solde de la réserve de valorisation, le cas échéant, est remis aux personnes ou sociétés qui étaient membres ou membres auxiliaires de la coopérative au cours de la période comprenant les cinq exercices financiers précédant celui au cours duquel la liquidation a été votée.

Les remises s’effectuent au prorata des opérations réalisées par ces personnes ou sociétés avec la coopérative ou avec une société dont la coopérative détenait des actions ou autres titres au cours de la période déterminée par le règlement de la coopérative. Le solde de la réserve de valorisation est celui apparaissant au bilan de la coopérative établi par le liquidateur, duquel est déduite la perte nette sur la disposition des actifs de la coopérative.

Dans le cas d’une coopérative visée à l’article 149.5, ce solde comprend, le cas échéant, la portion du gain sur la disposition des actions de la coopérative qui peut y être versée. « 183.10. Une fois les paiements et remises effectués, selon le cas, conformément aux articles 183.7, 183.8 ou 183.9, le solde de l’actif est dévolu à une coopérative, à une fédération, à une confédération ou au Conseil québécois de la coopération et de la mutualité par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées des membres ou représentants présents.

Toutefois, lorsque la liquidation concerne une coopérative d’habitation, le solde de l’actif est dévolu à une telle coopérative, à une fédération de coopératives d’habitation, à une confédération regroupant des fédérations de coopératives d’habitation ou au Conseil québécois de la coopération et de la mutualité par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées des membres ou représentants présents.

De même, lorsque la liquidation concerne une coopérative agricole, le solde de l’actif est distribué aux personnes ou sociétés qui étaient membres de la coopérative pendant les trois exercices financiers précédant celui où la

25 liquidation a été votée, proportionnellement au montant des affaires que ces personnes ou sociétés ont faites pendant la période déterminée par l’assemblée générale. Les membres peuvent toutefois décider d’en remettre tout ou

partie à une autre coopérative agricole ou à la fédération de coopératives agricoles désignée par le gouvernement en vertu de l’article 192. « 183.11. Lorsque les membres n’ont pas pris de décision à l’égard du solde de l’actif de la coopérative, ce solde est dévolu au Conseil québécois de la coopération et de la mutualité. ». 93. L’article 185 de cette loi est remplacé par le suivant : « 185.

Après avoir liquidé la coopérative conformément aux articles 183.6 à 183.11, le liquidateur produit un compte définitif et le soumet aux membres pour approbation par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les membres ou représentants présents à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin.

Le compte définitif détermine l’actif de la coopérative au moment de sa mise en liquidation et fait état de la disposition des biens de la coopérative, des sommes réalisées, de l’exécution des obligations de la coopérative, de celles dont le liquidateur a obtenu la remise de même que, de façon générale, de la manière selon laquelle la coopérative a été liquidée. ». 94. L’article 185.1 de cette loi est remplacé par ce qui suit : « §3. — Clôture de la liquidation « 185.1.

La liquidation de la coopérative prend fin par la transmission au ministre d’un rapport de clôture de cette liquidation mentionnant la tenue de l’assemblée extraordinaire visée à l’article 185, l’approbation du compte définitif par les membres présents ou représentés à cette assemblée et la manière selon laquelle la coopérative a été liquidée. Le ministre transmet au registraire des entreprises un avis indiquant qu’il a reçu le rapport. « 185.1.1.

Le registraire des entreprises inscrit une mention au registre selon laquelle le rapport de clôture a été transmis au ministre et la coopérative est dissoute à compter de l’inscription de cette mention. « 185.1.2. Dans les 30 jours qui suivent la dissolution de la coopérative, le liquidateur doit remettre au ministre du Revenu le montant des sommes qui ne sont pas alors réclamées et payées, avec un état de ces sommes indiquant les nom et dernière adresse connue de leurs ayants droit ainsi que la date de leur remise au ministre du Revenu. La

Loi sur les biens non réclamés (chapitre B-5.1) s’applique, compte tenu des adaptations nécessaires, à ces sommes.

26 « 185.1.3. Le liquidateur conserve les livres et registres de la coopérative pendant les cinq années qui suivent la clôture de la liquidation; il les conserve pour une période plus longue s’ils sont requis en preuve dans une procédure judiciaire ou administrative. « §4. — Arrêt de la liquidation « 185.1.4.

Dans le cours de la liquidation, mais avant la vente des biens de la coopérative, les membres peuvent, par une résolution adoptée aux trois quarts des voix exprimées par les membres ou représentants présents à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin par au moins deux membres, décider de discontinuer les procédures de la liquidation et de reprendre les opérations de la coopérative. L’avis de convocation doit être transmis au liquidateur et mentionner que la rétractation du consentement donné à la dissolution de la coopérative sera proposée. « 185.1.5.

Les membres doivent, lors de l’assemblée extraordinaire visée à l’article 185.1.4, charger l’un d’entre eux de demander, au nom de la coopérative, à un juge de la Cour supérieure du district où est situé le siège de la coopérative, l’approbation de la résolution consistant à discontinuer les procédures de liquidation et à reprendre les opérations de la coopérative. Un avis du jour où la demande sera présentée doit être donné au liquidateur, aux créanciers et aux membres et autres titulaires de parts par tout moyen permettant de prouver la date de sa réception.

Il doit être envoyé au moins six jours avant celui fixé pour la présentation de la demande. La résolution des membres visée au premier alinéa de l’article 185.1.4 n’a d’effet que si elle est approuvée par le juge.

Sous réserve du deuxième alinéa de l’article 185.1.7, l’approbation de cette résolution par le juge fait cesser les pouvoirs du liquidateur, mais les actes faits par celui-ci pendant qu’il était en fonction restent valables, et les actions qu’il a intentées peuvent être reprises par la coopérative de la manière ordinaire. « 185.1.6. Un avis de la résolution et de son approbation doit être transmis au ministre. Ce dernier en transmet une copie au registraire des entreprises qui le dépose au registre. À compter de la date de ce dépôt, l’avis visé à l’article 181.1 cesse d’avoir effet. « 185.1.7.

La discontinuation met fin à la liquidation, le conseil d’administration de la coopérative est reconstitué et ses derniers membres, s’ils y consentent, reprennent leur mandat.

27 Lorsque le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts n’est pas atteint, le liquidateur doit, dans les meilleurs délais, convoquer une assemblée extraordinaire afin de combler les vacances au sein du conseil d’administration. À défaut par le liquidateur de convoquer cette assemblée, tout membre peut y procéder. La coopérative rembourse à celui qui l’a convoquée les frais utiles qu’il a encourus pour tenir l’assemblée. La liquidation reprend lorsque le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts n’est pas atteint dans les 90 jours de la discontinuation. ». 95.

L’article 185.3 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement de « l’article 185 » par « les articles 183.7 à 183.11 »; 2° par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : « Les administrateurs désignent, lors de cette assemblée, celui d’entre eux qui sera chargé de conserver les livres et registres de la coopérative à compter de sa dissolution. ». 96. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 185.4, du suivant : « 185.4.1.

L’administrateur désigné par le conseil d’administration lors de l’assemblée extraordinaire visée à l’article 185.3 conserve les livres et registres de la coopérative pendant les cinq années qui suivent la clôture de la liquidation; il les conserve pour une période plus longue s’ils sont requis en preuve dans une procédure judiciaire ou administrative. ». 97. L’intitulé du

chapitre XXIV du

titre I de cette loi est remplacé par le suivant : « DISSOLUTION FORCÉE ». 98. L’article 185.5 de cette loi est modifié par l’insertion, dans le premier alinéa et après « l’examen », de « d’un rapport d’inspection ou ». 99.

L’article 186 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans ce qui précède le paragraphe 1°, de « décréter la dissolution d’une coopérative » par « dissoudre une coopérative »; 2° par le remplacement, dans le paragraphe 1°, de « nombre minimum prévu aux articles 7 ou 223.1, selon le cas » par « nombre minimal de fondateurs requis pour sa constitution »; 3° par l’insertion, après le paragraphe 1°, du suivant : « 2° si elle omet de lui transmettre les renseignements, une copie des règlements ou tout autre document qu’il a requis en vertu de la présente loi; »;

28 4° par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : « Le ministre peut également dissoudre une coopérative sur demande du secrétaire provisoire ou de deux de ses fondateurs démontrant que la coopérative ne tiendra pas son assemblée générale d’organisation. Le secrétaire ou les fondateurs doivent, sur demande du ministre, lui fournir les renseignements et les documents pertinents en lien avec leur demande. ». 100.

L’article 187 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement du premier alinéa par le suivant : « Sauf dans les cas prévus au paragraphe 6° du premier alinéa et au deuxième alinéa de l’article 186, le ministre doit, avant de dissoudre une coopérative, donner à la coopérative avis du défaut reproché et de la sanction dont elle est passible. »; 2° par le remplacement, dans le deuxième alinéa, de « décréter la dissolution de » par « dissoudre ». 101.

L’article 188 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le deuxième alinéa, de « décréter la dissolution de » par « dissoudre »; 2° par l’insertion, dans le troisième alinéa et après « réserve », de « générale ». 102. L’article 189 de cette loi est modifié : 1° par l’insertion, après « copie », de « de la demande de dissolution visée au deuxième alinéa de l’article 186 et »; 2° par le remplacement de « le » par « les ». 103.

L’article 190 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement du premier alinéa par le suivant : « La décision du ministre de dissoudre la coopérative est transmise au registraire des entreprises qui la dépose au registre. Elle prend effet à la date de ce dépôt. »; 2° par le remplacement, dans le deuxième alinéa, de « le décret de dissolution » par « la décision ». 104. L’article 191 de cette loi est modifié par l’insertion, à la fin du deuxième alinéa, de la phrase suivante : « L’article 24 de la

Loi sur les biens non réclamés (chapitre B-5.1) ne s’applique pas. ».

29 105. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 191, du suivant : « 191.0.1. Les dispositions des articles 359 à 364 du Code civil s’appliquent au ministre du Revenu ou au liquidateur désigné, selon le cas, compte tenu des adaptations nécessaires et sous réserve de la présente loi. ». 106. L’article 192 de cette loi est modifié par l’insertion, à la fin, de « , sauf s’il s’agit d’une coopérative agricole, auquel cas le solde est dévolu, selon la décision du ministre, à une autre coopérative agricole ou à la fédération de coopératives agricoles désignée par le gouvernement ». 107. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’intitulé du

titre II, du

chapitre suivant : «

CHAPITRE 0.1 « DISPOSITION GÉNÉRALE « 193.0.1. Le

titre I s’applique aux coopératives visées au présent titre, compte tenu des adaptations nécessaires, à l’exception des dispositions qui sont incompatibles avec celles du présent titre. ». 108. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 193.2, du suivant : « 193.2.1. Au moins trois fondateurs sont requis pour demander la constitution d’une coopérative de producteurs. ». 109. L’article 200 de cette loi est modifié par l’insertion, dans le deuxième alinéa et après « paragraphe 2° », de « du premier alinéa ». 110.

L’article 205 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : « Les conditions visées au paragraphe 2° du premier alinéa doivent notamment prévoir que les biens acquis par la coopérative auprès d’un organisme à qui un membre de la coopérative est tenu de vendre des biens similaires qu’il produit, tel un office de commercialisation, sont réputés avoir été acquis auprès de ce membre. ». 111. Les articles 208 et 210 de cette loi sont abrogés. 112. L’article 211.8 de cette loi est modifié par l’insertion, après « paragraphe 1° », de « du premier alinéa ».

30 113. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 219.1, des suivants : « 219.2. Une coopérative de consommateurs peut, par règlement, prévoir une catégorie de membres famille et déterminer leurs droits et leurs obligations, notamment quant à l’exercice du droit de vote aux assemblées et à la possibilité qu’un seul représentant de la famille puisse être élu administrateur. « 219.3. Une personne physique ne peut faire

partie que d’une seule catégorie de membres d’une coopérative de consommateurs. « 219.4. Le conseil d’administration d’une coopérative de consommateurs autre qu’une coopérative d’habitation peut désigner les personnes autorisées à admettre des membres en son nom. ». 114. L’article 221 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin, de la phrase suivante : « Dans un tel cas, un seul des deux membres peut être élu administrateur. ». 115. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 221.1, du suivant : « 221.1.1.

Le membre qui, six mois ou plus avant l’arrivée du terme de son bail, démissionne de la coopérative ou en est exclu n’a pas droit au maintien dans les lieux loués à l’arrivée du terme du bail. Lorsque la démission ou l’exclusion survient moins de six mois avant l’arrivée du terme de son bail, le membre doit quitter les lieux loués au plus tard six mois à compter de sa démission ou de son exclusion.

Le cas échéant, le bail reconduit antérieurement à la démission ou à l’exclusion du membre prend fin à la date où le membre démissionnaire ou exclu quitte les lieux loués ou à celle où se termine la période de six mois visée au deuxième alinéa, selon la première de ces dates. ». 116. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 221.2.1, du suivant : « 221.2.1.1.

À moins d’une disposition d’un règlement à l’effet contraire, un membre peut autoriser par écrit une personne majeure avec laquelle il cohabite et qui n’est pas membre de la coopérative à participer en son absence aux délibérations de l’assemblée et à y voter à sa place. ». 117. L’article 221.2.3 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le paragraphe 1°, de « constituer une réserve » par « faire en sorte que la réserve générale soit »; 2° par le remplacement, dans le paragraphe 2°, de « vérificateur » par « auditeur ».

31 118. L’article 221.2.5 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le premier alinéa, de « conjointement par le ministre et par le ministre des Affaires municipales, des Régions et de l’Occupation du territoire, qui peuvent chacun assortir leur autorisation des conditions qu’ils déterminent » par « par le ministre des Affaires municipales, des Régions et de l’Occupation du territoire, qui peut assortir son autorisation des conditions qu’il détermine ». 119.

L’article 221.2.6 de cette loi est modifié : 1° par l’insertion, dans le premier alinéa et après « l’immeuble, », de « une copie de la résolution prévue au quatrième alinéa de l’article 89, lorsqu’applicable, »; 2° dans le deuxième alinéa :

a) par l’insertion, après « ministre », de « des Affaires municipales, des Régions et de l’Occupation du territoire »;

b) par le remplacement de « 30 » par « 60 »; 3° par le remplacement, dans le troisième alinéa, de « les ministres considèrent » et de « prennent » par, respectivement, « le ministre considère » et « prend »; 4° par le remplacement, dans le quatrième alinéa, de « les ministres doivent » par « le ministre doit ». 120. L’article 221.2.7 de cette loi est modifié par l’insertion, après « ministre », de « des Affaires municipales, des Régions et de l’Occupation du territoire ». 121. L’article 221.2.9 de cette loi est modifié par la suppression, dans le premier alinéa, de « conjointe du ministre et ». 122.

Les articles 221.2.10 et 221.4.1 de cette loi sont abrogés. 123. L’article 224.2 de cette loi est modifié par l’insertion, dans le premier alinéa et après « 18 mois », de « , laquelle court à compter du premier jour de travail du travailleur ». 124. L’article 224.4.2 de cette loi est abrogé. 125. L’article 224.4.3 de cette loi est modifié : 1° par l’ajout, au début, de l’alinéa suivant : « La coopérative doit adopter une politique d’accueil et d’intégration des travailleurs. »;

32 2° par le remplacement, dans le premier alinéa, de « La coopérative est » par « Elle est également ». 126. L’article 225.7 de cette loi est modifié par le remplacement de « 224.4.1 à » par « 224.4.1, ». 127. L’article 226.5 de cette loi est abrogé. 128. L’article 226.6 de cette loi est modifié par l’insertion, dans le troisième alinéa et après « personnes visées au », de « paragraphe 1° du ». 129. L’article 226.8 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : «

Malgré les paragraphes 1° et 2° du premier alinéa, la coopérative peut, par règlement, prévoir que les ristournes sont calculées au prorata des opérations ou en fonction du volume de travail effectués au cours d’une période couvrant plusieurs exercices financiers successifs sans toutefois excéder les quatre derniers. ». 130.

L’article 226.13 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le premier alinéa, de « décrète la dissolution de » par « dissout »; 2° par le remplacement du deuxième alinéa par le suivant : « La décision du ministre de dissoudre la coopérative est transmise au registraire des entreprises qui la dépose au registre. Elle prend effet à la date de ce dépôt. ». 131. L’article 226.14 de cette loi est modifié par le remplacement de « les articles 221 à 221.2.10 » par « le deuxième alinéa de l’article 183.10 et les articles 183.11 et 221 à 221.2.9 ». 132.

Les articles 246 et 246.1 de cette loi sont remplacés par les suivants : « 246. Est passible d’une amende de 1 000 $ à 4 000 $, s’il s’agit d’une personne physique, et de 3 000 $ à 12 000 $, dans les autres cas, quiconque contrevient à l’article 49.5, au paragraphe 8° de l’article 90 ou à l’un des articles 124, 127, 127.1, 131, 132 et 184. « 246.1.

Est passible d’une amende de 2 500 $ à 10 000 $, s’il s’agit d’une personne physique, et de 7 500 $ à 30 000 $, dans les autres cas, quiconque contrevient au deuxième alinéa de l’article 16, 16.1 ou 20, à l’un des articles 33, 48, 54.1, 133, 135, 141, 221.2.3 et 221.2.4, au deuxième alinéa de l’article 221.6.1, au troisième alinéa de l’article 221.7 ou au deuxième alinéa de l’article 226.2.

33 « 246.2. Est passible d’une amende de 5 000 $ à 20 000 $, s’il s’agit d’une personne physique, et de 15 000 $ à 60 000 $, dans les autres cas, quiconque : 1° donne faussement à croire, par le

titre ou la désignation qu’il se donne ou autrement, qu’il est une coopérative, une fédération ou une confédération; 2° fournit au ministre des renseignements faux ou inexacts; 3° entrave ou tente d’entraver, de quelque façon que ce soit, une personne qui fait un acte que la présente loi l’oblige ou l’autorise à faire; 4° contrevient à l’un des articles 140, 146, 146.0.1, 146.1, 152.0.1 et 152.0.2 ou au troisième alinéa de l’article 188; 5° contrevient à l’un des articles 38, 147, 149 et 149.3 ou effectue un quelque autre partage illégal des sommes appartenant à la coopérative; 6° transfère le solde de l’actif d’une coopérative en liquidation à une personne autre que celles visées à l’un des articles 183.10, 183.11 et 192; 7° aliène un immeuble ayant été acquis, construit, restauré ou rénové grâce à une aide en matière d’habitation sans l’autorisation ministérielle prévue à l’article 221.2.5; 8° parvient, à la suite d’une ou de plusieurs opérations ayant pour effet d’éluder l’obligation d’obtenir l’autorisation ministérielle prévue à l’article 221.2.5, à prendre en paiement un immeuble ayant été acquis, construit, restauré ou rénové grâce à une aide en matière d’habitation ou à exercer un autre droit hypothécaire sur celui-ci.

« 246.3. Les montants minimal et maximal des amendes prévues au présent

titre sont portés au double pour une première récidive et au triple pour toute récidive additionnelle. « 246.4. Lorsqu’une infraction à la présente loi est commise par un administrateur ou un dirigeant d’une personne morale, d’une société de personnes ou d’une association non personnalisée, les montants minimal et maximal de l’amende sont ceux prévus dans les autres cas que la personne physique pour cette infraction. ». 133. L’article 248 de cette loi est abrogé. 134. L’article 248.1 de cette loi est modifié : 1° par la suppression du premier alinéa; 2° par le remplacement, dans le deuxième alinéa, de « à l’article 246.1 » par « à l’un des paragraphes 4° à 8° de l’article 246.2 ».

34 135. L’article 265 de cette loi est modifié par l’insertion, après « contiennent », de « le nom de la société ainsi que ». 136. L’article 269.5 de cette loi est modifié par l’insertion, dans le paragraphe 3° et après « 16, », de « 16.1, ». 137.

L’article 328 de cette loi est modifié par l’insertion, à la fin, de « , à l’exception des articles 221.2.3 à 221.2.9, de l’article 246.1 en ce qu’il concerne une contravention aux articles 221.2.3 et 221.2.4 et des paragraphes 7° et 8° de l’article 246.2, dont l’application relève du ministre des Affaires municipales, des Régions et de l’Occupation du territoire ». 138.

Cette loi est modifiée par le remplacement de « règlement » par « résolution », avec les adaptations grammaticales nécessaires, dans les dispositions suivantes : 1° l’article 118; 2° l’article 119, partout où cela se trouve; 3° l’article 157; 4° l’article 166, partout où cela se trouve; 5° l’article 259.1; 6° l’article 259.2, partout où cela se trouve; 7° l’article 269.1.1; 8° l’article 269.1.2, partout où cela se trouve. 139. Cette loi est modifiée par l’insertion, après « réserve », de « générale » dans les dispositions suivantes : 1° l’article 147; 2° l’article 258. 140.

Cette loi est modifiée par le remplacement de « assemblée d’organisation » par « assemblée générale d’organisation » dans les dispositions suivantes : 1° l’article 21; 2° l’article 225.3.

35 141. À moins que la présente loi n’y pourvoie déjà, cette loi est modifiée par le remplacement de « vérificateur » par « auditeur », partout où cela se trouve, avec les adaptations grammaticales nécessaires. CODE CIVIL DU QUÉBEC 142. L’article 1955 du Code civil du Québec est modifié par la suppression, dans le premier alinéa, de « à l’un de ses membres ».

LOI SUR LA LIQUIDATION DES COMPAGNIES 143. L’article 17 de la

Loi sur la liquidation des compagnies (chapitre L-4) est modifié par la suppression des troisième et quatrième alinéas. 144. L’article 18 de cette loi est modifié par la suppression du sixième alinéa.

LOI SUR LA PUBLICITÉ LÉGALE DES ENTREPRISES 145. L’article 33 de la

Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1) est modifié par le remplacement du paragraphe 2° du deuxième alinéa par le paragraphe suivant : « 2° les nom, domicile et date de naissance de chaque administrateur avec mention de la fonction qu’il occupe ou :

a) si tous les pouvoirs ont été retirés au conseil d’administration par une convention unanime des actionnaires conclue en vertu d’une loi du Québec ou d’une autre autorité législative du Canada, les nom, domicile et date de naissance des actionnaires ou des tiers qui assument ces pouvoirs;

b) si les membres d’une coopérative ont conclu une convention en vertu d’une loi du Québec ou d’une autre autorité législative du Canada pour ne pas élire d’administrateurs, les nom, domicile et date de naissance de chacun de ces membres; ». 146. L’article 35 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin, du paragraphe suivant : « 7° lorsqu’il s’agit d’une coopérative, une mention indiquant l’existence ou non d’une convention conclue en vertu d’une loi du Québec ou d’une autre autorité législative du Canada pour ne pas élire d’administrateurs. ». 147.

L’article 98 de cette loi est modifié par le remplacement du paragraphe 6° du premier alinéa par le paragraphe suivant : « 6° les nom et domicile de chaque administrateur avec mention de la fonction qu’il occupe ou :

a) si tous les pouvoirs ont été retirés au conseil d’administration par une convention unanime des actionnaires conclue en vertu d’une loi du Québec ou d’une autre autorité législative du Canada, les nom et domicile des actionnaires ou des tiers qui assument ces pouvoirs;

b) si les membres d’une coopérative ont conclu une convention en vertu d’une loi du Québec ou d’une autre autorité législative du Canada pour ne pas élire d’administrateurs, les nom et domicile de chacun de ces membres; ». RÈGLEMENT D’APPLICATION DE LA

LOI SUR LES COOPÉRATIVES 148. L’article 1 du Règlement d’application de la

Loi sur les coopératives (chapitre C-67.2, r. 1) est modifié par l’insertion, après « articles 16, », de « 16.1, ». 149. L’article 4 de ce règlement est modifié par le remplacement de « du vérificateur » par « de l’auditeur ». 150. L’article 6 de ce règlement est modifié : 1° par la suppression, dans le paragraphe 1°, de « une

section « Parts privilégiées participantes », »; 2° par la suppression du paragraphe 2°; 3° dans le paragraphe 4° :

a) par l’insertion, dans le sous-paragraphe b et après « réserve », de « générale »;

b) par l’insertion, après le sous-paragraphe b, du suivant : « b.1) le montant de la réserve pour ristournes éventuelles visée aux articles 149.0.1 à 149.0.5 de la Loi; »; 4° dans le paragraphe 7° :

a) par l’insertion, dans ce qui précède le sous-paragraphe a et après « réserve », de « générale »;

b) par la suppression du sous-paragraphe d;

c) par le remplacement, dans le sous-paragraphe g, de « et les parts privilégiées participantes, déduction faite, le cas échéant, de toute

partie de ces éléments déjà déduit » par « , déduction faite, le cas échéant, de toute

partie déjà déduite de la réserve pour ristournes éventuelles et »;

37 5° par l’insertion, après le paragraphe 7°, du suivant : « 7.1° le cas échéant, l’état de la réserve pour ristournes éventuelles mentionne :

a) le solde à la fin de l’exercice précédent,

b) les excédents de l’exercice précédent affectés par le conseil d’administration,

c) le détail des ristournes attribuées pour l’exercice financier concerné à même la réserve pour ristournes éventuelles; »; 6° par la suppression, dans le sous-paragraphe d du paragraphe 8°, de « et les parts privilégiées participantes ». 151. L’article 8 de ce règlement est modifié par la suppression de « et les parts privilégiées participantes ». 152. L’intitulé du

chapitre III de ce règlement est modifié par le remplacement de « VÉRIFICATION » par « AUDIT ». 153. L’article 13 de ce règlement est abrogé. 154. L’article 14 de ce règlement est modifié : 1° par le remplacement, dans ce qui précède le paragraphe 1°, de « Lorsque le vérificateur n’est pas membre de l’ordre professionnel de comptables mentionné dans le Code des professions (chapitre C-26), le rapport du vérificateur doit » par « Le rapport sur les états financiers d’une coopérative visée à l’article 4 doit »; 2° par le remplacement, dans le paragraphe 2°, de « qu’il a requis lui » par « requis ». 155. L’annexe I de ce règlement est modifié : 1° dans l’article 1 :

a) par l’insertion, à la fin du paragraphe 3°, de « générale »;

b) par l’insertion, dans le paragraphe 4° et après « le cas échéant, », de « l’état de la réserve pour ristournes éventuelles et »; 2° dans l’article 2 :

a) par le remplacement de « 3 sections, soit : « Parts privilégiées participantes », » par « 2 sections, soit : »;

b) par la suppression de « La

section « Parts privilégiées participantes » ne mentionne que le montant des parts privilégiées participantes payées. »;

c) par l’insertion, après le paragraphe 24°, du suivant : « 24.1° le montant de la réserve pour ristournes éventuelles visée aux articles 149.0.1 à 149.0.5 de la Loi; »;

d) par l’insertion, dans le paragraphe 26° et après « réserve », de « générale »; 3° par la suppression, dans les paragraphes 8° et 9° de l’article 3, de « et les parts privilégiées participantes »; 4° dans l’article 4 :

a) par l’insertion, dans ce qui précède le paragraphe 1° et après « réserve », de « générale »;

b) par la suppression du paragraphe 4°;

c) par la suppression, dans le paragraphe 7°, de « et les parts privilégiées participantes »; 5° par l’insertion, après l’article 4, du suivant : « 4.1.

Le cas échéant, l’état de la réserve pour ristournes éventuelles mentionne : 1° le solde à la fin de l’exercice précédent; 2° les trop-perçus ou excédents de l’exercice précédent affectés par le conseil d’administration; 3° le détail des ristournes attribuées pour l’exercice financier concerné sur la réserve pour ristournes éventuelles. »; 6° par la suppression, dans le paragraphe 4° de l’article 5, de « et les parts privilégiées participantes »; 7° par la suppression, dans le paragraphe 3° de l’article 7, de « et aux parts privilégiées participantes ».

CHAPITRE III DISPOSITIONS DIVERSES, TRANSITOIRES ET FINALES 156. Le premier alinéa de l’article 16 de la

Loi sur les coopératives (chapitre C-67.2), tel que modifié par l’article 7 de la présente loi, ne s’applique à une coopérative constituée avant le ( indiquer ici la date de la sanction de la présente loi ) dont le nom comporte à cette date le terme « coopération » qu’à compter du moment où son nom ne comporte plus ce terme. 157. Le conseil d’administration d’une coopérative autorisé par un règlement à émettre des parts privilégiées participantes ne peut, à compter du ( indiquer ici la date de la sanction de la présente loi ) émettre de telles parts. Il peut toutefois en modifier les caractéristiques conformément à la loi.

Sous réserve des conditions prévues à l’article 38 de la

Loi sur les coopératives (chapitre C-67.2), les titulaires de telles parts peuvent les conserver jusqu’à ce qu’elles soient rachetées ou remboursées conformément aux conditions prévues par le règlement. Les dispositions de l’article 37 de la

Loi sur les coopératives, modifiées par l’article 14 de la présente loi, celles des articles 49.3 et 49.4 de la

Loi sur les coopératives, abrogées par l’article 17 de la présente loi, celles des articles 124, 143 et 146 de la

Loi sur les coopératives, modifiées respectivement par les articles 44, 55 et 58 de la présente loi, celles des articles 6 et 8 du Règlement d’application de la

Loi sur les coopératives (chapitre C-67.2, r. 1), modifiés respectivement par les articles 150 et 151 de la présente loi, et celles des articles 2, 3, 4, 5 et 7 de l’annexe I de ce règlement, modifiés par l’article 155 de la présente loi, qui concernent les parts privilégiées participantes telles qu’elles se lisent le (indiquer ici la date qui précède celle de la sanction de la présente loi ), continuent de s’appliquer aux coopératives ayant émis de telles parts jusqu’à ce qu’elles aient été toutes rachetées ou remboursées.

Les coopératives ayant émis des parts privilégiées participantes avant le (indiquer ici la date de la sanction de la présente loi) doivent, pour l’application du paragraphe 1° du premier alinéa de l’article 49.5 de la

Loi sur les coopératives, édicté par l’article 18 de la présente loi, ajouter dans le document visé, avec les adaptations nécessaires, les renseignements concernant les parts privilégiées participantes, jusqu’à ce qu’elles aient été toutes rachetées ou remboursées. 158. Jusqu’à ce que le gouvernement désigne une autre fédération de coopératives agricoles en vertu de l’article 192 de la

Loi sur les coopératives (chapitre C-67.2), tel que modifié par l’article 106 de la présente loi, « Sollio Groupe coopératif » est réputé avoir été désigné en tant que fédération de coopératives agricoles en vertu de cet

article 192.

40 159. Toute coopérative, autre qu’une coopérative d’habitation, constituée avant le ( indiquer ici la date de la sanction de la présente loi ) et dont aucun règlement déterminant des modalités de recours à la médiation n’est en vigueur à cette date doit adopter un tel règlement avant le ( indiquer ici la date qui suit de 12 mois celle de la sanction de la présente loi ). Quiconque contrevient aux dispositions du premier alinéa est passible d’une amende prévue à l’article 246.1 de la

Loi sur les coopératives (chapitre C-67.2), édicté par l’article 132 de la présente loi. Les articles 246.2 et 246.4 de la

Loi sur les coopératives, édictés par l’article 132 de la présente loi, s’appliquent à l’infraction prévue au deuxième alinéa. 160. Les dispositions de la présente loi entrent en vigueur le ( indiquer ici la date de la sanction de la présente loi), à l’exception de celles des articles 68 à 86 et 145 à 147, qui entrent en vigueur à la date ou aux dates déterminées par le gouvernement.

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Collection	Quebec — Bills
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