Bill document — Vigie #9797

Vigie 9797

Quebec — Bills

1 Présentation Présenté par M. Raymond Bernier Député de Montmorency PREMIÈRE S ESSION TRENTE- SEPTIÈME LÉGISLATURE Projet de loi n o 216 (Privé) Loi concernant Fiducie Desjardins inc. et Gestion de services financiers spécialisés Desjardins inc. Éditeur officiel du Québec 2004

3 Projet de loi n o 216 (Privé) LOI CONCERNANT FIDUCIE DESJARDINS INC. ET GESTION DE SERVICES FINANCIERS SPÉCIALISÉS DESJARDINS INC. ATTENDU que Fiducie Desjardins inc. a été constituée en société de fidéicommis à capital-actions par lettres patentes émises en date du 27 septembre 1962, enregistrées le 24 octobre 1962, en vertu de la

Loi sur les compagnies de fidéicommis (L.R.Q. 1977,

chapitre C-41), sous la dénomination sociale Société de fiducie du Québec ; Que des lettres patentes supplémentaires ont été émises le 5 décembre 1974 en vertu de la

Loi sur les compagnies de fidéicommis, afin de modifier sa dénomination sociale en celle de Fiducie du Québec ; Que des lettres patentes supplémentaires ont été émises le 28 septembre 1988, en vertu de la

Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne (L.R.Q.,

chapitre S-29.01), laquelle a remplacé la

Loi sur les compagnies de fidéicommis, afin de modifier de nouveau la dénomination sociale de la société en celle de Fiducie Desjardins inc. ; Que Fiducie Desjardins inc. est une filiale en propriété exclusive de Gestion de services financiers spécialisés Desjardins inc., elle-même filiale en propriété exclusive de Desjardins Société financière inc., elle-même filiale en propriété exclusive de la Fédération des caisses Desjardins du Québec ; Qu’il est opportun pour Fiducie Desjardins inc. de se proroger en société de fiducie fédérale sous le régime de la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Lois du Canada, 1991,

chapitre 45) ; Qu’il n’existe pas de disposition législative au Québec permettant la prorogation d’une société de fiducie provinciale en société de fiducie fédérale régie par la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ; Qu’avant sa prorogation, Fiducie Desjardins inc. et Gestion de services financiers spécialisés Desjardins inc. désirent céder à la Fédération des caisses Desjardins du Québec les actions qu’elles détiennent dans le capital-actions de leurs filiales ainsi que d’autres biens, mobiliers et immobiliers, par l’entremise d’une ou de plusieurs sociétés de portefeuille contrôlées par cette fédération, et qu’elles sont également appelées à acquérir à cette occasion des titres émis par cette fédération ou par une telle société de portefeuille ;

4 Que les dispositions de la

Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne qui régissent les opérations d’une société de fiducie du Québec avec des personnes intéressées et celles relatives à la cession de biens ne permettent pas à Fiducie Desjardins inc. d’être

partie à un contrat de cession ayant trait à certains biens avec une société de portefeuille contrôlée par la Fédération des caisses Desjardins du Québec, ni d’acquérir certains titres de cette fédération ou d’une telle société de portefeuille ; Que l’article 474 de la

Loi sur les coopératives de services financiers (L.R.Q.,

chapitre C-67.3) empêche une société de portefeuille contrôlée par la Fédération des caisses Desjardins du Québec et constituée en vertu des lois du Québec aux seules fins de détenir des actions ou parts d’une personne morale qui n’exerce que des activités similaires à celle que cette fédération peut exercer, de détenir des biens autres que des actions ou des parts d’une telle personne morale ; Que Fiducie Desjardins inc. et Gestion de services financiers spécialisés Desjardins inc. désirent également céder des biens, mobiliers et immobiliers, dont elles sont propriétaires, à une ou plusieurs personnes morales faisant

partie du groupe de la Fédération des caisses Desjardins du Québec, et qu’il est opportun de faciliter la réalisation de ces cessions, notamment en matière de publicité des droits ; Qu’il est opportun d’accorder à Fiducie Desjardins inc. et à la Fédération des caisses Desjardins du Québec tous les pouvoirs à l’égard des biens délaissés par Gestion de services financiers spécialisés Desjardins inc., ainsi que par trois personnes morales successivement connues sous le nom de Crédit Industriel Desjardins inc. et maintenant dissoutes, lesquelles, lors de leur dissolution, faisaient

partie du groupe de la Fédération des caisses Desjardins du Québec ; Qu’il est opportun d’adopter une loi visant à protéger les intérêts des personnes qui font présentement affaires avec Fiducie Desjardins inc., en tenant compte du fait que des droits et obligations de cette dernière seront ultérieurement assumés par une ou plusieurs sociétés de portefeuille contrôlées par la Fédération des caisses Desjardins du Québec et, ultimement, par la Fédération des caisses Desjardins du Québec elle-même ; Que, d’une part, les administrateurs et les actionnaires de Fiducie Desjardins inc. et que, d’autre part, les administrateurs et l’actionnaire de Gestion de services financiers spécialisés Desjardins inc. ont consenti, par voie de résolution, à l’adoption de la présente loi et à la mise en œuvre de toutes et chacune des actions et dispositions qui y sont prévues ; LE PARLEMENT DU QUÉBEC DÉCRÈTE CE QUI SUIT : 1.

Dans la présente loi, il faut entendre par :

5 « Crédit Industriel Desjardins » : l’une ou l’autre des trois personnes morales ci-après identifiées et qui ont été connues sous le nom de Crédit Industriel Desjardins inc., savoir : 1° Crédit Industriel Desjardins inc., personne morale constituée le 17 septembre 1975 en vertu de la

Loi sur les compagnies (L.R.Q.,

chapitre C-38), dont le nom a été changé le 30 décembre 1994 pour devenir 9012-8190 Québec inc. et qui a été dissoute le 17 mai 1995 ; 2° 9010-4852 Québec inc., personne morale constituée le 14 octobre 1994 en vertu de la

Loi sur les compagnies, dont le nom a été changé le 30 décembre 1994 pour devenir Crédit Industriel Desjardins inc., dont le nom a été changé à nouveau le 30 décembre 1997 pour devenir 9058-1141 Québec inc. et qui a été dissoute le 17 janvier 2001 ; et 3° 9054-1384 Québec inc., personne morale constituée le 5 septembre 1997 en vertu de la

Loi sur les compagnies, dont le nom a été changé le 30 décembre 1997 pour devenir Crédit Industriel Desjardins inc. et qui a été dissoute le 29 décembre 2003 ; « Fédération » : Fédération des caisses Desjardins du Québec ; « Fiducie Desjardins » : Fiducie Desjardins inc. ; « Gestion » : Gestion de services financiers spécialisés Desjardins inc. ; « groupe de la Fédération » : le groupe constitué de la Fédération, des personnes morales ou sociétés visées à l’article 3 de la

Loi sur les coopératives de services financiers (L.R.Q.,

chapitre C-67.3) ainsi que de Desjardins Credit Union Inc.

Malgré les articles 69, 120, 133 et 154 à 160 de la

Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne (L.R.Q.,

chapitre S-29.01) : 1° Fiducie Desjardins et Gestion peuvent céder des biens à la Fédération, directement ou par l’entremise d’une ou plusieurs sociétés de portefeuille contrôlées par cette fédération. Toute cession de biens effectuée aux termes du présent

article doit préalablement faire l’objet d’une convention de cession prévoyant les conditions et modalités de la transaction, lesquelles doivent être approuvées par l’Agence nationale d’encadrement du secteur financier, qui peut, à cette fin, imposer les conditions, modalités et restrictions qu’elle estime appropriées ; 2° Fiducie Desjardins peut acquérir des titres émis par une personne intéressée. Une telle acquisition doit être préalablement approuvée par l’Agence nationale d’encadrement du secteur financier, qui peut, à cette fin, imposer les conditions, modalités et restrictions qu’elle estime appropriées.

6 3. Les biens cédés par Fiducie Desjardins ou Gestion à une société de portefeuille contrôlée par la Fédération, aux termes d’une convention visée à l’article 2, sont réputés avoir été acquis par cette société de portefeuille conformément à l’article 474 de la

Loi sur les coopératives de services financiers. 4.

Lorsqu’un cessionnaire acquiert des biens de Fiducie Desjardins ou de Gestion, selon le cas, aucune poursuite, action, demande, requête ou autre procédure intentée et aucun pouvoir ou recours exercé ou qui pourrait être intenté ou exercé par Fiducie Desjardins ou Gestion, selon le cas, ou contre elles, devant une cour de justice, un tribunal administratif ou un organisme gouvernemental au Québec à l’égard des biens ou activités cédés audit cessionnaire, ne doit être suspendu, interrompu ou annulé, et il pourra être continué, intenté ou exercé au nom de tel cessionnaire ou contre celui-ci, sans reprise d’instance, sur avis écrit de ce dernier dûment signifié à toutes les parties intéressées et déposé au dossier des procédures. 5.

Dans tout acte, notarié ou sous seing privé, jugement ou ordonnance judiciaire, et dans tout autre document impliquant ou nommant spécifiquement Fiducie Desjardins ou Gestion, selon le cas, et se rapportant à des créances garanties par des sûretés, mobilières ou immobilières, ou à des biens mobiliers et immobiliers acquis par suite de la réalisation de ces sûretés ou de l’exercice de tout autre recours, cédés par Fiducie Desjardins ou Gestion à une personne morale faisant

partie du groupe de la Fédération, le nom du cessionnaire de ces créances ou biens est substitué de plein droit à celui de Fiducie Desjardins ou de Gestion, selon le cas, à compter de la date effective de ladite cession, avec les mêmes effets que si le nom du cessionnaire y apparaissait. 6. Rien dans la présente loi n’affecte les droits d’une personne ayant une réclamation contre Fiducie Desjardins ou Gestion, selon le cas, ou ne diminue, ne modifie ou n’affecte la responsabilité de l’une d’elles envers une telle personne. Cependant, tous ces droits peuvent être exercés contre le cessionnaire du bien qui fait l’objet de la réclamation.

Malgré toute disposition à l’effet contraire, Fiducie Desjardins et la Fédération ont chacune le pouvoir, la capacité et la qualité : 1° de consentir une quittance totale ou partielle à l’égard de tout prêt consenti par Crédit Industriel Desjardins et délaissé par cette dernière ou cédé à Fiducie Desjardins ou à Gestion, ou une mainlevée totale ou partielle, avec ou sans considération, de l’inscription de toute sûreté ou autre droit, de nature mobilière ou immobilière, qui est inscrit au nom de Crédit Industriel Desjardins et qui résulte de tout contrat, jugement ou loi ; 2° de consentir une quittance totale ou partielle à l’égard de tout prêt acquis par Gestion et pouvant être délaissé par cette dernière, ou une mainlevée totale ou partielle, avec ou sans considération, de l’inscription de toute sûreté ou autre droit, de nature mobilière ou immobilière, qui est inscrit au nom de Gestion et qui résulte de tout contrat, jugement ou loi ;

7 3° de céder, avec ou sans considération, tout bien, de nature mobilière ou immobilière, délaissé par Crédit Industriel Desjardins ou pouvant être délaissé par Gestion ; 4° de corriger, pour et au nom de Crédit Industriel Desjardins ou de Gestion, tout acte, contrat ou procédure auquel est

partie Crédit Industriel Desjardins ou Gestion. 8.

Lorsque Fiducie Desjardins ou Gestion cède des biens à un cessionnaire, sauf dans le cas du transfert de la propriété d’un immeuble, l’inscription ou la publicité au nom du cessionnaire de biens, notamment des créances, sûretés et garanties inscrites au nom de Fiducie Desjardins ou Gestion, selon le cas, en quelque qualité que ce soit et dont est saisi le cessionnaire, peut être faite par le dépôt d’un avis à l’officier de la publicité des droits, signé par un administrateur, le président, un vice-président, le secrétaire ou un secrétaire- adjoint du cessionnaire ou toute personne autorisée par résolution du conseil d’administration du cessionnaire, énonçant que le bien a été cédé au cessionnaire aux termes d’une convention de cession, et ne faisant référence qu’à la présente loi, aux actes constitutifs des droits cédés avec leurs numéros d’inscription et à l’avis d’adresse du cessionnaire, sans que l’avis n’ait à décrire les biens meubles ou à donner la désignation cadastrale des biens immeubles affectés. 9.

Lorsque Fiducie Desjardins ou la Fédération consent toute quittance ou mainlevée, cède des biens ou corrige des actes ou contrats, visés à l’article 7, l’inscription de l’acte de quittance, de mainlevée, de cession ou de correction consenti par Fiducie Desjardins ou la Fédération est effectuée par le dépôt de cet acte faisant référence à la présente loi, aux actes constitutifs des droits qui sont l’objet de la radiation, cession ou correction, avec leurs numéros d’inscription, sans que l’acte n’ait à décrire les biens meubles ou à donner la désignation cadastrale des biens immeubles affectés, sauf pour une mainlevée partielle ou pour le transfert du droit de propriété d’un immeuble. 10.

L’officier de la publicité des droits doit accepter un avis visé à l’article 8 ou un acte visé à l’article 9 accompagné d’une copie conforme de la présente loi ou faisant référence au numéro d’inscription et doit inscrire cet avis ou cet acte afin d’y donner effet sans que l’avis ni l’acte n’ait à faire l’objet d’une preuve de signature, d’une preuve d’autorité du signataire, d’une quelconque attestation ou de tout autre document ou n’ait à être accompagné de tout autre document, soit sous le régime de publicité actuel ou sous tout autre régime de publicité futur. 11.

Fiducie Desjardins est autorisée à demander des lettres patentes de prorogation sous le régime de la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Lois du Canada, 1991,

chapitre 45). 12. À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation, Fiducie Desjardins cesse d’être une société du Québec, au sens de l’article 6 de la

Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne.

8 13. La présente loi entre en vigueur le ( indiquer ici la date de la sanction de la présente loi ).

Document details

Collection	Quebec — Bills
Citation	Vigie 9797
Type	bill
Volume / chapter	MediaId ANQ.Vigie.Bll.DocumentGenerique 9797 amp process Default amp token ZyMoxNwUn8ikQ TRKYwPCjWrKwg vIv9rjij7p3xLGTZD
Language	en
Format	pdf
Source	PROVINCIAL
Identifier	2913012f0c5cd3dd9d1ce4790f2533f64965cc03

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