2nd Session, 60th Legislature New Brunswick 1 Charles III, 2022-2023 2e session, 60e législature Nouveau-Brunswick 1 Charles III, 2022-2023 BILL PROJET DE LOI 24 24

An Act to Amend the Business Corporations Act Loi modifiant la

Loi sur les corporations commerciales Read first time: November 24, 2022 Read second time: Committee: Read third time: Première lecture : le 24 novembre 2022 Deuxième lecture : Comité : Troisième lecture : HON. JILL GREEN L’HON. JILL GREEN

2022 BILL 24 PROJET DE LOI 24

An Act to Amend the Business Corporations Act Loi modifiant la

Loi sur les corporations commerciales His Majesty, by and with the advice and consent of the Legislative Assembly of New Brunswick, enacts as follows: Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement de l’Assemblée législative du Nouveau-Brunswick, édicte : 1(1) The title of the French version of the Business Corporations Act,

chapter B-9.1 of the Acts of New Brunswick, 1981, is repealed and the following is sub ‐ stituted: 1(1) Le

titre de la version française de la

Loi sur les corporations commerciales,

chapitre B-9.1 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1981, est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Loi sur les sociétés par actions

Loi sur les sociétés par actions 1(2) If in any Act, other than this Act, or in any regu‐ lation, rule, order, by-law, agreement of other instru ‐ ment or document, reference is made to the

Loi sur les corporations commerciales, it shall be read, unless the context otherwise requires, as a reference to the

Loi sur les sociétés par actions. 1(2) Sauf indication contraire du contexte, les ren ‐ vois à la

Loi sur les corporations commerciales dans une loi, autre que la présente loi, ou dans un règle ‐ ment, une règle, un décret, un arrêté, un règlement ad ‐ ministratif ou un autre instrument ou document, doivent s’entendre de renvois à la

Loi sur les sociétés par actions. 2

Section 1 of the Act is amended 2 L’article 1 de la Loi est modifié (

a) in subsection (1)

a) au paragraphe (1), (

i) by repealing the definition “body corporate”; (

i) par l’abrogation de la définition de « corps constitué »; (ii) by repealing the definition “corporation”; (ii) par l’abrogation de la définition de « corpo ‐ ration »; (iii) by repealing the definition “extra- provincial corporation”; (iii) par l’abrogation de la définition de « corpo‐ ration extraprovinciale »; 1

(iv) by repealing the definition “auditor” and substituting the following: (iv) par l’abrogation de la définition de « vérifi ‐ cateur » et son remplacement par ce qui suit : “auditor” includes a partnership of auditors or an au ‐ ditor that is incorporated; (vérificateur) « vérificateur » s’entend notamment des vérificateurs constitués en société en nom collectif ou en personne morale. (auditor) (

v) by repealing the definition “beneficial inter ‐ est” or “beneficial ownership” and substituting the following: (

v) par l’abrogation de la définition de « droit à

titre de bénéficiaire » ou « propriété à

titre de bé ‐ néficiaire » et son remplacement par ce qui suit : “beneficial interest” or “beneficial ownership” in‐ cludes ownership through a trustee, personal representa ‐ tive, agent or other intermediary and, in the case of a se ‐ curity, includes the interest of an entitlement holder, as defined in the Securities Transfer Act , with respect to that security, but does not include the interest of an enti ‐ tlement holder that is a securities intermediary, as de ‐ fined in the Securities Transfer Act , that has established a security entitlement, as defined in the Securities Trans‐ fer Act, in favour of its entitlement holder with respect to that security; (droit à

titre de bénéficiaire ) ou (propriété à

titre de bénéficiaire) « droit à

titre de bénéficiaire » ou « propriété à

titre de bénéficiaire » vise en outre la propriété par le biais d’un intermédiaire, notamment un fiduciaire, un représentant personnel ou un mandataire et, dans le cas d’une valeur mobilière, s’entend en outre de l’intérêt du titulaire du droit selon la définition que donne de ce terme la

Loi sur le transfert des valeurs mobilières , à l’égard de cette va ‐ leur mobilière, sauf s’il s’agit de l’intermédiaire en va ‐ leurs mobilières, selon la définition que donne de ce terme cette loi, qui a établi un droit intermédié, selon la définition que donne de ce terme cette même loi, en fa ‐ veur de ce titulaire à l’égard de cette valeur; (beneficial interest) or (beneficial ownership) (vi) by repealing the definition “person” and substituting the following: (vi) par l’abrogation de la définition de « per ‐ sonne » et son remplacement par ce qui suit : “person” means an individual, partnership, associa ‐ tion, body corporate or personal representative; (per‐ sonne) « personne » s’entend d’un particulier, d’une société en nom collectif, d’une association, d’une personne mo ‐ rale ou d’un représentant personnel; (person) (vii) by repealing the definition “security inter ‐ est” and substituting the following: (vii) par l’abrogation de la définition de « sûre ‐ té » et son remplacement par ce qui suit : “security interest” means an interest or right in or charge on property of a corporation to secure payment of a debt or performance of any other obligation of the cor ‐ poration; (sûreté) « sûreté » s’entend d’un droit, d’un intérêt ou d’une charge grevant les biens d’une société pour garan ‐ tir le paiement de ses dettes ou l’exécution de ses obliga ‐ tions; (security interest) (viii) in the definition “associate” (viii) à la définition d’« associé », (

A) in paragraph a) of the French version by striking out “un corps constitué dont cette per ‐ sonne” and substituting “une personne morale dont elle”; (

A) à l’alinéa a ) de la version française, par la suppression de « un corps constitué dont cette personne » et son remplacement par « une personne morale dont elle »; (

B) in paragraph b) of the French version by striking out “un associé de cette personne” and substituting “son associé”; (

B) à l’alinéa b ) de la version française, par la suppression de « un associé de cette per ‐ sonne » et son remplacement par « son asso ‐ cié »; Projet de loi 24 Loi modifiant la

Loi sur les corporations commerciales 2

(

C) in paragraph c) of the French version by striking out “une fiducie ou des biens dans les ‐ quels cette personne” and substituting “une fi‐ ducie ou des biens dans lesquels elle”; (

C) à l’alinéa c ) de la version française, par la suppression de « une fiducie ou des biens dans lesquels cette personne » et son remplace ‐ ment par « une fiducie ou des biens dans les ‐ quels elle »; (

D) by repealing paragraph (

d) and substitut‐ ing the following: (

D) par l’abrogation de l’alinéa d ) et son remplacement par ce qui suit : (

d) a spouse of that person or an individual who is cohabiting with that person in a conjugal relationship, having so cohabited for a period of at least one year,

d) son époux ou un particulier qui vit avec elle dans le contexte d’une relation conjugale depuis au moins un an, (

E) by adding after paragraph (

d) the follow ‐ ing: (

E) par l’adjonction de ce qui suit après l’ali ‐ néa d) : (d.1) a child of that person or of the spouse or indi ‐ vidual referred to in paragraph (d), and d.1) ses enfants ou ceux de l’époux ou du particulier visé à l’alinéa d), et (

F) by repealing paragraph (

e) and substitut‐ ing the following: (

F) par l’abrogation de l’alinéa e ) et son remplacement par ce qui suit : (

e) a relative of that person or of the spouse or indi ‐ vidual referred to in paragraph (d), if that relative has the same residence as that person;

e) ses autres parents ou ceux de l’époux ou du parti ‐ culier visé à l’alinéa d ) qui partagent la même rési ‐ dence qu’elle; (ix) in the definition “unanimous shareholder agreement” by striking out “in subsection 99(2)” and substituting “in subsection 99(1)”; (ix) à la définition de « convention unanime des actionnaires », par la suppression de « au para ‐ graphe 99(2) » et son remplacement par « au para‐ graphe 99(1) »; (

x) in the French version of the definition « af ‐ filié » by striking out “un corps constitué affilié” and substituting “une personne morale affiliée”; (

x) à la définition d’« affilié » de la version française, par la suppression de « un corps consti‐ tué affilié » et son remplacement par « une per ‐ sonne morale affiliée »; (xi) by adding the following

definitions in al ‐ phabetical order: (xi) par l’adjonction des définitions qui suivent selon l’ordre alphabétique : “body corporate” includes a company or other body corporate wherever or however incorporated; (personne morale) “certificated security” means a certificated security as defined in the Securities Transfer Act ; (valeur mobilière avec certificat) “corporation” means a body corporate incorporated or continued under this Act or to which this Act applies and not discontinued under this Act; (société) ou (société par actions) « bon de souscription » s’entend d’un certificat ou d’un autre

titre constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières d’une société; (warrant) « personne morale » s’entend de toute personne mo ‐ rale, y compris une compagnie, indépendamment de son lieu ou de son mode de constitution; (body corporate) « représentant personnel » s’entend d’une personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment le fidu ‐ ciaire, l’exécuteur testamentaire, l’administrateur succes‐ soral, le liquidateur de succession, le fondé de pouvoir aux biens, l’administrateur du bien d’autrui, le tuteur, le

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“extra-provincial corporation” means a body corpo ‐ rate incorporated or created otherwise than by or under

an Act of the Legislature; (société extraprovinciale) “personal representative” means a person who stands in place of and represents another person, including a trustee, an executor, an administrator, a liquidator of a succession, an attorney for property, an administrator of the property of others, a guardian or tutor, a curator, a re‐ ceiver or an agent; (représentant personnel) “uncertificated security” means an uncertificated se ‐ curity as defined in the Securities Transfer Act ; (valeur mobilière sans certificat) “warrant” means any certificate or other evidence of a conversion privilege, option or right to acquire a share or other security of a corporation. (bon de souscription ) curateur, le séquestre et le mandataire; (personal repre‐ sentative) « société » ou « société par actions » s’entend d’une personne morale constituée ou prorogée en vertu de la présente loi ou de celle à laquelle la présente loi s’appli ‐ que et dont l’existence n’a pas été discontinuée en vertu de celle-ci; (corporation) « société extraprovinciale » s’entend d’une personne morale constituée autrement que par une loi de la Légis ‐ lature ou en vertu d’une telle loi; (extra-provincial cor‐ poration) « valeur mobilière avec certificat » s’entend selon la définition que donne de ce terme la

Loi sur le transfert des valeurs mobilières; (certificated security) « valeur mobilière sans certificat » s’entend selon la définition que donne de ce terme la

Loi sur le transfert des valeurs mobilières; (uncertificated security) (

b) by repealing subsection (2) of the French ver ‐ sion and substituting the following:

b) par l’abrogation du paragraphe (2) de la ver ‐ sion française et son remplacement par ce qui suit : 1(2) Pour l’application de la présente loi : 1(2) Pour l’application de la présente loi :

a) une personne morale est affiliée à une autre si elle est sa filiale, ou vice versa, ou si elles sont toutes deux les filiales de la même personne morale, ou en ‐ core si elles sont chacune contrôlées par la même per ‐ sonne;

a) une personne morale est affiliée à une autre si elle est sa filiale, ou vice versa, ou si elles sont toutes deux les filiales de la même personne morale, ou en ‐ core si elles sont chacune contrôlées par la même per ‐ sonne;

b) sont réputées être affiliées l’une à l’autre les deux personnes morales qui sont simultanément affiliées à la même personne morale.

b) sont réputées être affiliées l’une à l’autre les deux personnes morales qui sont simultanément affiliées à la même personne morale. (

c) by repealing subsection (3) and substituting the following:

c) par l’abrogation du paragraphe (3) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 1(3) For the purposes of this Act, a body corporate is controlled by a person or by two or more bodies corpo ‐ rate if 1(3) Pour l’application de la présente loi, une per ‐ sonne, ou deux personnes morales ou plus, ont le con ‐ trôle d’une autre personne morale si sont réunies les deux conditions suivantes : (

a) securities of the body corporate to which are at ‐ tached more than 50% of the votes that may be cast to elect directors of the body corporate are held, other than by way of security only, by or for the benefit of that person or by or for the benefit of those bodies corporate, and

a) elles détiennent, autrement qu’à

titre de garantie seulement, des valeurs mobilières auxquelles sont rat ‐ tachées plus de 50 % des voix qui peuvent être expri ‐ mées pour élire les administrateurs de la personne morale, ou en sont bénéficiaires; Projet de loi 24 Loi modifiant la

Loi sur les corporations commerciales 4

(

b) the votes attached to those securities are suffi ‐ cient, if exercised, to elect a majority of the directors of the body corporate.

b) ces valeurs mobilières confèrent un droit de vote dont l’exercice permet d’élire la majorité des adminis‐ trateurs de la personne morale. (

d) by repealing subsection (4) of the French ver ‐ sion and substituting the following:

d) par l’abrogation du paragraphe (4) de la ver ‐ sion française et son remplacement par ce qui suit : 1(4) Est la société mère d’une personne morale celle qui la contrôle. 1(4) Est la société mère d’une personne morale celle qui la contrôle. (

e) by repealing subsection (5) and substituting the following:

e) par l’abrogation du paragraphe (5) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 1(5) A body corporate is a subsidiary of another body corporate if 1(5) Est la filiale d’une autre personne morale celle qui : (

a) it is controlled by

a) est sous le contrôle : (

i) that other body corporate, (

i) soit de cette autre personne morale, (ii) that other body corporate and one or more bodies corporate, each of which is controlled by that other body corporate, or (ii) soit de cette autre personne morale et d’une ou plusieurs personnes morales étant elles-mêmes sous le contrôle de cette autre personne morale, (iii) two or more bodies corporate, each of which is controlled by that other body corporate, or (iii) soit de deux ou plusieurs personnes morales étant elles-mêmes sous le contrôle de cette autre personne morale; (

b) it is a subsidiary of a body corporate that is a subsidiary of that other body corporate.

b) est la filiale d’une personne morale étant elle- même filiale de l’autre personne morale. 3

Section 2 of the French version of the Act is amended 3 L’article 2 de la version française de la Loi est mo ‐ difié (

a) in subsection (1)

a) au paragraphe (1), (

i) in paragraph a) by striking out “à tout corps constitué prorogé” and substituting “à toute per ‐ sonne morale prorogée”; (

i) à l’alinéa a ), par la suppression de « à tout corps constitué prorogé » et son remplacement par « à toute personne morale prorogée »; (ii) in paragraph b ) by striking out “tout corps constitué avec capital social constitué en corpora ‐ tion” and substituting “toute personne morale avec capital social constituée”; (ii) à l’alinéa b ), par la suppression de « tout corps constitué avec capital social constitué en corporation » et son remplacement par « toute personne morale avec capital social constituée »; (iii) by repealing paragraph c ) and substituting the following: (iii) par l’abrogation de l’alinéa c ) et son rem ‐ placement par ce qui suit :

c) cinq ans après l’entrée en vigueur de la présente loi, à toute autre personne morale avec capital social constituée sous le régime d’une loi générale ou spé ‐ ciale de la Législature, à l’exception de celle à la ‐ quelle s’applique l’article 16 ou 18 de la

Loi sur les

c) cinq ans après l’entrée en vigueur de la présente loi, à toute autre personne morale avec capital social constituée sous le régime d’une loi générale ou spé ‐ ciale de la Législature, à l’exception de celle à la ‐ quelle s’applique l’article 16 ou 18 de la

Loi sur les

An Act to Amend the Business Corporations Act Bill 24 5

compagnies ou qui est constituée en vertu de la par ‐ tie 2 de cette loi ou qui y est soumise, auquel cas cette personne morale est réputée avoir été prorogée en ver‐ tu de la présente loi. compagnies ou qui est constituée en vertu de la par ‐ tie 2 de cette loi ou qui y est soumise, auquel cas cette personne morale est réputée avoir été prorogée en ver‐ tu de la présente loi. (

b) in subsection (2) by striking out “un corps con‐ stitué dont la constitution en corporation” and “ou dont la constitution en corporation” and substituting “une personne morale dont la constitution” and “ou dont la constitution”, respectively;

b) au paragraphe (2), par la suppression de « un corps constitué dont la constitution en corporation » et de « ou dont la constitution en corporation » et leur remplacement par « une personne morale dont la constitution » et « ou dont la constitution » , respecti‐ vement; (

c) by repealing subsection (3) and substituting the following:

c) par l’abrogation du paragraphe (3) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 2(3) Une personne morale constituée ou prorogée sous le régime de la

Loi sur les compagnies , à l’exception de celle à laquelle s’applique l’article 16 ou 18 de cette loi ou qui est constituée en vertu de la

partie 2 de cette loi ou qui y est soumise, peut demander un certificat de pro ‐ rogation en application de l’article 192. 2(3) Une personne morale constituée ou prorogée sous le régime de la

Loi sur les compagnies , à l’exception de celle à laquelle s’applique l’article 16 ou 18 de cette loi ou qui est constituée en vertu de la

partie 2 de cette loi ou qui y est soumise, peut demander un certificat de pro ‐ rogation en application de l’article 192. (

d) in subsection (4) by striking out “Un corps constitué en corporation” and substituting “Une per‐ sonne morale constituée”;

d) au paragraphe (4), par la suppression de « Un corps constitué en corporation » et son remplace ‐ ment par « Une personne morale constituée »; (

e) in subsection (5) by striking out “un corps con ‐ stitué en corporation” and “du corps constitué” and substituting “une personne morale constituée” and “de la personne morale”, respectively;

e) au paragraphe (5), par la suppression de « un corps constitué en corporation » et de « du corps constitué » et leur remplacement par « une personne morale constituée » et « de la personne morale » , res‐ pectivement; (

f) in paragraph (8)

a) by striking out “un corps constitué visé” and substituting “une personne mo ‐ rale visée”.

f) à l’alinéa (8)a), par la suppression de « un corps constitué visé » et son remplacement par « une per ‐ sonne morale visée ». 4

Section 3 of the Act is amended 4 L’article 3 de la Loi est modifié (

a) by repealing subsection (1) and substituting the following:

a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 3(1) One or more individuals may incorporate by sign ‐ ing articles of incorporation and complying with

section 4 if 3(1) La constitution d’une société se réalise par la si ‐ gnature des statuts constitutifs et l’observation de l’arti ‐ cle 4 par un ou plusieurs particuliers qui : (

a) they are not less than 19 years of age,

a) ont au moins 19 ans; (

b) they have not been found incapable of managing their affairs by a court or tribunal in Canada or else ‐ where, and

b) n’ont pas été jugés incapables de gérer eux- mêmes leurs affaires par un tribunal canadien ou étranger; (

c) they do not have the status of bankrupt.

c) n’ont pas le statut de failli. Projet de loi 24 Loi modifiant la

Loi sur les corporations commerciales 6

(

b) in subsection (2) of the French version by striking out “Un ou plusieurs corps constitués” and substituting “Une ou plusieurs personnes morales”.

b) au paragraphe (2) de la version française, par la suppression de « Un ou plusieurs corps consti ‐ tués » et son remplacement par « Une ou plusieurs personnes morales ». 5 Paragraph 4(1)(

d) of the Act is repealed and the following is substituted: 5 L’alinéa 4(1)

d) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : (

d) if the issue, transfer or ownership of the shares of the corporation is to be restricted, a statement to that effect and a statement as to the nature of the re ‐ strictions;

d) en cas de restrictions imposées quant à l’émis ‐ sion, au transfert ou à la propriété des actions de la so‐ ciété, une déclaration à cet effet et une autre sur la nature de ces restrictions; 6

Section 6 of the Act is repealed and the following is substituted: 6 L’article 6 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 6(1) Subject to subsection (2), on receipt of articles of incorporation, the Director shall issue a certificate of in ‐ corporation. 6(1)

Sous réserve du paragraphe (2), le Directeur déli ‐ vre un certificat de constitution dès réception des statuts constitutifs. 6(2) The Director may refuse to issue a certificate of incorporation if the information required in a notice un ‐ der subsection 17(2) or 64(1) indicates that the corpora ‐ tion, if it came into existence, would not be in compli ‐ ance with this Act. 6(2) Le Directeur peut refuser de délivrer un certificat de constitution si les renseignements qu’exige l’avis ou la liste prévus aux paragraphes 17(2) ou 64(1) respecti‐ vement indiquent que la société, une fois constituée, ne serait pas conforme à la présente loi. 7

Section 8 of the Act is amended 7 L’article 8 de la Loi est modifié (

a) in subsection (2) of the French version by striking out “tout corps constitué prorogé” and sub ‐ stituting “toute personne morale prorogée”;

a) au paragraphe (2) de la version française, par la suppression de « tout corps constitué prorogé » et son remplacement par « toute personne morale proro‐ gée »; (

b) by repealing subsection (6).

b) par l’abrogation du paragraphe (6). 8 Subsection 10(1) of the Act is amended 8 Le paragraphe 10(1) de la Loi est modifié (

a) in paragraph a) of the French version by strik ‐ ing out “d’un corps constitué enregistré” and “le corps constitué” and substituting “d’une personne morale enregistrée” and “la personne morale” , re ‐ spectively;

a) à l’alinéa a) de la version française, par la sup ‐ pression de « d’un corps constitué enregistré » et de « le corps constitué » et leur remplacement par « d’une personne morale enregistrée » et « la per ‐ sonne morale », respectivement; (

b) by adding after paragraph (

a) the following:

b) par l’adjonction de ce qui suit après l’alinéa a) : (a.1) that is the name of a body corporate incorpo ‐ rated by or under

an Act of the Parliament of Canada; a.1) celle d’une personne morale constituée en ver ‐ tu d’une loi du Parlement du Canada ou par une telle loi; (

c) in paragraph e) of the French version by strik ‐ ing out “un corps constitué” and substituting “une personne morale”.

c) à l’alinéa e) de la version française, par la sup ‐ pression de « un corps constitué » et son remplace ‐ ment par « une personne morale ».

An Act to Amend the Business Corporations Act Bill 24 7

9 Subsection 13(4) of the Act is repealed and the fol ‐ lowing is substituted: 9 Le paragraphe 13(4) de la Loi est abrogé et rempla‐ cé par ce qui suit : 13(4) Paragraphs (3)(a.2) and (a.3) do not apply so as to restrict 13(4) Les alinéas (3)a.2) et a.3) ne s’appliquent pas de façon à restreindre : (

a) a professional corporation as defined in the Law Society Act, 1996, in relation to the practice of law or the provision of services directly associated with the practice of law,

a) l’exercice du droit par une corporation profes ‐ sionnelle selon la définition que donne de ce terme la Loi de 1996 sur le Barreau ni la prestation par celle-ci de services s’y rapportant directement; (

b) a corporation that is not offering its services to the public

b) s’agissant d’une société qui n’offre pas ses ser ‐ vices au public : (

i) from acting as a trustee of a trust, and (

i) son habileté à agir à

titre de fiduciaire d’une fiducie, (ii) from acting as an executor of a deceased per ‐ son’s estate. (ii) son habileté à agir comme exécuteur testa ‐ mentaire de la succession d’un défunt. 10

Section 14 of the Act is amended by adding the following after subsection (3): 10 L’article 14 de la Loi est modifié par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (3) : 14(4) When one individual is the sole shareholder of the corporation and also the sole director, no act of the corporation is invalid by reason only that the act is con ‐ trary to the by-laws or articles of the corporation. 14(4) Aucun acte commis par la société comptant un actionnaire unique qui est également unique administra ‐ teur n’est invalide en raison du non respect d’une exi ‐ gence prévue par la présente loi se rapportant à ses statuts ou à ses règlements administratifs. 11 Paragraph 16(

f) of the Act is amended by striking out “financial assistance referred to in

section 43 or”. 11 L’alinéa 16f) de la Loi est modifié par la suppres ‐ sion de « que l’aide financière mentionnée à l’arti ‐ cle 43 ou une vente, un bail ou un échange » et son remplacement par « qu’une vente, qu’un bail ou qu’un échange ». 12

Section 17 of the Act is amended by adding after subsection (1) the following: 12 L’article 17 de la Loi est modifié par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (1) : 17(1.1) No corporation shall designate a post office box as a registered office. 17(1.1) Une société ne peut désigner une case postale à

titre de bureau enregistré. 13

Section 18 of the Act is amended 13 L’article 18 de la Loi est modifié (

a) in paragraph (1)(

d) by striking out “share reg ‐ ister” and substituting “securities register”;

a) à l’alinéa (1)d), par la suppression de « registre d’actions » et son remplacement par « registre des valeurs mobilières »; (

b) by adding the following after subsection (1):

b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragra ‐ phe (1) : 18(1.1) Despite subsection (1), when the shares of any class or series are issued by a reporting issuer as defined in the Securities Act and the articles of the corporation so 18(1.1) Par dérogation au paragraphe (1), lorsque les actions d’une catégorie ou d’une série quelconque sont émis par un émetteur assujetti selon la définition que Projet de loi 24 Loi modifiant la

Loi sur les corporations commerciales 8

permit, a corporation may prepare and maintain its se ‐ curities register at a place within or outside Canada. donne de ce terme la

Loi sur les valeurs mobilières , et que les statuts de la société le permettent, cette dernière peut établir et tenir son registre de valeurs mobilières à tout endroit, soit à l’intérieur, soit à l’extérieur du Canada. (

c) in subsection (3) of the French version by strik ‐ ing out “corps constitués prorogés” and substituting “personnes morales prorogées”.

c) au paragraphe (3) de la version française, par la suppression de « corps constitués prorogés » et son remplacement par « personnes morales proro ‐ gées ». 14

Section 19 of the Act is amended by adding after subsection (1) the following: 14 L’article 19 de la Loi est modifié par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (1) : 19(1.1) Instead of allowing an examination under sub ‐ section (1), a corporation may provide a paper copy or electronic copy of the securities register referred to in the records described in subsection 18(1). 19(1.1) Une société peut, au lieu de permettre la con ‐ sultation prévue au paragraphe (1), fournir une copie pa ‐ pier ou électronique du registre des valeurs mobilières figurant dans les livres prévus au paragraphe 18(1). 15 The heading “Corporate seal — not affixed” pre ‐ ceding

section 21 of the Act is repealed and the follow ‐ ing is substituted: 15 La rubrique « Absence du sceau de la corpora ‐ tion » qui précède l’article 21 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit : Corporate seal Sceau de la société 16

Section 21 of the Act is repealed and the follow ‐ ing is substituted: 16 L’article 21 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 21(1) A corporation may adopt one or more corporate seals, and may change a corporate seal that is adopted. 21(1) Une société peut adopter un ou plusieurs sceaux qu’elle peut modifier par la suite. 21(2) An instrument or agreement executed on behalf of a corporation by a director, an officer or an agent of the corporation is not invalid merely because a corporate seal is not affixed to it. 21(2) L’absence du sceau de la société sur tout docu ‐ ment ou accord signé en son nom par l’un de ses admi ‐ nistrateurs, dirigeants ou mandataires ne le rend pas nul. 17

Section 22 of the Act is amended by adding after subsection (3) the following: 17 L’article 22 de la Loi est modifié par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (3) : 22(3.1) The articles may provide that 22(3.1) Les statuts peuvent prévoir : (

a) two or more classes of shares may have the same rights, privileges, restrictions and conditions, and

a) que deux ou plusieurs catégories d’actions peuvent avoir les mêmes droits, privilèges, conditions et restrictions; (

b) if a class of shares is issued in series, two or more series within the class of shares may have the same rights, privileges, restrictions and conditions.

b) en cas d’émission d’une catégorie d’actions par séries, que deux ou plusieurs séries d’une même caté ‐ gorie peuvent avoir les mêmes droits, privilèges, con ‐ ditions et restrictions.

An Act to Amend the Business Corporations Act Bill 24 9

18 Subsection 23(5) of the English version of the Act is amended by striking out “or past services that is” and substituting “or past services that are not less in value than”. 18 Le paragraphe 23(5) de la version anglaise de la Loi est modifié par la suppression de « or past services that is » et son remplacement par « or past services that are not less in value than ». 19

Section 24 of the Act is repealed and the following is substituted: 19 L’article 24 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 24 For the purposes of sections 23 and 25, property does not include a promissory note or a promise to pay that is made by a person to whom a share is issued, or a person who does not deal at arm’s length, within the meaning of that expression in the Income Tax Act (Can‐ ada), with a person to whom a share is issued. 24 Pour l’application des articles 23 et 25, le terme « biens » ne vise pas le billet à ordre ni la promesse de paiement d’une personne à qui des actions sont émises ou de celle qui a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), avec une telle per ‐ sonne. 20

Section 25 of the Act is amended 20 L’article 25 de la Loi est modifié (

a) in subsection (4)

a) au paragraphe (4), (

i) in paragraph (a) (

i) à l’alinéa a), (

A) in subparagraph (

i) by striking out “In ‐ come Tax Act,

chapter 148 of the Revised Stat ‐ utes of Canada, 1952” and substituting “In‐ come Tax Act (Canada)”; (

A) au sous-alinéa (i), par la suppression de « avec laquelle elle a un lien de dépendance au sens de cette expression dans la Loi de l’impôt sur le revenu,

chapitre 148 des Statuts révisés du Canada de 1952 » et son remplacement par « qui a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), avec elle »; (

B) by repealing subparagraph (ii) and sub ‐ stituting the following: (

B) par l’abrogation du sous-alinéa (ii) et son remplacement par ce qui suit : (ii) shares of, or another interest or right in, a body corporate that immediately before the ex ‐ change, or that because of the exchange, did not deal with the corporation at arm’s length within the meaning of that expression in the Income Tax Act (Canada), or (ii) d’actions d’une personne morale ou d’autres droits ou intérêts dans celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit immédiatement avant l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien, ou (ii) in paragraph b ) of the French version by striking out “d’un corps constitué” and “du corps constitué issu” and substituting “d’une personne morale” and “de celle issue”, respectively; (ii) à l’alinéa b ), par la suppression de « d’un corps constitué » et de « du corps constitué issu » et leur remplacement par « d’une personne mo ‐ rale » et « de celle issue », respectivement; (

b) by repealing subsection (6) and substituting the following:

b) par l’abrogation du paragraphe (6) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 25(6) An amount that a corporation proposes to add to a stated capital account it maintains in respect of a class or series of shares shall be approved by special resolu ‐ tion, unless all the issued and outstanding shares are shares of not more than two classes of convertible shares referred to in subsection 37(3), if 25(6) Le montant que la société se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série d’actions doit, sauf si la totalité des actions émises et en circulation appartient au plus à deux catégo‐ ries d’actions convertibles visées au paragraphe 37(3), Projet de loi 24 Loi modifiant la

Loi sur les corporations commerciales 10

être approuvé par résolution spéciale lorsque les condi ‐ tions suivantes sont réunies : (

a) the amount to be added was not received by the corporation as consideration for the issue of shares, and

a) le montant ne représente pas la contrepartie reçue par la société pour l’émission d’actions; (

b) the corporation has issued any outstanding shares of more than one class or series.

b) la société a émis plusieurs catégories ou séries d’actions en circulation. (

c) by repealing subsection (7) and substituting the following:

c) par l’abrogation du paragraphe (7) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 25(7) Subject to subsection (6), when a body corporate is continued under this Act it shall add to a stated capital account 25(7)

Sous réserve du paragraphe (6), la personne mo ‐ rale prorogée sous le régime de la présente loi est tenue de verser à un compte capital déclaré : (

a) any consideration received by it for a share it is ‐ sued without nominal or par value, and

a) d’une part, la contrepartie qu’elle a reçue pour les actions sans valeur nominale ni au pair qu’elle a émises; (

b) an amount, including premiums, it credited to a retained earning account or other surplus accounts.

b) d’autre part, toute somme qu’elle a versée, y compris les primes, au crédit d’un compte de bénéfi ‐ ces non répartis ou d’autres comptes de surplus. (

d) in subsection (8) of the French version by striking out “par un corps constitué lorsqu’il est pro‐ rogé en vertu de la présente loi avant sa proroga ‐ tion” and substituting “avant la prorogation d’une personne morale en vertu de la présente loi”;

d) au paragraphe (8) de la version française, par la suppression de « par un corps constitué lorsqu’il est prorogé en vertu de la présente loi avant sa pro ‐ rogation » et son remplacement par « avant la proro‐ gation d’une personne morale en vertu de la présente loi »; (

e) in subsection (9) of the French version by strik ‐ ing out “un corps constitué” and “qu’il a émises” and substituting “une personne morale” and “qu’elle a émises”, respectively;

e) au paragraphe (9) de la version française, par la suppression de « un corps constitué » et de « qu’il a émises » et leur remplacement par « une personne morale » et « qu’elle a émises », respectivement; (

f) by repealing subsection (10).

f) par l’abrogation du paragraphe (10). 21

Section 26 of the Act is amended 21 L’article 26 de la loi est modifié (

a) by repealing subsection (1) and substituting the following:

a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 26(1) The articles may authorize, subject to any limita‐ tions set out in them, the issue of any class of shares in one or more series and may do either or both of the fol ‐ lowing: 26(1) Les statuts peuvent autoriser, sous réserve des li ‐ mites qu’ils prévoient, l’émission d’une catégorie d’ac ‐ tions en une ou plusieurs séries et peuvent : (

a) fix the number of shares in, and determine the designation, rights, privileges, restrictions and condi ‐ tions attached to the shares of, each series; and

a) fixer le nombre d’actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

An Act to Amend the Business Corporations Act Bill 24 11

(

b) authorize the directors to fix the number of shares in, and determine the designation, rights, privi ‐ leges, restrictions and conditions attached to the shares of, each series.

b) permettre aux administrateurs de le faire. (

b) in subsection (4) by striking out “under this section” and substituting “under paragraph (1)(b)”.

b) au paragraphe (4), par la suppression de « con ‐ formément au présent

article » et son remplacement par « en application de l’alinéa (1)b) ». 22

Section 27 of the Act is amended 22 L’article 27 de la Loi est modifié (

a) in subsection (1) of the French version in the definition « institution financière » by striking out “tout corps constitué” and substituting “toute per ‐ sonne morale”;

a) au paragraphe (1) de la version française, à la définition d’« institution financière », par la sup ‐ pression de « tout corps constitué » et son remplace ‐ ment par « toute personne morale »; (

b) in subsection (2) of the English version by striking out “its equity shares of any class of any shares or other securities” and substituting “its equity shares of any class or any shares or other se ‐ curities”;

b) au paragraphe (2) de la version anglaise, par la suppression de « its equity shares of any class of any shares or other securities » et son remplacement par « its equity shares of any class or any shares or other securities »; (

c) in subsection (3) of the English version by striking out “its voting shares of any class or any shares” and substituting “its voting shares of any class or any shares or other securities convertible into or carrying rights”;

c) au paragraphe (3) de la version anglaise, par la suppression de « its voting shares of any class or any shares » et son remplacement par « its voting shares of any class or any shares or other securities converti ‐ ble into or carrying rights »; (

d) by repealing subsection (8) and substituting the following:

d) par l’abrogation du paragraphe (8) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 27(8) On or after the coming into force of this section, this

section does not apply to corporations whose securi ‐ ties are listed on an exchange recognized by a Canadian securities regulatory authority as defined under securities legislation. 27(8) À partir de la date d’entrée en vigueur du présent article, celui-ci ne s’applique pas à une société dont les valeurs mobilières sont cotées à une bourse qui est re ‐ connue par une autorité canadienne en valeurs mobi ‐ lières selon la définition que donnent de ce terme les lois sur les valeurs mobilières. (

e) by adding after subsection (8) the following:

e) par l’adjonction de ce qui suit après le paragra ‐ phe (8) : 27(9) On or after the coming into force of this subsec ‐ tion, this

section does not apply to 27(9) À partir de la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe, le présent

article ne s’applique pas : (

a) a corporation incorporated under this Act, unless the articles otherwise provide,

a) aux sociétés constituées en vertu de la présente loi, sauf disposition contraire des statuts; (

b) a body corporate continued under

section 126, unless the articles of continuance otherwise provide, and

b) aux personnes morales prorogées en vertu de l’article 126, sauf disposition contraire des statuts de prorogation; Projet de loi 24 Loi modifiant la

Loi sur les corporations commerciales 12

(

c) a body corporate incorporated or created under another Act of the Legislature, unless that Act other ‐ wise provides.

c) aux personnes morales constituées ou créées en vertu d’une autre loi de la Législature, sauf disposi ‐ tion contraire de cette autre loi. 27(10) A corporation may remove preemptive rights provided for in subsections (2) and (3) by special resolu‐ tion. 27(10)

La société peut, par résolution spéciale, suppri ‐ mer de ses actions ou autres valeurs mobilières les droits de préemption prévus aux paragraphes (2) et (3). 27(11) The holders of a class or a series of shares are entitled to vote separately as a class or series on the spe ‐ cial resolution under subsection (10) if the removal of the preemptive rights would affect the holders of shares of that class or series of shares in a manner different from the holders of shares of another class or series. 27(11) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou sé ‐ rie donnée sont fondés à voter séparément en tant que catégorie ou série sur la résolution spéciale visée au pa ‐ ragraphe (10) si la suppression des droits de préemption a sur les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série un effet différent de celui qu’il a sur les détenteurs d’ac ‐ tions d’une autre catégorie ou série. 27(12) Subsection (10) applies whether or not shares of a class or series otherwise carry the right to vote. 27(12) Le paragraphe (10) s’applique que les actions d’une catégorie ou d’une série confèrent ou non le droit de vote. 27(13) A special resolution under this

section is adopted when the holders of the shares of each class or series entitled to vote separately on the special resolution as a class or series have approved the special resolution. 27(13) Une résolution spéciale prévue au présent arti ‐ cle est adoptée lorsque les détenteurs d’actions de cha ‐ que catégorie ou série fondés à voter séparément sur elle en tant que catégorie ou série l’ont approuvée. 27(14) The removal of the preemptive rights of a shareholder to all shares or other securities of the corpo ‐ ration shall be effective on the date the special resolution is adopted or on a later date specified in the resolution. 27(14) La suppression des droits de préemption des actionnaires rattachés à toutes les actions ou autres va ‐ leurs mobilières de la société prend effet à la date de l’adoption de la résolution spéciale ou à une date ulté ‐ rieure qui y figure. 27(15) A shareholder who has voted against the spe ‐ cial resolution may, within 20 days after the resolution has been adopted, demand payment of the fair value of their shares, and the provisions of

section 131 apply with the necessary modifications. 27(15) L’actionnaire qui vote à l’encontre de la résolu‐ tion spéciale peut, dans les vingt jours suivant son adop ‐ tion, demander de se faire verser une somme représentant la juste valeur marchande de ses actions, au‐ quel cas l’article 131 s’applique avec les adaptations né ‐ cessaires. 27(16) When the articles so provide, the provisions of this

section apply, except to the extent the provisions are inconsistent with the articles. 27(16) Sauf en cas d’incompatibilité avec les statuts, les dispositions du présent

article s’appliquent lorsque ceux-ci le prévoient. 23

Section 29 of the Act is repealed and the following is substituted: 23 L’article 29 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 29(1) Subject to sections 30 to 33, a corporation shall not hold shares in itself or in its holding body corporate. 29(1) Sauf disposition contraire des articles 30 à 33, une société ne peut ni détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère. 29(2) Unless its articles provide otherwise, a subsid ‐ iary of a corporation may purchase or acquire shares of the corporation of which it is a subsidiary. 29(2) Sauf disposition contraire de ses statuts, une fi ‐ liale peut acheter ou acquérir les actions d’une société dont elle est la filiale.

An Act to Amend the Business Corporations Act Bill 24 13

29(3) A subsidiary of a corporation shall not purchase or acquire any of the shares of its holding body corporate if there are reasonable grounds for believing that the sub‐ sidiary is, or would after the payment be, unable to pay its liabilities as they become due. 29(3) Il est interdit à une filiale d’acheter ou d’acqué ‐ rir toute action de sa personne morale mère s’il y a des motifs raisonnables de croire qu’elle ne peut ou ne pour ‐ rait, après le paiement, acquitter son passif à échéance. 29(4) On application of a director of the holding body corporate or the purchasing or acquiring subsidiary, the Court may declare if the purchase or acquisition contra ‐ venes subsection (3). 29(4) Sur demande d’un administrateur de la personne morale mère ou de celui de la filiale qui achète ou ac ‐ quiert les actions de celle-ci, la Cour peut déterminer si cet achat ou cette acquisition d’actions contrevient au paragraphe (3). 29(5) A purchase or acquisition of shares by a subsid ‐ iary of a corporation of its holding body corporate is not invalid by reason only that it contravenes subsection (1). 29(5) L’achat ou l’acquisition d’actions par une filiale de sa personne morale mère n’est pas invalide du seul fait qu’il contrevient à ce que prévoit le paragraphe (1). 24

Section 30 of the Act is repealed and the following is substituted: 24 L’article 30 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 30(1) A corporation may, in the capacity of a personal representative, hold shares in itself or in its holding body corporate unless it or the holding body corporate or a subsidiary of either of them has a beneficial interest in the shares. 30(1) Une société peut, en qualité de représentant per ‐ sonnel, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l’exception de celles sur les ‐ quelles l’une ou l’autre d’entres elle ou leurs filiales ont un droit à

titre de bénéficiaire. 30(2) A corporation may hold shares in itself or in its holding body corporate by way of security for the pur ‐ poses of a transaction entered into by it in the ordinary course of a business that includes the lending of money. 30(2) Une société peut détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère à

titre de garan ‐ tie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours nor‐ mal des activités comprenant le prêt d’argent. 30(3) A corporation holding shares in itself or in its holding body corporate shall not vote or permit those shares to be voted unless the corporation holds the shares in the capacity of a personal representative. 30(3) Une société qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère peut seulement exercer le droit de vote rattaché à ces actions ou permet ‐ tre que celui-ci soit exercé lorsqu’elle les détient en qua ‐ lité de représentant personnel. 30(4) A corporation shall not permit any of its subsid ‐ iary bodies corporate holding shares in the corporation to vote, or permit those shares to be voted, unless the sub ‐ sidiary body corporate holds the shares in the capacity of a personal representative. 30(4) Si une personne morale, étant filiale d’une socié‐ té, détient des actions de cette dernière, la société ne peut lui permettre d’exercer ni permettre que soit exercé le droit de vote rattaché à ces actions que si la filiale les dé‐ tient en qualité de représentant personnel. 25 Paragraph 32(3)(

b) of the Act is repealed and the following is substituted: 25 L’alinéa 32(3)

b) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : (

b) the realizable value of the corporation’s assets would after the payment be less than the aggregate of

b) que la valeur de réalisation de son actif serait, après le paiement, inférieure au total (

i) its liabilities, and (

i) de son passif, et (ii) the amount required for payment on a re ‐ demption or in a liquidation of all shares the hold ‐ ers of which have the right to be paid before the (ii) des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables Projet de loi 24 Loi modifiant la

Loi sur les corporations commerciales 14

holders of the shares to be purchased or acquired, to the extent that the amount has not been included in its liabilities. par préférence, déduction faite de toute

partie de ces sommes déjà inscrite au passif. 26 Subparagraph 33(2)(b)(ii) of the Act is repealed and the following is substituted: 26 Le sous-alinéa 33(2)b)(ii) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : (ii) the amount that would be required to pay the holders of shares that have a right to be paid, on a redemption or in a liquidation, rateably with or be ‐ fore the holders of the shares to be purchased or re ‐ deemed, to the extent that the amount has not been included in its liabilities. (ii) des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence ou au prorata, déduction faite de toute

partie de ces sommes déjà inscrite au passif. 27

Section 34 of the Act is repealed and the following is substituted: 27 L’article 34 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 34 A corporation may accept from any shareholder a share of the corporation surrendered to it as a gift but may not extinguish or reduce a liability in respect of an amount unpaid on any such share except in accordance with

section 35. 34 Une société peut accepter que les actions qu’elle a émises lui soient remises par un actionnaire à

titre de do ‐ nation, mais elle ne peut supprimer ni limiter l’obliga ‐ tion de les libérer intégralement que conformément à l’article 35. 28

Section 35 of the Act is amended 28 L’article 35 de la Loi est modifié (

a) by repealing subsection (1) and substituting the following:

a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 35(1) Subject to subsection (3), a corporation may by special resolution reduce its stated capital for any pur ‐ pose, including for the purpose of 35(1)

Sous réserve du paragraphe (3), une société peut, par résolution spéciale, réduire son capital déclaré à toutes fins, y compris, aux fins suivantes : (

a) extinguishing or reducing a liability in respect of an amount unpaid on any share issued before a corpo ‐ ration is continued,

a) limiter ou supprimer l’obligation de libérer inté‐ gralement des actions émises avant sa prorogation; (

b) distributing to the holder of an issued share of any class or series of shares an amount not exceeding the stated capital of the class or series, and

b) verser au détenteur d’une action émise de n’im ‐ porte quelle catégorie ou série une somme ne dépas ‐ sant pas le capital déclaré afférent à cette catégorie ou série; (

c) declaring its stated capital to be reduced by

c) soustraire de son capital déclaré : (

i) an amount that is not represented by realizable assets, or (

i) soit tout montant non représenté par des élé ‐ ments d’actif réalisables, (ii) an amount otherwise determined in respect of which no amount is to be distributed to holders of issued shares of the corporation. (ii) soit tout montant fixé autrement dont aucune

partie n’est destinée à être versée aux détenteurs d’actions émises de la société. (

b) in subsection (3) in the portion preceding para‐ graph (

a) by striking out “paragraph (1)(a)” and substituting “paragraph (1)(c)”;

b) au paragraphe (3), au passage qui précède l’ali‐ néa a), par la suppression de « l’alinéa (1)a) » et son remplacement par « l’alinéa (1)c) »;

An Act to Amend the Business Corporations Act Bill 24 15

(

c) by repealing subsection (6).

c) par l’abrogation du paragraphe (6). 29 Subsection 37(4) of the English version of the Act is amended by striking out “have been changed” and substituting “have been converted or changed”. 29 Le paragraphe 37(4) de la version anglaise de la Loi est modifié par la suppression de « have been chan‐ ged » et son remplacement par « have been converted or changed ». 30

Section 39 of the Act is amended 30 L’article 39 de la Loi est modifié (

a) in subsection (1) by striking out “section 31 or 32” and substituting “section 31, 32 or 33”;

a) au paragraphe (1), par la suppression de « la violation de l’article 31 ou 32 » et son remplacement par « de contrevenir à l’article 31, 32 ou 33 »; (

b) in subsection (2) by striking out “section 31 or 32” and substituting “section 31, 32 or 33”;

b) au paragraphe (2), par la suppression de « est prohibée par l’article 31 ou 32 » et son remplace ‐ ment par « est interdite par l’article 31, 32 ou 33 »; (

c) by repealing subsection (3) and substituting the following:

c) par l’abrogation du paragraphe (3) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 39(3) Until the corporation has fulfilled all its obliga ‐ tions under a contract referred to in subsection (1), the other party to that contract retains the status of claimant and is entitled to be paid as soon as the corporation is lawfully able to do so or, in a liquidation, to be ranked subordinate to the rights of creditors and to the rights of the holders of any class of shares whose rights were in priority to the rights given to the holder of the class of shares the person purchased but in priority to the rights of the other shareholders. 39(3) Jusqu’à l’exécution complète par la société des obligations qui découlent d’un contrat visé au paragra ‐ phe (1), l’autre

partie au contrat garde le statut de récla ‐ mant et a le droit d’être payée dès que la société peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, d’être col ‐ loquée après les droits des créanciers et ceux des action ‐ naires détenant des actions de toute catégorie dont les droits ont préséance sur ceux des actionnaires détenant des actions de la catégorie d’actions qui sont acquises, mais avant les autres actionnaires. 31

Section 43 of the Act is repealed and the following is substituted: 31 L’article 43 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 43(1) In this section, “financial assistance” means fi ‐ nancial assistance by means of a loan, a guarantee or the provision of security or otherwise. 43(1) Dans le présent article, « aide financière » s’en ‐ tend de l’aide financière qui est accordée notamment sous forme de prêt, de garantie ou de sûreté. 43(2) Subject to any other provisions of this Act or the regulations, a corporation may give financial assistance to any person for any purpose. 43(2)

Sous réserve de toute autre disposition de la pré ‐ sente loi ou de ses règlements, une société peut accorder une aide financière à toute personne, et ce, à toute fin. 32

Section 44 of the Act is amended 32 L’article 44 de la Loi est modifié (

a) by repealing subsection (2) and substituting the following:

a) par l’abrogation du paragraphe (2) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 44(2) The articles, by-laws or unanimous shareholder agreement may provide that the corporation has a lien on a share registered in the name of a shareholder or in the name of the shareholder’s personal representative for a debt of that shareholder to the corporation, including an 44(2) Les statuts, les règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires peuvent gre ‐ ver d’une charge en faveur de la société les actions ins ‐ crites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entiè‐ rement libéré des actions émises par une personne mo ‐ Projet de loi 24 Loi modifiant la

Loi sur les corporations commerciales 16

amount unpaid in respect of a share issued by a body corporate on the date it was continued under this Act. rale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi. (

b) in subsection (3) by striking out “its by-laws” and substituting “its articles, by-laws or a unanimous shareholder agreement”.

b) au paragraphe (3), par la suppression de « ses règlements administratifs » et son remplacement par « ses statuts, ses règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires ». 33 The Act is amended by adding before

section 47 the following: 33 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit avant l’article 47 : Certificated or uncertificated securities Valeurs mobilières avec ou sans certificat 46.1(1) A security issued by a corporation may be rep ‐ resented by a security certificate or may be an uncertifi ‐ cated security. 46.1(1) Les valeurs mobilières émises par une société peuvent être des valeurs mobilières dont l’existence est constatée par un certificat ou des valeurs mobilières sans certificat. 46.1(2) Unless otherwise provided by the corpora ‐ tion’s articles, the directors of a corporation may provide by resolution that any or all classes and series of its shares or other securities shall be uncertificated securi ‐ ties, provided that the resolution does not apply to secur ‐ ities represented by a certificate until the certificate is surrendered to the corporation. 46.1(2) Sauf disposition contraire de ses statuts, les ad ‐ ministrateurs d’une société peuvent prévoir, par résolu ‐ tion, que les catégories et séries de ses actions ou autres valeurs mobilières sont en totalité ou en

partie des va ‐ leurs mobilières sans certificat, pourvu que la résolution ne s’applique pas aux valeurs mobilières dont l’existence est constatée par un certificat tant que celui-ci n’est pas remis à la société. 46.1(3) Within a reasonable time after the issuance or transfer of an uncertificated security, the corporation shall send to the registered holder of the uncertificated security a written notice containing the information re ‐ quired to be stated on a security certificate in accordance with subsections 47(4) and (10). 46.1(3) Dans un délai raisonnable après leur émission ou transfert, la société envoie au détenteur inscrit des va ‐ leurs mobilières sans certificat un avis écrit renfermant les renseignements devant figurer sur les certificats de valeurs mobilières conformément aux paragraphes 47(4) et (10). 46.1(4) Except as otherwise provided by law, the rights and obligations of the registered holders of uncer ‐ tificated securities and the rights and obligations of the holders of certificated securities of the same class and series shall be identical. 46.1(4) Sauf règle de droit contraire, les détenteurs inscrits de valeurs mobilières sans certificat et les déten ‐ teurs de valeurs mobilières avec certificat de la même catégorie et de la même série ont les mêmes droits et obligations. 34

Section 47 of the Act is amended 34 L’article 47 de la Loi est modifié (

a) by repealing subsection (1);

a) par l’abrogation du paragraphe (1); (

b) in subsection (2) by striking out “a fee of not more than three dollars for a share certificate” and substituting “a reasonable administrative fee for a se ‐ curity certificate”;

b) au paragraphe (2), par la suppression de « un droit d’au plus trois dollars par certificat d’actions » et son remplacement par « un droit administratif rai ‐ sonnable pour chaque certificat de valeur mobilière »; (

c) by repealing subsection (3) and substituting the following:

c) par l’abrogation du paragraphe (3) et son rem ‐ placement par ce qui suit :

An Act to Amend the Business Corporations Act Bill 24 17

47(3) A corporation required to issue a security certifi ‐ cate is not required to issue more than one security cer ‐ tificate in respect of securities held jointly by several persons, and delivery of a certificate to one of several joint holders is sufficient delivery to all. 47(3)

La société tenue d’émettre un certificat de valeur mobilière n’est pas tenue d’en délivrer plus d’un à l’égard des valeurs mobilières détenues conjointement par plusieurs personnes, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constituant délivrance suffisante pour tous. (

d) by repealing subsection (4) and substituting the following:

d) par l’abrogation du paragraphe (4) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 47(4) A security certificate shall be signed by at least one of the following persons: 47(4) Un certificat de valeur mobilière est signé par au moins l’une des personnes qui suivent : (

a) a director or officer of the corporation;

a) un administrateur ou un dirigeant de la société; (

b) a registrar, transfer agent or branch transfer agent of the corporation or a person on behalf of that registrar or agent; and

b) un registraire, un agent de transfert, un agent de transfert local de la société ou un particulier agissant pour le compte de l’un de ceux-ci; (

c) a trustee who certifies it in accordance with a trust indenture.

c) un fiduciaire qui le certifie conforme à l’acte de fiducie. (

e) by repealing subsection (5);

e) par l’abrogation du paragraphe (5); (

f) in subsection (9) of the French version by strik‐ ing out “un corps constitué prorogé” and substitut ‐ ing “une personne morale prorogée”;

f) au paragraphe (9) de la version française, par la suppression de « un corps constitué prorogé » et son remplacement par « une personne morale prorogée »; (

g) by repealing subsection (13) and substituting the following:

g) par l’abrogation du paragraphe (13) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 47(13) The directors may attach conditions to any scrip certificates issued by the corporation or on behalf of the corporation, including conditions that 47(13) Les administrateurs peuvent assortir les scrips émis par la société ou pour son compte de conditions, établissant, entre autres : (

a) the scrip certificates become void if not ex ‐ changed for a certificate or an uncertificated security representing a full share before a specified date, and

a) que ceux-ci sont frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre un cer‐ tificat ou une valeur mobilière sans certificat repré ‐ sentant l’action entière; (

b) any shares for which the scrip certificates are exchangeable may, despite any preemptive right, be issued by the corporation to any person and the pro ‐ ceeds thereof distributed rateably to the holders of the scrip certificates.

b) que les actions contre lesquelles ils sont échan ‐ geables peuvent, par dérogation à tout droit de pré ‐ emption, faire l’objet, au profit de toute personne, d’une émission dont le produit est distribué, au prora ‐ ta, aux détenteurs de ces scrips. 35 The heading “Share registers” preceding

section 48 of the Act is repealed and the following is substi ‐ tuted: 35 La rubrique « Registre d’actions » qui précède l’article 48 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit : Securities register Registre des valeurs mobilières Projet de loi 24 Loi modifiant la

Loi sur les corporations commerciales 18

Section 48 of the Act is repealed and the following is substituted: 36 L’article 48 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 48(1) A corporation shall prepare and maintain at its registered office or any other place in New Brunswick designated by the directors a securities register in which it records the securities issued by it in registered form, showing with respect to each class or series of securities, 48(1) Toute société crée et tient à son bureau enregis ‐ tré ou à tout autre endroit situé au Nouveau-Brunswick que désignent les administrateurs un registre des valeurs mobilières où sont consignées les valeurs mobilières no ‐ minatives qu’elle a émises ainsi que les renseignements qui suivent à l’égard de chaque catégorie ou série de va ‐ leurs mobilières : (

a) the names, alphabetically arranged, of persons who

a) les noms, par ordre alphabétique, des personnes qui : (

i) are or have been within six years registered as shareholders of the corporation, the address includ ‐ ing the street and number, if any, of every person while a holder, and the number and class of shares registered in the name of the holder, and (

i) au cours des six dernières années, ont été ins ‐ crites comme actionnaires de la société ainsi que l’adresse, y compris la rue et le numéro de voirie, le cas échéant, de chacune d’elles à cette époque et le nombre et la catégorie d’actions inscrites à leur nom, (ii) are or have been within the past six years reg‐ istered as holders of warrants of the corporation, other than warrants exercisable within one year from the date of issue, and the address, including the street and number, if any, of every person while a registered holder, and the class or series and num‐ ber of warrants registered in the name of the holder, and (ii) au cours des six dernières années, ont été ins ‐ crites comme détenteurs de bons de souscription de la société, à l’exclusion de ceux dont les droits peuvent être exercés dans l’année qui suit la date d’émission, ainsi que l’adresse, y compris la rue et le numéro de voirie, le cas échéant, de chacune d’elles à cette époque, et la catégorie, la série et le nombre de bons de souscription inscrits à leur nom; (

b) the date and particulars of the issue of each se ‐ curity and warrant.

b) la date de l’émission de chaque valeur mobilière et bon de souscription et les renseignements s’y rap ‐ portant. 48(2) A corporation shall prepare and maintain a regis ‐ ter of transfers in which all transfers of securities issued by the corporation in registered form are maintained and the date and particulars of each transfer. 48(2)

La société crée et tient un registre des transferts où sont consignés tous les transferts des valeurs mobi ‐ lières nominatives qu’elle a émises ainsi que la date de chacun et les renseignements s’y rapportant. 37 The Act is amended by adding the following after

section 48: 37 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 48 : Registers, general Registres – dispositions générales 48.1(1) A corporation may appoint an agent to main ‐ tain a central securities register and branch securities registers. 48.1(1) Toute société peut charger un représentant de tenir un registre central des valeurs mobilières et des re ‐ gistres locaux de valeurs mobilières. 48.1(2) A central securities register shall be main ‐ tained by a corporation at its registered office or any other place in New Brunswick designated by the direc ‐ tors, and any branch securities register may be kept at 48.1(2) Le registre central des valeurs mobilières est tenu par la société à son bureau enregistré ou à tout autre endroit au Nouveau-Brunswick que désignent les admi ‐ nistrateurs, et tout registre local des valeurs mobilières peut être tenu à tout endroit, soit à l’intérieur, soit à l’ex ‐

An Act to Amend the Business Corporations Act Bill 24 19

any place in or outside of New Brunswick designated by the directors. térieur du Nouveau-Brunswick, que désignent les admi ‐ nistrateurs. 48.1(3) A branch securities register shall only contain particulars of securities issued or transferred at that branch. 48.1(3) Un registre local des valeurs mobilières ne comprend que les renseignements relatifs aux valeurs mobilières émises ou transférées à cette succursale. 48.1(4) Particulars of each issue or transfer of a secur ‐ ity registered in a branch securities register shall also be kept in the corresponding central securities register. 48.1(4) Les renseignements sur chaque émission ou transfert de valeurs mobilières inscrits aux registres lo ‐ caux de valeurs mobilières sont consignés au registre central des valeurs mobilières. 48.1(5) Registration of the issue or transfer of a secur ‐ ity or warrant of the corporation in the central securities register or in the branch security registers is a complete and valid registration for all purposes. 48.1(5) L’inscription de l’émission ou du transfert d’une valeur mobilière ou d’un bon de souscription de la société au registre central des valeurs mobilières ou au registre local de valeurs mobilières constitue une inscrip‐ tion complète et valide à toutes fins. 48.1(6) A corporation or a person appointed under sec‐ tion 48.2 is not required to produce 48.1(6) Une société ou la personne nommée en vertu de l’article 48.2 n’est pas tenue de produire les docu ‐ ments suivants : (

a) any security certificate or warrant that is not in registered form, or

a) un certificat de valeur mobilière ni un bon de souscription non nominatifs; (

b) any security certificate or warrant that is in reg ‐ istered form after six years,

b) un certificat de valeur mobilière ni un bon de souscription nominatifs six ans après : (

i) in the case of a security certificate, from the date of its cancellation, (

i) dans le cas d’un certificat de valeur mobilière, la date de son annulation, (ii) in the case of a warrant, from the date of its transfer or exercise, whichever occurs first, or (ii) dans le cas d’un bon de souscription, la date de son transfert ou celle de l’exercice du droit qu’il représente, selon la première de ces éventualités à se produire, (iii) in the case of a certificate representing a debt obligation, from the date of cancellation of the cer ‐ tificate. (iii) dans le cas d’un certificat représentant un

titre de créance, sa date d’annulation. Transfer agents Agent de transfert 48.2 For each class of securities and warrants issued by it, a corporation may appoint 48.2 Une société peut, à l’égard de chaque catégorie de valeurs mobilières et de bons de souscription qu’elle émet : (

a) a trustee, transfer agent or other agent to main ‐ tain the central securities register and the register of transfers and one or more persons or agents to main ‐ tain the branch securities registers,

a) confier la tenue du registre central des valeurs mobilières et du registre des transferts à un fiduciaire, à un agent de transfert ou à un autre mandataire qu’elle nomme, et confier la tenue des registres lo ‐ caux de valeurs mobilières à une ou plusieurs per ‐ sonnes ou mandataires qu’elle nomme; Projet de loi 24 Loi modifiant la

Loi sur les corporations commerciales 20

(

b) a registrar, trustee or agent to maintain a record of issued security certificates and warrants, and

b) confier la tenue d’un registre des certificats de valeurs mobilières et des bons de souscription émis à un préposé aux registres, fiduciaire ou mandataire qu’elle nomme; (

c) for the purposes of paragraphs (

a) and (b), one person may be appointed in respect of all securities and warrants of the corporation or any class or classes.

c) nommer une personne pour l’application des ali ‐ néas

a) et

b) relativement à toutes les catégories de valeurs mobilières et de bons de souscription de la so ‐ ciété ou relativement à une ou plusieurs catégories de ces valeurs ou bons de souscription. 38

Section 49 of the Act is repealed and the following is substituted: 38 L’article 49 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 49(1) A corporation may, subject to sections 86, 87 and 90, treat the registered security holder as the person exclusively entitled to vote, to receive notices, to receive any interest, dividend or other payments in respect of the security, and otherwise to exercise all the rights and powers of an owner of the security. 49(1) Une société peut, sous réserve des articles 86, 87 et 90, considérer le détenteur inscrit d’une valeur mobi ‐ lière comme étant la seule personne ayant qualité pour voter, pour recevoir des avis, des intérêts, des dividendes ou d’autres paiements à l’égard de cette valeur mobilière et pour exercer les autres droits et pouvoirs du proprié ‐ taire de celle-ci. 49(2) A corporation whose articles or unanimous shareholder agreement restrict the right to transfer its se ‐ curities shall, and any other corporation may, treat a per ‐ son referred to in paragraph (a), (

b) or (

c) as a registered security holder entitled to exercise all the rights of the security holder that the person represents, if that person furnishes evidence as described in subsection 87(1) of the Securities Transfer Act to the corporation that the person is, 49(2)

La société dont les statuts ou la convention una ‐ nime des actionnaires restreignent le droit de transférer ses valeurs mobilières doit, et toute autre société peut, traiter une personne visée à l’alinéa a ),

b) ou

c) comme étant le détenteur inscrit d’une valeur mobilière ayant qualité pour exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière que cette personne représente, si cette personne lui fournit, conformément au paragraphe 87(1) de la

Loi sur le transfert des valeurs mobilières , la preuve qu’elle est : (

a) the executor, administrator, administrator with will annexed, estate trustee, heir or legal representa ‐ tive of the heirs, of the estate of a deceased registered security holder;

a) soit l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, l’administrateur testamentaire, le fidu ‐ ciaire testamentaire, l’héritier ou le représentant légal des héritiers de la succession d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières décédé; (

b) a guardian, an attorney for property, committee, trustee, curator or tutor representing a registered se ‐ curity holder who is a minor, a person who is incapa ‐ ble of managing their affairs or a missing person; or

b) soit le tuteur, le fondé de pouvoir aux biens, le curateur ou le fiduciaire représentant un détenteur ins ‐ crit de valeurs mobilières qui est mineur, incapable de gérer ses affaires ou absent; (

c) a liquidator of, or a trustee in bankruptcy for, a registered security holder.

c) soit le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières. 49(3) A transfer of securities made by a sale under the Enforcement of Money Judgments Act or under an order or judgment of a court of competent jurisdiction, on fur ‐ nishing the corporation with evidence of the sale or the order or judgment, shall be registered in the securities register of the corporation. 49(3) Tout transfert de valeurs mobilières lors d’une vente prévue par la

Loi sur l’exécution forcée des juge ‐ ments pécuniaires ou par suite d’une ordonnance ou d’un jugement d’un tribunal compétent est consigné dans le registre des valeurs mobilières de la société sur

An Act to Amend the Business Corporations Act Bill 24 21

preuve fournie à celle-ci d’une telle vente ou de l’ordon ‐ nance ou du jugement. 49(4) If a person on whom the ownership of a security devolves by operation of law, other than a person refer ‐ red to in subsection (2), furnishes proof of the person’s authority to exercise rights or privileges in respect of a security of the corporation that is not registered in the person’s name, the corporation shall treat the person as entitled to exercise those rights or privileges. 49(4) À l’exception de celle visée au paragraphe (2), la société considère la personne à laquelle la propriété d’une valeur mobilière est dévolue par l’effet de la loi comme ayant le droit d’exercer les droits ou privilèges rattachés aux valeurs mobilières de cette société non ins ‐ crites à son nom, dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer. 49(5) A corporation is not required to inquire into the existence of, or see to the performance or observance of, any duty owed to a third person by a registered holder of any of its securities or by anyone whom it treats, as per ‐ mitted or required by this section, as the owner or regist ‐ ered holder of its securities. 49(5)

La société n’est tenue ni de chercher s’il existe, à la charge soit du détenteur inscrit de l’une de ses va ‐ leurs mobilières, soit de la personne qu’elle considère en vertu du présent

article comme étant le détenteur inscrit ou le propriétaire de l’une de ses valeurs mobilières, des obligations envers des tiers, ni de veiller à leur exécu ‐ tion. 49(6) When a security is issued to several persons as joint holders, on satisfactory proof of the death of one joint holder, the corporation may treat the surviving joint holders as owners of the security. 49(6) Lorsqu’une valeur mobilière a été émise au pro ‐ fit de plusieurs personnes qui en sont codétenteurs, la so‐ ciété peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’une d’entre elles, considérer les autres comme codétenteurs de cette valeur mobilière. 49(7) Subject to any applicable law of Canada or a province or territory of Canada relating to the collection of taxes, a person referred to in paragraph (2)(

a) is enti ‐ tled to become a registered holder or to designate a reg ‐ istered holder, if the person deposits with the corporation or its transfer agent, 49(7)

Sous réserve de toute loi fiscale canadienne, pro‐ vinciale ou territoriale applicable, la personne visée à l’alinéa

(2) a) est en droit de devenir détenteur inscrit, ou de désigner un détenteur inscrit, si elle dépose auprès de la société ou de l’agent de transfert de celle-ci : (

a) the original grant of probate or of letters of ad ‐ ministration, or a copy thereof certified to be a true copy by,

a) soit l’original des lettres d’homologation ou d’administration, ou une copie certifiée conforme, se ‐ lon le cas : (

i) the court that granted the probate or letters of administration, (

i) par le tribunal qui a délivré les lettres d’homo‐ logation ou d’administration, (ii) a trust corporation incorporated under the laws of Canada or a province or territory of Can ‐ ada, or (ii) par une société de fiducie constituée en per ‐ sonne morale en vertu des lois fédérales, provin ‐ ciales ou territoriales, (iii) a lawyer or notary acting on behalf of the person; or (iii) par un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne; (

b) in the case of transmission by notarial will in the Province of Quebec, a copy of the notarial will au ‐ thenticated under the laws of that Province, together with,

b) soit, en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée au ‐ thentique de ce testament conformément aux lois de cette province ainsi que les documents suivants : Projet de loi 24 Loi modifiant la

Loi sur les corporations commerciales 22

(

i) an affidavit or declaration of transmission made by the person stating the particulars of the transmission; (

i) un affidavit ou une déclaration de transmis ‐ sion, établi par la personne et énonçant les détails de la transmission, (ii) the security certificate that was owned by the deceased holder, (ii) les certificats de valeurs mobilières dont était propriétaire le détenteur décédé : (

A) in case of a transfer to the person, with or without the endorsement of that person, and (

A) dans le cas d’un transfert à la personne, endossés ou non par cette personne, (

B) in case of a transfer to any other person, endorsed in accordance with

section 29 of the Securities Transfer Act, and (

B) dans le cas d’un transfert à une autre per ‐ sonne, endossés conformément à l’article 29 de la

Loi sur le transfert des valeurs mobilières, (iii) any assurance the issuer may require under

section 87 of the Securities Transfer Act. (iii) les assurances que l’émetteur peut exiger en vertu de l’article 87 de la

Loi sur les valeurs mobi ‐ lières. 49(8) Deposit of the documents required by subsection (7) empowers a corporation or its transfer agent to record in a securities register the transmission of a security from the deceased holder to a person referred to in para ‐ graph (2)(

a) or to any person that person may designate and, subsequently, to treat the person who thus becomes a registered holder as the owner of those securities. 49(8) Le dépôt des documents exigés par le paragra ‐ phe (7) donne à la société ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décé ‐ dé à une personne visée à l’alinéa

(2) a) ou à la personne que celle-ci peut désigner et, par la suite, de considérer la personne qui devient ainsi détenteur inscrit comme étant le propriétaire de ces valeurs mobilières. 49(9) Subsections (6), (7) and (8) do not limit any right of a person to transfer securities or obtain registra ‐ tion of transfer in accordance with the Securities Trans‐ fer Act. 49(9) Les paragraphes (6), (7) et (8) n’ont pas pour ef‐ fet de limiter le droit d’une personne de transférer des valeurs mobilières ou d’inscrire un transfert conformé ‐ ment à la

Loi sur le transfert des valeurs mobilières. 39 Subsection 50(2) of the Act is amended by repeal ‐ ing the portion preceding paragraph (

a) and substitut ‐ ing the following: 39 Le paragraphe 50(2) de la Loi est modifié par l’abrogation du passage qui précède l’alinéa a ) et son remplacement par ce qui suit : 50(2) A corporation that has imposed restrictions on the transfer or ownership of a class or series of its shares shall not offer any of its shares of that class or series, or any shares convertible into shares of that class or series, to the public unless the restrictions are necessary 50(2)

La société qui a imposé des restrictions au trans ‐ fert ou à la propriété de ses actions d’une catégorie ou série donnée ne peut pas offrir au public d’actions de cette catégorie ou série, ou d’actions convertibles en de telles actions, que si ces restrictions sont nécessaires : 40 Paragraph 58(

d) of the Act is amended by striking out “on behalf of whom” and substituting “on behalf of whom the receiver or receiver-manager”. 40 L’alinéa 58d) de la Loi est modifié par la suppres ‐ sion de « ils l’ont été » et son remplacement par « le sé‐ questre ou le séquestre-gérant l’a été ». 41

Section 59 of the Act is repealed and the following is substituted: 41 L’article 59 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 59 A receiver or receiver-manager shall 59 Le séquestre ou le séquestre-gérant :

An Act to Amend the Business Corporations Act Bill 24 23

(

a) without delay notify the Director of their ap ‐ pointment or discharge, who shall without delay cause to be published in The Royal Gazette notice of their appointment or discharge,

a) avise, sans tarder, le Directeur tant de sa nomina ‐ tion que de sa libération, ce dernier étant tenu d’en faire faire la publication sans tarder dans la Gazette royale; (

b) without delay after their appointment, and from time to time after that, file with the Director a notice designating an office in New Brunswick where ac ‐ counts of their administration are maintained;

b) dépose auprès du Directeur sans tarder après sa nomination et, à l’occasion par la suite, un avis dési ‐ gnant un bureau au Nouveau-Brunswick où est tenue la comptabilité de sa gestion; (

c) take into their custody and control the property of the corporation in accordance with the Court order or instrument under which they are appointed;

c) prend sous sa garde et sous son contrôle les biens de la société conformément soit à l’ordonnance de la Cour, soit à l’acte de nomination; (

d) open and maintain a bank account in their name as receiver or receiver-manager of the corporation for the money of the corporation coming under their con ‐ trol;

d) a, à son nom et en qualité de séquestre ou de séquestre-gérant de la société, un compte bancaire pour les fonds de celle-ci assujetti à son contrôle; (

e) keep detailed accounts of all transactions carried out as receiver or receiver-manager,

e) tient une comptabilité détaillée de toutes les opé ‐ rations qu’il effectue en qualité de séquestre ou séquestre-gérant; (

f) keep accounts of their administration that shall be available at the office designated in paragraph (

b) during usual business hours for inspection by the di ‐ rectors, shareholders and creditors who shall have the right to make extracts from the accounts,

f) tient une comptabilité de sa gestion au bureau dé ‐ signé à l’alinéa b ) et permet, pendant les heures nor ‐ males d’ouverture, aux administrateurs, aux actionnaires et aux créanciers de la consulter, ces der ‐ niers ayant le droit d’en faire des extraits; (

g) prepare at least once in every six month period after the date of their appointment financial state ‐ ments of their administration, and

g) dresse, au moins une fois tous les six mois à par ‐ tir de sa nomination, les états financiers concernant sa gestion; (

h) on completion of their duties,

h) à la fin de son mandat : (

i) render a final account of their administration (

i) rend compte de sa gestion, (ii) send a copy of the final report to each direc ‐ tor of the corporation, and (ii) envoie un exemplaire du rapport final à cha ‐ que administrateur de la société, (iii) retain a copy of the final report for a six-year period or any other shorter period ordered by the Court and provide access in accordance with para ‐ graph (f). (iii) conserve un exemplaire du rapport final pen ‐ dant six ans ou pendant la période plus courte qu’ordonne la Cour et y fournit l’accès conformé ‐ ment à l’alinéa f). 42 The Act is amended by adding the following after

section 59: 42 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 59 : Projet de loi 24 Loi modifiant la

Loi sur les corporations commerciales 24

Director may request copy of account or report Directeur pouvant demander une copie du rapport ou des comptes 59.1 On request of the Director, a receiver or receiver- manager shall without delay provide a copy of any ac ‐ count or report referred to in

section 59. 59.1 Sur demande du Directeur, le séquestre ou le séquestre-gérant fournit une copie des comptes ou du rapport visés à l’article 59. 43

Section 60 of the Act is repealed and the following is substituted: 43 L’article 60 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 60(1) Subject to the articles, the by-laws and a unani ‐ mous shareholder agreement, the directors shall manage, or supervise the management of, the business and affairs of a corporation. 60(1)

Sous réserve des statuts, des règlements admi ‐ nistratifs et de toute convention unanime des action ‐ naires, les administrateurs gèrent tant l’activité que les affaires internes de la société, ou en surveillent la ges ‐ tion. 60(2) A corporation shall have one or more directors. 60(2) Le conseil d’administration se compose d’un ou de plusieurs administrateurs. 60(3) Subject to the articles, the number, and the mini ‐ mum and maximum number, of directors shall be as from time to time specified by the by-laws. 60(3)

Sous réserve des statuts, le nombre fixe, mini ‐ mal ou maximal d’administrateurs est celui spécifié à l’occasion par les règlements administratifs. 60(4) Despite subsection (3), a corporation that is a re ‐ porting issuer as defined in the Securities Act shall not have fewer than three directors. 60(4) Par dérogation au paragraphe (3), la société qui est un émetteur assujetti selon la définition que donne de ce terme la

Loi sur les valeurs mobilières ne peut avoir moins de trois administrateurs. 44 Subsection 61(5) of the Act is repealed and the following is substituted: 44 Le paragraphe 61(5) de la Loi est abrogé et rem ‐ placé par ce qui suit : 61(5) A shareholder entitled to vote at an annual meet ‐ ing of the shareholders may, in accordance with

section 89, make a proposal to make, amend or repeal a by-law and, if adopted by the shareholders at the meeting, the by-law, amendment or repeal is effective from the date of its adoption and requires no further confirmation by the shareholders. 61(5) Un actionnaire ayant qualité pour voter à une as ‐ semblée annuelle des actionnaires peut proposer, confor ‐ mément à l’article 89, l’établissement, la modification ou l’abrogation d’un règlement administratif et, s’il est adopté par les actionnaires lors de l’assemblée, le règle ‐ ment administratif, sa modification ou son abrogation prend effet à partir de la date de son adoption et ne re ‐ quiert aucune autre confirmation des actionnaires. 45

Section 62 of the Act is amended 45 L’article 62 de la Loi est modifié (

a) in paragraph (1)(

b) by striking out “share cer ‐ tificates” and substituting “security certificates”;

a) à l’alinéa (1)b), par la suppression de « certifi ‐ cats d’actions » et son remplacement par « certificats de valeurs mobilières »; (

b) in subsection (2) of the French version by striking out “un corps constitué” and substituting “une personne morale”;

b) au paragraphe (2) de la version française, par la suppression de « un corps constitué » et son rem ‐ placement par « une personne morale »; (

c) by adding after subsection (3) the following:

c) par l’adjonction de ce qui suit après le paragra ‐ phe (3) :

An Act to Amend the Business Corporations Act Bill 24 25

62(3.1) If all the directors have died before the first meeting of directors is held, the incorporator may send a notice of change of directors referred to in subsection 71(1) and set out the names and addresses of the new di ‐ rectors who will carry out the responsibilities as first di ‐ rectors of the corporation as set out in subsection (1). 62(3.1) Si tous les administrateurs décèdent avant la tenue de la première réunion des administrateurs, le fon ‐ dateur peut envoyer l’avis de changement dans la com ‐ position du conseil d’administration prévu au paragraphe 71(1) et y indiquer les nom et adresse des nouveaux administrateurs de la société, lesquels exerce ‐ ront les responsabilités prévues au paragraphe (1). 46

Section 63 of the Act is amended 46 L’article 63 de la Loi est modifié (

a) in subsection (1)

a) au paragraphe (1), (

i) by repealing paragraph (

b) and substituting the following: (

i) par l’abrogation de l’alinéa b) et son rempla‐ cement par ce qui suit : (

b) anyone who has been found incapable of man ‐ aging their affairs by a court or tribunal in Canada or elsewhere;

b) ont été jugées incapables de gérer elles-mêmes leurs affaires par un tribunal canadien ou étranger; (ii) by repealing paragraph (

c) and substituting the following: (ii) par l’abrogation de l’alinéa c ) et son rem ‐ placement par ce qui suit : (

c) a person who is not an individual, unless the per ‐ son is a body corporate that meets the requirements of subsection (1.1);

c) ne sont pas des personnes physiques, à moins d’être une personne morale qui satisfait aux exigences prévues au paragraphe (1.1); (iii) in paragraph (

e) by striking out “the Crimi‐ nal Code,

chapter C-34 of the Revised Statutes of Canada, 1970,” and substituting “the Criminal Code (Canada)”; (iii) à l’alinéa e ), par la suppression de « du Code criminel,

chapitre C-34 des Statuts révisés du Canada de 1970 » et son remplacement par « du Code criminel (Canada) »; (

b) by adding after subsection (1) the following:

b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragra ‐ phe (1) : 63(1.1) A body corporate that holds voting shares of a corporation may serve as a director of the corporation if the body corporate is a corporation or an extra-provincial corporation that is registered or exempted from registra ‐ tion under

Part XVII. 63(1.1) La personne morale qui détient des actions avec droit de vote d’une société peut agir en qualité d’administrateur de celle-ci si elle est elle-même une so‐ ciété ou une société extraprovinciale enregistrée ou dis ‐ pensée de l’être sous le régime de la

partie XVII. 63(1.2) The directors of a body corporate that is a di ‐ rector of a corporation are jointly and severally liable with the body corporate for all the obligations and liabil ‐ ities of the body corporate arising from its position as a director of the corporation. 63(1.2) Les administrateurs d’une personne morale qui est elle-même administrateur d’une société sont conjoin ‐ tement et individuellement responsables avec la per ‐ sonne morale pour toutes les obligations et dettes de cette dernière résultant de son rôle d’administrateur de la société. 47

Section 64 of the Act is amended 47 L’article 64 de la Loi est modifié (

a) by repealing subsection (3) and substituting the following:

a) par l’abrogation du paragraphe (3) et son rem ‐ placement par ce qui suit : Projet de loi 24 Loi modifiant la

Loi sur les corporations commerciales 26

64(3) Despite subsection (2), if directors are not elected at the first meeting of shareholders, the incum ‐ bent directors continue in office until their successors are elected. 64(3) Par dérogation au paragraphe (2), à défaut d’élections d’administrateurs lors de la première assem ‐ blée des actionnaires, le mandat des administrateurs se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants. (

b) by adding after subsection (3) the following:

b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragra ‐ phe (3) : 64(3.1) When directors are elected at a meeting of shareholders they may hold office for the same term, but any term shall expire no later than the close of the third annual meeting of shareholders following their election and, if they are not elected for an expressly stated term, they cease to hold office at the close of the first annual meeting of shareholders following their election. 64(3.1) Les administrateurs élus lors d’une assemblée des actionnaires peuvent chacun recevoir un mandat d’une même durée, mais leur mandat expire au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante; par ailleurs, le mandat des administrateurs élus pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôtu ‐ re de la première assemblée annuelle suivante. (

c) by repealing subsection (4) and substituting the following:

c) par l’abrogation du paragraphe (4) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 64(4) If a meeting of shareholders fails to elect the number or the minimum number of directors required by the articles or under

section 60 by reason of a disqualifi ‐ cation under subsection 63(1), the lack of consent under subsection 63(3) or a death of any candidates, the direc ‐ tors elected at that meeting may exercise all the powers of the directors if the number or the minimum number of directors elected constitutes a quorum. 64(4) Lorsque, lors d’une assemblée des actionnaires, le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60 n’est pas élu en raison de l’inhabilité prévue au paragraphe 63(1), du manque de consentement visé au paragraphe 63(3) ou du décès de certains candidats, les administrateurs élus lors de cette assemblée peuvent exercer tous les pouvoirs des admi ‐ nistrateurs si le nombre des administrateurs ainsi élus constitue le quorum. 48

Section 65 of the Act is amended 48 L’article 65 de la Loi est modifié (

a) by repealing subsection (5) and substituting the following:

a) par l’abrogation du paragraphe (5) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 65(5) Despite subsection 64(3.1), each director elected in a vote under this

section ceases to hold office at the close of the first annual meeting of shareholders follow ‐ ing their election. 65(5) Par dérogation au paragraphe 64(3.1), le mandat de chaque administrateur élu au moyen d’un vote prévu au présent

article prend fin à la clôture de la première as ‐ semblée annuelle des actionnaires qui suit son élection. (

b) in subsection (6) by striking out “the number of directors” and substituting “the number, or the minimum or maximum number, of directors”;

b) au paragraphe (6), par la suppression de « le nombre des administrateurs requis par les statuts » et son remplacement par « le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs requis par les statuts »; (

c) by adding after subsection (6) the following:

c) par l’adjonction de ce qui suit après le paragra ‐ phe (6) : 65(7) On or after the coming into force of this subsec ‐ tion, subsections (1) to (6) do not apply to 65(7) À partir de l’entrée en vigueur du présent para ‐ graphe, les paragraphes (1) à (6) ne s’appliquent pas : (

a) a corporation incorporated under this Act, unless the articles otherwise provide,

a) aux sociétés constituées en vertu de la présente loi, sauf disposition contraire des statuts;

An Act to Amend the Business Corporations Act Bill 24 27

(

b) a body corporate continued under

section 126, unless the articles of continuance otherwise provide, and

b) aux personnes morales prorogées en vertu de l’article 126, sauf disposition contraire des statuts de prorogation; (

c) a body corporate incorporated or created by or under another Act of the Legislature, unless that Act otherwise provides.

c) aux personnes morales constituées ou créées en vertu d’une autre loi de la Législature ou par une telle loi, sauf disposition contraire de cette autre loi. 65(8) On or after the coming into force of this section, a corporation may by a resolution of the holders of vot ‐ ing shares provide that subsections (1) to (6) do not ap ‐ ply to the corporation, unless the articles of the corpora ‐ tion expressly provide otherwise. 65(8) À partir de l’entrée en vigueur du présent article, une société peut, par résolution des détenteurs d’actions avec droit de vote, prévoir que les paragraphes (1) à (6) ne s’appliquent pas à la société, sauf disposition ex ‐ presse contraire des statuts. 65(9) The votes cast against a resolution under subsec ‐ tion (8) shall not be sufficient to have elected a director under this section. 65(9) Le nombre de voix contre la résolution prévue au paragraphe (8) ne peut être suffisant pour avoir élu un administrateur en vertu du présent article. 65(10) A resolution under subsection (8) shall be ef ‐ fective on the day the resolution is adopted or a later day as specified in the resolution. 65(10) La résolution prévue au paragraphe (8) prend effet à la date de son adoption ou à une date ultérieure qui y figure. 49

Section 67 of the Act is amended by adding after subsection (3) the following: 49 L’article 67 de la Loi est modifié par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (3) : 67(3.1) If all the directors have resigned or have been removed without replacement, a person who manages or supervises the management of the business and affairs of the corporation is deemed to be a director for the pur ‐ poses of this Act. 67(3.1) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités et les affaires internes de la société ou en sur ‐ veille la gestion est réputé être un administrateur pour l’application de la présente loi. 67(3.2) Subsection (3.1) does not apply to 67(3.2) Le paragraphe (3.1) ne s’applique pas aux per ‐ sonnes suivantes : (

a) an officer who manages the business or affairs of the corporation under the direction or control of a shareholder or other person,

a) le dirigeant qui gère les activités ou les affaires internes de la société sous la direction ou le contrôle d’un actionnaire ou d’une autre personne; (

b) a lawyer, accountant or other professional who participates in the management of the corporation solely for the purpose of providing professional ser ‐ vices, or

b) l’avocat, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la société uniquement dans le but de fournir des services professionnels; (

c) a trustee in bankruptcy, receiver, receiver- manager or secured creditor who participates in the management of the corporation or exercises control over its property solely for the purpose of the realiza ‐ tion of security or, in the case of a trustee in bank ‐ ruptcy, the administration of a bankrupt’s estate.

c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre- gérant ou le créancier garanti qui participe à la direc ‐ tion de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’ad ‐ ministrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite. 50

Section 69 of the Act is amended 50 L’article 69 de la Loi est modifié Projet de loi 24 Loi modifiant la

Loi sur les corporations commerciales 28

(

a) by repealing subsection (1) and substituting the following:

a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 69(1) Subject to subsections (3) and (4), a quorum of directors may fill a vacancy among the directors, except a vacancy resulting from an increase in the number, or the minimum or maximum number, of directors or from a failure to elect the number or the minimum number of directors required by the articles or under

section 60. 69(1)

Sous réserve des paragraphes (3) et (4), les ad ‐ ministrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les va ‐ cances survenues au sein du conseil d’administration à l’exception de celles qui résultent d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs ou du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’adminis ‐ trateurs requis par les statuts ou par l’article 60. (

b) in subsection (2) by striking out “the number of directors” and substituting “the number or the minimum number of directors”;

b) au paragraphe (2), par la suppression de « du défaut d’élire le nombre d’administrateurs » et son remplacement par « du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs »; (

c) by repealing paragraph (3)(

a) and substituting the following:

c) par l’abrogation de l’alinéa

(3) a) et son rempla‐ cement par ce qui suit : (

a) subject to subsection (4), the remaining directors elected by that class or series may fill the vacancy ex ‐ cept a vacancy resulting from an increase in the num ‐ ber, or the minimum or maximum number, of direc ‐ tors for that class or series or from a failure to elect the number or the minimum number of directors for that class or series; or

a) sous réserve du paragraphe (4), les administra ‐ teurs en fonctions qu’a élus cette catégorie ou série peuvent combler cette vacance sauf si cette vacance résulte d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs de cette catégorie ou série ou du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs de cette catégorie ou série; ou (

d) by adding after subsection (5) the following:

d) par l’adjonction de ce qui suit après le paragra ‐ phe (5) : 69(6) When the articles provide, the directors may ap ‐ point one or more additional directors who shall hold of ‐ fice for a term expiring not later than the close of the next annual meeting of shareholders, but the total num ‐ ber of directors so appointed may not exceed one third of the number of directors elected at the previous annual meeting of shareholders. 69(6) Si les statuts le prévoient, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplé ‐ mentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à la condition que le nombre total d’administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre d’administra ‐ teurs élus à la dernière assemblée annuelle. 51 Subsection 70(2) of the Act is repealed and the following is substituted: 51 Le paragraphe 70(2) de la Loi est abrogé et rem ‐ placé par ce qui suit : 70(2) The number, or the minimum or maximum num‐ ber, of directors required by the articles or under

section 60 may not be decreased if the votes cast against the mo ‐ tion to decrease would be sufficient to elect a director and the votes could be voted in accordance with subsec ‐ tion 65(1) at an election at which the same total number of votes were cast and the number or the minimum num ‐ ber of directors required by the articles or under

section 60 were then being elected. 70(2) Le nombre fixe, minimal ou maximal d’adminis‐ trateurs requis par les statuts ou par l’article 60 peut ne pas être réduit si les voix contre la motion de réduction seraient suffisantes pour élire un administrateur et les voix pouvaient être comptées conformément au paragra ‐ phe 65(1) lors d’une élection à laquelle le même nombre de voix a été exprimé pour élire le nombre fixe ou mini ‐ mal d’administrateurs requis par les statuts ou par l’arti ‐ cle 60. 52 The Act is amended by adding after

section 71 the following: 52 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 71 :

An Act to Amend the Business Corporations Act Bill 24 29

When notice no longer accurate Inexactitude dans la liste des administrateurs 71.1(1) When the address of a director is no longer ac ‐ curate as set out in a notice of directors under subsection 64(1) or a notice of change of directors under subsection 71(1), a corporation 71.1(1) Lorsque l’adresse d’un administrateur figurant sur la liste des administrateurs prévue au paragra ‐ phe 64(1) ou sur l’avis du changement dans la composi ‐ tion du conseil d’administration prévu au paragraphe 71(1) n’est plus exacte, la société : (

a) may send a notice of change of directors to the Director, and the Director shall file the notice, and

a) peut envoyer un avis du changement dans la composition du conseil d’administration au Directeur, qui l’enregistre; (

b) on the request of the Director, shall send a no ‐ tice of change of directors to the Director within 60 days after the request, and the Director shall file the notice.

b) à la demande du Directeur, lui envoie cet avis dans les soixante jours, et celui-ci l’enregistre. 71.1(2) A notice of change of directors referred to in subsection (1) shall be on a form provided by the Direc ‐ tor under subsection 71(1) and shall include all current directors and their current addresses. 71.1(2) L’avis prévu au paragraphe (1), qui est pré ‐ senté au moyen de la formule que fournit le Directeur en vertu du paragraphe 71(1), renferme les nom et adresse des nouveaux administrateurs. 53

Section 72 of the Act is amended 53 L’article 72 de la Loi est modifié (

a) by repealing subsection (1) and substituting the following:

a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 72(1) Unless the articles or the by-laws otherwise pro‐ vide, the board of directors may meet at any place within or outside of New Brunswick and on the notice as the by-laws require. 72(1) Sauf disposition contraire des statuts ou des rè ‐ glements administratifs, une fois donné l’avis qu’exigent les règlements administratifs de la société, les réunions de son conseil d’administration peuvent se tenir au Nouveau-Brunswick ou ailleurs. (

b) by repealing subsection (2) and substituting the following:

b) par l’abrogation du paragraphe (2) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 72(2) When the by-laws of the corporation provide, a director may by proxy appoint another director to act at a meeting of directors or a meeting of a committee of di ‐ rectors in the manner and to the extent authorized by the proxy, and the director giving the proxy is deemed to be present at the meeting if the proxyholder is present. 72(2) Lorsque les règlements administratifs le pré ‐ voient, un administrateur peut, par procuration, nommer un autre administrateur pour agir en son nom à une ré ‐ union des administrateurs ou d’un de leurs comités, de la façon et dans la mesure autorisées par la procuration, au ‐ quel cas l’administrateur ayant donné la procuration est réputé avoir été présent à l’assemblée si son fondé de pouvoir y était. (

c) in subsection (3) by striking out “the number of directors” and substituting “the number or the mini ‐ mum number of directors”;

c) au paragraphe (3), par la suppression de « la majorité du nombre d’administrateurs » et son rem ‐ placement par « la majorité du nombre fixe ou mini ‐ mal d’administrateurs »; (

d) in subsection (4) by striking out “in the by- laws” and substituting “in the articles or by-laws”;

d) au paragraphe (4), par la suppression de « des règlements administratifs » et son remplacement par « des statuts ou des règlements administratifs »; Projet de loi 24 Loi modifiant la

Loi sur les corporations commerciales 30

(

e) by repealing subsection (8) and substituting the following:

e) par l’abrogation du paragraphe (8) et son rem ‐ placement par ce qui suit : 72(8) Unless otherwise provided in the articles or by- laws, a director may participate in a meeting of directors or of a committee of directors by means of telephone, electronic or other communication facilities that permit all persons participating in the meeting to communicate adequately with each other during the meeting, and a di ‐ rector participating in the meeting by those means is present at the meeting for the purposes of this Act. 72(8) Sauf disposition contraire des statuts ou des rè ‐ glements administratifs, un administrateur peut partici ‐ per aux réunions des administrateurs ou d’un de leurs comités par tout moyen de communication, notamment téléphonique ou électronique, permettant à tous les parti ‐ cipants de communiquer adéquatement entre eux, auquel cas l’administrateur qui participe à la réunion par un tel moyen est réputé, pour l’application de la présente loi, y avoir assisté. 54 Subsection 73(2) of the Act is amended 54 Le paragraphe 73(2) de la Loi est modifié (

a) by repealing paragraph (

b) and substituting the following:

a) par l’abrogation de l’alinéa b ) et son remplace ‐ ment par ce qui suit : (

b) fill a vacancy among the directors, or if an audi ‐ tor has been appointed, in the office of auditor or ap ‐ point additional directors;

b) combler toute vacance survenue parmi les admi ‐ nistrateurs, ou au poste de vérificateur, le cas échéant, ni nommer des administrateurs additionnels; (

b) by repealing paragraph (

f) and substituting the following:

b) par l’abrogation de l’alinéa f ) et son remplace ‐ ment par ce qui suit : (

f) pay a commission referred to in

section 40 ex‐ cept as authorized by the directors;

f) verser une commission visée à l’article 40, à l’ex‐ ception de celle autorisée par les administrateurs; 55

Section 76 of the Act is amended 55 L’article 76 de la loi est modifié (

a) by repealing paragraph (2)(d);

a) par l’abrogation de l’alinéa (2)d); (

b) in subsection (4) by striking out “43,”;

b) au paragraphe (4), par la suppression de « 43, »; (

c) in paragraph (5)(

a) of the English version by striking out “Director” and substituting “director”;

c) à l’alinéa (5)(

a) de la version anglaise, par la suppression de « Director » et son remplacement par « director »; 56

Section 77 of the Act is repealed and the following is substituted: 56 L’article 77 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 77(1) A director or officer of a corporation shall dis ‐ close in writing to the corporation, or request to have en ‐ tered in the minutes of meetings of directors the nature and extent of their interest, if the director or officer 77(1) Un administrateur ou un dirigeant d’une société lui communique par écrit ou demande que soient consi ‐ gnées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’étendue de son intérêt s’il est : (

a) is a party to a material contract, proposed mate ‐ rial contract, material transaction or proposed material transaction with the corporation, or

a) soit

partie à un contrat ou à une opération d’im ‐ portance, ou à un projet de contrat ou d’opération d’importance avec la société; (

b) is a director or an officer of or has a material in ‐ terest in any person who is a party to a material con ‐

b) soit également administrateur ou dirigeant d’une personne

partie à un contrat ou à une opération d’im ‐

An Act to Amend the Business Corporations Act Bill 24 31

tract, proposed material contract, material transaction or proposed material transaction with the corporation. portance, ou à un projet de contrat ou d’opération d’importance avec la société, ou possède un intérêt important dans cette personne. 77(2) The disclosure required by subsection (1) shall be made, in the case of a director, at the meeting at which a proposed contract or transaction is first consid ‐ ered, or if not, 77(2) Dans le cas d’un administrateur, la communica ‐ tion exigée par le paragraphe (1) se fait à la première ré ‐ union au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié, ou, sinon, à celle qui suit le mo ‐ ment où, selon le cas : (

a) if the director was not at the time of the meeting interested in a proposed contract or transaction, at the first meeting after the director becomes interested,

a) l’administrateur qui n’avait aucun intérêt dans le projet de contrat ou d’opération en acquiert un; (

b) if the director becomes interested after a con ‐ tract or transaction is made, at the first meeting after the director becomes interested, or

b) l’administrateur acquiert un intérêt dans un con ‐ trat ou une opération déjà conclu; (

c) if a person who is interested in a contract or transaction later becomes a director, at the first meet ‐ ing after the person becomes a director.

c) une personne ayant un intérêt dans un contrat ou une opération devient administrateur. 77(3) The disclosure required by subsection (1) shall be made, in the case of an officer who is not a director, 77(3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur fait la communication exigée par le paragraphe (1) sans délai après : (

a) immediately after the officer becomes aware that the contract or transaction or proposed contract or transaction is to be considered or has been considered at a meeting of directors,

a) avoir appris que le contrat ou l’opération, ou le projet de contrat ou d’opération, a été ou sera examiné à une réunion des administrateurs; (

b) if the officer becomes interested after a contract or transaction is made, immediately after the officer becomes interested, or

b) avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu; (

c) if a person who is interested in a contract or transaction later becomes an officer, immediately af ‐ ter the person becomes an officer.

c) être devenu dirigeant, s’il le devient après avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération. 77(4) If a material contract or material transaction or proposed material contract or proposed material transac ‐ tion is one that, in the ordinary course of the corpora ‐ tion’s business, would not require approval by the direc ‐ tors or shareholders, a director or officer shall disclose in writing to the corporation, or request to have entered in the minutes of meetings of directors, the nature and ex ‐ tent of the director’s or officer’s interest immediately af ‐ ter the director or officer becomes aware of the contract or transaction or proposed contract transaction. 77(4) Si un contrat ou une opération d’importance ou un projet de contrat ou d’opération d’importance ne né ‐ cessite pas, dans le cours normal des activités de la so ‐ ciété, l’approbation des administrateurs ou des actionnaires, l’administrateur ou le dirigeant communi ‐ que par écrit à la société ou demande que soient consi ‐ gnées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connais ‐ sance du contrat ou de l’opération ou du projet de contrat ou d’opération. 77(5) A director referred to in subsection (1) shall not attend any part of a meeting of directors during which the contract or transaction is discussed and shall not vote 77(5) L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer à la

partie d’une réunion des administrateurs pendant laquelle est discuté le contrat ou l’opération ni Projet de loi 24 Loi modifiant la

Loi sur les corporations commerciales 32

on any resolution to approve the contract or transaction unless the contract or transaction is au vote sur la résolution présentée pour le faire approu ‐ ver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération qui : (

a) one relating primarily to their remuneration as a director of the corporation or an affiliate,

a) porte essentiellement sur sa rémunération en qua ‐ lité d’administrateur de la société ou d’un affilié; (

b) one for indemnity or insurance under

section 81, or

b) porte sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 81; (

c) one with an affiliate.

c) a été conclu avec un affilié. 77(6) If no quorum exists for the purpose of voting on a resolution to approve a contract or transaction only be ‐ cause a director is not permitted to be present at the meeting by reason of subsection (5), the remaining direc‐ tors shall be deemed to constitute a quorum for the pur ‐ poses of voting on the resolution. 77(6) Si le quorum nécessaire au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération n’est pas atteint uniquement parce qu’un administrateur n’a pas le droit d’assister à la réunion en raison du para ‐ graphe (5), les autres administrateurs sont réputés consti‐ tuer le quorum aux fins du vote. 77(7) When all the directors are required to make dis ‐ closure under subsection (1), the contract or transaction may be approved only by the shareholders. 77(7) Le contrat ou l’opération peut être approuvé par les actionnaires seulement si tous les administrateurs se trouvent dans l’obligation de faire la communication exi‐ gée par le paragraphe (1). 77(8) For the purposes of this section, a general notice to the directors by a director or officer disclosing that they are a director or officer of or have a material inter ‐ est in a person, or that there has been a material change in the director’s or officer’s interest in the person, and that they are to be regarded as interested in any contract made or any transaction entered into with that person, is sufficient disclosure of interest in relation to the contract or transaction. 77(8) Pour l’application du présent article, constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’ad ‐ ministrateur ou le dirigeant aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant d’une per ‐ sonne, qu’il possède un intérêt important dans celle-ci ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un inté ‐ rêt dans toute opération ou tout contrat conclu avec elle. 77(9) The shareholders of the corporation may exam ‐ ine the portions of any minutes of meetings of directors or of committees of directors that contain disclosures un‐ der this section, and any other documents that contain those disclosures, during the usual business hours of the corporation. 77(9) Les actionnaires d’une société peuvent consul ‐ ter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute

partie des procès-verbaux des réunions des admi ‐ nistrateurs ou d’un de leurs comités et tout autre docu ‐ ment dans lesquels les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du présent article. 77(10) A director or officer referred to in subsection (1) is liable to account to the corporation and its share ‐ holders for any profit made on the contract or transac ‐ tion, unless 77(10) L’administrateur ou le dirigeant visé au para ‐ graphe (1) est tenu de rendre compte à la société et à ses actionnaires de tout bénéfice tiré de ce contrat ou de cette opération, sauf si l’ensemble des exigences qui suivent sont satisfaites : (

a) the director or officer disclosed their interest in accordance with subsections (2), (3) and (4),

a) il a communiqué son intérêt conformément aux paragraphes (2), (3) et (4); (

b) after the disclosure, the contract or transaction was approved by the directors or the shareholders, and

b) après la communication, le contrat ou l’opération a été approuvé par les administrateurs ou les action ‐ naires;

An Act to Amend the Business Corporations Act Bill 24 33

(

c) the director or officer establishes that the con ‐ tract or transaction was reasonable and fair to the cor ‐ poration at the time it was approved.

c) il établit que le contrat ou l’opération était raison‐ nable et juste pour la société au moment de son appro‐ bation. 77(11) When a director or officer of a corporation fails to comply with this section, the Court may, on the appli ‐ cation of the corporation or a shareholder of the corpora ‐ tion, set aside the contract or transaction on any terms as it thinks fit and direct that the director or officer account to the corporation and its shareholders for any profit made on the contract or transaction. 77(11) Lorsqu’un administrateur ou un dirigeant d’une société ne se conforme pas aux dispositions du présent article, la Cour peut, à la demande de la société ou d’un de ses actionnaires, annuler le contrat ou l’opération se ‐ lon les modalités qu’elle estime pertinentes et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société et à ses actionnaires de tout bénéfice qu’il en a ti ‐ ré. 77(12) Despite anything in this section, a director or officer is not accountable to the corporation and its shareholders for any profit made on the contract or trans‐ action 77(12) Par dérogation à toute autre dispos