Bill document — Vigie #158803

Vigie 158803

Quebec — Bills

PREMIÈRE SESSION QU ARANTE-DEUXIÈME LÉGISLATURE Projet de loi n o 212 (Privé) Loi concernant La Capitale Mutuelle de l’administration publique Présentation Présenté par Madame Joëlle Boutin Députée de Jean-Talon Éditeur officiel du Québec 2020

Projet de loi n o 212 (Privé) LOI CONCERNANT LA CAPITALE MUTUELLE DE L’ADMINISTRATION PUBLIQUE ATTENDU que Mutuelle des Fonctionnaires du Québec a été constituée en compagnie mutuelle d’assurance sur la vie par la Loi constituant en corporation La Mutuelle des Employés Civils, compagnie mutuelle d’assurance-vie (1956- 1957,

chapitre 166); Qu’en vertu de la Loi des assurances (Statuts révisés, 1964,

chapitre 295), sa dénomination sociale était changée le 6 avril 1965 en celle de « L a Mutuelle- Vie des Fonctionnaires du Québec » ; Qu’en vertu de la

Loi sur les pouvoirs spéciaux des corporations (chapitre P-16), sa dénomination sociale était changée le 24 janvier 1983 en celle de « Mutuelle des Fonctionnaires du Québec » ; Qu’en vertu de la Loi concernant Mutuelle des Fonctionnaires du Québec (1991,

chapitre 103), Mutuelle des Fonctionnaires du Québec s’est transformée le 1er janvier 1992 en une compagnie d’assurance à capital-actions portant le nom de « C orporation d’assurance des Fonctionnaires du Québec » , vouée à la poursuite de son activité, et en une corporation mutuelle de gestion portant le nom de « C orporation mutuelle de gestion des Fonctionnaires du Québec » , regroupant les propriétaires de contrats d’assurance afin de contrôler en tout temps la compagnie d’assurance à capital-actions résultant de la transformation; Que la Loi concernant Mutuelle des Fonctionnaires du Québec a remplacé la Loi constituant en corporation La Mutuelle des Employés Civils, compagnie mutuelle d’assurance-vie; Qu’en vertu de la

Loi sur les pouvoirs spéciaux des corporations, le 1er janvier 1992, la dénomination sociale de la corporation mutuelle de gestion était changée en celle de « M utuelle des Fonctionnaires du Québec, corporation de gestion » et la dénomination sociale de la compagnie d’assurance à capital- actions était changée en celle de « M FQ-Vie, corporation d’assurance » ; Qu’en vertu de la

Loi sur les pouvoirs spéciaux des personnes morales, le 11 s eptembre 2000, la dénomination sociale de la compagnie d’assurance à capital-actions était changée en celle de « L a Capitale Assurances MFQ inc. » ;

4 Qu’en vertu de la

Loi sur les pouvoirs spéciaux des personnes morales, le 1er octobre 2004, la dénomination sociale de la corporation mutuelle de gestion était changée en celle de « La Capitale Mutuelle de l’administration publique », et la dénomination sociale de la compagnie d’assurance à capital-actions était changée en celle de « La Capitale assureur de l’administration publique inc. »; Qu’en vertu de statuts de fusion et d’un certificat de fusion délivré par le registraire des entreprises du Québec, en vigueur en date du 1 er janvier 2018, La Capitale assureur de l’administration publique inc. et La Capitale assurances et gestion du patrimoine inc. ont fusionné en vertu de la

Loi sur les assurances (chapitre A-32) et de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1), et la société issue de la fusion a pris le nom de La Capitale assureur de l’administration publique inc.; Que la

Loi sur les assurances a été remplacée le 13 juin 2019 par la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1) et que les expressions « compagnie d’assurance » et « corporation mutuelle de gestion » utilisées dans la

Loi sur les assurances ont été remplacées respectivement par les expressions « société d’assurance » et « personne morale mutuelle » dans la

Loi sur les assureurs; Que La Capitale assureur de l’administration publique inc. est devenue le 13 juin 2019 une société par actions assujettie aux dispositions du

titre III de la

Loi sur les assureurs; Que La Capitale assureur de l’administration publique inc. et La Capitale mutuelle de l’administration publique désirent que La Capitale assureur de l’administration publique inc. se regroupe avec SSQ, Société d’assurance-vie inc. afin qu’elles poursuivent ensemble leurs activités et que La Capitale mutuelle de l’administration publique détienne indirectement une participation dans chacune d’elles et dans toutes autres sociétés d’assurance par actions par l’entremise d’une ou de plusieurs personnes morales, incluant obligatoirement une société de portefeuille commune; Que le regroupement proposé requiert que la Loi concernant Mutuelle des Fonctionnaires du Québec soit remplacée par une nouvelle loi mieux adaptée à la réalité de La Capitale mutuelle de l’administration publique et de La Capitale assureur de l’administration publique inc. à la suite du regroupement, soit aux dispositions de la

Loi sur les assureurs et à la continuation de La Capitale assureur de l’administration publique inc. à

titre de société par actions assujettie au sens de la

Loi sur les assureurs; Que les administrateurs de La Capitale assureur de l’administration publique inc. ont adopté, par vote unanime, une résolution approuvant le remplacement de la Loi concernant Mutuelle des Fonctionnaires du Québec par la présente loi; Que l’actionnaire de La Capitale assureur de l’administration publique inc. a ratifié par vote unanime le remplacement de la Loi concernant Mutuelle des Fonctionnaires du Québec par la présente loi;

5 Que les administrateurs de La Capitale mutuelle de l’administration publique ont adopté, par vote unanime, une résolution approuvant le remplacement de la Loi concernant Mutuelle des Fonctionnaires du Québec par la présente loi; Que les membres de La Capitale mutuelle de l’administration publique ont adopté le 3 mars 2020, par vote unanime, lors d’une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, le remplacement de la Loi concernant Mutuelle des Fonctionnaires du Québec par la présente loi; LE PARLEMENT DU QUÉBEC DÉCRÈTE CE QUI SUIT :

CHAPITRE I DÉFINITIONS 1.

Dans la présente loi, à moins que le contexte n’indique un sens différent, on entend par : 1° « actionnaire visé » : la société de portefeuille ou toute personne qui directement, ou indirectement par l’entremise d’une ou de plusieurs personnes morales, détient des actions du capital-actions d’un des assureurs patrimoniaux, de même que ses successeurs, cessionnaires et ayants droit; 2° « assureurs patrimoniaux » : la société d’assurance par actions LC, la société d’assurance par actions SSQ, La Capitale assurances générales inc., La Capitale sécurité financière, compagnie d’assurance, L’Unique assurances générales et Unica Assurances inc., et « assureur patrimonial » désigne l’un ou l’autre des assureurs patrimoniaux; 3° « droits de gestion contrôlée » : droits d’un actionnaire visé que soient assujettis à son approbation certains actes ou certaines décisions d’un assureur patrimonial ou de son conseil d’administration consentis par une convention à laquelle cet assureur patrimonial ou la société de portefeuille est partie; 4° « ministre » : le ministre responsable de l’application de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1); 5° « personnes morales mutuelles » : la personne morale mutuelle LC et la personne morale mutuelle SSQ, collectivement; 6° « personne morale mutuelle LC » : La Capitale mutuelle de l’administration publique, une personne morale sans capital-actions régie par la présente loi; 7° « personne morale mutuelle SSQ » : SSQ Mutuelle, une personne morale sans capital-actions régie par la Loi concernant SSQ Mutuelle;

6 8° « pourcentage de participation » : désigne, relativement à une personne qui détient une participation dans une personne morale, le pourcentage que représente le nombre de droits de vote rattachés aux actions comportant droit de vote du capital-actions détenues par cette personne en qualité d’actionnaire par rapport au nombre total de droits de vote rattachés aux actions comportant droit de vote émises et en circulation du capital-actions de cette personne morale; 9° « pourcentage de participation de la personne morale mutuelle LC » : le pourcentage de participation de la personne morale mutuelle LC dans l’un ou l’autre des assureurs patrimoniaux détenu indirectement, par l’entremise d’une ou de plusieurs personnes morales incluant obligatoirement la société de portefeuille, lequel est égal au résultat obtenu par la multiplication de tous les pourcentages de participation de la personne morale mutuelle jusqu’à l’assureur patrimonial visé; 10° « société d’assurance par actions LC » : La Capitale assureur de l’administration publique inc.; 11° « société d’assurance par actions SSQ » : SSQ, Société d’assurance-vie inc.; 12° « société de portefeuille » : 9410-2589 Québec inc., une société constituée en vertu de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1).

CHAPITRE II POURSUITE DE L’EXISTENCE DE LA PERSONNE MORALE MUTUELLE LC 2. La personne morale mutuelle LC continue d’exister et conserve ses droits et privilèges aux fins de permettre la continuation des droits des propriétaires de contrats d’assurance à

titre de membres, leurs droits s’exerçant au sein de la personne morale mutuelle LC.

CHAPITRE III ASSUREURS PATRIMONIAUX

SECTION I SIÈGES DES ASSUREURS PATRIMONIAUX 3. Les sièges des assureurs patrimoniaux sont situés dans le district judiciaire de Québec.

SECTION II ADMINISTRATION DES ASSUREURS PATRIMONIAUX 4. Le conseil d’administration de chacun des assureurs patrimoniaux et de la société de portefeuille doit être composé d’un nombre d’administrateurs désignés par la personne morale mutuelle LC qui est au moins égal au pourcentage de participation de la personne morale mutuelle LC multiplié par le nombre total d’administrateurs de l’assureur patrimonial ou de la société de portefeuille arrondi au nombre entier supérieur. 5. Un administrateur d’un assureur patrimonial ou de la société de portefeuille désigné par la personne morale mutuelle LC ne peut être destitué que par cette dernière.

SECTION III NOM ET OBJETS DE LA SOCIÉTÉ D’ASSURANCE PAR ACTIONS LC

La société d’assurance par actions LC a pour nom celui qui lui est attribué dans ses statuts.

La société d’assurance par actions LC a pour objets ceux qui lui sont attribués dans ses statuts.

SECTION IV DISPOSITIONS DIVERSES

Malgré l’article 198 de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1), un actionnaire visé peut détenir et exercer des droits de gestion contrôlée portant sur un des assureurs patrimoniaux, sans que la détention ou l’exercice de tels droits ne contrevienne à toute autre disposition applicable de la

Loi sur les assureurs. 9. L’article 540 de la

Loi sur les assureurs ne s’applique pas aux assureurs patrimoniaux.

La société d’assurance par actions LC conserve les droits et privilèges dont elle bénéficiait aux termes de lois antérieures.

CHAPITRE IV PERSONNE MORALE MUTUELLE LC

SECTION I NOM, SIÈGE, OBJETS ET POUVOIRS 11. La personne morale mutuelle LC a pour nom « La Capitale mutuelle de l’administration publique », dont la version anglaise est « La Capitale Civil Service Mutual ». 12. Le siège de la personne morale mutuelle LC est situé dans le district judiciaire de Québec. 13. La personne morale mutuelle LC est une personne morale sans capital- actions exerçant ses activités d’après la forme représentative de gouvernance prévue aux sections II et III du présent chapitre.

Son principal objet est de détenir indirectement, par l’entremise d’une ou de plusieurs personnes morales incluant obligatoirement la société de portefeuille, une participation dans le capital-actions de la société d’assurance par actions SSQ ou de la société d’assurance par actions LC. La personne morale mutuelle LC peut détenir indirectement une participation dans le capital-actions de toute autre société d’assurance par actions dans la mesure où cette participation est détenue directement ou indirectement par la société de portefeuille ou l’un des assureurs patrimoniaux.

La personne morale mutuelle LC peut favoriser des activités économiques, sociales ou éducatives notamment par le biais de fondations. 14. La personne morale mutuelle LC peut faire les investissements qu’elle juge appropriés, comme le ferait en pareilles circonstances une personne prudente et raisonnable, agissant avec honnêteté et loyauté dans le meilleur intérêt des membres.

SECTION II MEMBRES DE LA PERSONNE MORALE MUTUELLE LC 15. Est membre de la personne morale mutuelle LC : 1° en assurance de dommages ou en assurance individuelle de personnes, la personne physique propriétaire d’un contrat d’assurance ou de rente établi par un assureur patrimonial ou par l’un de ses prédécesseurs ou, en cas de pluralité de propriétaires, celle désignée parmi ceux-ci suivant les règlements de la personne morale mutuelle LC; et

9 2° en assurance collective de personnes, l’adhérent à un contrat d’assurance collective ou à un contrat de rente collective dont l’assureur ou le débirentier est un assureur patrimonial ou l’un de ses prédécesseurs.

Une personne conserve son statut de membre tant que, à la fois : 1° le contrat mentionné au premier alinéa dont cette personne est propriétaire ou adhérente est en vigueur; 2° la personne morale mutuelle LC détient indirectement, par l’entremise d’une ou de plusieurs personnes morales, une participation dans l’assureur patrimonial qui a établi, ou dont le prédécesseur a établi, le contrat mentionné au premier alinéa. 16. Dans aucun cas le titulaire subrogé n’est un membre. 17. Un membre n’a droit qu’à un seul vote, quel que soit le nombre ou le montant des contrats dont il est propriétaire ou un adhérent.

Le vote par procuration n’est pas permis. 18. La personne morale mutuelle LC doit, dans les 24 mois de l’entrée en vigueur de la présente loi ou avant toute autre échéance approuvée par le ministre, adopter le règlement prévu à l’article 27, lequel doit être soumis pour approbation à l’assemblée annuelle suivant son adoption.

Malgré l’article 15, entre l’entrée en vigueur de la présente loi et l’approbation du règlement prévu au premier alinéa, seuls les membres disposant du droit de vote en vertu des règlements de la personne morale mutuelle LC en vigueur immédiatement avant l’entrée en vigueur de la présente loi peuvent exercer un droit de vote. 19.

Toute personne qui est membre de la personne morale mutuelle LC, immédiatement avant l’entrée en vigueur de la présente loi, est réputée en être membre tant que le contrat d’assurance ou de rente dont elle est propriétaire est en vigueur et que la personne morale mutuelle LC détient indirectement, par l’entremise d’une ou de plusieurs personnes morales, une participation dans l’assureur patrimonial qui a établi ce contrat ou dont le prédécesseur a établi ce contrat.

SECTION III ADMINISTRATION DE LA PERSONNE MORALE MUTUELLE LC 20. L’assemblée générale des membres élit les administrateurs de la personne morale mutuelle LC parmi ses membres de la manière prévue par ses règlements. 21. La personne morale mutuelle LC peut, par règlement, déterminer un nombre minimum et maximum d’administrateurs. Toutefois, le nombre minimum d’administrateurs ne peut être inférieur à sept.

10 22 La majorité des administrateurs de la personne morale mutuelle LC doit résider au Québec. 23. Les administrateurs de la personne morale mutuelle LC en fonction immédiatement avant l’entrée en vigueur de la présente loi demeurent en fonction pour la durée non écoulée de leur mandat, à moins qu’ils ne démissionnent ou que leur poste ne devienne vacant. 24. Les dirigeants rémunérés et les employés de personnes morales qui sont affiliées à la personne morale mutuelle LC au sens de la

Loi sur les assureurs ne peuvent constituer plus du tiers des administrateurs du conseil d’administration de cette dernière. 25. Les règlements de la personne morale mutuelle LC, en vigueur immédiatement avant l’entrée en vigueur de la présente loi, continuent d’avoir effet. 26. Le conseil d’administration de la personne morale mutuelle LC peut adopter, abroger ou modifier tout règlement pour l’administration de ses affaires. Tout tel règlement doit, pour demeurer en vigueur, être ratifié à l’assemblée générale annuelle suivante ou, dans l’intervalle, à une assemblée extraordinaire. 27.

Le conseil d’administration de la personne morale mutuelle LC peut adopter un règlement prévoyant les mécanismes et procédures par lesquels certains membres sont désignés à

titre de délégués et, en pareil cas, ces délégués de même que ses administrateurs sont les seules personnes pouvant voter à l’assemblée générale annuelle et à toute assemblée extraordinaire de la personne morale mutuelle LC dans la mesure permise par le règlement.

Malgré l’article 26, ce règlement ne peut entrer en vigueur avant sa ratification par l’assemblée des membres.

SECTION IV DISPOSITIONS DIVERSES 28. Les dépenses inhérentes au fonctionnement de la personne morale mutuelle LC peuvent être assumées par un assureur patrimonial. 29. En l’absence de disposition correspondante dans le présent

chapitre et sous réserve de l’article 31 de la présente loi, l’article 88, le paragraphe 3° de l’article 89 et les articles 89.1 à 89.4 de la

partie I et les dispositions de la

partie II de la

Loi sur les compagnies (chapitre C-38) s’appliquent, en faisant les adaptations nécessaires, à la personne morale mutuelle LC, sauf les articles 126, 136.1, 139 à 141, 143 à 165, 171 à 181, le paragraphe 3° de l’article 182, les sous-paragraphes a et b du paragraphe 2° de l’article 185, les articles 187 et 190, les sous-paragraphes j et k du paragraphe 3° de l’article 191, l’article 192, les articles 195 et 196, les sous-paragraphes d et e du paragraphe 1° et le paragraphe 2° de l’article 197.

11 Le gouvernement peut rendre applicable à la personne morale mutuelle LC une disposition de la

Loi sur les compagnies ou de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1). 30. Pour l’application de la

Loi sur les compagnies et de la

Loi sur la liquidation des compagnies (chapitre L-4), « compagnie » s’entend de la personne morale mutuelle LC et « actionnaire » s’entend d’un membre de la personne morale mutuelle LC. Lorsqu’une disposition de ces lois fait référence à une proportion déterminée en valeur du capital-actions d’une société, cette disposition s’entend du nombre de personnes présentes habiles à voter correspondant à la proportion déterminée en valeur. Toutefois, si un règlement prévoit un système de délégués tel que permis par l’article 27 de la présente loi, elle fait référence au nombre d’administrateurs et de délégués présents habiles à voter. 31. Les dispositions des articles 9 à 17 de la

Loi sur l’encadrement du secteur financier (chapitre E-6.1) et les dispositions des articles 9 à 19, 48, 74, 93, 97, 108, 109 à 112, 115, 117, 130 à 133, 137, 138, 146 à 148, 242, 243, 248 à 254, 269 à 272, 349, 351, 462, du deuxième alinéa de l’article 464, des articles 465 à 468 et du

chapitre II du

titre VI de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1) s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la personne morale mutuelle LC ainsi qu’à toute personne morale par l’entremise de laquelle cette dernière détient une participation dans les assureurs patrimoniaux. Pour l’application des dispositions de la

Loi sur les assureurs à la personne morale mutuelle LC ainsi qu’à toute personne morale par l’entremise de laquelle cette dernière détient une participation dans les assureurs patrimoniaux, les mentions relatives à l’actuaire sont réputées non écrites. En outre des dispositions mentionnées au premier alinéa, les dispositions des articles 291 à 295 et 298 à 301 de la

Loi sur les assureurs s’appliquent à la société de portefeuille.

CHAPITRE V MAINTIEN DU POURCENTAGE DE PARTICIPATION DES PERSONNES MORALES MUTUELLES 32. Il est interdit à la société d’assurance par actions LC, à la société d’assurance par actions SSQ, à la société de portefeuille et à toute autre personne morale par l’entremise de laquelle les personnes morales mutuelles détiennent une participation combinée dans la société d’assurance par actions LC ou dans

12 la société d’assurance par actions SSQ, sous peine de nullité absolue, d’attribuer des actions de leur capital-actions ou d’autoriser et d’enregistrer le transfert d’actions de leur capital-actions dans l’un des cas suivants : 1° les membres de chacune des personnes morales mutuelles n’ont pas approuvé que le pourcentage de participation combiné des personnes morales mutuelles dans la société d’assurance par actions LC ou dans la société d’assurance par actions SSQ, selon le cas, par l’entremise de la société de portefeuille, soit inférieur à 26 %, tout en étant égal ou supérieur à 13 %, l’approbation devant se faire, une fois ce seuil atteint, chaque fois que le pourcentage de participation combiné des personnes morales mutuelles diminue sous le nouveau seuil minimal autorisé sans être inférieur à 13 %; 2° les membres de chacune des personnes morales mutuelles et le ministre n’ont pas approuvé que le pourcentage de participation combiné des personnes morales mutuelles dans la société d’assurance par actions LC ou dans la société d’assurance par actions SSQ, selon le cas, par l’entremise de la société de portefeuille, soit inférieur à 13 %, l’approbation devant se faire, une fois ce seuil atteint, chaque fois que le pourcentage de participation combiné des personnes morales mutuelles diminue sous le nouveau seuil minimal autorisé.

Aux fins du premier alinéa, l’approbation requise des membres de chacune des personnes morales mutuelles est réputée avoir été reçue si le nombre total de ceux qui auront voté en faveur de la modification de seuil minimal proposée représente au moins les deux tiers des membres de la personne morale mutuelle LC et de la personne morale mutuelle SSQ présents et habiles à voter lors des assemblées.

CHAPITRE VI DISSOLUTION, LIQUIDATION ET VENTE 33. La

Loi sur la liquidation des compagnies (chapitre L-4) s’applique à la personne morale mutuelle LC, compte tenu des adaptations nécessaires. La personne morale mutuelle LC doit prendre un règlement établissant les droits et intérêts des membres pour les fins de la distribution du solde de l’actif à la suite de sa liquidation, une fois ses dettes ainsi que les frais et dépenses de sa liquidation acquittés au plus tard 24 mois à compter du 1 er juillet 2020 ou avant toute autre échéance approuvée par le ministre.

Les dispositions du règlement de la personne morale mutuelle LC établissant les droits et intérêts des membres aux fins de la distribution du solde provenant de l’actif à l’occasion de sa liquidation, ainsi que toute modification de ces dispositions, devront être soumises au ministre pour approbation avant leur adoption.

13 À la date d’inscription au registre des entreprises de la mention prévue au deuxième alinéa de l’article 17 de la

Loi sur la liquidation des compagnies, les dispositions de la présente loi deviennent sans effet, à l’exception de l’article 9 qui continue de s’appliquer à la société d’assurance par actions LC. 34. Lorsque la personne morale mutuelle LC se départit de la participation qu’elle détient indirectement dans la société d’assurance par actions LC, ainsi que celle qu’elle détient dans la société d’assurance par actions SSQ, elle doit se dissoudre et se liquider. 35.

La dissolution volontaire de la société d’assurance par actions LC et de la société d’assurance par actions SSQ, leur liquidation ou la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de leurs biens ou de leur entreprise en dehors du cours ordinaire de leurs opérations emporte la dissolution et liquidation de la personne morale mutuelle LC.

CHAPITRE VII DISPOSITIONS FINALES 36. La présente loi remplace la Loi concernant Mutuelle des Fonctionnaires du Québec (1991,

chapitre 103). 37. La présente loi entre en vigueur le 1 er juillet 2020.

Document details

Collection	Quebec — Bills
Citation	Vigie 158803
Type	bill
Volume / chapter	MediaId ANQ.Vigie.Bll.DocumentGenerique 158803 amp process Default amp token ZyMoxNwUn8ikQ TRKYwPCjWrKwg vIv9rjij7p3xLGT
Language	en
Format	pdf
Source	PROVINCIAL
Identifier	325eedbb0228cf651b1cc811ac40c8b526517c5f

Source file is stored in the law ingest library (pdf).