Le Président (M.

Simard) : Alors, très chers amis, bienvenue à toutes et à tous.

Comme vous le savez,

la Commission des finances publiques est aujourd'hui réunie afin d'entendre les

intéressés et de procéder à l'étude détaillée du projet de loi d'intérêt

privé n° 205, Loi concernant Mutuelle Beneva.

Alors, M. le

secrétaire, bonjour. Y a-t-il des remplacements ce matin?

Le Secrétaire :

Oui, M. le Président. Mme Abou-Khalil (Fabre) est remplacée par M. Lefebvre (Arthabaska).

Le Président (M.

Simard) : Très bien. Bienvenue à ces nouveaux collègues. Pour les

auditeurs qui sont avec nous et qui sont

beaucoup plus nombreux qu'il n'y paraît, peut-être une petite précision sur la

démarche que nous avons ce matin, qui n'est pas une démarche classique

dans la mesure où nous allons procéder à l'étude d'un projet de loi privé, et l'étude d'un projet de loi privé se

distingue, à certains égards, de l'étude d'un projet de loi public, d'abord, parce

que nous allons entendre les principaux intéressés en audition dans le courant

même de l'étude du projet de loi. Or, d'habitude, dans un projet public, les

auditions précèdent l'étude, mais, dans ce cas-ci, elles en font partie.

Dans un deuxième

temps, nous allons considérer la note... puisqu'il n'y a pas de notes

explicatives dans un projet de loi privé, nous allons considérer le préambule

du projet de loi comme remplaçant la note explicative et nous allons le

délibérer comme s'il s'agissait d'un

article à part entière. Donc, voilà deux

grandes distinctions entre les deux approches.

Et nous commençons...

parce que c'est un incontournable, nous allons commencer par ce qu'on appelle

les remarques préliminaires, et j'invite le député d'Orford... parce que, là

aussi, c'est une distinction avec les projets de loi publics, c'est un député

qui amène et qui défend le projet de loi.

Donc, M. le député d'Orford,

vous êtes le parrain de ce projet de loi privé, et je vous invite, comme le

veut la tradition, à faire d'abord vos remarques préliminaires.

M. Bélanger :

Merci, M. le Président, mais elles vont être quand même courtes. D'entrée

de jeu, je veux saluer mes collègues,

collègues de l'opposition, mes collègues du gouvernement ainsi que nos invités.

Pour moi, c'est le deuxième projet de

loi privé qui... où il est question de mutuelles. J'avais présenté... j'avais

déposé le projet de loi n° 202, projet de loi d'intérêt privé où il

y avait la fusion de La Mutuelle des municipalités du Québec, qui est une

société d'assurance, avec la Fédération québécoise des municipalités. Dans ce

cas-ci, c'est le projet de loi n° 205.

Donc, dans un souci

d'efficacité, je n'irai pas plus loin dans les détails. C'est un projet de loi

qui est extrêmement bien monté. J'ai eu la

chance et le loisir de le lire hier soir. Il y a quand même beaucoup

d'articles. Je tiens à saluer, là, la précision. Ce n'est pas un

domaine, pour moi, qui est familier, mais c'est quand même assez facile à

comprendre.

Donc,

dans un souci d'efficacité, mes remarques préliminaires sont terminées. Je pourrai

suivre avec le préambule, le cas échéant. Merci, M. le Président.

Le Président (M.

Simard) : ...au leader de l'opposition officielle, le député de

Nelligan.

M. Derraji : Merci,

M. le Président. Très heureux de rencontrer mon cher collègue député d'Orford

dans cet échange pour un projet de loi d'intérêt privé. Bonjour aux collègues

de la

partie gouvernementale. Bienvenue à nos invités

concernés par ce projet de loi privé. Premièrement, très heureux d'assister à

ce projet de loi, qui s'inscrit dans une continuité du regroupement de

La Capitale et SSQ Assurance. Donc, le but, c'est harmoniser un peu le

regroupement de La Capitale et SSQ Assurance, les conseils d'administration,

les assemblées extraordinaires.

Donc, on va juste

voir un peu comment le tout va se dérouler au niveau des projets de loi, et

nous sommes prêts à collaborer pour que

Beneva, qui souhaite que ce projet de loi soit adopté avant la fin de la

session... On comprend pourquoi

l'urgence, afin que la fusion soit accomplie avant le 1er janvier, qui est

le premier jour de l'année financière pour

votre organisation. Donc, bien hâte à commencer l'étude détaillée de ce projet

de loi d'intérêt privé. Merci, M. le Président.

Le Président (M. Simard) : Merci à

vous, cher collègue. Alors, à moins qu'il n'y ait d'autres interventions, nous allons maintenant aborder l'étape des

auditions. Alors, chers amis, bienvenue parmi nous. Vous êtes quand même

nombreux. Auriez-vous d'abord l'amabilité de vous présenter?

Bellavance (Pierre Marc) : Alors, dans un premier temps, alors, Me Pierre Marc

Bellavance. Je suis vice-président exécutif, secrétaire général de

Beneva.

Le Président (M. Simard) : Bienvenue.

M. Déry (Pierre) : Pierre Déry, je

suis avocat, associé principal de la firme Norton Rose Fulbright Canada, qui

avons conseillé Beneva dans ce processus-là.

Le Président (M. Simard) : Merci.

Mme Noël

de Tilly (Julie) : Bonjour.

Julie Noël de Tilly, je suis directrice au secrétariat général chez Beneva.

M. Fillion

(Guillaume) : Bonjour. Guillaume Filion, je suis chef des

affaires gouvernementales chez Beneva.

Le Président (M. Simard) : Alors,

bienvenue à vous quatre. Alors, vous allez disposer d'une période de cinq

minutes pour faire votre présentation.

M. Bellavance (Pierre Marc) : Alors,

merci beaucoup. Merci de nous accueillir aujourd'hui. Alors, Mmes, MM. les députés à la Commission des finances publiques, M. le président de la commission, merci, encore

une fois, de nous accueillir

aujourd'hui pour procéder à l'étude détaillée, là, du projet de loi d'intérêt

privé n° 205, Loi

concernant Mutuelle Beneva.

Alors, avant de vous exposer brièvement les

principaux objectifs du projet de loi, permettez-moi tout d'abord de saluer l'apport significatif des membres des

conseils d'administration de SSQ Mutuelle et de La Capitale Mutuelle de

l'administration publique, des représentants, également, de l'Autorité des marchés

financiers, du ministère des Finances du Québec et de la Direction des affaires

juridiques et législatives de l'Assemblée nationale dans le cadre de la réalisation du projet de loi. Tous ont

contribué à rédiger un

chapitre important de l'histoire du mutualisme au

Québec.

Concernant, maintenant, les principaux objectifs

du projet de loi, il y en a cinq, à mon avis. Le premier objectif principal,

l'adoption du projet de loi constitue la dernière grande étape du regroupement

de 2020. Plusieurs fusions de sociétés du

groupe ont été effectuées au cours des trois dernières années afin de

simplifier la structure du groupe. La fusion des mutuelles est réalisée

avec le même objectif de simplification. Donc, premier objectif,

simplification.

Deuxième

objectif du projet de loi : il respecte l'esprit du regroupement d'égal à

égal réalisé en 2020, deux groupes de taille similaire, SSQ, La

Capitale. Le projet de loi est rédigé, donc, dans le même esprit. Deuxième

objectif.

Troisième

objectif du projet de loi : le projet de loi consacre l'ADN, l'histoire de

chacune des mutuelles actuelles. Donc, troisième objectif :

consacrer l'ADN, l'histoire des mutuelles.

Quatrième objectif du projet de loi : le

projet de loi favorise une augmentation de la participation démocratique des

membres par le biais d'une formule unifiée, une formule unique de délégués.

Cette formule-là existait du côté de SSQ.

Maintenant, ce sera une formule adoptée pour la nouvelle Mutuelle Beneva. Donc,

quatrième objectif : formule de délégués, hein, vie démocratique.

Cinquième et dernier grand objectif, à mon avis,

du projet de loi d'intérêt privé : le projet de loi confirme un virage à

la modernité en adoptant certaines dispositions de la

Loi sur les sociétés par

actions. Antérieurement, encore aujourd'hui,

en date d'aujourd'hui, la

Loi sur les compagnies s'applique, à plusieurs

égards, à nos deux mutuelles actuelles. On s'en va donc vers un virage. Cinquième objectif : virage à la

modernité en adoptant certains articles de la

Loi sur les sociétés par

actions.

Donc, à haut niveau, je vous ai présenté

réellement les cinq principaux objectifs du projet de loi et je termine mon intervention, ma brève intervention, à ce

stade-ci, ajoutant que les membres actuels des deux mutuelles deviendront, au 1er janvier 2024, évidemment, sous

réserve de la sanction... de l'adoption et de la sanction du projet de loi,

membres de la nouvelle mutuelle, laquelle sera aux droits et

obligations, bien sûr, des mutuelles fusionnées à compter de cette même date, 1er janvier 2024.

Donc, je termine mon introduction et je vous en remercie, bien sûr.

Le Président (M. Simard) : Alors,

merci à vous, cher monsieur. Alors, nous allons procéder à une période d'échange de cinq minutes, réparties également

entre la

partie gouvernementale et l'opposition officielle. M. le député

d'Orford, vous disposez de 2 min 30 s.

M. Bélanger : Bien, merci, M. le

Président. Je pense que c'est quand même un projet de loi qui est... qui va bénéficier au niveau de la gouvernance, parce que,

les dernières années, il y avait quand même deux organismes... c'est un petit peu comme si c'était deux conseils

d'administration, puis évidemment, le gouvernement... le rôle du gouvernement, c'est d'assurer, par des lois, d'être plus efficaces, et on

a un bel exemple ici. Je tiens à saluer le vote, le vote des deux, qui est près

de 100 %. Donc, il y a une volonté, puis nous, notre rôle, bien, c'est

d'être capables, justement, d'aller de

l'avant puis permettre, comme mon collègue de Nelligan disait, à partir du

1er janvier, là... d'être capables de fonctionner, là, d'une façon

efficace.

Le Président (M. Simard) : ...de

Nelligan.

Le Président (M. Simard) : Pas de

commentaire? Très bien. Auriez-vous souhaité réagir au commentaire du député

d'Orford?

M. Bellavance (Pierre Marc) : Non,

ça va très bien, ça a été très bien dit.

Le Président (M. Simard) : Alors,

nous amorçons l'étude détaillée de ce projet de loi privé, qui est quand même costaud. Il s'agit d'un projet de loi de

48 articles, sans compter les quelques amendements. Alors, on dit souvent

qu'on mange un éléphant une bouchée à la

fois. On va y aller étape par étape. M. le député d'Orford, on appelle

l'article 1, pour lequel vous aurez, je crois, d'entrée de jeu...

Ah oui...

M. Bélanger : Le préambule, M. le

Président.

Le Président (M. Simard) : ...le

préambule, que dis-je, que dis-je. Bien sûr, le préambule. Alors, nous vous

écoutons.

M. Bélanger : M. le Président, vous

êtes d'accord à ce que je lise au complet le préambule?

Président (M. Simard) : Ah! oui, très bien. Même s'il est un peu long, je

pense que ça situe bien les choses.

M. Bélanger : Bon. Loi concernant

Mutuelle Beneva.

«Attendu que La Capitale mutuelle de

l'administration publique est une personne morale mutuelle au sens de l'article 197 de la

Loi sur les assureurs

(chapitre A-32.1), régie par la Loi concernant La Capitale Mutuelle de l'administration publique (2020,

chapitre 33),

dont le principal objet prévu par cette loi est de détenir indirectement une

participation dans le capital-actions de La Capitale assureur de

l'administration publique inc. et de SSQ, Société d'assurance-vie inc.;

«Que SSQ Mutuelle est également une personne

morale mutuelle au sens de l'article 197 de la

Loi sur les assureurs, régie par la Loi concernant SSQ

Mutuelle (2020,

chapitre 32), dont le principal objet prévu par cette loi

est de détenir indirectement une participation dans le capital-actions de SSQ,

Société d'assurance-vie inc. et de La Capitale assureur de

l'administration publique inc.;

«Que, le 1er janvier 2023, conformément au

chapitre XIV de la

Loi sur les assureurs et à l'article 281 de la Loi

sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1), La Capitale assureur de

l'administration publique inc. et SSQ, Société d'assurance-vie inc., toutes

deux des sociétés par actions assujetties sous participation mutuelle au sens

de l'article 197 de la

Loi sur les

assureurs, ont fusionné en une seule société par actions assujettie sous

participation mutuelle portant le nom de Beneva inc.;

«Que La Capitale mutuelle de l'administration

publique et SSQ Mutuelle désirent se fusionner en une seule personne morale

mutuelle au sens de l'article 197 de la

Loi sur les assureurs, ayant pour

principal objet de détenir indirectement une participation dans Beneva inc.;

«Que les lois

régissant La Capitale mutuelle de l'administration publique et SSQ Mutuelle ne

prévoient aucun mécanisme de fusion;

«Que, en

vertu du deuxième alinéa de l'article 29 de la Loi concernant La Capitale

Mutuelle de l'administration publique

et du deuxième alinéa de l'article 29 de la Loi concernant SSQ Mutuelle,

le gouvernement peut rendre applicable à La Capitale mutuelle de

l'administration publique et à SSQ Mutuelle une disposition de la

Loi sur les

compagnies (chapitre C-38);

«Que La Capitale

mutuelle de l'administration publique et SSQ Mutuelle ont chacune présenté le

21 juin 2023 une demande au ministre des Finances du Québec pour

assujettir La Capitale mutuelle de l'administration publique et SSQ Mutuelle à certaines des dispositions de la

Loi sur les compagnies afin de commencer leur processus de fusion;

«Que,

par le décret n° 1307-2023 du 16 août 2023

(2023, G.O. 2, 4086), le gouvernement a rendu applicable à La Capitale

mutuelle de l'administration publique et à SSQ Mutuelle certaines des

dispositions des articles 123.122 et

123.124 à 123.126 de la

Loi sur les compagnies aux fins de permettre à ces

dernières de commencer leur processus de fusion;

«Que les administrateurs de La Capitale mutuelle

de l'administration publique ont adopté, le 28 août 2023, par vote

unanime, un règlement approuvant les conventions de fusion de La Capitale

mutuelle de l'administration publique avec SSQ Mutuelle;

«Que les administrateurs de SSQ

Mutuelle ont adopté, le 28 août 2023, par vote unanime, un règlement

approuvant la convention de fusion susmentionnée;

«Que les membres de

La Capitale mutuelle de l'administration publique ont ratifié, le

4 octobre 2023, par le vote favorable d'au moins les deux tiers des

membres habiles à voter, lors d'une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, le règlement susmentionné

adopté par les administrateurs de La Capitale mutuelle de l'administration

publique;

«Que

les membres de SSQ Mutuelle ont ratifié, le 4 octobre 2023, par le vote

favorable d'au moins les deux tiers des

membres habiles à voter, lors d'une assemblée générale extraordinaire convoquée

à cette fin, le règlement susmentionné adopté par les administrateurs de

SSQ Mutuelle;

«Que

La Capitale Mutuelle de l'administration publique et SSQ Mutuelle ont conclu,

le 4 octobre 2023, la convention de fusion susmentionnée;

«Que le remplacement

de la Loi concernant La Capitale Mutuelle de l'administration publique et de la

Loi concernant SSQ Mutuelle par une nouvelle

loi d'intérêt privé est requis aux fins de compléter cette fusion et de

déterminer le régime applicable à la personne morale mutuelle issue de

cette fusion;».

Le Président (M. Simard) : Peut-être...

C'est difficile d'ajouter davantage de commentaires, mais néanmoins, par

acquit de conscience, souhaitez-vous ajouter quelque chose, cher collègue, sur

le préambule?

Le Président (M.

Simard) : M. le chef de... le leader de l'opposition?

M. Derraji : Non,

pas de commentaire.

Le Président (M.

Simard) : Je suis en train de vous donner une promotion comme chef de l'opposition,

cher collègue.

M. Derraji : Oui,

oui, écoute... Non, on va laisser ça de même. Je suis content là où je suis.

Le Président (M.

Simard) : Oui, OK. Ça vous va comme ça pour l'instant?

M. Derraji : Oui,

c'est bon.

Le Président (M. Simard) : Très

bien. Donc, conséquemment, s'il n'y a pas d'autre commentaire sur le préambule,

nous allons passer au vote. Est-ce que ce préambule est adopté?

Le Président (M.

Simard) : Adopté. Alors, nous poursuivons. Nous allons amorcer l'étude

de l'article 1, cher collègue, pour lequel vous avez toutefois un petit

amendement concernant la version anglophone de l'article.

M. Bélanger :

Oui, M. le Président. Je vais

lire l'amendement à l'article 1, qui est d'insérer, à l'article 1,

dans le texte anglais, dans la définition de «equity percentage of the Beneva

Mutual legal person» et après «held indirectly, through», les mots «the

intermediary of».

Le Président (M.

Simard) : Très bien. Alors, simplement des considérations techniques,

on travaille très fort à faire repartir nos écrans, mais, en attendant, sachez

que le tout se trouve sur votre Greffier, accessible, bien sûr, par Internet.

Nous revenons à

l'amendement. Y aurait-il des questions sur cette formulation d'amendement

proposée par le député d'Orford? Sans quoi, cet amendement est-il adopté?

Le Président (M. Simard) : Adopté.

Alors, nous allons revenir à l'étude de l'article 1 maintenant, tel qu'amendé.

M. le député d'Orford, pourriez-vous d'abord nous faire la lecture de cet

article?

M. Bélanger :

L'article 1, M. le Président :

«Dans la présente

loi, à moins que le contexte n'indique un sens différent, on entend par :

«"actionnaire

visé" : la société de portefeuille ou toute autre personne, toute

autre fiducie ou toute autre société de

personnes qui, directement ou indirectement par l'entremise d'une ou de

plusieurs personnes morales, détient des

actions de capital-actions de l'un des assureurs patrimoniaux, de même que ses

successeurs, ses cessionnaires et ses ayants droit.

«"assureur

patrimonial" : désigne l'un ou l'autre des assureurs patrimoniaux;

«"assureurs patrimoniaux" : la

société d'assurance par actions Beneva, Société d'assurance Beneva inc., La

Capitale sécurité financière, compagnie d'assurance, L'Unique assurances

générales inc. et Unica Assurances inc.;

«"droits

de gestion contrôlée" : droits d'un actionnaire visé que soient

assujettis à son approbation certains actes

ou certaines décisions d'un assureur patrimonial ou de son conseil

d'administration consentis par une convention à laquelle cet assureur

patrimonial ou la société de portefeuille est partie;

«"membres

habiles à voter" : les membres de la personne morale mutuelle Beneva

ou, dans le cas où le règlement

intérieur de la personne morale mutuelle Beneva comporte des modalités

prévoyant un processus par lequel certains membres sont désignés à

titre

de délégués et prévoyant que ses délégués de même que ses administrateurs sont les seules personnes pouvant voter à

l'assemblée annuelle et à toute assemblée extraordinaire de la personne morale

mutuelle Beneva, uniquement ces membres qui sont désignés à

titre de délégués

et ces administrateurs, et "membre habile à voter" désigne l'un ou

l'autre des membres habiles à voter;

«"ministre" :

le ministre responsable de l'application de la

Loi sur les assureurs

(chapitre A-32.1);

«personne morale

mutuelle Beneva" : Mutuelle Beneva, une personne morale sans

capital-actions régie par la présente loi;

«"personne

morale LC" : La Capitale Mutuelle de l'administration publique, une

personne morale sans capital-actions qui

était régie par la Loi concernant La Capitale Mutuelle de l'administration

publique (2020,

chapitre 33);

«"personne

morale mutuelle SSQ" : SSQ Mutuelle, une personne morale sans

capital-actions qui était régie par la Loi concernant SSQ Mutuelle

(2020,

chapitre 32);

«"personnes

morales mutuelles fusionnées" : la personne morale mutuelle LC et la

personne morale mutuelle SSQ, collectivement;

«"pourcentage de

participation" : désigne, relativement à une personne qui détient une

participation dans une personne morale, le pourcentage que représente le nombre

de droits de vote rattachés aux actions comportant droit de vote du

capital-actions détenues par cette personne en qualité d'actionnaire par

rapport au nombre total de droits de vote

rattachés aux actions comportant droit de vote émises et en circulation du

capital-actions de cette personne morale;

«"pourcentage de

participation de la personne morale mutuelle Beneva" : le pourcentage

de participation de la personne morale

mutuelle Beneva dans l'un ou l'autre des assureurs patrimoniaux détenu

indirectement, par [l'entreprise] d'une ou de plusieurs personnes

morales incluant obligatoirement la société de portefeuille, lequel est égal au

résultat obtenu par la multiplication de

tous les pourcentages de participation dans la chaîne de détention indirecte de

la participation de la personne morale mutuelle Beneva dans l'assureur

patrimonial visé;

«"société

d'assurance par actions Beneva" : Beneva inc., une société régie par

la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1);

«"société de

portefeuille" : Groupe Beneva inc., une société constituée en vertu

de la

Loi sur les sociétés par actions et régie par cette loi.»

Le Président (M.

Simard) : ...cher collègue?

M. Bélanger :

C'était clair.

Le Président (M.

Simard) : Bien, vous allez... c'est que vous allez...

M. Derraji : ...il

lit bien.

Le Président (M.

Simard) : ...vous allez devoir recommencer, vous avez oublié la

lecture du... Non, non, ce n'est pas vrai. Alors, plus sérieusement, y

aurait-il des commentaires sur cette... ce long article, un des plus longs de

tout le projet de loi? Cher collègue de Nelligan, peut-être, éventuellement?

Non?

M. Derraji : Non,

non, non. Je l'ai lu, et c'est très clair.

Le Président (M.

Simard) : Très bien.

M. Derraji : Aucun

problème. Au fait, c'est... les appellations de «personne morale», «ministre»

et «société d'assurance par actions Beneva», «Beneva inc.»... Non, non, je n'ai

pas de question.

Le Président (M.

Simard) : Merci à vous. D'autres commentaires? Oui, je vous en prie.

M. Bélanger : ...faire un commentaire, juste pour me familiariser

un peu avec le processus. Il y avait un amendement à l'article 1.

Le Président (M.

Simard) : Que nous avons adopté.

M. Bélanger :

Qui a été adopté. Est-ce que cet

article 1 va être mis à jour avec

l'amendement ou...

Le Président (M. Simard) : Alors,

tout à l'heure, nous... dans quelques instants, c'est-à-dire, nous allons voter

l'article 1, maintenant, tel qu'amendé.

M. Bélanger :

Tel qu'amendé, parfait. Merci, M. le Président.

Président (M. Simard) : Il n'y a pas de quoi. Donc, y a-t-il d'autres

commentaires sur cet

article 1? Conséquemment, l'article 1, tel qu'amendé,

est-il adopté?

Le Président (M.

Simard) : Adopté. Alors, nous poursuivons. Nous en sommes déjà rendus

au

chapitre II. M. le député d'Orford.

M. Bélanger :

Au

chapitre II :

«Poursuite de

l'existence des personnes morales mutuelles fusionnées.

«En date de l'entrée

en vigueur de la présente loi, la personne morale mutuelle LC et la personne

morale mutuelle SSQ fusionnent et continuent leur existence dans la personne

morale mutuelle Beneva et leurs patrimoines n'en forment alors qu'un seul et

qui est celui de la personne morale mutuelle Beneva, le tout conformément à la

convention de fusion intervenue le 4 octobre 2023.

«Les droits et les

obligations des personnes morales mutuelles fusionnées deviennent ceux de la

personne morale mutuelle Beneva et celle-ci

devient

partie à toute procédure judiciaire ou administrative à laquelle

étaient parties les personnes morales mutuelles fusionnées.

«La personne morale

mutuelle Beneva conserve les droits et les privilèges des personnes morales

fusionnées aux fins de permettre la

continuation, ininterrompue, des droits des titulaires de contrats d'assurance

et de rente individuelle et des

droits des adhérents à des contrats d'assurance ou de rente collective à

titre

de membres, leurs droits s'exerçant dorénavant au sein de la personne

morale mutuelle Beneva.»

Le Président (M.

Simard) : ...auriez-vous des commentaires suite à la lecture de cet

article?

M. Bélanger :

Pas de commentaire, M. le Président.

Le Président (M. Simard) : Pas

de commentaire. Y aurait-il des questions? Conséquemment, l'article 2 est-il adopté?

Le Président (M.

Simard) : Adopté. Et nous passons, M. le député d'Orford, à l'article

M. Bélanger :

Section II,

article 3 :

personne morale mutuelle Beneva a pour nom "Mutuelle Beneva", dont la

version anglaise est "Beneva Mutual".»

Le Président (M.

Simard) : Merci. Des commentaires?

L'article 3 est-il adopté?

Le Président (M.

Simard) : Adopté.

Article 4.

M. Bélanger :

Article 4. M. le Président :

«Le siège de la

personne morale mutuelle Beneva est situé dans le district judiciaire de

Québec.

«La personne morale

mutuelle Beneva peut, par l'adoption d'une résolution de son conseil

d'administration, déplacer son siège social dans les limites du district

judiciaire de Québec.»

Le Président (M.

Simard) : Merci. Y aurait-il des commentaires sur l'article 4?

M. Derraji : ...pas

de commentaire.

Le Président (M.

Simard) : Cet

article est-il adopté?

Le Président (M.

Simard) : Adopté. Nous passons à l'étude de l'article 5.

M. Bélanger :

L'article 5, M. le Président :

«La personne morale

mutuelle Beneva peut, par l'adoption d'une résolution de son conseil

d'administration, procéder à une

modification de son nom. Toute modification du nom de la personne morale

mutuelle Beneva doit être approuvée par une résolution spéciale des

membres habiles à voter adoptée en assemblée.

«Le conseil

d'administration autorise alors l'un de ses membres ou un dirigeant à

transmettre un extrait certifié de la

résolution du conseil d'administration autorisant le changement de nom à

l'Autorité des marchés financiers.

changement de nom prend effet à compter de la date et, le cas échéant, de

l'heure figurant sur le certificat délivré par l'Autorité des marchés

financiers.

«Sous réserve du

paragraphe 11° de l'article 24 de la présente loi, l'Autorité des marchés

financiers refuse d'établir le certificat lorsque le nom n'est pas conforme à

l'un des paragraphes 1° à 6° et 8° de l'article 16 de la

Loi sur les sociétés

par actions.

«L'Autorité des marchés financiers transmet le

certificat au registraire des entreprises pour dépôt au registre des entreprises. L'Autorité des marchés financiers

transmet également un exemplaire du certificat à la personne morale

mutuelle Beneva.»

Le Président (M. Simard) : Des

commentaires?

Le Président (M. Simard) : Je vous

en prie.

Derraji : Là, on parle du nouveau conseil d'administration

de Mutuelle Beneva dans l'article 5. C'est le nouveau?

M. Bélanger : Oui, changement de

nom, s'il y a un changement.

Derraji : Non, juste par rapport à la résolution, c'est ce

que j'ai cru comprendre. Je ne sais pas si on peut leur poser la

question.

Le Président (M. Simard) : Ah! tout

à fait. C'est permis, bien sûr.

Derraji : Ce que j'ai cru comprendre, là, maintenant, il va

y avoir un seul conseil d'administration, c'est le nouveau, que vous

appelez Mutuelle Beneva.

M. Bélanger : Tout à fait.

M. Bellavance (Pierre Marc) : Exact.

Derraji : O.K. Qui...

L'article 5 parle d'un conseil

d'administration. Là, on parle du nouveau conseil fusionné, pas

l'actuel, avant le projet de loi.

M. Bellavance (Pierre Marc) : Tout à

fait, oui.

M. Derraji : Ah! c'est excellent, vous...

M. Bellavance (Pierre Marc) : Vous

avez tout à fait raison.

Derraji : Donc là, on passe à autre chose, c'est un nouveau,

qu'on n'a pas encore déterminé. Le nombre, je pense, c'est dans

l'article 8... 7 ou 8.

M. Bellavance (Pierre Marc) : Oui,

vous avez tout à fait raison.

M. Derraji : Mais vous... le conseil

d'administration que vous décrivez ici, là, c'est le futur, pas ce conseil

d'administration.

M. Bellavance (Pierre Marc) : Vous

avez tout à fait raison, c'est le futur conseil d'administration.

M. Derraji : O.K. C'est bon, merci.

Merci. C'est clair, c'est bon.

Président (M. Simard) : ...pour ces précisions. Y aurait-il d'autres

commentaires? M. le député d'Orford.

M. Bélanger : Mais c'est un bon

point, M. le Président. Ma compréhension, c'était effectivement un nouveau conseil d'administration. S'il y avait un

désir de... pour une nouvelle appellation ou un nouveau nom de la société,

c'était par ce nouveau conseil d'administration là que le processus se faisait.

Président (M. Simard) : Merci. D'autres remarques sur l'article 5?

Conséquemment, celui-ci est-il adopté?

Le Président (M. Simard) : Adopté.

Passons à la lecture de l'article 6. M. le député d'Orford.

M. Bélanger :

L'article 6, M.

le Président :

«La personne morale

mutuelle Beneva est une personne morale sans capital-actions exerçant ses

activités d'après la forme représentative de gouvernance prévue [à la]

section III à VII du présent chapitre.»

Le Président (M. Simard) : Très

bien. Des commentaires?

L'article 6 est-il adopté?

Le Président (M. Simard) : Adopté.

Article 7.

M. Bélanger :

Article 7, M. le

Président :

«Le principal objet de la personne morale

mutuelle Beneva est de détenir indirectement, par [l'entreprise] d'une ou de

plusieurs personnes morales incluant obligatoirement la société de

portefeuille, une participation dans le capital-actions de la société

d'assurance par actions Beneva. Elle peut détenir indirectement une

participation dans le capital-actions de toute autre société d'assurance par

actions dans la mesure où cette participation est détenue directement ou

indirectement par la société de portefeuille ou l'un des assureurs

patrimoniaux.

«La personne morale mutuelle Beneva peut

favoriser des activités économiques, sociales ou éducatives notamment par le biais

de fondations.»

Le Président (M. Simard) : Des

commentaires?

M. Derraji : ...la dernière phrase,

je ne comprends pas pourquoi on veut la mettre : «La personne morale

mutuelle Beneva peut favoriser des activités économiques, sociales ou

éducatives notamment par le biais de fondations.» Là, on parle d'une fondation

à l'intérieur, d'une fondation gérée par Beneva pour d'autres activités? Un,

c'est une première question. Et, deux, pourquoi cet ajout? C'est quoi, la

nécessité de cette phrase? Moi, je n'ai pas de problème, si vous voulez qu'il

réponde, M. le député.

M. Bélanger : Bien,

moi, ma compréhension, c'est qu'au niveau d'activités économiques ça pourrait

peut-être être des... que ce soient des levées de fonds, mais je

laisserais quand même...

Président (M. Simard) : Alors, il y a consentement afin que M. Bellavance

puisse donner un complément de réponse? M. Bellavance.

Bellavance (Pierre Marc) : Oui, probablement, ça peut aider, bien sûr. Alors,

les deux mutuelles actuelles ont des fondations déjà. Actuellement, elles ont

des fondations. Ce sont des entités juridiques distinctes, hein? Il y a

des membres de ces fondations-là, donc, dans chacun des deux... des deux cas.

Maintenant, qu'allons-nous faire, pour le futur,

avec la Mutuelle Beneva? Alors, est-ce que nous allons avoir deux fondations ou

une fondation? Ça, nous allons le voir, là, en 2024. Mais l'importance d'avoir

une fondation, évidemment, c'est de séparer cette entité-là, qui est une entité

juridique complètement distincte du groupe financier. Mais par le biais de ces fondations-là, nous allons pouvoir aider des

organismes communautaires. Nous avons des causes, évidemment, que nous

appuyons, plusieurs causes, dont l'anxiété, par exemple, là, pour la

population. Donc, on a cette nécessité-là d'avoir une fondation qui...

M. Derraji : Non, mais j'ai compris.

M. Bellavance (Pierre Marc) : ...

M. Derraji : Désolé. Juste pour...

C'est qu'avant on ne parlait pas de fondation. On arrive et on sort la fondation. Ce qui était préférable pour la

fluidité du texte, c'est parler qu'au lieu de deux il va y avoir une fondation.

Parce qu'on sort de nulle part, dans le texte, que... Je comprends le

rôle de la fondation, je comprends — c'est excellent, d'ailleurs — que

vous investissez dans ce sens, notamment activités économiques, sociales ou

éducatives. Le problème que j'ai,

c'est qu'avant ce texte, avant cet article, avant le 7, on ne parle pas qu'on

ne va plus avoir de fondation, on va avoir une fondation.

Bellavance (Pierre Marc) : Bien, on parle de «par le biais de fondations»,

alors, qui pourrait être au pluriel. Donc,

il pourrait y avoir quelques-unes, pas uniquement une. Ça, nous allons voir

dans le futur, parce qu'on ne sait pas. Justement, ce que je vous ai

mentionné tout à l'heure, allons-nous conserver les deux fondations actuelles,

changer les noms des fondations? Ça, ce sont

des décisions qui seront prises à compter de l'année 2024. Ceci dit, pour

préciser, ce texte-là existait, si ma

mémoire est bonne, dans l'ancienne mouture de la loi, là. Ce n'est pas une

nouveauté complète, là, dans cette mouture-ci que vous avez devant vous,

dans ce projet de loi n° 205.

Alors, ce

texte-là d'activités économiques et sociales, ce qu'on voulait se donner comme

possibilité, qu'il n'y ait aucune ambiguïté que les, vraiment, mutuelles Beneva

puissent, par le biais de fondations, évidemment, aider, supporter des

causes et des activités économiques ou sociales. Alors, c'était vraiment pour

nous permettre d'avoir les coudées franches

pour le faire, que ce soit clairement rédigé dans le projet de loi, mais ce

n'est rien de nouveau. Pour être bien clair

là-dessus, ça existait antérieurement. On veut que ça se poursuive pour le

futur, et c'est aussi aussi simple que cela.

M. Derraji :

OK. C'est bon.

M. Bellavance

(Pierre Marc) : C'est bon.

Le Président

(M. Simard) : Merci. M. le député d'Orford.

M. Bélanger : Une question :

Est-ce qu'il y a des bénéfices à en avoir plusieurs ou il y aurait un bénéfice

à n'en avoir éventuellement qu'une?

M. Bellavance (Pierre Marc) : Il

y a différents types, hein, d'organismes sans but lucratif, alors, des oeuvres de charité ou pas, là. Alors, il y a des reçus

d'impôt, parfois, il y a des modèles différents. Actuellement, on a deux

modèles qui sont différents. Alors,

nous allons prendre la décision, si, oui ou non, nous allons adopter un modèle

avec des reçus d'impôt pour ceux qui font des dons, là. Alors, vous

connaissez comment ça fonctionne au niveau des fondations. Et du côté de La

Capitale, on n'a pas ce même genre d'organismes là, alors on va décider quel

est le meilleur organisme pour la communauté, pour les membres, pour le futur,

pour 2024.

Mais est-ce qu'il y a

un intérêt à en avoir deux? Probablement pas, parce qu'on voudrait simplifier,

hein? Dans l'objectif de simplification que je vous ai exposé dès le début,

c'est la même recette, je pense, qu'on voudrait appliquer éventuellement pour

les fondations, n'en avoir qu'une seule si possible.

Le Président

(M. Simard) : M. le député de Nelligan.

M. Derraji :

Donc, l'exercice n'a pas été encore fait. Pour vous dire que, moi, je

connais la... la Fondation La Capitale

avant, mais SSQ, moins familier. Mais l'exercice n'a pas encore été fait par

votre organisation, de dire : On les garde les deux, ou une, ou

même plus. Ce que vous dites, fondations, c'est vrai, vous avez raison, c'est

au pluriel, des fondations, donc plus

qu'une, mais vous ne voulez pas préciser dans le texte, vous ne voyez pas

d'intérêt de préciser dans le texte. Ça, c'est un choix qui revient à

l'organisation?

M. Bellavance (Pierre Marc) : Pas

d'intérêt, effectivement. Puis on... Vous avez raison, là, les travaux ne sont

pas terminés. Il y a eu quelques discussions sur ce qui va arriver en 2024,

mais honnêtement, on n'est pas rendus là. Ces décisions vont se prendre là, en 2024, dans le meilleur intérêt des

membres, comme je vous l'ai dit, et de la communauté.

M. Derraji :

Plus de commentaire.

Le Président

(M. Simard) : D'autres remarques sur l'article 7, M. le

député d'Orford?

Le Président

(M. Simard) :

L'article 7 est-il adopté?

Le Président

(M. Simard) : Adopté. Nous passons à la lecture de

l'article 8.

M. Bélanger :

Article 8. «La

personne morale mutuelle Beneva fait les investissements qu'elle juge

appropriés, comme le ferait en

pareilles circonstances une personne prudente et raisonnable, agissant avec

honnêteté et loyauté dans l'intérêt de ses membres.»

Le Président

(M. Simard) : Des remarques?

M. Derraji :

J'ai toujours de la misère à voir, probablement que vous allez m'expliquer,

«les investissements qu'elle juge appropriés». Moi, je pense, c'est de la

mission de, je dirais, de Beneva, «comme le ferait en pareilles circonstances une personne prudente et

raisonnable, agissant avec honnêteté et loyauté dans l'intérêt de» ces

personnes. J'avais l'impression de ne pas lire un texte, mais

probablement un texte de projet de loi, mais plutôt un énoncé de mission ou de

lignes directrices. Vous jugez opportun d'avoir un

article pareil?

M. Bellavance

(Pierre Marc) : Bien, on croyait effectivement que c'était opportun de

le conserver. Il existait antérieurement, encore une fois, dans la mouture

antérieure. Maintenant, c'est vraiment d'établir pour nous, clairement, le

standard de diligence, là, raisonnable qui incombe à la mutuelle. Alors, on

jugeait approprié que les membres, hein, que les membres de la mutuelle

puissent constater, à la lecture du projet de loi d'intérêt privé, que, vraiment,

la mutuelle allait effectivement réaliser des investissements qu'elle juge à

propos, mais avec le principe évidemment reconnu, autant au Code civil du

Québec qu'ailleurs que dans la

Loi sur les assureurs, que ce serait fait de

façon diligente et raisonnable, selon ces critères-là que l'on retrouve, donc,

comme je mentionnais, au code ou à la

Loi sur les assureurs, notamment.

M. Derraji :

OK. Merci.

Président (M. Simard) : D'autres remarques sur l'article 8?

Conséquemment, cet

article est-il adopté?

Le Président

(M. Simard) : Adopté. Nous passons à la

section III.

L'article 9, M. le député d'Orford.

M. Bélanger :

L'article 9, M. le Président :

«9. Est membre de la

personne morale mutuelle Beneva :

«1° en assurance

individuelle, la personne physique titulaire d'un contrat d'assurance ou de

rente avec un assureur patrimonial ou, en cas de pluralité de titulaires, celle

désignée parmi ceux-ci suivant le règlement intérieur de la personne morale

mutuelle Beneva;

«2° en assurance

collective, l'adhérent à un contrat d'assurance collective ou à un contrat de

rente collective dont l'assureur ou le débirentier est un assureur patrimonial;

«3° en assurance de

dommages, toute personne physique assurée par un assureur patrimonial contre la

responsabilité qu'elle peut engager en raison des fautes commises par elle dans

l'exercice de sa profession par le biais d'un régime collectif de l'ordre

professionnel dont elle fait partie.

«Une personne

conserve son statut de membre tant que, à la fois :

«1° le contrat visé

au premier alinéa lui conférant ce statut est en vigueur;

la personne morale mutuelle Beneva détient indirectement, par l'entremise d'une

ou de plusieurs personnes morales, une participation dans l'assureur

patrimonial qui est l'assureur ou le débirentier aux termes du contrat visé au

premier alinéa.»

Le Président (M. Simard) : Quant

à moi, j'aurais dû faire assurer mes lunettes parce que je viens de casser ma

monture, chers collègues.

M. Derraji :

Pour la personne assurée, ça change quelque chose ou ce n'est aucun

changement? À la lumière des assurances de

dommages collectifs, individuels, tout ce qui a été énoncé, il n'y a aucun

changement par rapport à la personne assurée?

M. Bellavance (Pierre Marc) : Non,

il n'y a pas de changement pour ces personnes-là. Pour répondre à votre

question, bien, il n'y en a pas.

M. Derraji :

Oui. C'est bon. C'est excellent. C'est bon.

Le Président

(M. Simard) : Alors, d'autres remarques sur l'article 9?

Sans quoi, cet

article est-il adopté?

Le Président

(M. Simard) : Adopté. Nous passons à la lecture du court

article 10.

M. Bélanger :

M. le Président, l'article 10.

«10. En aucun cas le

titulaire subrogé n'est un membre.»

Le Président

(M. Simard) : Des remarques?

M. Bélanger :

C'est assez clair.

Le Président

(M. Simard) : Cet

article est-il adopté?

Le Président

(M. Simard) : Adopté. Nous passons à la lecture de

l'article 11.

M. Bélanger :

L'article 11, M. le Président.

«11.

Chacun des membres habiles à voter n'a droit qu'à un seul vote, quel que soit

le nombre ou le montant des contrats dont il est titulaire ou un

adhérent. Le vote par procuration n'est pas permis.»

Le Président

(M. Simard) : Merci. Des questions? Sans quoi

l'article 11...

Le Président

(M. Simard) : Oui, je vous en prie, cher collègue. Prenez le

temps qu'il faut.

M. Derraji :

Désolé. Désolé, je veux juste voir. Je me rappelle, si ma mémoire, elle est

bonne... pourquoi vous ne voulez pas les

votes par procuration? Parce que ça a été une des demandes de d'autres conseils

d'administration, justement, avec le manque de présence,

avec les difficultés, avec tout ce que vous savez. Pourquoi vous ne voulez pas

que le vote par procuration ne soit pas permis?

M. Bellavance

(Pierre Marc) : Bien, je pense que c'était exactement ça qui était

dans la mouture antérieure ou dans les

moutures des lois. C'était évidemment beaucoup... C'est beaucoup plus compliqué

à gérer, la question des procurations. On se rappellera, parce que tout

à l'heure on a lu la définition de membre, hein, à l'article... un des articles

précédents, on parle de membre, de personne physique. Alors, généralement, ce

qu'on retrouve au niveau des procurations, c'est plus dans le cas des personnes

morales, où là on pourra peut-être avoir des procurations. On n'a pas ça ici, hein, dans notre contexte à nous.

Maintenant, pour les individus, avoir une procuration pour que quelqu'un te

représente, ça a toujours été le modus

operandi de ne pas les accepter pour des raisons de complexité, évidemment, là,

principalement, là.

M. Derraji :

Ça ne pose aucun problème, si on enlève les procurations?

M. Bellavance

(Pierre Marc) : ...

M. Bellavance

(Pierre Marc) : Effectivement, il n'y a pas de problème.

M. Derraji :

Aucun enjeu?

M. Bellavance

(Pierre Marc) : Non.

M. Derraji : OK. Parce que ça a été,

dans d'autres cas, dans d'autres situations... s'il n'y avait pas de procuration,

il y a l'enjeu de quorum, l'enjeu de retard,

l'enjeu de frais engendrés. Mais aujourd'hui, vous le dites que cette mesure

n'aura aucun effet sur le bon déroulement de vos assemblées?

M. Bellavance

(Pierre Marc) : Effectivement, aucun, parce que lorsque les membres

viennent, participent aux assemblées, il y a

une vérification, évidemment, de leur statut de membre. Alors, nous avons...

nous allons créer ce qu'on appelle un

registre, là, vous l'avez vu dans le projet de loi, là, mais nous avons

évidemment toutes les informations pour nous assurer que les gens qui sont

présents aux assemblées, les membres habiles à voter sont véritablement

des assurés actifs dont le contrat est en vigueur. Donc, ça n'a jamais causé de

problématique, pour être bien honnête avec vous, jamais. Je pense que mon

collègue voulait compléter quelque chose, mon collègue Pierre Déry.

M. Déry

(Pierre) : Oui. J'ajouterais la chose suivante, un des... D'abord,

cette règle-là, elle est dans la loi privée depuis 1991. Et un des objectifs,

je crois, est de faire en sorte d'éviter qu'il y ait une course à la recherche

de procurations et qu'une personne puisse se présenter en assemblée en

représentant un grand nombre de membres. Il s'agit d'une mutuelle avec l'idée du

mutualisme et que les membres soient participants. Et l'idée qu'une personne

puisse contacter les membres pour ramasser des procurations et se présenter en

assemblée avec un grand nombre de votes est

quelque chose qui, à l'époque, a été mis de côté, justement, pour éviter...

pour favoriser l'égalité des membres en assemblée et éviter que

quelqu'un ait un grand nombre de votes en main.

M. Derraji :

Oui. En tout respect, maître, 1991... On est en 2023, les réalités changent

beaucoup. Si vous me dites que quelqu'un va aller faire la course pour chercher

des procurations, depuis 1991, il n'y a personne qui a essayé. Moi, j'ai

d'autres exemples que, même avec la procuration, je n'ai pas vu un mouvement

organisé d'aller chercher des procurations. La question, pourquoi je vous ai

posé la question, le vote par procuration n'est pas permis, c'est qu'on est en

train de légiférer. Je ne veux pas que demain... C'est pour ça que je vous ai

posé la question. Est-ce qu'il n'y a aucun effet sur le déroulement des assemblées,

s'il n'y a pas de vote par procuration?

Dans

d'autres cas, dans d'autres situations, le problème était le suivant :

s'il n'y avait pas de procuration, il y a des incidences sur le

déroulement, que ce soit de l'assemblée... sur le bon déroulement. Vous me

dites aujourd'hui : Non, on est

capables d'avoir notre quorum, d'avoir notre fonctionnement, c'est juste la

réalité de présence de personnes dans les assemblées. Alors, moi, si

vous me dites : Nous, c'est unique à Beneva, on a un taux de participation

qui frôle les 90 %, nous sommes contents d'avoir tout le monde présent,

c'est excellent, je vous félicite. Ce que j'entends, c'est que le taux de participation, il est bas. Je

vous... Je peux vous poser la question : Partagez-nous le taux de

participation des dernières années. Le vote encore, si tu n'es pas

présent, tu ne votes pas parce que tu n'as pas le droit à voter parce que tu

n'es pas là sur place.

préoccupation en tant que législateur, c'est qu'en tant qu'outil qu'on a devant

nous, de voter par procuration, vous nous dites : Ce n'est pas

nécessaire, mais, de l'autre côté, c'est quoi, le taux de participation?

M. Bellavance

(Pierre Marc) : Il n'est pas assez élevé. Pour être bien honnête, il

n'est pas assez élevé, et c'est une volonté

que nous avons. Avec la formule unifiée de délégués dont je vous parlais, là,

dans mon introduction, qu'on a adoptée du côté de La Capitale, maintenant la

même formule que SSQ, ce sont les délégués qui vont voter. Alors, ce qu'on veut pour le futur, c'est d'augmenter la

participation démocratique par le biais de cette formule de délégués là. Alors,

la formule de délégués pallie à votre procuration, votre élément de

procuration. Donc...

M. Derraji : ...expliquez-nous

les délégués, ce que ça veut dire, parce que ce que vous dites, chaque... chacun des membres habiles à voter n'a droit qu'à

un seul vote, mais là, maintenant, vous définissez le membre selon une

autre interprétation. Ce n'est pas «membre», c'est «délégué» qui a le droit au

vote.

M. Bellavance

(Pierre Marc) : Celui qui est habile de vote, c'est effectivement

le délégué et les administrateurs. À la fin, on l'avait dans les

définitions, effectivement, vous avez raison, là.

M. Derraji : Oui, mais juste

préciser, membre de la mutuelle, je n'ai pas le droit au vote parce que je ne

suis pas délégué.

M. Bellavance

(Pierre Marc) : Je vote par le biais de délégués. Je vais exercer

mon vote par le biais de délégués.

M. Derraji : Donc,

ce n'est pas un membre, un vote. Un membre n'a pas automatiquement un vote,

c'est le délégué qui est un délégué, un vote.

M. Bellavance

(Pierre Marc) : Il faut distinguer. On y arrive un peu plus loin,

là, quel est le membre collectif du membre individuel. Alors, on a

deux... À haut niveau, là, on a deux grandes familles, hein, le membre

collectif, qui fait

partie d'un groupe, hein, au preneur ou à l'assurance

collective. Alors, il va y avoir un nombre x de délégués qui va être fixé par

la grosseur du groupe, du collectif. Je vais essayer de vous garder ça simple,

là. Alors, ça, c'est au collectif. Alors, il va y avoir un nombre de délégués

déterminé par la grosseur des groupes, alors différents groupes, différents

nombres de délégués. Alors, ces groupes-là vont pouvoir voter, hein, à

l'assemblée. Selon le nombre de délégués qu'ils vont avoir, ils vont avoir

10 votes s'ils ont 10 délégués, 20 votes s'ils ont

20 délégués.

Maintenant, du côté de l'assurance individuelle,

l'assurance de dommages, auto, habitation qu'on voit plus, alors on va avoir des personnes physiques qui vont

pouvoir se présenter, qui vont exercer leur vote et ils vont s'appeler

délégués.

Alors, oui, une personne, un vote quand on est

délégué de l'individuel. Quand on est délégué du collectif, on fait

partie d'un

groupe. À ce moment-là, ce sont les délégués qui vont voter pour un plus grand

nombre de personnes.

M. Derraji : Et

le changement dans la désignation de personne, c'est pour pallier au taux de

participation qui est bas?

M. Bellavance (Pierre Marc) : On

veut effectivement augmenter le taux de participation, M. le député.

M. Derraji : Donc,

vous êtes d'accord avec moi qu'il y a un problème parce que les gens ne viennent

pas voter, ne viennent pas assister. Vous voulez pallier à cette

problématique en changeant les critères de vote?

M. Bellavance (Pierre Marc) : Je

ne pense pas qu'il y ait un... Je ne pense pas qu'il y a une problématique. Je

pense qu'il y a un taux de participation qui était là, puis ce n'était pas

problématique. Maintenant, je pense que la possibilité d'avoir maintenant des

assemblées, par exemple, en mode virtuel hybride va faire en sorte que ça va

augmenter notre taux de participation, et la formule de délégués également où

on va favoriser l'augmentation des noms parce qu'on va mousser... Les gens

vont... On va demander aux gens de venir se présenter davantage. Alors là, on

aura une présence, un taux de participation, parce que je comprends très bien

votre question, qui sera augmenté au fil des

prochaines années. C'est d'ailleurs un des objectifs qu'on a, là, au niveau de

notre planification stratégique, alors d'essayer d'augmenter ce taux de

participation là, mais je ne dirais pas que je suis d'accord avec vous sur le

fait qu'il y a une problématique. Il n'y a pas une problématique. Ça n'a jamais

été une problématique. Maintenant, on souhaite augmenter le taux de

participation.

M. Derraji : Non, je... C'est

pourquoi je vous le dis, parce que vous êtes premières... probablement les

premières personnes que je vois dans cette Assemblée qui viennent nous demander

qu'on ne veut pas de procuration pour voter. Tout ce que j'ai vu avant :

Aidez-nous à faire du virtuel, aidez-nous à faire des téléconférences. Et je me

rappelle à l'époque où on avait la pandémie, les gens, les statuts ne leur

donnaient pas l'autorisation de faire même des... pas des assemblées, mais des

réunions du conseil d'administration virtuelles, et on a été obligés d'adopter

plusieurs lois.

Moi, je vous le dis aujourd'hui, je vous pose

juste la question. Vous me dites qu'il n'y a pas de problème. Je vous prends...

Je prends votre parole. Vous me dites que vous allez mettre en place des

délégués qu'on va définir un peu plus tard. Ça répond à ma question. Donc, vous

êtes les meilleures personnes à juger de l'étude ou pas du vote par

procuration. J'ai mes réserves, j'ai mes doutes, mais bon, écoute, aucun, aucun

enjeu. Merci pour les réponses.

Le Président (M. Simard) : Merci.

M. le député d'Orford.

M. Bélanger : Très, très bon

point de mon collègue de Nelligan. C'est intéressant de pouvoir le discuter.

Moi, j'avais quand même une question. La procuration, lorsque l'habileté n'est

pas là, lorsque la personne n'est pas habile à voter, est-ce que la procuration

peut être utilisée ou elle ne vote tout simplement pas?

M. Bellavance (Pierre Marc) : Il

y a... Bien, j'ai... Pouvez-vous préciser votre question?

M. Bélanger :

Je suis titulaire d'une police puis j'ai un... C'est ma conjointe qui

administre une procuration pour... Donc, si je ne suis pas habile...

M. Bellavance

(Pierre Marc) : À voter.

M. Bélanger :

...à aller voter, j'ai un handicap ou je suis en fin de vie, puis je ne

peux pas aller voter, est-ce que je peux, à ce moment-là, avoir une procuration

ou il y a tout simplement... Bien, c'est impossible parce que je ne suis pas

habile à voter?

M. Bellavance (Pierre Marc) : C'est

une bonne question. Je pense qu'on avait prévu quelque chose au règlement

intérieur.

M. Déry

(Pierre) : En fait, les membres habiles à voter, ce sont des gens qui

ont été désignés comme des délégués. Et les

membres qui auront été désignés comme des délégués et les membres qui sont

aussi des administrateurs de la

mutuelle, ces gens-là sont désignés par un processus annuel, et ce sont ces

membres-là qui sont désignés délégués administrateurs qui sont convoqués

et qui sont les membres habiles à voter. Alors, c'est ces gens-là qui vont être

convoqués à une assemblée et qui vont voter. OK?

Alors, celui qui

n'est pas délégué, qui détient une police, je pense que c'est ça le sens de

votre question, celui qui n'est pas désigné

comme un membre délégué, il peut assister à l'assemblée, mais il n'y est pas

convoqué et il n'y a pas droit de

vote. Ce ne sont que les membres qui sont des délégués et les administrateurs

qui peuvent voter. Donc, dans votre exemple, si vous détenez une police

et que vous êtes incapable de vous...

M. Déry (Pierre) : ...inapte, et que c'est

quelqu'un d'autre qui s'en occupe, bien, vous ne serez pas délégué, vous...

Et, à ce moment-là, vous, vous ne serez pas convoqué à l'Assemblée pour y

participer et y voter. Je ne sais pas si je réponds à votre question.

M. Bélanger :

Je comprends. L'impact doit quand même être minimal.

M. Bellavance

(Pierre Marc) : Mais je comprends... Je comprends votre question.

J'aimerais préciser, là, qu'évidemment il y a les dispositions du Code civil du

Québec qui vont s'appliquer dans... Évidemment, dans un pareil cas, si une personne est inapte, puis a... et on a une certaine

quand même latitude au niveau du secrétariat général pour voir effectivement si, oui ou non, on

pourrait accepter qu'il y ait quelqu'un qui se présente si les règles du Code

civil sont appliquées, par exemple.

Alors, moi, je pense

que là-dessus c'est déjà arrivé, je pense, dans le passé, des cas d'espèce.

Parce que votre question est vraiment un cas d'espèce, là. Ça arrive très,

très, très rarement, mais je crois que c'est déjà arrivé, là. Ça fait quand

même plusieurs années que je suis à La Capitale. Alors effectivement, il faut

faire montre de souplesse et regarder si les règles du Code civil seraient

respectées.

M. Bélanger :

Ça me satisfait comme réponse.

Le Président

(M. Simard) : Très bien. Conséquemment, l'article 11 est-il

adopté?

Le Président

(M. Simard) : Adopté. Passons maintenant à la

section IV,

article 12. M. le député d'Orford.

M. Bélanger :

L'article 12, M. le Président.

«12.

Les administrateurs de la personne morale mutuelle Beneva sont élus par ses

membres habiles à voter selon les modalités prévues par son règlement

intérieur.»

Le Président

(M. Simard) : Merci. Des remarques?

L'article 12 est-il

adopté?

Le Président

(M. Simard) : Adopté.

Article 13.

M. Bélanger :

Article 13. «13. La

personne morale mutuelle Beneva peut, dans son règlement intérieur, déterminer

un nombre minimal, lequel ne peut être inférieur à sept, et maximal

d'administrateurs.»

Le Président

(M. Simard) : Oui. Alors, M. le député de Nelligan.

M. Derraji : On

parle d'inférieur à sept, maximal de combien? Vous le laissez... J'imagine que

vous suivez la

Loi sur la gouvernance des sociétés d'État, mais ça

s'applique...

M. Bellavance

(Pierre Marc) : Bien, c'est-à-dire qu'on a fixé, je crois, un nombre,

là, c'est... Il me semble que c'est 16,

qu'on a fixé, là, dans nos... Ça, vous voyez la loi. Évidemment, il y a nos

règlements, etc., et autres, mais l'objectif,

ce n'est pas d'avoir un conseil d'administration de 25 ou 30 personnes,

là, évidemment. L'objectif, c'est d'être efficace, etc.

M. Derraji :

Mais c'est là où que ce n'est pas clair.

M. Bellavance

(Pierre Marc) : Oui, mais on ne voulait pas se limiter. On ne voulait

pas se limiter à un nombre fixe, fixe, fixe.

Alors, à ce moment-là, dans la loi, on ne voulait pas se limiter. Maintenant,

dans le règlement, peut-être que mes collègues... Ah! c'est

exactement... Ma mémoire était bonne, on a fixé à 16, le nombre maximum dans

nos règlements intérieurs. Donc, la loi, on voulait se laisser une latitude,

parce que, si la loi... On ne sait pas, hein,

peut-être que la

Loi sur les assureurs va changer un jour, peut-être qu'il va y

avoir un autre changement législatif qui va nous dire que, finalement,

le nombre maximal devrait être x. Alors, on ne voulait pas se limiter au niveau

de la loi. Mais maintenant...

M. Derraji :

Donc, bon, le règlement interne, vous êtes à 16.

M. Bellavance

(Pierre Marc) : Oui, oui.

M. Derraji :

OK. C'est bon.

M. Bellavance (Pierre Marc) : Et

c'est le cas à compter du 1er janvier. Je peux vous rassurer, là, c'est

exactement le nombre qu'on va avoir.

Le Président

(M. Simard) :

L'article 13 est-il adopté?

Le Président

(M. Simard) : Adopté. Nous passons à l'étude de

l'article 14.

M. Bélanger :

«14. La majorité des administrateurs de la personne morale mutuelle Beneva

doit résider au Québec.» Doivent ou doit résider au Québec?

Le Président

(M. Simard) : Doit.

Le Président

(M. Simard) : Des remarques sur l'article 14? Sans quoi, cet

article est-il adopté?

Le Président

(M. Simard) : Adopté. Nous passons à l'étude de

l'article 15.

M. Bélanger :

L'article 15, M. le Président : «15. Les dirigeants rémunérés et les

employés de personne morale qui sont

affiliés à la personne morale mutuelle Beneva au sens de la

Loi sur les assureurs

ne peuvent constituer plus du tiers des administrateurs du conseil

d'administration de cette dernière.»

Le Président

(M. Simard) : Merci. Des remarques sur l'article 15? Donc,

l'article 15 est-il adopté?

Le Président

(M. Simard) : Adopté. Alors, nous poursuivons. Nous amorçons

l'étude de la

section V avec la lecture de l'article 16. M. le député

d'Orford.

M. Bélanger :

L'article 16, M. le

Président : «16. Le règlement intérieur de la personne morale mutuelle

Beneva peut comporter des modalités prévoyant un processus par lequel

certains membres sont désignés à

titre de délégués et prévoyant que ces délégués et ses administrateurs sont les seules

personnes habiles à voter à l'assemblée annuelle et à toute assemblée

extraordinaire de la personne morale mutuelle Beneva.»

voulais souligner, peut-être, je ne sais pas si c'est s-e-s ou c-e-s, ses

administrateurs. Je crois que c'est c-e-s.

Le Président

(M. Simard) : Donc, à la troisième ligne.

M. Bélanger :

Ou s-e-s. C'est ses administrateurs.

Le Président (M. Simard) : Que

ces délégués et ses administrateurs.

M. Bélanger :

C'est la société, c'est ses administrateurs?

M. Bellavance

(Pierre Marc) : S-e-s.

Le Président (M. Simard) : Oui.

Donc, il y a un problème de concordance, ici, c'est soit l'un, soit l'autre,

mais...

M. Bélanger :

Oui, c'est un problème de compréhension de ma part. C'est beau.

M. Derraji :

Là, vous répondez à... de tout à l'heure.

M. Bellavance

(Pierre Marc) : Tout à fait.

M. Derraji :

C'est bon.

Le Président

(M. Simard) : Bien, d'autres remarques? Sans quoi,

l'article 16 est-il adopté?

Le Président

(M. Simard) : Adopté. Nous passons à l'étude de

l'article 17.

M. Bélanger :

L'article 17. «Le règlement intérieur de la personne morale mutuelle

Beneva peut prévoir que certains postes

d'administrateurs ne peuvent être occupés que par des personnes satisfaisant

certains critères d'éligibilité spécifiques qu'il détermine.

«Le règlement

intérieur peut aussi prévoir que les personnes éligibles à certains postes

d'administrateurs ne peuvent être élues ni destituées que par les membres

habiles à voter de certaines catégories de membres ou par les administrateurs

provenant de certaines catégories de membres, selon le cas.

«Le règlement

intérieur peut également prévoir que toute vacance parmi l'un de ces postes

d'administrateurs ne peut être comblée que

par les membres habiles à voter de ces mêmes catégories de membres ou par les

administrateurs provenant de ces mêmes catégories de membres, selon le

cas.»

Le Président

(M. Simard) : ...ça se poursuit, cher collègue. Le règlement

intérieur peut également...

M. Bélanger :

C'est 18, M. le Président.

Le Président

(M. Simard) : Non, il faut poursuivre, donc, par «Le règlement

intérieur peut également prévoir que toute vacance parmi l'un de ces postes

d'administrateur ne peut être comblée que par les membres habiles à voter, de ces mêmes catégories de

membres ou par les administrateurs provenant de ces mêmes catégories de membres,

selon le cas.» Voilà. Alors, des remarques? M. le député de Nelligan.

M. Derraji :

Oui. Est-ce qu'on peut juste clarifier les critères d'éligibilité

spécifiques?

M. Bellavance

(Pierre Marc) : Oui, tout à fait. Alors, ce qu'il faut comprendre, là,

dans cet article-là, c'est quand on essaie

d'avoir le fameux équilibre que je parlais, d'égal à égal, le respect, là, de

ce regroupement d'égal à égal. Donc, on essaie d'avoir un nombre

d'administrateurs qui est représentatif des deux anciennes organisations puis

des deux organisations du futur, c'est-à-dire l'assurance collective et

l'assurance individuelle, à haut niveau, là.

Alors, on va avoir un

équilibre entre le nombre de personnes, d'administrateurs pour ces deux grands

groupes et, au-delà de cela, on aura le respect de l'autre objectif que je vous

avais parlé, là, en introduction, l'ADN des deux mutuelles, donc, également,

trois administrateurs qui vont représenter les membres historiques de SSQ et trois administrateurs qui vont représenter les

membres historiques de La Capitale. Alors, on a finalement nos

16 administrateurs. Ça fait vraiment une synthèse, trois

historiques SSQ, trois historiques La Capitale, ça fait six, cinq collectifs, cinq individuels, ça

fait 10, 10 plus six, le compte est bon, ça fait 16. Alors, c'est ce

qu'on essaie de retrouver dans le

futur, donc, un respect de l'historique et un respect de l'équilibre du

regroupement d'égal à égal dans la gouvernance de Mutuelle Beneva, donc dans le respect de tout cela. Je ne sais pas si

ça répond à votre question, mais c'est vraiment la synthèse.

M. Derraji :

Ça répond. J'ai juste une seule remarque. Ça répond, j'ai juste une seule

remarque. Je comprends l'équilibre entre les deux. Je comprends les grands

groupes, je comprends l'ADN des deux mutuelles, je comprends les membres historiques. J'aurais aimé entendre «parité»,

j'aurais aimé entendre — je

vous laisse répondre par la suite — présence des jeunes. Ça,

c'était très diversifié. Vous devenez un, sinon le grand groupe au Québec qui

doit refléter la composition de la société québécoise. Donc, oui, prenons en

considération ces éléments qui sont extrêmement

importants, mais je pense que les critères d'éligibilité, je pense qu'en 2023,

la parité, ce n'est plus un luxe, c'est plus que nécessaire.

M. Bellavance

(Pierre Marc) : Écoutez, c'est une excellente question. Très content

de l'entendre. Ça n'apparaît pas textuellement dans la loi, bien sûr, mais dans

nos règlements intérieurs, hein, c'est un de nos chevaux de bataille, vraiment un aspect qu'on veut

travailler, évidemment. On va bâtir ce qu'on appelle une grille de compétences et

d'expérience. Alors, le premier mandat du comité du conseil d'administration

qui va être créé en janvier 2024, là, ça va

être de créer cette grille-là, et, dans cette grille, on aura exactement ce que

vous dites là, parité, différence au niveau des genres, on aura évidemment des quotas qu'on va vouloir atteindre au

fil du temps, c'est certain pour nous, DEI, là...

M. Derraji : Est-ce

que les deux CA, présentement, sont paritaires? Les deux CA sont présentement

paritaires?

M. Bellavance (Pierre Marc) : Non,

pas actuellement. Il faudrait que je vous donne exactement le chiffre, mais pas

actuellement. Je ne crois pas, là. À haut niveau, là, je ne pourrais pas vous

dire que c'est paritaire à l'heure où on se parle, mais...

M. Derraji : Ne sont pas... Les

deux CA ne sont pas paritaires. La présence des jeunes sur les deux CA...

M. Bellavance (Pierre Marc) : Les

jeunes étant quel âge à quel âge?

M. Derraji : Moins de 35.

M. Bellavance (Pierre Marc) : Moins

de 35, non.

M. Derraji : Vous et moi...

Vous et moi, non, je ne veux pas présumer, mais...

M. Bellavance (Pierre Marc) : On

n'est pas là, nous, hein?

M. Derraji : Non, on n'y est

plus. Lui, oui. Lui, oui.

M. Bellavance (Pierre Marc) : Non,

on n'y est pas. On n'y est pas à cet égard-ci. On n'y est pas, mais on va y

arriver. Alors, c'est un des points, puis je suis très heureux que vous

l'apportiez aujourd'hui, là, c'est un des points qu'on travaille au secrétariat

général pour y arriver au fil du temps avec les membres du conseil

d'administration.

M. Derraji : Oui, et c'est pour

cela que je voulais poser la question, sachant que même notre formation

politique a beaucoup milité pour la présence des jeunes sur les conseils

d'administration. Notre formation politique a aussi

milité beaucoup pour la parité. Je vous entends, je sais que c'est un souci. Je

préfère le voir, parce que ça envoie aussi un message qu'au-delà de tous

les arguments que... Vous connaissez très bien la business et vous semblez très

bien la maîtriser. C'est excellent, mais

c'est des arguments qui parlent uniquement de l'historique et de l'ADN. Il y a

aussi d'autres aspects, et vous me

confirmez que même les deux C.A. ne sont pas paritaires, chose qui,

probablement, n'est pas du tout acceptable en 2023.

M. Bellavance

(Pierre Marc) : Je vais vous revenir, là, pour la parité ou pas,

là, parce que je n'ai pas la réponse à brûle-pourpoint comme ça, mais

cependant...

M. Derraji : ...simplement de

dire que c'est une question de...

M. Bellavance (Pierre Marc) : Mais

peut-être compléter parce qu'il faut comprendre, dans notre industrie, hein, on

a des lignes directrices à respecter. L'Autorité des marchés financiers, hein,

nous édicte des règles à suivre, et il y a une ligne directrice en matière de

gouvernance. Et l'Autorité est assez claire sur ces objectifs-là à atteindre,

alors nous allons suivre ces objectifs à atteindre en termes de parité. Alors,

ils nous amènent vraiment à embrasser ces nouvelles règles là, de DEI, etc., et

on va le faire. Alors, il faut juste donner du temps au temps pour y arriver,

et c'est ma réponse pour l'instant.

M. Derraji : ...suspension, s'il

vous plaît.

Président (M. Simard) : Alors, il y a une demande de suspension. Nous

allons suspendre quelques instants et on revient.

(Suspension de la séance à 11 h 02)

Le Président (M. Simard) : Alors,

chers amis, à l'ordre, s'il vous plaît! Nous reprenons nos travaux, et, à ce

stade-ci, la parole appartient au député de Nelligan. Cher collègue.

M. Derraji : Oui. Merci, M. le

Président. Bien, en fait, c'est juste dans la logique des membres du conseil

d'administration. Nous allons avoir une suggestion qui, je comprends, ne va pas

limiter qui que ce soit. Je comprends les intentions d'avoir un conseil

d'administration, mais je le réitère encore une fois, en 2023, il y a des

critères que, pour nous, c'est

important, c'est toujours : la zone paritaire, le nombre de femmes, les

jeunes en bas de 35 ans et un membre de la diversité, surtout que, maintenant, on s'en va vers mutuelle

Beneva, qui représente quand même... C'est extrêmement important, et je

suis convaincu que, le message, s'il ne vient pas de la mutuelle Beneva, on ne

peut pas, nous, en tant que législateurs, demander à d'autres organisations qu'ils

doivent respecter ces trois critères.

Donc, ce qu'on va suggérer, c'est que les

critères spécifiques... C'est pour cela que j'ai posé la question par rapport à c'est quoi, ces critères. Moi, je pense,

critères parité, jeune et diversité doivent être là et je pense que Beneva, si

elle le fait, ça envoie aussi un bon message à tous ceux et celles qui

travaillent dans des conseils d'administration ou qui font du bénévolat dans

les conseils d'administration.

Donc, si les collègues sont d'accord, on va

juste finir la rédaction de l'amendement qu'on va vous soumettre pour échange

et discussion.

Le Président (M. Simard) : Je

comprends donc que vous souhaitez que nous suspendions temporairement...

M. Derraji : Oui,

temporairement.

Le Président (M. Simard) : ...le

temps de procéder à la rédaction.

M. Derraji : Oui,

temporairement.

Président (M. Simard) : Entre temps, y aurait-il un commentaire que le

député d'Orford souhaitait émettre?

M. Bélanger : Bien, parce que

mon collègue est quand même assez précis dans ses critères, que ce soient les

jeunes, que... mais est-ce qu'on ne pourrait pas plutôt arriver avec le terme

«inclusif»?

M. Derraji : Non, mais je ne

suis pas précis, c'est la loi. En fait, on a une loi de gouvernance.

M. Bélanger : Mais «jeune», il

va falloir préciser.

Le Président (M. Simard) : S'il

vous plaît! On va y aller un à la fois. Alors, M. le député de Nelligan.

M. Derraji : Oui. En fait, la

loi sur les sociétés d'État est très claire. En fait, aujourd'hui, c'est un

combat de plusieurs années, ce n'est pas nous, moi, ni vous, c'est... il y a

des gens, il y a des femmes qui ont milité pour la parité, qui sont de parité,

et la zone paritaire, elle existe. Il y a des jeunes qui ont milité.

D'ailleurs... un projet de loi qui a été

adopté, et il y a des jeunes sur les conseils d'administration, et il y a la

présence aussi des membres de la diversité.

Moi, je vous

le dis, aujourd'hui, nous sommes quand même en train d'assister à une fusion de

deux mutuelles. C'est quand même énorme, c'est très important. Donc, ce que je

vous suggère, c'est que je vais rester large au niveau des critères pour

ne pas lier les mains du futur conseil d'administration, mais en prenant en

considération des critères qu'on a.

Le Président (M. Simard) : Alors,

très bien. Donc, ne mettons pas la charrue devant les boeufs, ne faisons pas le

débat sur l'amendement avant qu'il soit déposé. Je comprends l'esprit, puis ça

va très bien.

Alors, pour

l'instant, nous allons suspendre et, par la suite, nous pourrons amorcer notre

débat sur l'amendement qui sera déposé.

(Suspension de la séance à 11 h 13)

Président (M. Simard) : Alors, chers collègues, pour des raisons

d'efficacité parlementaire et pour accommoder certains de nos collègues,

comme la rédaction de l'amendement peut prendre un certain temps, je vous

suggère que nous puissions suspendre l'étude

de l'article 17. De toute manière, nous devons resiéger ce soir. Nous

pourrons reprendre en temps et lieu. Et nous poursuivons avec

l'article 18. Est-ce qu'il y aurait consensus, consentement là-dessus?

Une voix : Consentement.

Le Président (M. Simard) : Alors,

très bien, nous poursuivons avec l'étude de l'article 18. M. le député.

M. Bélanger : M. le

Président, l'article 18 : «Le règlement intérieur de la personne

morale mutuelle Beneva peut augmenter le nombre ou le pourcentage de voix

nécessaires à l'adoption de certaines résolutions par les administrateurs ou

par les membres habiles à voter, selon le cas, ou modifier, ou abroger une

telle augmentation. Toutefois, il ne peut, pour la destitution d'un

administrateur, prévoir un nombre ou un pourcentage de voix plus élevé que

celui prévu par la

Loi sur les sociétés par actions.»

Président (M. Simard) : Très bien. Des remarques sur l'article 18?

Conséquemment, l'article 18 est-il adopté?

Le Président (M. Simard) : Adopté.

Nous poursuivons avec la lecture de l'article 19.

M. Bélanger :

L'article 19,

M. le Président : «Le règlement intérieur de la personne morale mutuelle

Beneva établit le contenu du registre

des délégués qu'elle doit tenir, en plus du registre de ses membres, lorsque ce

règlement comporte les modalités visées par l'article 16.»

Président (M. Simard) : Des remarques sur 19? Chère députée de

Bourassa-Sauvé, Mme la vice-présidente de la Commission des finances

publiques, à vous la parole.

Mme Cadet : Merci, M. le

Président. En fait, ici, tout simplement, donc, dans les commentaires de...

bien comprendre la notion de délégué. Ce qu'on dit, donc : «L'inclusion

d'une telle disposition s'avère nécessaire dans la mesure où ces concepts sont

absents de la

Loi sur les sociétés par actions.» Donc, je vous laisserais

peut-être élaborer là-dessus.

Le Président (M. Simard) : ...Me

Déry.

M. Déry (Pierre) : Bien oui, en

fait, le cadre corporatif qui va s'appliquer à la mutuelle, c'est celui de la

Loi sur les sociétés par actions. La

Loi sur

les sociétés par actions prévoit la tenue d'un registre des actionnaires. Ici,

notre mutuelle, elle est un peu différente parce qu'elle a des membres qui sont

l'équivalent des actionnaires, mais elle a aussi des délégués, et le

concept de délégué ne se retrouve pas dans la

Loi sur les sociétés par actions.

Elle ne prévoit pas, la

Loi sur les sociétés par actions, par exemple, ce que

devrait contenir le registre des délégués.

Alors, c'est pour ça qu'ici on a mis un

article

pour permettre à la mutuelle de mettre dans son règlement général les... d'indiquer, dans son règlement

intérieur, les informations qui devront se trouver au registre des délégués,

parce que la

Loi sur les sociétés par actions, qui est son cadre général, ne

lui donne aucune indication.

Mme Cadet : Merci. C'est très clair.

Puis, au niveau du règlement intérieur, donc, j'imagine que ça signifie qu'il y a une partie... qu'il y a un

article qui

porte sur les définitions et qui définit ce que constitue un registre des

délégués.

M. Déry (Pierre) : Exact.

Mme Cadet : OK. Parfait. Merci.

Merci, M. le Président.

Le Président (M. Simard) : Merci à

vous, chère collègue.

L'article 19 est-il adopté?

Le Président (M. Simard) : Adopté. Nous

passons à la lecture de l'article 20.

M. Bélanger :

Article 20, M. le

Président : «Le règlement intérieur de la personne morale mutuelle Beneva peut établir des modalités régissant la

désignation et la révocation des administrateurs de chacun des assureurs

patrimoniaux, de la société de

portefeuille et de toute autre personne morale par l'entremise de laquelle la

personne morale mutuelle Beneva détient une participation dans la

société d'assurance par actions Beneva qu'elle a le droit de désigner.»

Le Président (M. Simard) : Des

remarques? Sans quoi... Oui?

Mme Cadet : Oui, M. le Président.

Le Président (M. Simard) : Je vous

en prie.

Cadet : Peut-être... Bien, en fait, je laisserais

peut-être nos invités, donc, élaborer, donc, sur les commentaires,

encore une fois, nous laisser nous familiariser avec l'article 20, pour

bien le saisir.

Le Président (M. Simard) : Alors, Me

Bellavance ou Me Déry.

M. Déry (Pierre) : Bien, en fait,

l'idée, ici, vous allez... On va voir plus loin que la loi accorde à la

mutuelle le droit de désigner des membres

sur le conseil d'administration de la société de portefeuille et des assureurs

patrimoniaux.

L'article 20, il sert à permettre à la mutuelle

Beneva de mettre, dans son règlement intérieur à elle, des critères qu'elle

devra suivre ou que son conseil d'administration devra suivre quand viendra le

temps de choisir les personnes qu'elle désignera pour aller sur le conseil

d'administration de la société de portefeuille et des assureurs patrimoniaux. Donc, l'idée, c'est de donner le pouvoir, par

l'article 20, donner le pouvoir à la mutuelle de mettre, dans son

règlement intérieur, des modalités qui devront être

suivies par ses instances quand vient le temps de désigner les gens qui vont...

qui aient le droit de désigner pour aller sur les conseils

d'administration des assureurs patrimoniaux.

Mme Cadet : Donc,

je comprends qu'il y a une distinction, donc, entre le libellé de l'article 17

et celui de l'article 20, ce... qu'on parle vraiment, donc, de conseils

d'administration vraiment distincts.

M. Déry

(Pierre) : Oui. En fait, l'article 17 vise le conseil

d'administration de la mutuelle Beneva, l'article 20 parle du conseil

d'administration des filiales en dessous, de sociétés portefeuille, Groupe

Beneva inc., et des assureurs patrimoniaux, les sociétés d'assurance

patrimoniales qui font

partie du groupe.

Mme Cadet : Parfait.

Bien, à ce moment-ci, M. le Président, par souci de concordance, étant donné

qu'on parle ici de désignation, de

révocation d'administrateurs, peut-être vaudrait-il mieux suspendre

l'article 20, étant donné l'amendement de... qui est prévu d'être déposé à

l'article 17, pour permettre à mon collègue de pouvoir l'étudier.

Le Président (M. Simard) : Donc,

j'entends très bien votre requête. Évidemment, cela nécessite le consentement

de l'ensemble des membres de la commission.

Le Président (M.

Simard) : M. le député d'Orford.

M. Bélanger :

Oui, consentement.

Le Président (M.

Simard) : Il y a consentement?

Le Président (M. Simard) : Très

bien. Conséquemment, nous allons également suspendre l'étude de l'article 20.

Et nous poursuivons, M. le député d'Orford, par la lecture de

l'article 21.

M. Bélanger :

L'article 21 : «Le règlement intérieur de la personne morale

mutuelle Beneva fixe les modalités de

convocation, par le conseil d'administration, d'une assemblée extraordinaire

des membres habiles à voter, notamment

celles applicables à l'avis au moyen duquel les membres habiles à voter peuvent

convoquer une assemblée extraordinaire.»

Le Président (M.

Simard) : Merci. Des commentaires sur 21? Cet

article est-il adopté?

Le Président (M.

Simard) : Adopté. Nous poursuivons avec la lecture de

l'article 22.

M. Bélanger :

Article 22, M. le Président. «La

modification, le remplacement ou l'abrogation du règlement intérieur doit,

pour demeurer en vigueur, être approuvé à l'assemblée annuelle suivante ou,

dans l'intervalle, à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin.

«Malgré ce qui

précède, l'adoption, la modification, le remplacement ou la suppression des

dispositions du règlement intérieur traitant

des sujets visés aux articles 13, 16, 18 et 21 ne peut entrer en vigueur avant

son approbation par une résolution spéciale des membres habiles à voter

adoptée lors d'une assemblée.»

Le Président (M. Simard) : C'est

bien, donc, de 16 à 18. Très bien. Conséquemment, y aurait-il des questions

sur l'article 22?

Mme Cadet : Oui,

M. le Président. Donc, tout simplement, donc, je demanderai, donc, aux invités,

donc, de nous... en fait, de nous étayer,

donc, le contenu des articles 13, 16, 17, 18 et 21, pour bien comprendre, donc,

ce qui est, donc, cette exception, donc, au deuxième paragraphe... au

deuxième alinéa de l'article 22.

Le Président (M.

Simard) : Alors, Me Déry.

M. Déry

(Pierre) : Oui. Bien, les articles 13, 16, 17, 18 et 21, ce sont ceux

que nous avons vus tout à l'heure. Alors, ce

sont, je dirais, généralement, des articles qui traitent de la gouvernance, OK?

Et le concept, ici, c'est de dire : Bien, ces dispositions-là qui concernent la gouvernance, la désignation

des administrateurs, qui peut être administrateur, etc., bien, ces

dispositions-là... En fait, si on veut modifier le règlement intérieur quant à

ces modalités-là, bien, le conseil d'administration peut le faire, mais ces

modifications-là n'entreront en vigueur qu'au moment où elles auront été

ratifiées par les membres en assemblée. OK?

Mme Cadet : Parfait. Ce qui se voit,

généralement, là, dans bien des sociétés en gouvernance.

M. Bellavance (Pierre

Marc) : Avec une majorité, une résolution spéciale aux deux tiers.

Mme Cadet : Aux deux tiers. Parfait.

Merci.

Le Président (M. Simard) : Merci.

D'autres remarques sur l'article 22? Sans quoi, cet

article est-il adopté?

Président (M. Simard) : Adopté. Nous en sommes maintenant à l'étude de la

section VI, sur les dépenses de fonctionnement, et nous allons procéder

à la lecture de l'article 23.

M. Bélanger :

L'article 23 est

court. «Les dépenses inhérentes au fonctionnement de la personne morale

mutuelle Beneva peuvent être assumées par un assureur patrimonial.»

Le Président (M. Simard) : Merci.

Des remarques à cet égard? Conséquemment, l'article 23 est-il adopté?

Le Président (M. Simard) : Adopté.

Nous passons à la

section VII,

article 24. M. le député d'Orford.

M. Bélanger : M. le Président, il y

a un amendement proposé à l'article 24. Je peux lire l'amendement?

Le Président (M. Simard) : Oui.

Alors, bien, peut-être que nous pourrions procéder par la lecture, d'abord,

intégrale et assez longue, soit dit en passant, de l'article 24. Après, nous

pourrons soumettre votre amendement.

M. Bélanger : Parfait, M. le

Président.

L'article 24 : «Les dispositions de la

Loi sur les sociétés par

actions qui ne sont pas incompatibles avec

celles de la loi s'appliquent à la personne morale mutuelle Beneva sous réserve

des adaptations suivantes :

«1° seules les

définitions des expressions "actionnaire", "affaires

internes", "dirigeant", "filiale", "groupe",

"groupement",

"registre des entreprises", "résolution", "résolution

ordinaire", "résolution spéciale" et "tribunal" prévues

à l'article 2 de cette loi s'appliquent;

«2° les expressions "actionnaire",

"détenteur d'actions", "détenteur inscrit" et toute autre

expression similaire ou au même effet s'entendent d'un membre de la personne

morale mutuelle Beneva;

l'expression "registre des valeurs mobilières" s'entend du

"registre des membres" et, le cas échéant, du "registre

des délégués";

«4° l'expression "société" s'entend de

la personne morale mutuelle Beneva;

«5° l'expression "statuts" s'entend de

la présente loi;

«6° toute référence à des actions, à des valeurs

mobilières, à une convention unanime des actionnaires, à une procuration, à un fondé de pouvoir, à un

représentant d'un actionnaire, à des dividendes, à un bénéficiaire ou à un vote

cumulatif est réputée non écrite;

«7° les

dispositions de cette loi applicables spécifiquement aux émetteurs assujettis,

aux sociétés qui comptent 50 actionnaires ou plus ainsi qu'à leurs

administrateurs ou leurs actionnaires sont réputées non écrites;

«8° une

référence au registraire des entreprises est réputée être une référence à

l'Autorité des marchés financiers; elle doit lui transmettre les documents

relatifs à la personne morale mutuelle Beneva dont la

Loi sur les sociétés

par actions et la présente loi prévoient le dépôt au registre des entreprises;

«9° une référence à une proportion déterminée en

valeur du capital-actions d'une société est une référence au nombre de membres

habiles à voter présents correspondant à la proportion déterminée en valeur;

«10° les dispositions du

chapitre [11] de cette

loi ne s'appliquent pas;

«11° les dispositions du

chapitre IV de cette

loi s'appliquent, à l'exclusion de celles des articles 20 à 28, 30, 33 et

40 à 42 et, malgré les paragraphes 7° à 9° de l'article 16, le nom de

la personne morale mutuelle Beneva peut être identique ou prêter à confusion

avec un nom réservé ou utilisé par l'un des actionnaires visés ou par l'un des

assureurs patrimoniaux;

«12° les dispositions du

chapitre V de cette loi

ne s'appliquent pas;

«13° les dispositions du

chapitre VI de cette

loi s'appliquent, à l'exclusion de celles des articles 106, 107, 109 et 111,

des paragraphes 4° à 15° de l'article 118, des articles 144, 147, 148, 151 à

153 et 155 à 157 et du deuxième alinéa de l'article 158, et les extraits

suivants sont réputés non écrits:

«a) "Sous réserve des dispositions de

l'article 214," prévu à l'article 120 de cette loi;

«b) "155, 156, 287, 314 ou 392" prévu

au premier alinéa de l'article 158 de cette loi;

«14° les dispositions du

chapitre VII de cette

loi s'appliquent, à l'exclusion de celles du deuxième alinéa de l'article 165,

de la deuxième phrase du premier alinéa de l'article 167, des articles 169 à

173, 180 à 182, 191, 192, 194 à 209 et 212 à 223 et du deuxième alinéa de

l'article 224;

«15° les dispositions du

chapitre VIII de cette

loi s'appliquent, à l'exclusion de celles de l'article 239;

«16° les dispositions des chapitres IX à XII de

cette loi ne s'appliquent pas;

«17° les dispositions du

chapitre XIII de cette

loi s'appliquent, à l'exclusion de celles des articles 304 à 322 et 324, du deuxième alinéa de l'article 335, de la deuxième

phrase de l'article 337, de la deuxième phrase du premier alinéa de l'article 341, des articles 342 et 343,

de la deuxième phrase du premier alinéa de l'article 345, de l'article 346, du

premier alinéa de l'article 349, de l'article 350, du premier alinéa de

l'article 351 et des articles 355 à 371, et les extraits suivants sont réputés

non écrits:

"en vertu de l'article 309" et ", lors de l'assemblée pendant

laquelle les actionnaires ont donné leur consentement à la dissolution

de la société" prévus au premier alinéa de l'article 325 de cette loi;

«b) "ou en

autres biens" prévu au deuxième alinéa de l'article 341 de cette loi;

"ou de ceux détenant des actions impayées au moment de la

dissolution" prévu au paragraphe 7° de l'article 354 de cette loi;

«18° les dispositions

des chapitres XIV à XVI de cette loi ne s'appliquent pas;

«19° les dispositions

du

chapitre XVII de cette loi s'appliquent, à l'exclusion de celles des

articles 441 et 445 à 449, des paragraphes

4°, 6° et 7° du premier alinéa de l'article 451, des deuxième et troisième

alinéas de l'article 453 et de l'article 461, et les extraits suivants

sont réputés non écrits:

«a) "les statuts

ou" prévu au paragraphe 3° du premier alinéa de l'article 451 de cette

loi;

«b) "aux

statuts, " prévu au premier alinéa de l'article 453 de cette loi;

«20° les dispositions

du

chapitre XVIII et XX de cette loi ne s'appliquent pas;

«21° les dispositions

du

chapitre XXI de cette loi s'appliquent, à l'exclusion de celles des articles

490 et 491.

«Lorsqu'une

disposition de la

Loi sur les sociétés par actions fait référence à une

obligation pour la personne morale mutuelle Beneva de transmettre une copie

d'un document à un membre, celle-ci peut satisfaire son obligation en rendant

disponible aux membres sans frais un tel document par tout moyen technologique

approprié.

«Malgré le premier

alinéa, le gouvernement peut rendre applicable à la personne morale mutuelle

Beneva une disposition de la

Loi sur les sociétés par actions, avec les

adaptations nécessaires.»

Le Président (M. Simard) : Merci,

cher collègue. Y aurait-il des commentaires que vous souhaitez nous partager

en supplément de cette belle lecture?

M. Bélanger :

...répéter, M. le Président.

Le Président (M.

Simard) : Très bien. Chère collègue de Bourassa-Sauvé.

Mme Cadet : Merci,

M. le Président. Bien, tout d'abord, pour les fins de la transcription, le collègue,

donc, au paragraphe 10°, a mentionné «les dispositions du

chapitre 11», mais c'est bien le

chapitre II ici.

Le Président (M.

Simard) : Tout à fait.

Mme Cadet : Et

justement, donc, parlant des exclusions, donc, on comprend ici que la référence

à certaines expressions qui sont propres au

régime des sociétés par actions, donc, sont, donc... références sont

effectivement, donc, bien évidemment, inapplicables dans le contexte de

ce projet de loi d'intérêt privé.

Mais j'aimerais,

donc, vous entendre, donc, de façon plus générale, donc, sur les exclusions,

donc, quand même assez larges, donc, des chapitres en entier qui ne

s'appliquent pas, un peu comme vous l'avez fait plus tôt, là, sur les questions de gouvernance, c'était assez

clair de comprendre la thématique derrière, pour que nous disposions de

toutes les informations nécessaires pour adopter le... cet

article en

connaissance de cause.

Le Président (M.

Simard) : Alors, Me Déry.

M. Déry

(Pierre) : Oui. Je dirais, les principales exclusions de la

Loi sur

les sociétés par actions, quand vient le temps d'appliquer les dispositions de

cette loi à la mutuelle, concernent toutes les modalités de la

Loi sur les sociétés par actions qui traitent de

capital-actions, parce que notre mutuelle n'a pas de capital-actions, elle a

des membres. Alors, il y a beaucoup d'exclusions, mais ce sont tous les

chapitres de la

Loi sur les sociétés par actions qui concernent

l'émission d'actions, le transfert d'actions, le rachat d'actions et des choses

comme ça.

Un autre pan

d'exclusions concerne tout ce qui a trait aux statuts constitutifs d'une

société par actions. On le sait, une société

par actions est constituée par statuts. On peut déposer des statuts

constitutifs, on peut modifier des statuts, on peut fusionner par

statuts. Et les statuts, ce n'est pas un concept qui existe dans l'univers de

notre mutuelle. Ce qui existe, dans l'univers de notre mutuelle, c'est la loi

privée, qui est l'équivalent des statuts. Donc, il y a beaucoup de chapitres de la

Loi sur les sociétés par

actions qui traitent des statuts et de leur modification, ou de leur fusion, ou

de leur continuation, et ils sont exclus pour cette raison-là.

Je vous dirais que

les deux exemples que je viens de vous donner ou les deux grands thèmes que je

viens de vous donner... doit couvrir la grande majorité des exclusions. Le

reste des exclusions ou des ajustements, c'est... parfois, dans certaines dispositions applicables, bien, on va faire

référence à des statuts, on va faire référence à des actions. Bien là,

il faut enlever ces petits bouts là pour que les dispositions, dans leur

généralité, puissent bien s'appliquer à la mutuelle.

Pour ce qui est des

définitions, bien, vous l'avez vu, il y a des définitions qu'on exclut parce

qu'elles ne sont pas applicables à notre mutuelle ou il faut les adapter.

Alors, actionnaire, bien, ça ne s'applique pas à notre mutuelle, mais c'est au coeur de la

Loi sur les sociétés par

actions, mais ce n'est pas applicable à notre mutuelle, alors c'est remplacé

par notre membre, OK? Alors, je ne sais pas si ça... je réponds à votre

question.

Mme Cadet : Oui,

c'est exactement dans cet esprit-là que je posais la question, là, pour avoir

une certaine idée du cadre, là, qui concerne

les dispositions qui sont exclues ici, donc, à l'article 24. Et je

comprends, comme le collègue d'Orford l'a bien lu, que, malgré le premier alinéa, avec

les différents paragraphes, à tout moment, le gouvernement peut rendre

applicable à Mutuelle Beneva une disposition de la

Loi sur les sociétés par

actions, avec les adaptations nécessaires.

Donc, il y a... comme on dit, donc, on a les cordes et les bretelles, là, en

même temps, donc on s'assure que, quand bien même qu'on les définit de

façon assez précise, les dispositions qui ne s'appliquent pas, s'il survenait

une situation où il y aurait un besoin que la

Loi sur les sociétés par actions

s'applique, on serait en mesure de le faire.

Mme Cadet : Parfait. Et, à ce

moment-là, donc, le gouvernement peut le rendre applicable par décret?

Mme Cadet : Par décret. Merci.

Le Président (M. Simard) : Merci à

vous, chère collègue. D'autres remarques sur l'article 24? M. le député

d'Orford.

M. Bélanger : Il y avait une

proposition d'amendement, M. le Président.

Le Président (M. Simard) : Pardon?

M. Bélanger : Une proposition

d'amendement sur l'article 24.

Le Président (M. Simard) : Oui. Mais

comme tel, avant d'aborder l'amendement...

M. Bélanger : Non, pas d'autre

remarque.

Le Président (M. Simard) : ...pas

d'autre remarque. Alors, très bien. M. le député, pour votre amendement.

M. Bélanger : À l'article 24,

la proposition d'amendement : Remplacer, dans le paragraphe 9° du

premier alinéa de l'article 24 du texte

anglais, les mots «present and qualified to vote» par «qualified to vote who

are present».

Président (M. Simard) : Merci. Des commentaires sur cette proposition

d'amendement? Conséquemment, nous allons voter sur l'amendement déposé.

Cet amendement est-il adopté?

Président (M. Simard) : Adopté.

Alors, nous allons reprendre l'étude de l'article 24 tel qu'amendé. Y

aurait-il d'ultimes commentaires

qu'un collègue souhaite présenter? Conséquemment, l'article 24, tel

qu'amendé, est-il adopté?

Le Président (M. Simard) : Adopté.

Nous passons à l'étude de l'article 25. Cher collègue.

M. Bélanger :

L'article 25, M.

le Président : «Les dispositions de l'article 9 à 17 de la

Loi sur

l'encadrement du secteur financier (chapitre E-6.1) et les dispositions

des articles 9 à 19, 48, 74 et 93, du deuxième alinéa de

l'article 97, des articles 108 à 112, 115, 117 et 130 à 133, du

premier alinéa de l'article 137, des articles 138, 146 à 148, 242,

243, 248 à 254, 269 à 273, 349, 351 et 462, du deuxième alinéa de

l'article 464, des articles 465 à 468, des sous-paragraphes f et

g du paragraphe 1° et du paragraphe 5° du premier alinéa et du

deuxième alinéa de l'article 491, du sous-paragraphe a du

paragraphe 2° de l'article 492, du sous-paragraphe d du

paragraphe 1°, dans la mesure où il fait référence à l'article 115,

et du sous-paragraphe a du paragraphe 3° de l'article 493, des

articles 494 à 496 et des sections II à V du

chapitre II du

titre VI de la

Loi sur les assureurs s'appliquent, avec les adaptations

nécessaires, à la personne morale mutuelle Beneva ainsi qu'à toute personne

morale par l'entremise de laquelle cette dernière détient une participation

dans les assureurs patrimoniaux.

«Pour l'application des dispositions de la Loi

sur les assureurs à la personne morale mutuelle Beneva ainsi qu'à toute

personne morale par l'entremise de laquelle cette dernière détient une participation

dans les assureurs patrimoniaux, les

mentions relatives à l'actuaire et au réexamen d'une autorisation sont réputées

non écrites. Également, pour l'application des articles 248 à 254

de cette loi, la personne morale mutuelle Beneva ou toute personne morale par l'entremise de laquelle elle détient une

participation dans les assureurs patrimoniaux est substituée à la société par

actions assujettie.»

Président (M. Simard) : Merci beaucoup. Y aurait-il des remarques? Mme la

députée de Bourassa-Sauvé.

Mme Cadet : Oui,

merci, M. le Président. Bien, je pense que vous commencez à me connaître, donc,

je demanderais, encore une fois, donc, à nos

invités, donc, pour les fins de transcription, donc, que l'on puisse bien voir,

donc, quelles sont, donc, les exclusions, les adaptations nécessaires à

la

Loi sur l'encadrement du secteur financier et à la

Loi sur les assureurs

ici, telles que présentées à l'article 27... 25 du projet de loi.

M. Déry (Pierre) : L'idée, par

l'article 25, c'est de faire en sorte de rendre applicable à la Mutuelle

Beneva et aux... à la société de portefeuille, et aux autres sociétés qu'il

pourrait y avoir dans l'organigramme, au-dessus des assureurs, des dispositions

réglementaires qui s'appliquent aux assureurs.

L'idée, c'est

qu'on considère que la Mutuelle Beneva et les sociétés, par l'intermédiaire de

laquelle elle détient ses placements ou ses participations dans les assureurs,

font

partie du groupe d'assurance et doivent être régies par certaines

dispositions de la

loi sur l'encadrement du service financier et sur... les

dispositions de la

Loi sur les assureurs, parce que la prémisse, c'est qu'ils

font

partie un peu intégrante du groupe financier. Alors, c'est pour ça que, par l'article 25, on rend applicables certaines

dispositions de la

loi sur l'encadrement financier puis de la

Loi sur les

assureurs à ces entités-là.

De quoi s'agit-il? Dans les dispositions de la

loi sur l'encadrement qui s'appliquent à la mutuelle et aux autres sociétés, ce sont les pouvoirs d'enquête et

d'inspection de l'AMF. OK? Donc, on vient dire : Ces dispositions-là qui

s'appliquent aux assureurs patrimoniaux, bien, on vous les rend applicables à

vous. Et les dispositions de la

Loi sur les assureurs, qui s'appliquent, évidemment,

à tous les assureurs du groupe, on veut... qu'on veut voir appliquer aussi à la

mutuelle et à la société de portefeuille, ce sont des dispositions, justement,

sur le rôle de l'AMF. On veut que l'AMF ait

un rôle de surveillance et de contrôle sur la mutuelle et sur la société de

portefeuille. Ce sont... c'est de rendre

applicables à la mutuelle et à ces autres sociétés là les règles prudentielles

de gestion qui s'appliquent aux assureurs, les règles de gouvernance qui

s'appliquent aux assureurs, les règles sur la nomination du vérificateur

externe, les règles sur le rapport annuel puis les autres rapports qui doivent

être faits à l'AMF, des règles sur les instructions, des lignes directrices

puis des règles sur les sanctions administratives. Donc, l'idée, c'est de

rendre applicables à ces sociétés-là, qui ne

sont pas des assureurs, certaines règles de contrôle que possède l'AMF

généralement sur les assureurs.

Mme Cadet : Merci, Me Déry.

M. Bellavance (Pierre Marc) : Oui.

Juste pour compléter, cet article-là avait été négocié, si vous voulez, avec, évidemment, avec l'Autorité des marchés financiers et le ministère des Finances à une certaine époque du

regroupement, alors dès 2020. Alors, ce n'est pas un

article nouveau,

Mme Cadet : ...une question, en

fait, de savoir, donc, si...

M. Bellavance (Pierre Marc) : Ce

n'est pas nouveau.

Mme Cadet : ...les deux parties

s'étaient déjà soumises à ces règles...

M. Bellavance (Pierre Marc) : Ah!

oui, oui, tout à fait.

Mme Cadet : ...donc, de gestion de

l'AMF, là.

Bellavance (Pierre Marc) : Ça a fait l'objet de nombreuses discussions puis

d'un accord, là, sans problème, en 2020.

Cadet : Parfait. Donc, il n'y a aucun pouvoir nouveau ici,

là, qui est présenté à l'article 25 du projet de loi.

M. Bellavance (Pierre Marc) : Il n'y

a rien de nouveau, de ce qui a été entendu, là, de ce que Me Déry a

mentionné.

Mme Cadet : Parfait. Merci beaucoup.

Président (M. Simard) : Merci à vous, chère collègue. Y aurait-il d'autres

interventions concernant l'article 25? Sans quoi, l'article 25

est-il adopté?

Président (M. Simard) : Adopté. Passons donc à la

section VIII, qui

concerne la dissolution, la liquidation et la vente, par la lecture de

l'article 26. Cher collègue.

Bélanger :

Article 26, M. le Président : «La

personne morale mutuelle Beneva doit se dissoudre et se liquider dans

les cas suivants — première

situation :

«1° si elle

se départit de la participation qu'elle détient indirectement dans la société

d'assurance par actions Beneva;

si la dissolution volontaire de la société d'assurance par actions Beneva ou sa

liquidation sont prononcées;

«3° en cas de vente par la société d'assurance

par actions Beneva de la totalité ou de la quasi-totalité de ses biens en

dehors du cours normal de ses activités;

«4° dans les cas de dissolution et de

liquidation judiciaires conformément aux articles 462 à 467 de la

Loi sur

les sociétés par actions.

«Seuls les cas prévus au présent

article

déclenchent la dissolution et la liquidation de la personne morale mutuelle Beneva et celle-ci ne peut pas autrement

être dissoute ou liquidée, y compris du consentement de ses membres ou

de ses administrateurs.»

Président (M. Simard) : Merci. Des remarques concernant l'article 26?

Chère collègue de Bourassa-Sauvé.

Mme Cadet : Merci. Donc, ici, donc,

à 26, paragraphe 4°, donc, on nous parle des cas de dissolution et de

liquidation judiciaires conformément à la

Loi sur les sociétés par actions, les

paragraphes 1°, 2° et 3° aussi. Donc, confirmez-moi, donc, ils reflètent

aussi, donc, ce qu'on retrouve à la

Loi sur les sociétés par actions en termes,

donc, d'autres modes de dissolution et de

liquidation des entreprises, liquidation et vente des entreprises. On est

arrimé, là, au régime supplétif.

M. Bellavance (Pierre Marc) : Oui,

on est arrimé au régime supplétif. Évidemment, le 1°, «elle se départit de la

participation qu'elle détient indirectement dans la société d'assurance par

actions», c'est très spécifique à notre loi d'intérêt privé par ailleurs, là.

La dissolution volontaire, même chose pour le 2° également, c'est spécifique au

projet de loi d'intérêt privé. Alors, même chose pour le 3°, mais effectivement

le 4° est un peu... beaucoup plus générique,

là, et on s'en va vers... dans tout le respect de la

Loi sur les sociétés par

actions. Et le dernier alinéa, là, vise à assurer la pérennité, évidemment,

de la personne morale, hein?

Ce qu'on veut éviter, c'est... ni le conseil

d'administration ni les membres de la Mutuelle Beneva n'auront le pouvoir de

demander, dans un autre contexte que ceux qui sont prévus là, sa dissolution.

Alors, je pense, c'est un objectif, là, très louable de pérennité d'entreprise,

oui.

Le Président (M. Simard) : D'autres

observations sur l'article 26? Sans quoi, celui-ci est-il adopté?

Le Président (M. Simard) : Adopté.

Nous passons à l'étude de l'article 27.

Bélanger :

L'article 27, M. le Président :

«Malgré l'article 9, toute personne qui est membre de la personne

morale mutuelle Beneva immédiatement avant la survenance de l'un des événements

entraînant la dissolution et la liquidation de la personne morale mutuelle

Beneva demeure membre jusqu'à ce que la liquidation de la personne morale

mutuelle Beneva soit complétée conformément aux dispositions de la présente

loi.»

Le Président (M. Simard) : Merci.

Des remarques? Oui, chère collègue.

Mme Cadet : Oui, c'est ça, donc,

j'imagine, ici, on est dans une perspective de protection du membre.

M. Bellavance (Pierre Marc) : ...exactement

ça, on veut éviter, là, qu'une personne cesse d'être membre dans ces cas précis là de liquidation. Donc, on

veut lui permettre, évidemment... pour ne pas que ce soit un automatisme, comme il y a une liquidation, par exemple, qu'il

ne soit plus membre. On veut au contraire les protéger, en cas de... en

telle situation, tout à fait.

Le Président (M. Simard) : D'autres

commentaires?

L'article 27 est-il adopté?

Le Président (M. Simard) : Adopté.

Passons maintenant à l'étude de l'article 28.

M. Bélanger :

Article 28 :

«La personne morale mutuelle Beneva, lorsque sa liquidation est rendue

nécessaire autrement que par une ordonnance du tribunal, doit convoquer une

assemblée extraordinaire de ses membres habiles à voter dans les 30 jours

suivant la date de la survenance de l'un des cas visés à l'article 26 afin

qu'un ou plusieurs liquidateurs soient

nommés conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article 325 de

la

Loi sur les sociétés par actions.»

Le Président (M. Simard) : Merci. Y

aurait-il des remarques? Mme la députée de Bourassa-Sauvé.

Mme Cadet : Oui.

Bien, tout simplement, donc, ici, à 28, donc, c'est un peu la conversation que

nous avions plus tôt, là, qu'on est arrimé

au régime supplétif, là, pour les autres articles qui ne relèvent pas de la

dissolution judiciaire. Merci.

Le Président (M. Simard) : Merci à

vous. Pas de remarque du côté de nos collègues de Beneva? Très bien.

L'article 28 est-il adopté?

Le Président (M. Simard) : Adopté.

Passons à l'étude de l'article 29.

M. Bélanger :

Article 29, M. le

Président : «À compter de la date du dépôt au registre des entreprises de

l'avis du liquidateur prévu à l'article 335 de la

Loi sur les sociétés par

actions, toute procédure visant les biens de la personne morale mutuelle

Beneva, notamment par voie de saisie avant jugement ou de saisie-exécution,

doit être suspendue. Les frais engagés par un créancier après la publication de

l'avis, par lui-même ou par son procureur, ne peuvent être colloqués sur le

produit des biens de la personne morale mutuelle Beneva. Toutefois, un juge de

la Cour supérieure du district judiciaire de Québec peut, aux conditions qu'il

estime convenables, autoriser l'introduction ou la continuation de toute

procédure.»

Le Président (M. Simard) : Merci.

Des commentaires, des remarques?

Mme Cadet : Oui. Encore une fois,

donc, ici, on est... Ah! bien, je le vois ici, il s'agit d'une adaptation de

l'article 348 de la

Loi sur les assureurs. Merci. C'est bon. Merci.

Le Président (M. Simard) :

L'article 29

est-il adopté?

Le Président (M. Simard) : Adopté.

Article 30.

M. Bélanger :

Article 30, M. le

Président : «Le liquidateur doit établir la méthode de répartition du

reliquat des biens qu'il entend utiliser pour établir la proportion de partage

de ce reliquat. Une description de cette méthode ainsi que toute modification

de celle-ci doivent être soumises par le liquidateur à l'Autorité des marchés

financiers.

«À la réception de cette description, l'Autorité

des marchés financiers prépare un rapport sur les motifs justifiant d'approuver

ou non la méthode de répartition du reliquat des biens. Elle transmet son

rapport au ministre.

«Le ministre

peut, s'il l'estime opportun, approuver la méthode de répartition du reliquat

des biens. Il transmet sa décision au liquidateur.

«Si le ministre approuve la méthode de

répartition, le liquidateur peut alors partager les biens de la personne morale

mutuelle Beneva.»

Le Président (M. Simard) : Bien. Des

commentaires sur l'article 30? Mme la députée de Bourassa-Sauvé.

Mme Cadet : Merci, M. le Président.

Donc, tout simplement savoir ici s'il s'agit d'un nouvel

article où c'était

déjà la procédure précédente.

M. Bellavance (Pierre Marc) : C'est

un nouvel article.

Mme Cadet : C'est un nouvel article.

M. Bellavance (Pierre Marc) : Alors,

oui. Oui, oui, tout à fait. C'est plus complet. Je vous dirais qu'on a

travaillé énormément, il y a eu énormément de travail sur cette section-là pour

être un peu plus précis, effectivement.

Ce qu'on avait antérieurement, c'était... on

prévoyait qu'un règlement devait être adopté pour prévoir la méthode.

Maintenant, on a essayé d'être beaucoup plus précis dans le nouveau projet de

loi d'intérêt privé. Là, vous voyez, là, on

a une série d'articles sur ces... sur cette question-là. Alors, c'est un

article, effectivement, nouveau, là, pour le projet de loi.

Cadet : Parfait. Donc, le... Donc, il s'agit

essentiellement, donc, d'un nouveau pouvoir pour le ministre d'approuver

la méthode de répartition du reliquat des biens.

M. Bellavance (Pierre Marc) : C'est

tout nouveau, puis ce qu'on doit retenir, c'est vraiment : le rôle de l'Autorité des marchés financiers est précis, le

rôle du ministre est beaucoup plus précis que ce qu'on peut retrouver ailleurs.

Alors, on a vraiment fait un travail, je pense, de précision, là.

Mme Cadet : Alors, qu'est-ce qui se

passait avant, en fait?

M. Déry (Pierre) :

Avant, il n'y avait pas de... il n'y avait pas, je dirais, d'ancrage. On

s'en remettait aux dispositions générales sur la liquidation des sociétés.

Ici, ce que cet article-là vient faire, il vient

dire au liquidateur : Bien, avant de partager, avec tous les membres, le reliquat ou l'argent qui sera dans le

compte de banque, il va falloir que vous déterminiez, vous, liquidateurs,

une méthode pour la distribution, c'est-à-dire les assurés automobiles, les

assurés en assurance vie, les assurés en assurance collective, comment on

devrait répartir l'argent entre ces différentes catégories de membres là.

Donc... et ça, ça va devoir être approuvé par l'AMF et le ministère des Finances,

Donc, c'est un pouvoir d'intervention en amont,

qui est donné au ministre des Finances et à l'AMF, d'approuver la méthode que

va proposer le liquidateur pour distribuer l'argent qui sera dans le compte de

banque après la liquidation, après l'événement de liquidation.

Mme Cadet : Et, quand l'Autorité des

marchés financiers prépare son rapport, avec sa recommandation d'approuver ou

non la méthode de répartition du reliquat des biens, une fois le rapport

transmis au ministre, est-ce qu'il est déposé en Chambre? Est-ce que c'est... Est-ce

que le rapport, il est public?

M. Bellavance (Pierre Marc) : Bonne

question. Bonne question.

M. Déry (Pierre) : Je ne pourrais

pas répondre à cette question.

Mme Cadet : Je ne sais pas si...

M. Bellavance (Pierre Marc) : Bonne

question. Peut-être qu'on pourrait vous revenir en regardant avec les gens du

ministère des Finances, peut-être.

Le Président (M. Simard) : On va

suspendre un instant.

(Suspension de la séance à 11 h 52)

Le Président (M. Simard) : Très bien.

Nous sommes en mesure de reprendre nos travaux. Cher maître, merci pour votre

patience et votre compréhension.

M. Bellavance (Pierre Marc) : Il n'y

a pas d'enjeu. Alors, ce qu'on me donne comme information de la part du ministère, là, des Finances, c'est que ce n'est

pas un document public, hein? Ce n'est pas un document qui appartient au

ministère, là, ce n'est pas un document public. Maintenant, ce document-là est

entre les mains, éventuellement, de l'Autorité des marchés financiers,

effectivement. Alors, peut-être que quelqu'un peut faire une demande d'accès.

Ça, je ne le sais pas, là, je ne pourrais pas répondre précisément à votre

question, là.

Mme Cadet : Bien, est-ce que vous

n'avez pas... Moi, je vous dirais, donc, à la lumière, donc, de

l'article 30, donc, quand je lis, c'est sûr que ça suscite certaines...

une certaine inquiétude, parce que je comprends très bien le processus, donc, du liquidateur vers l'Autorité

des marchés financiers. Ce qui est aussi nouveau, comme vous l'indiquez... ce

qu'on précise, on vient déterminer quel est le rôle de l'AMF. Et évidemment,

donc, on a pleinement confiance, donc, en

l'autorité comme institution pour faire ce travail-là, mais ce qui est indiqué

par la suite, donc, au second alinéa, c'est que l'AMF prépare son rapport sur

les motifs justifiant d'approuver ou non cette méthode de répartition du

reliquat des biens. Donc, le ministre peut approuver la méthode de répartition,

mais ça veut aussi dire, donc, à l'alinéa trois, que le ministre, donc, pourrait ne pas l'approuver. Mais

on n'a pas... Si ce document n'est pas public entre ces deux étapes-là, il y a

une certaine latitude décisionnelle qui est octroyée au ministre, à la lumière

de cet article. Donc, vous... d'abord, vous, est-ce que ça vous suscite

une inquiétude, ayant cette nouvelle information là?

M. Bellavance (Pierre Marc) : Non,

non, pas du tout. On croyait, je pense, à juste titre, que la nouvelle mouture

était beaucoup plus précise que ce qu'il y avait antérieurement. Comme l'a dit

Me Déry, là, c'était très, très haut niveau. On faisait référence à la loi

sur les liquidations, puis il n'y avait rien de très précis. Alors, maintenant,

on a conçu, je pense, une méthodologie qui est vraiment la meilleure. Et je ne

pense pas qu'il y ait un enjeu à cet égard-là, là, du tout, là.

Cadet : Avant, donc, mais il n'y avait pas d'implication

au niveau politique par le passé, si je comprends bien, dans l'ancienne

mouture plus générale.

M. Bellavance (Pierre Marc) : On

faisait référence, comme je vous dis, à... on pourrait dire indirectement, là, à la

loi sur les liquidations, la

Loi sur les

assurances, à l'époque, s'appliquait,

Loi sur les assureurs. Alors, qui est le

ministre responsable de la

Loi sur les assureurs? C'est le ministre des

Finances. Alors, indirectement, il peut probablement y avoir quelque chose,

mais il n'y avait rien de précis sur cette question-là.

Cadet : C'est ça, mais il n'y avait pas de pouvoir qui lui était...

M. Bellavance

(Pierre Marc) : Il n'y avait rien de précis.

Mme Cadet : ...c'est

ça, qui lui était dévolu à ce moment-là. Là, il y a un pouvoir qui est quand

même donné au ministre à ce moment-là.

Je vous pose... On a

cet échange, là, je comprends qu'il y a une très grande amélioration face au

régime précédent, puis ça, c'est satisfaisant. Mais ce serait peut-être

intéressant, donc, d'entendre... d'en entendre plus, là. Moi, peut-être que je suspendrais l'article, en fait, si les

collègues consentent, pour qu'on puisse avancer autrement, puis voir peut-être

de façon... avec des conversations un peu plus étendues, comprendre, donc, le

rôle, les responsabilités du ministre qui sont indiquées à

l'article 30, avant d'adopter. Je serais plus confortable.

Le Président (M.

Simard) : Bon, à ce stade-ci, on va suspendre momentanément.

(Suspension de la séance à

11 h 57)

Le Président (M. Simard) : Alors,

chers collègues, alors, je vous donne un scoop en primeur, parce qu'on a de

très bons adjoints de part et d'autre de cette Chambre.

Et donc,

conséquemment, compte tenu de l'heure, nous ajournons, et on se... on suspend

et on se rejoint à... chère Mélissa me dit à 19 h 30. Ici même, cher

M. le secrétaire?

Une voix :

Dans la même salle.

Le Président (M.

Simard) : Dans la même salle.

Président (M. Simard) :

Alors, non, on me dit dans Papineau. Voyez-vous comment un président de séance

de commission dirige très peu de choses?

Alors, bon appétit à

tous. On se revoit ce soir.

(Suspension de la séance à

12 h 02)

Le Président (M.

Simard) : Alors, chers collègues, bonsoir à toutes et à tous. La Commission

des finances publiques est en mesure de reprendre ses travaux.

Comme

vous le savez, nous sommes réunis afin de poursuivre l'étude détaillée du

projet de loi d'intérêt privé n° 205, Loi concernant Mutuelle Beneva.

Et lors de... au

moment de suspendre nos travaux cet avant-midi, nous en étions rendus à l'étude

de l'article 30, et, à ce moment bien

précis, la parole appartenait à ma collègue la vice-présidente de la commission

et députée de Bourassa-Sauvé. Alors, chère collègue, sans plus attendre, je vous recède la parole

pour qu'on puisse peut-être resituer l'objet de nos discussions cet

après-midi puis nous replonger, donc, dans l'étude du projet de loi.

Mme Cadet : Merci

beaucoup, M. le Président. Donc, en effet, pour nos auditeurs, donc, nous

sommes de retour en direct, donc, de l'étude

de l'article 30 du projet de loi, donc, qui établissait la méthode de

répartition du reliquat des biens. Donc, j'avais posé, donc, plusieurs

questions, donc, à nos illustres invités sur la nouvelle procédure qui fait en sorte qu'une description de cette méthode

doit être soumise par le liquidateur à l'Autorité

des marchés financiers. L'Autorité

des marchés financiers doit préparer un rapport sur les motifs justifiant

d'approuver ou non la méthode et la transmet au ministre, et le ministre peut,

s'il estime cela opportun, approuver ou non, donc, la méthode qui lui a été

soumise par l'AMF. Donc, je posais certaines questions sur la nature publique

ou non de la transmission de ce rapport.

Nous avions suspendu, nous avions obtenu une réponse que le... que cette

transmission était privée, mais nous n'avions pas eu l'occasion d'avoir

l'ensemble des détails.

Le Président (M.

Simard) : Donc, en effet, il s'agissait d'une discussion hors micro,

comme ça se fait souvent dans le cadre de

nos délibérations. Et nous avons la chance d'avoir une légiste spécialisée dans

le domaine avec nous. Alors, avec consentement, nous pourrions lui

donner la parole. Il y a consentement?

Des voix :

Consentement.

Président (M. Simard) : Chère maître, vous êtes une habituée de nos

travaux, mais néanmoins, auriez-vous d'abord l'amabilité de vous

présenter, s'il vous plaît?

Mme Desbiens (Geneviève) : Oui.

Merci, M. le Président. Alors, Geneviève Desbiens. Je suis avocate au ministère

de la Justice.

Et, oui, on avait discuté de cette procédure. La

Loi sur l'accès aux documents des organismes publics et sur la protection des

renseignements personnels n'encadre pas seulement les documents qui émanent des

organismes publics, mais aussi des documents qui peuvent être produits par des

acteurs du privé.

Alors là, on est en présence d'un document,

d'une méthode qui serait produite par le liquidateur, qui est un acteur privé. Étant donné le processus particulier

de liquidation, qui est très limité, là, dans le cas de la Mutuelle Beneva,

on a prévu une méthode qui doit être soumise à l'Autorité des marchés

financiers.

Donc, mettons qu'on est en procédure de

liquidation, on est dans le corps même de la liquidation, étant donné le

processus en cours, la méthode serait soumise à l'Autorité des marchés

financiers, et là elle devrait produire quelque chose, un rapport au ministre.

Donc, en vertu de la

loi sur l'accès, c'est protégé. C'est l'article 39 de

la

loi sur l'accès qui dit qu'on peut

refuser de communiquer une analyse en cours, si cette analyse-là doit servir à

un processus décisionnel, et là on est clairement dans le processus

décisionnel du ministre.

Sinon, il y a toujours les articles 23, 24

de la

loi sur l'accès qui protègent les documents du privé. Ces documents-là doivent être considérés comme

confidentiels par les acteurs privés et aussi traités de manière confidentielle

par l'organisme public. Comme on serait en cours de liquidation, on aurait une

confidentialité qui serait assurée.

Le Président (M. Simard) : Très

bien. Ça répond à votre question, chère collègue?

Mme Cadet : Oui, M. le Président. Ça

répond très bien à la question. Merci beaucoup.

Président (M. Simard) : Merci. Alors, nous poursuivons l'étude de

l'article 30. Y aurait-il d'autres remarques qu'un collègue souhaite mentionner sur cet

article

avant que nous ne passions au vote? Sans quoi, l'article 30 est-il adopté?

Le Président (M. Simard) : Adopté.

Cher collègue député d'Orford, bonsoir.

M. Bélanger : Bonsoir, M. le

Président.

Le Président (M. Simard) : Nous vous

cédons la parole pour l'article 31.

M. Bélanger : M. le Président,

l'article 31 : «Le liquidateur doit transmettre à l'Autorité des

marchés financiers, sur demande de celle-ci et dans le délai et pour la période

qu'elle détermine, un compte

sommaire de ses activités

ou tout document ou tout renseignement que l'Autorité requiert concernant le

déroulement de la liquidation.»

Le Président (M. Simard) : Merci.

Des commentaires?

Le Président (M. Simard) : Des

questions sur cet article?

Le Président (M. Simard) :

L'article 31 est-il adopté?

Le Président (M. Simard) : Adopté.

Article 32.

M. Bélanger :

Article 32 :

«Le liquidateur doit transmettre à l'Autorité des marchés financiers une copie

du compte

sommaire qu'il soumet aux membres habiles à voter en application de

l'article 336 de la

Loi sur les sociétés par actions.»

Le Président (M. Simard) : Merci.

Des remarques sur cet article?

Le Président (M. Simard) :

L'article 32

est-il adopté?

Le Président (M.

Simard) : Adopté. Nous poursuivons.

L'article 33.

Bélanger :

Article 33 : «Dans les 180 jours qui

suivent la date de la délivrance du certificat de dissolution, le

liquidateur remet au ministre du Revenu les biens qui ne sont pas alors

réclamés et payés, avec un état de ces biens indiquant

le nom et la dernière adresse connue de leurs ayants droit ainsi que la date de

leur remise au ministre du Revenu.»

Le Président (M. Simard) : Tout à

fait. Y aurait-il des remarques sur l'article 33?

Le Président (M. Simard) :

L'article 33

est-il adopté?

Le Président (M. Simard) : Adopté.

Article 34.

M. Bélanger :

Article 34 :

«Lorsque la liquidation de la personne morale mutuelle Beneva est terminée, le

liquidateur produit un avis de clôture à l'Autorité des marchés financiers.

«Le liquidateur doit également remettre à

l'Autorité des marchés financiers les documents dont il a pris possession aux

fins de la liquidation.»

Le Président (M. Simard) : Merci. Y

aurait-il des remarques sur l'article 34?

Le Président (M. Simard) :

L'article 34

est-il adopté?

Le Président (M. Simard) : Adopté.

Bien. Nous entamons maintenant l'étude du

chapitre III. Nous sommes dans

la

section I et nous abordons l'article 35.

Bélanger : Il est court, M. le Président.

L'article 35 : «Les sièges des assureurs patrimoniaux sont situés

dans le district judiciaire de Québec.»

Le Président (M. Simard) : Merci.

Des remarques à cet égard?

Le Président (M. Simard) :

L'article 35

est-il adopté?

Le Président (M. Simard) : Adopté.

Nous pa