Bill document — Vigie #174447

Vigie 174447

Quebec — Bills

PREMIÈRE SESSION QUA RANTE-DEUXIÈME LÉGISLATURE Projet de loi n o 797 Loi modifiant la

Loi sur les sociétés par actions afin d’y intégrer l’entreprise à mission Présentation Présenté par M. Carlos J. Leitão Député de Robert-Baldwin Éditeur officiel du Québec 2021

NOTES EXPLICATIVES Ce projet de loi modifie la

Loi sur les sociétés par actions afin d’y intégrer l’entreprise à mission. Pour être appelée entreprise à mission, les statuts constitutifs d’une société par actions doivent contenir une déclaration selon laquelle elle s’engage à exercer ses activités de façon responsable et durable et à promouvoir un ou plusieurs intérêts sociaux. Le projet de loi définit un intérêt social comme une considération environnementale ou sociale qui profite à l’environnement ou à un groupe de personnes autre que les actionnaires en leur qualité de détenteurs d’actions.

Les statuts de l’entreprise à mission doivent d’ailleurs préciser les intérêts sociaux promus. Le projet de loi prévoit également que les administrateurs et dirigeants de l’entreprise à mission doivent veiller à ce qu’elle exerce ses activités de façon responsable et durable et qu’elle promeuve les intérêts sociaux inscrits aux statuts. De plus, le conseil d’administration de l’entreprise à mission doit présenter annuellement un rapport d’intérêt social qui comprend une évaluation détaillée de la performance de la société à exercer ses activités de façon responsable et durable et à réaliser ses engagements.

L’évaluation de la performance est réalisée en fonction d’une norme d’intérêt social choisie par le conseil d’administration. Cette norme doit être élaborée par un organisme de normalisation qui répond aux conditions déterminées par règlement. Enfin, le projet de loi indique que toute personne peut consulter sans frais une copie du rapport d’intérêt social. LOI MODIFIÉE PAR CE PROJET DE LOI : –

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1).

Projet de loi n o 797 LOI MODIFIANT LA

LOI SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS AFIN D’Y INTÉGRER L’ENTREPRISE À MISSION LE PARLEMENT DU QUÉBEC DÉCRÈTE CE QUI SUIT :

LOI SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS 1. L’article 2 de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1) est modifié par l’insertion, selon l’ordre alphabétique, des définitions suivantes : « « d éclaration d’intérêt social » : la déclaration d’une entreprise à mission prévue à l’article 42.1; « « rapport d’intérêt social » : le rapport présenté par une entreprise à mission conformément à l’article 42.5; » . 2. L’article 5 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin, du paragraphe suivant : « 1 0° l a déclaration d’intérêt social et les éléments prévus à l’article 42.1, le cas échéant. » . 3.

L’article 31 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin, du paragraphe suivant : « 5 ° l e rapport d’intérêt social, le cas échéant. » . 4. L’article 32 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : « T oute personne peut, sans frais, consulter une copie du rapport d’intérêt social. » . 5. Cette loi est modifiée par l’insertion, après le

chapitre IV , du suivant : «

CHAPITRE IV .1 « E NTREPRISE À MISSION « 42.1. Est appelée « e ntreprise à mission » une société par actions dont les statuts de constitution contiennent la déclaration suivante :

4 « La présente société est une entreprise à mission. À ce titre, elle s’engage à exercer ses activités de façon responsable et durable et à promouvoir un ou plusieurs intérêts sociaux. ». Les statuts doivent également préciser les intérêts sociaux promus ainsi que l’engagement à promouvoir ces intérêts et à exercer ses activités de façon responsable et durable.

Pour l’application du présent chapitre, on entend par « de façon responsable et durable » la prise en compte du bien-être des personnes touchées par les activités de la société et l’utilisation d’une part équitable et proportionnée des ressources environnementales, sociales et économiques disponibles. Pour l’application du présent chapitre, on entend par « intérêts sociaux » toute considération environnementale ou sociale qui profite à l’environnement ou à un groupe de personnes autre que les actionnaires en leur qualité de détenteurs d’actions. « 42.2.

Les administrateurs et dirigeants d’une entreprise à mission doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, concilier leurs obligations prévues à l’article 119 avec celle de veiller à ce que la société exerce ses activités de façon responsable et durable et qu’elle promeuve les intérêts sociaux inscrits aux statuts.

Malgré le premier alinéa, les administrateurs et dirigeants d’une entreprise à mission n’ont aucune obligation envers les tiers pouvant être concernés par les intérêts sociaux et les engagements inscrits aux statuts conformément à l’article 42.1. Seul un actionnaire détenant au moins 2 % des actions de l’entreprise à mission peut, sans préjudice de tout autre droit, demander au tribunal d’ordonner aux administrateurs ou aux dirigeants de se conformer à leur obligation prévue au premier alinéa ou de rendre toute autre ordonnance qu’il estime appropriée. « 42.3.

Une société par actions peut devenir une entreprise à mission ou cesser de l’être au moyen d’une modification de ses statuts conformément aux dispositions de la

section I du

chapitre IX. « 42.4. Le conseil d’administration d’une entreprise à mission doit annuellement, aux fins de la préparation d’un rapport d’intérêt social : 1° sélectionner une norme d’intérêt social; 2° évaluer la performance de la société en lien avec la réalisation des engagements inscrits aux statuts en fonction de la norme d’intérêt social sélectionnée.

5 On entend par « norme d’intérêt social », toute norme, élaborée par un organisme de normalisation reconnu par le gouvernement, utilisée pour définir et évaluer la performance de la société à exercer ses activités de façon responsable et durable et à réaliser les engagements énoncés aux statuts. « 42.5. Le conseil d’administration doit, à chaque assemblée annuelle des actionnaires, présenter le rapport d’intérêt social de l’entreprise à mission pour l’exercice financier qui s’est terminé dans les six mois précédant la date de cette assemblée.

Le rapport d’intérêt social comprend : 1° une description juste et précise des moyens utilisés par la société pour exercer ses activités de façon responsable et durable; 2° une description juste et précise des moyens utilisés pour promouvoir les intérêts sociaux inscrits aux statuts; 3° l’évaluation détaillée de la performance de la société en fonction de la norme d’intérêt social sélectionnée; 4° les circonstances qui ont empêché la société de respecter les engagements inscrits aux statuts, le cas échéant; 5° la justification du choix de l’organisme de normalisation; 6° toute autre information dont la présentation est exigée par les statuts, le règlement intérieur ou une convention unanime des actionnaires.

« 42.6. Le rapport d’intérêt social ne peut être présenté à l’assemblée annuelle ou autrement diffusé que s’il a été préalablement approuvé par le conseil d’administration. La signature d’un administrateur apposée sur le rapport d’intérêt social constitue une preuve de son approbation par le conseil d’administration, quel que soit le moyen utilisé pour l’y apposer. ». 6. L’article 118 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin, du paragraphe suivant : « 16° d’approuver le rapport d’intérêt social de l’entreprise à mission. ». 7.

L’article 489 de cette loi est modifié par l’insertion, après le paragraphe 3°, du suivant : « 3.1° déterminer les conditions qui doivent être satisfaites pour être reconnu à

titre d’organisme de normalisation visé au

chapitre IV .1; ».

6 8. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 490, du suivant : « 490.1. Quiconque contrevient au premier alinéa de l’article 42.5 commet une infraction et est passible d’une amende d’au moins 5 000 $ et d’au plus 50 000 $. ». 9. La présente loi entre en vigueur le ( indiquer ici la date de la sanction de la présente loi ).

Document details

Collection	Quebec — Bills
Citation	Vigie 174447
Type	bill
Volume / chapter	MediaId ANQ.Vigie.Bll.DocumentGenerique 174447 amp process Default amp token ZyMoxNwUn8ikQ TRKYwPCjWrKwg vIv9rjij7p3xLGT
Language	en
Format	pdf
Source	PROVINCIAL
Identifier	531048b0961ccc0df9551054c45d19a7e456b096

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