Bill document — Vigie #169965

Vigie 169965

Quebec — Bills

PREMIÈRE SESSION QUA RANTE-DEUXIÈME LÉGISLATURE Projet de loi n o 78 Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises Présentation Présenté par M. Jean Boulet Ministre du Travail, de l’Emploi et de la Solidarité sociale Éditeur officiel du Québec 2020

NOTES EXPLICATIVES Ce projet de loi modifie la

Loi sur la publicité légale des entreprises afin principalement d’améliorer la transparence des entreprises. Le projet de loi prévoit que le registraire des entreprises doit prendre les moyens raisonnables pour améliorer la fiabilité des informations contenues au registre des entreprises. Le projet de loi oblige les assujettis à déclarer certaines informations relatives aux personnes physiques qui sont leurs bénéficiaires ultimes, dont leur nom, domicile et date de naissance.

À cet égard, il établit les conditions selon lesquelles une personne physique est considérée être un bénéficiaire ultime et permet au gouvernement d’en déterminer d’autres par règlement. Le projet de loi ajoute la date de naissance aux informations que doit déclarer un assujetti concernant une personne physique et lui permet de déclarer l’adresse professionnelle d’une telle personne de façon à ce que celle de son domicile ne puisse être consultée. Le projet de loi prévoit que le nom d’une personne physique peut faire

partie d’un regroupement d’informations ou lui servir de base, notamment lors d’une recherche au registre des entreprises. Il prévoit toutefois que les informations qui ne peuvent être consultées ne peuvent faire

partie d’un tel regroupement ni lui servir de base. Le projet de loi permet au gouvernement de déterminer, par règlement, des modalités relatives à la déclaration de certaines informations concernant les bénéficiaires ultimes ainsi que les informations contenues au registre des entreprises qui ne peuvent être consultées. Le projet de loi permet au ministre de dispenser, par règlement, une catégorie d’assujettis du paiement des droits d’immatriculation. Enfin, le projet de loi apporte des modifications de concordance au Règlement d’application de la

Loi sur la publicité légale des entreprises et contient des dispositions modificatives, transitoire et finale.

3 LOI MODIFIÉE PAR CE PROJET DE LOI : –

Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1). RÈGLEMENT MODIFIÉ PAR CE PROJET DE LOI : – Règlement d’application de la

Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1, r. 1).

Projet de loi n o 78 LOI VISANT PRINCIPALEMENT À AMÉLIORER LA TRANSPARENCE DES ENTREPRISES LE PARLEMENT DU QUÉBEC DÉCRÈTE CE QUI SUIT :

LOI SUR LA PUBLICITÉ LÉGALE DES ENTREPRISES 1. La

Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1) est modifiée par l’ajout, avant le

chapitre I, du suivant : «

CHAPITRE 0.1 « O BJETS ET DÉFINITIONS « 0.1. La présente loi institue le registre des entreprises et établit les règles relatives aux informations qui doivent y être inscrites en vue d’en optimiser leur fiabilité et de favoriser la transparence des entreprises. Elle vise à renforcer la protection du public en lui permettant d’avoir accès à certaines informations contenues au registre, notamment dans le cadre de relations socioéconomiques. Elle vise également à contribuer aux actions de prévention et de lutte contre l’évasion fiscale, le blanchiment d’argent et la corruption. « 0.2.

Pour l’application de la présente loi, on entend par : « as sujetti » une per sonne ou un groupement de personnes qui est immatriculé volontairement ou toute personne, fiducie ou société de personnes qui est tenue de l’être; « e ntreprise du gouvernement » toute entreprise énumérée à l’annexe 3 de la

Loi sur l’administration financière (chapitre A-6.001); « p ersonne morale constituée au Québec » une personne morale constituée en vertu d’une loi du Québec et, sauf pour l’application du deuxième alinéa de l’article 36, une personne morale constituée sous le régime d’une autre autorité législative que le Québec qui a continué son existence sous le régime d’une loi du Québec.

6 « 0.3.

Dans la présente loi, on entend par « bénéficiaire ultime » une personne physique qui satisfait à l’une ou l’autre des conditions suivantes : 1° elle est la détentrice, même indirectement, ou la bénéficiaire d’un nombre d’actions, de parts ou d’unités de l’assujetti qui lui confère la faculté d’exercer 25 % ou plus des droits de vote afférents à celles-ci; 2° elle est la détentrice, même indirectement, ou la bénéficiaire d’un nombre d’actions, de parts ou d’unités d’une valeur correspondant à 25 % ou plus de la juste valeur marchande de toutes les actions, parts ou unités émises par l’assujetti; 3° elle exerce le contrôle de fait de l’assujetti; 4° elle est le commandité d’une société en commandite.

Lorsque des personnes physiques détenant des actions, des parts ou des unités de l’assujetti ont convenu d’exercer conjointement les droits de vote afférents à celles-ci et que cette entente a pour effet de leur conférer ensemble la faculté d’exercer 25 % ou plus de ces droits, chacune d’elles est considérée être un bénéficiaire ultime de l’assujetti. Dans le cas d’une personne physique exploitant une entreprise individuelle, celle-ci est présumée en être le seul bénéficiaire ultime, à moins qu’elle ne déclare le contraire.

Le gouvernement peut, par règlement, déterminer d’autres conditions selon lesquelles une personne physique est considérée être un bénéficiaire ultime. « 0.4. Pour l’application de la présente loi, un organisme du gouvernement comprend : 1° tout organisme visé au premier alinéa de l’article 2 de la

Loi sur l’administration financière (chapitre A-6.001); 2° tout organisme dont le personnel est nommé suivant la

Loi sur la fonction publique (chapitre F-3.1.1); 3° la Commission de la construction du Québec. Sont assimilés à un organisme du gouvernement les personnes désignées par l’Assemblée nationale pour exercer une fonction en relevant ainsi que les organismes municipaux visés à l’article 5 de la

Loi sur l’accès aux documents des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels (chapitre A-2.1). ». 2. L’article 3 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le paragraphe 1°, de « visé au

chapitre II » par « des entreprises »;

7 2° par l’ajout, après le paragraphe 3°, du suivant : « 4° de prendre des moyens raisonnables pour améliorer la fiabilité des informations contenues au registre. ». 3. L’article 18 de cette loi est abrogé. 4. L’article 26 de cette loi est modifié par le remplacement de « par règlement du ministre » par « en application du paragraphe 1° du deuxième alinéa de l’article 148 ». 5.

L’article 27 de cette loi est modifié par le remplacement de « les informations visées au paragraphe 4° du premier alinéa de l’article 33 et » par « le domicile visé au paragraphe 1° du premier alinéa de l’article 33 et les informations visées ». 6. L’article 31 de cette loi est abrogé. 7. L’article 32 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : « Le ministre peut, par règlement, dispenser une catégorie d’assujettis du paiement des droits visés au premier alinéa aux conditions qu’il détermine. ». 8. L’article 33 de cette loi est modifié : 1° dans le premier alinéa :

a) par la suppression, dans ce qui précède le paragraphe 1°, de « À moins d’une dispense établie par règlement du ministre, »;

b) par le remplacement, dans le paragraphe 1°, de « son nom et » par « ses nom, domicile et, dans le cas d’une personne physique, date de naissance ainsi que »;

c) par la suppression du paragraphe 4°; 2° dans le deuxième alinéa :

a) par l’insertion, après le paragraphe 2°, des suivants : « 2.1° les nom, domicile et date de naissance des bénéficiaires ultimes ainsi que, selon les modalités déterminées par règlement du gouvernement, le type de contrôle exercé par chacun d’eux ou le pourcentage d’actions, de parts ou d’unités qu’ils détiennent ou dont ils sont bénéficiaires; « 2.2° la date à laquelle une personne physique est devenue un bénéficiaire ultime et, le cas échéant, celle à laquelle elle a cessé de l’être; »;

b) par le remplacement, partout où ceci se trouve, de « les nom et domicile » par « les nom, domicile et date de naissance »; 3° par le remplacement, dans le troisième alinéa, de « paragraphe 4° » par « paragraphe 1° ». 9. L’article 34 de cette loi est modifié par le remplacement, partout où ceci se trouve dans le paragraphe 1°, de « les nom et domicile » par « les nom, domicile et date de naissance ». 10. L’article 35 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le paragraphe 5°, de « les nom et domicile » par « les nom, domicile et date de naissance ». 11.

Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 35.1, du suivant : « 35.2. L’assujetti qui doit déclarer le domicile d’une personne physique en application d’une disposition de la présente loi peut également déclarer une adresse professionnelle à l’égard de celle-ci. Si une telle adresse est déclarée, l’information relative au domicile de cette personne ne peut être consultée. Une personne physique ne peut avoir qu’une seule adresse professionnelle aux fins de l’application de la présente loi. ». 12. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 39, du suivant : « 39.1.

L’assujetti qui doit déclarer les informations relatives à ses bénéficiaires ultimes doit prendre des moyens raisonnables pour les retracer ainsi que pour s’assurer de leur identité. Il en est de même pour toute mise à jour exigée par la présente loi relativement aux informations les concernant. ». 13. Les articles 41, 45 et 46 de cette loi sont modifiés par le remplacement, dans le premier alinéa, de « 35.1 » par « 35.2 ». 14. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 73, du suivant : « 73.1.

Malgré l’article 73, lorsque l’assujetti ne se conforme pas à l’obligation de mettre à jour une adresse professionnelle d’une personne physique, il est tenu d’apporter les modifications requises dans les 30 jours de la demande faite par le registraire. Une copie de cette demande est déposée au registre.

9 À défaut pour l’assujetti de s’y conformer, l’information relative au domicile déclarée à l’égard de la personne visée peut être consultée, sous réserve qu’il ne se prévale à nouveau des dispositions du premier alinéa de l’article 35.2. ». 15.

L’article 98 de cette loi est modifié, dans le premier alinéa : 1° par l’insertion, après le paragraphe 6.1°, du suivant : « 6.2° les nom, domicile et date de naissance des bénéficiaires ultimes ainsi que le type de contrôle exercé par chacun d’eux ou le pourcentage d’actions, de parts ou d’unités qu’ils détiennent ou dont ils sont bénéficiaires; »; 2° par la suppression, dans le paragraphe 7°, de « , s’il y a lieu, »; 3° par l’insertion, après le paragraphe 7°, du suivant : « 7.1° la date à laquelle une personne est devenue un bénéficiaire ultime et celle à laquelle elle a cessé de l’être; »; 4° par l’ajout, après le paragraphe 17°, du suivant : « 18° l’adresse professionnelle d’une personne physique. »; 5° par le remplacement, partout où ceci se trouve, de « les nom et domicile » par « les nom, domicile et date de naissance ». 16.

L’article 99 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : «

Sous réserve des dispositions de l’article 35.2, les informations contenues au registre qui ne peuvent être consultées sont déterminées par règlement du gouvernement. ». 17. L’article 101 de cette loi est modifié par le remplacement du deuxième alinéa par le suivant : « Toutefois, un tel regroupement ne peut, sauf s’il est demandé par une personne ou un organisme visé à l’un des paragraphes 1° à 3° ou 5° du deuxième alinéa de l’article 59 de la

Loi sur l’accès aux documents des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels (chapitre A-2.1) ou à l’un des articles 67 ou 68 de cette loi, aux fins qui y sont prévues : 1° être basé sur une information qui ne peut être consultée en application de la présente loi ni sur une adresse d’une personne physique; 2° contenir une information qui ne peut être consultée en application de la présente loi. ». 18. L’article 102 de cette loi est abrogé.

10 19. L’article 106 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le deuxième alinéa, de « du paragraphe 2° de l’article 149 » par « du paragraphe 3° du deuxième alinéa de l’article 148 »; 2° par l’insertion, à la fin du dernier alinéa, de « et de toute autre information qui ne peut être consultée ». 20. L’article 121 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement du premier alinéa par le suivant : « Le ministre peut conclure une entente avec un ministère, un organisme ou une entreprise du gouvernement permettant au registraire de lui communiquer tout ou

partie des informations contenues au registre et les mises à jour qui y sont apportées. »; 2° par le remplacement du paragraphe 2° du troisième alinéa par le paragraphe suivant : « 2° pour effectuer à ses propres fins un regroupement d’informations qui, sauf s’il est effectué aux fins prévues à l’un des paragraphes 1° à 3° ou 5° du deuxième alinéa de l’article 59 de la

Loi sur l’accès aux documents des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels (chapitre A-2.1) ou à l’un des articles 67 ou 68 de cette loi :

a) est basé sur une information qui ne peut être consultée en application de la présente loi ni sur une adresse d’une personne physique;

b) contient une information qui ne peut être consultée en application de la présente loi. ». 21. L’article 123 de cette loi est modifié par la suppression du deuxième alinéa. 22.

L’article 148 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant : « Le ministre peut également, par règlement : 1° dispenser, à l’égard d’une province du Canada et à condition qu’il y ait réciprocité avec celle-ci, certains assujettis de l’obligation de désigner un fondé de pouvoir conformément à l’article 26; 2° dispenser une catégorie d’assujettis du paiement des droits visés au premier alinéa de l’article 32 aux conditions qu’il détermine; 3° dispenser une catégorie d’assujettis de l’obligation de déclarer certaines informations visées aux articles 33 à 35.1. ». 23.

L’article 149 de cette loi est abrogé.

11 24. L’article 150 de cette loi est modifié : 1° par l’ajout, avant le paragraphe 1°, du suivant : « 0.1° des conditions selon lesquelles une personne physique est considérée être un bénéficiaire ultime pour l’application du quatrième alinéa de l’article 0.3; »; 2° par l’ajout, à la fin, des paragraphes suivants : « 5° les modalités relatives à la déclaration du type de contrôle exercé par chacun des bénéficiaires ultimes ou du pourcentage d’actions, de parts ou d’unités qu’ils détiennent ou dont ils sont bénéficiaires; « 6° les informations contenues au registre qui ne peuvent être consultées. ». RÈGLEMENT D’APPLICATION DE LA

LOI SUR LA PUBLICITÉ LÉGALE DES ENTREPRISES 25. L’article 1 du Règlement d’application de la

Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1, r. 1) est modifié par le remplacement, dans le paragraphe 1° du premier alinéa, de « 35.1 » par « 35.2 ». 26. L’article 5 de ce règlement est modifié par le remplacement du paragraphe 1° du premier alinéa par le suivant : « 1° le domicile visé au paragraphe 1° du premier alinéa de l’article 33 de la Loi et les informations visées aux paragraphes 1° et 8° du deuxième alinéa de cet article; ». DISPOSITIONS TRANSITOIRE ET FINALE 27. Les dispositions du Règlement d’application de la

Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1, r. 1) prises en application de l’article 149 de la

Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1) sont réputées avoir été prises en application du deuxième alinéa de l’article 148 de cette loi. 28. Les dispositions de la présente loi entrent en vigueur à la date ou aux dates déterminées par le gouvernement.

Document details

Collection	Quebec — Bills
Citation	Vigie 169965
Type	bill
Volume / chapter	MediaId ANQ.Vigie.Bll.DocumentGenerique 169965 amp process Default amp token ZyMoxNwUn8ikQ TRKYwPCjWrKwg vIv9rjij7p3xLGT
Language	en
Format	pdf
Source	PROVINCIAL
Identifier	632e25c465f8811ab086802fb4adfa8abea3acd3

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