Bill document — Vigie #183181

Vigie 183181

Quebec — Bills

AMEN DEME NT Projet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 9 (article 15 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État) Insérer, après le paragraphe 10 de l’article 9 du projet de loi, le paragraphe suivant: « 1.10 par le remplacement, dans le paragraphe 4°, de «de ses filiales en propriété exclusive »par « des personnes morales dont elle détient directement ou indirectement au moins 90 % des actions comportant droit de vote »; ». COMMENTAIRELe paragraphe 4° de l’article la

Loi surJernance des socis d’État demande notamment quIe conseil d’adm!p4tration d’une société dEt approuve les codes d’éthique plicables aux dirjgants et aux employésçis filiales qu’elle détient à 100%.).modification prop6sée à l’article 9 du pr9jt de loi concernant ce paragra, étend l’obligatir’ d’approbation des 9ø1es d’éthique à ceux applicabl9,s aux dirigeants et_Xux employés des filia!2de la société d’Etat pouj/’ lesque s elle détient au ins 90% des actionsfantes. Z /Ie9 du proet’’i tel W\ // 9.

L’artp 15 de cette loi est my,ffié: 10 rle remplacement, paragraphe 2°, de « rnnuel d’activités » par « raprt annuel de estio>»; par le rempla9/nent, dans le paragrap3e’, de « de ses filiales en proprié,é exclusive » par /‘des personnes morajp dont elle détient directeme3iZou indirectementd moins 90 % des actios’omportant droit de vote »; 7 / / 7. 2° par/e remplacement, dans l,Vparagraphe 9°, de «comite de i,rification » par «comi’6’audit »; / / // z7 3°,,/ par le rempIaceme,pt dans le paragraphe 15°, de <,J4’Financière agricole du )uébec, d’Investissem9nt’Québec, de la Régie de l’assurajce maladie du Québec »par «l’Agence du reven4u Québec, de La Financière agrçre du Québec, d’Investissement Québec, de la Ré,g de l’assurance maladie du Qubéc, de Retraite Québec ». dZ

Aicle 15 de la

Loi sur la Qnance des socjés d’État tel que modifié (extraits)15.

De plus, le corisil d’administration ex6e notamment les fonctions ifantes: / 7 10 adopte,je plan stratégique: 77 2° appver le plan d’imsation, le plan d’exploita)io, les états financiers, le rapp5,’nnuel d’activités e,,j’budget annuel de la soc5ØY’ 3/’ approuver des jfes de gouvernance de la&6ciété: / 7 Z / 40 approuve e code d’éthique applica’aux membres du conseil d’drninistration et ceux appli les aux dirigeants nomi$ par la société et aux employé’ de celle-ci et des pers nes morales dont elle dtient directement ou indirectement au moins 90 % d actions comportant oi’ de vote de ses filiales en poriété-exoTu-sive, sous rése e d’un règlement pris erj,vertu des articles 3.0.1 et 3.0.2de la

Loi sur le ministère d onseil exécutif (chapitr-’M-30): z

AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 3(article 3.5 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État) Remplacer l’article 3.5 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État que propose l’article 3 du projet de loi par le suivant: «3.5. Le nombre de femmes au sein du conseil d’administration doit correspondre à une proportion d’au moins 40 % du nombre total de personnes qui en sont membres. ». ____ /$ COMMENTAIRELe ricle 3.5 vise à imposer dorénavant un seuil minimal de représentativite de femmes au sein du conseil d’administration de chacune des sociétés d’Etat. Ce44orrespond à 40% du nombre total de membres.

Article 3.5 de la

Loi sur la qouver ce des sociétés d’État tel que modifié 3.5. Le nombre de femmes au sein du consetdIministration doit correspondre à une proportion d’au moins 40 % du nombre toLe personnes qui en sont membres.La composition du conseil d’administration doit tr’idie à une parité entre les hommes et les femmes. La condition établie au premier alinéa est satisfaite lorsque la proportio-femmes ou d’hommes se situe entre 40 % et 60 % du nombre total de femmes et d’homme—eR sont membres.

(3.5) HL1 C22) AMENDEMENTProjet de loi n°4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES NOUVEL

ARTICLE 10.1 (article 22 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’Etat) Insérer, après l’article 10 du projet de loi, l’article suivant: « 10.1. L’article 22 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le paragraphe 2° du premier alinéa, de «de ses filiales en propriété exclusive » par «des personnes morales dont elle détient directement ou indirectement au moins 90 % des actions comportant droit de vote».». &YMMENTAIRELe paphe 2° du premier alinéa de l’article 22 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés cPE.(at exige notamment que le comité de gouvernance et d’éthique de la société d’Éta’tslabore les codes d’éthique applicables aux administrateurs, aux dirigeants et aùkemployés des filiales à propriété exclusive de la société. La modification propos par l’article 10.1 du projet de loi étend cette obligation aux des codes d’éthique”applicables aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés des filiales de là’société d’Etat pour lesquelles elle détient au moins 90% des actions votantes. Cette modification est de concortze avec celle proposée à l’article 15 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés ‘titat par l’article 9 du projet de loi, tel qu’amendé.Article 22 de la

Loi sur la gouvernance des s iétés d’État tel que modifié 22. Le comité de gouvernance et d’éthique a notamment’çr fonctions: 1° d’élaborer des règles de gouvernance et un code d’éthiq pour la conduite des affaires de la société; 2° d’élaborer un code d’éthique applicable aux membres du conseiNdministration, aux dirigeants nommés par la société et aux employés de celle-ci et depersonnes morales dont elle détient directement ou indirectement au moins 9Ç % des actions comportant droit de vote de ses filiales en propriété exclusive, souserve des dispositions d’un règlement pris en vertu des articles 3.0.1 et 3.0.2 de la Loi le

ministèrebçConseil exécutif (chapitre M-30) et sous réserve de la

Loi sur la fonction publique (chate F-3.11) lorsque celles-ci s’appliquent; 3° d’élaborer des )tils de compétence et d’expérience pour la nomination des membres du conseil d’rpinistration, à l’exception du président du conseil et du président-directeur généralçs profils doivent inclure une expérience de gestion pertinente à la fonction; 4° d’élaborer les critères d’évaluationsqmbres du conseil d’administration; 5° d’élaborer des critères pour l’évaluation du tiDnnement du conseil; 6° d’élaborer un programme d’accueil et de formatio”Qtinue pour les membres du conseil d’administration.

Le comité effectue l’évaluation visée au paragraphe 5° conformnt aux critères approuvés par le conseil d’administration. N

/1 L AMENDEMENT WJ Projet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 12 (article 25 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État) Remplacer l’article 12 du projet de loi par le suivant: «12.

L’article 25 de cette loi est modifié par le remplacement de «comité de vérification» et «de ses filiales en propriété exclusive» par, respectivement, «comité d’audit» et «des personnes morales dont la société détient directement ou indirectement au moins 90 % des actions comportant droit de vote ». ». - ÇOMMENTAIRELa m\dification proposée à l’article 12 du projet de loi vise à obliger le comité d’audit ‘dpne société d’Etat à aviser le conseil d’administration de la société s’il découvre opérations ou des pratiques de gestion qui ne sont pas saines au sein des filia’le. que la société détient à au moins 90%.

Cette obligation ne concerne actueflment que les filiales détenues à 100%. SN

Article 12 du projet de i’iS\tel qu’amendé 12. L’article 25 de cette loi ‘t modifié par le remplacement de «comité de vérification »et « de ses filiales en prriété exclusive » par, respectivement, «comité d’audit » et « des personnes moralédont la société détient directement ou indirectement au moins 90 % des actionçmportant droit de vote ».

Article 25 de la

Loi sur la gouvernance de’s.pciétés d’État tel que modifié 25. Le comité de vérificationcomité d’audit doit aviser pa’rit le conseil d’administration dès qu’il découvre des opérations ou des pratiques de gestio’h-.qui ne sont pas saines ou qui ne sont pas conformes aux lois, aux règlements ou aux politique de la société ou de ces filiales en propriété exclusive des personnes morales dont 1-ociété détient directement ou indirectement au moins 90 % des actions comportant&it de vote.

ç— AMENDEMENTProjet de loi n°4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 19 (article 38 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État) Remplacer l’article 19 du projet de loi par le suivant: «19.

L’article 38 de cette loi est modifié: 10 par le remplacement, dans ce qui précède le paragraphe 1°, de « rapport annuel d’activités» par « rapport annuel de gestion »; 2° par l’ajout, à la fin, du paragraphe suivant: «50 un état de situation quant au respect des exigences relatives à l’indépendance des membres, à la proportion de femmes, à la présence d’un membre âgé de 35 ans ou moins lors de sa nomination et à celle d’un membre représentatif de la diversité de la société québécoise ainsi que, dans l’éventualité où la composition du conseil d’administration ne rencontrait pas ces exigences à la fin de l’année financière, les raisons expliquant cette situation. ». »• 476 (‘1 NCQMMENTAIRE / La m fiçtion proposée vise à obliger les sociétés d’Etat à dresser dans le rapportannude gestion un état de situation relatif au respect de la composition du conseil d’adhnistration eu égard aux exigences prévues aux articles 3.5, 3.6, 3.7 et 4 de la LbÇsur la gouvernance des sociétés d’Etat et, en cas de non-conformité, à en i?rdquer les raisons.

Article 38 de la

Loi sur la qou’tqance des sociétés d’État tel que modifié 38. Le rapport annuel d’activités de qestioine société doit comprendre une

section portant sur la gouvernance de celle-ci, incluant nbamment les renseignements suivants concernant les membres du conseil d’administratio 1° la date de nomination et la date d’échéance du m?tt de tout membre ainsi que des indications concernant son statut de membre indépend’nt; 2° l’identification de tout autre conseil d’administration sur lequel un rneiibre siège;

‘D iL / 3° un résfl,du profil de compétence et d’expérience de chacun des membres du conseil d’adminisftin et un état de leur assiduité aux réunions du conseil et des comités;4° le code d’éthique et Nèles de déontologie applicables aux membres du conseil d’administration7; 5° un état de situation quant auIpect des exigences relatives à l’indépendance des membres, à la proportiond femmes, à la présence d’un membre âgé de 35 ans ou moins lors de sa nomination et à celle d’un membre représentatif de la diversité de la société québécoise ais que, dans l’éventualité où la composition du conseil d’administration ne renconfrai pas ces exigences à la fin de l’année financière, les raisons expliquant cette situàtipn.

AMENDEMENTProjet de loi n°4 C3 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 20 (article 39 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État) Remplacer l’article 39 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État, proposé par l’article 20 du projet de loi, par le suivant «39. Le rapport annuel de gestion d’une société doit notamment indiquer: 10 la rémunération et les avantages versés à chacun des membres du conseil d’administration;2° à l’égard de chacun des cinq dirigeants les mieux rémunérés de la société ainsi que de toute personne qui assume des responsabilités de direction sans être sous l’autorité immédiate du principal dirigeant et qui est mieux rémunérée que l’un de ces dirigeants

a) la rémunération de base versée;

b) la rémunération variable versée, le cas échéant, y compris dans le cadre d’un régime d’intéressement à long terme;

c) le boni à la signature versé, le cas échéant;

d) la contribution aux régimes de retraite assumée par la société pour l’année visée;

e) les autres avantages versés ou accordés, dont ceux relatifs aux assurances collectives ou à l’utilisation d’un véhicule, selon le cas;

f) l’indemnité de départ versée, le cas échéant; 3° les éléments visés aux sous-paragraphes a à fdu paragraphe 2° qui concernent chacun des cinq dirigeants les mieux rémunérés de l’ensemble des personnes morales dont la société détient directement ou indirectement au moins 90 % des actions comportant droit de vote;

4° les honoraires octroyés à l’auditeur externe pour le contrat d’audit des états financiers et, le cas échéant, ceux octroyés pour l’ensemble des autres contrats que l’audîteur a exécutés pour la société; 5° tout autre élément ou renseignement déterminé par le ministre responsable de l’application de la présente loi. Pour l’application des paragraphes 2° et 3° du premier alinéa, la valeur de la rémunération correspond à la somme des éléments visés aux sous-paragraphes a à fdu paragraphe 2° et de tout autre élément en matière de rémunération déterminé en vertu du paragraphe 5° de cet alinéa.

En outre, le rapport annuel de gestion doit indiquer les paramètres encadrant la rémunération des personnes visées aux paragraphes 2° et 3° du premier alinéa, notamment ceux relatifs aux éléments énumérés aux sous-paragraphes a à fdu paragraphe 2°. ». è ÀLz / QMMENTAIRELe no vel

article 39 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’Etat propose les changers suivants eu égard à sa version présentée du projet de loi: Premier alinéparagraphe 10 Suppression des rereignements portant sur la rémunération et les avantages des membres du conseil ddministration des filiales en propriété exclusive des sociétés d’Etat. N. N Premier alinéa, paragraphe 2° N Précision quant aux éléments de rémunération des principaux dirigeants qui doivent apparaitre dans le rapport annuelde la société.

N Premier alinéa, paragraphe 3° Extension de l’obligation de divulgation pour les ‘llrgeants des filiales que la société détient à 90% et plus. N Premier alinéa, paragraphe 4° N, Divulgation des honoraires octroyés à l’auditeur externe de l’à’\société non seulement pour l’exécution du contrat d’audit mais également, s’il yNa,lieu, pour l’ensemble des autres contrats que celui-ci aurait exécutés dans l’anr’ée. Cette modification répond à une recommandation de la vérificatrice générale du Q’ubec formulée dans le cadre des consultations particulières du projet de loi. ‘N,

\Deuxième alinéa Leuxième alinéa précise de quelle façon seront déterminés les cinq dirigeants les iux rémunérés de la société et des filiales que celle-ci détient à au moins 90% airsi que les autres gestionnaires pour lesquels le rapport annuel devra divulguejes renseignements en matière de rémunération. TroisièmeL’ajout de cetnéa vise à ce que le rapport annuel de la société indique les différents param’tres utilisés pour déterminer chacun des éléments de la rémunération des pincipaux dirigeants de la société et des filiales pour lesquelles elle détient au moins’90% des droits de vote.

Article 39 de la

Loi sur la ouvernance des sociétés d’État tel que modifié «39.

Le rapport annuel de gesti d’une société doit notamment indiquer: 1 O la rémunération et les avntages versés àchacun des membres du conseil d’administration ainsi qu’à chacun de administrateurs de toute filiale en propriété exclusive de la société; 2° les éléments ci après versés accordés d’une part, aux cinq dirigeants qui, sur cette base, sont les mieux rémunéréde la société et, d’autre part, à toute personne qui assume des responsabilités de direqon sans être sous l’autorité immédiate du principal dirigeant lorsque, en tenant comptè\de ces éléments, elle est mieux rémunérée que l’un de ces dirigeants à l’égard de\chacun des cinq dirigeants les mieux rémunérés de la société ainsi que de toùt personne qui assume des responsabilités de direction sans être sous l’aut&té immédiate du principal dirigeant et qui est mieux rémunérée que l’un de ces dfriqants

a) la rémunération de base versée;

b) la rémunération variable versée, le cas échéant, ycompris dans le cadre d’un régime d’intéressement à long terme;

c) le boni à la signature versé, le cas échéant;

d) la contribution aux régimes de retraite assumée par la so l’année visée;d)

e) les autres avantages versés ou accordés, dont ceux relatifs assurances collectives ou à l’utilisation d’un véhicule-ou-aux- ég4mes4e-ettai1e, selon 1? cas; e)

t) l’indemnité de départ versée, le cas échéant;

3° les éléments visés aux sous-paragraphes a à fdu a paragraphe 2° versQ! accordés qui concernent chacun des cinq dirigeants les mieux rémunérés aux cinq geants qui, sur cette base, sont les mieux rémunérés de l’ensemble des personnes rIes dont la société détient directement ou indirectement au moins 90 % des actionçpmportant droit de vote de toute filiale en propriété exclusive de la société; 4° les honorairayés-octroyés à l’auditeur externe pour le contrat d’audit des états financiers et, le cashéant, ceux octroyés pour l’ensemble des autres contrats que l’auditeur a exécutès...jur la société; 5° tout autre élément ou renseignement déterminé par le ministre responsable de l’application de la présente loi.

Pour l’application des paragraphes 2° e3 du premier alinéa, la valeur de la rémunération correspond à la somme des élémen’tsvisés aux sous-paragraphes a à fdu paragraphe 2° et de tout autre élément en matièede rémunération déterminé en vertu du paragraphe 5° de cet alinéa. N En outre, le rapport annuel de gestion doit indiquer les paramètres encadrant la rémunération des personnes visées aux paragraphes 2° et 3° 1u\premier alinéa, notamment ceux relatifs aux éléments énumérés aux sous-paragràps a à fdu paragraphe 2°.

/k AMENDEMENT Q_o Projetdeloin°4 ( LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 20 (article 39.1 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État) Remplacer, dans l’article 39.1 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État que propose l’article 20 du projet de loi tel qu’amendé, « les éléments visés au paragraphe 2° de l’article 39 ainsi que la valeur annualisée de ceux visés aux sous-paragraphes a et c à e de ce paragraphe» par « les éléments visés au paragraphe 2° du premier alinéa de l’article 39, ceux en matière de rémunération déterminés en vertu du paragraphe 5° de cet alinéa ainsi que la valeur annualisée de ces derniers et de ceux visés aux sous-paragraphes a et cà fdu paragraphe 2° ». .COMMENTAIRE Leh9qifications proposées sont de concordance avec l’ajout de deux alinéas dans l’rtiçe 39 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État. Elle vise principaIemeNtà tenir compte des éléments de rémunération qui pourraient éventuellementêtr déterminés par le ministre responsable de l’application de la

Loi sur la gouverna?rce des sociétés d’Etat en vertu du paragraphe 5° du deuxième alinéa de cet

article

Article 39.1 de la

Loi sur la go ernance des sociétés d’État tel que modifié 39.1. Lorsqu’une personne aoccupé un pste de dirigeant au sein de la société pendant une

partie de la période couverte par le rapport’ainuel de gestion, les éléments visés au paragraphe 2° du premier alinéa de l’article 39cux en matière de rémunération déterminés en vertu du paragraphe 5° de cet aIinéa[nsi que la valeur annualisée de ces derniers et de ceux visés aux sous-paragraphes aetc ef de ce du paragraphe 2° doivent être divulgués dans ce rapport àl’égard de cette personne si le total de la valeur annualisée de ces éléments et de la rémunération variable versée apour effet de la placer parmi les cinq dirigeants les mieux rémunérés de la société. Le cas échéant, l’information divulguée dans le rapport annuel concernera alors plus de cinq dirigeants de société.

AMENDEMENT . 2c Projet de loi n°4 (‘c ‘2 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 20 (article 39.2 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État) Remplacer l’article 39.2 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État, proposé par l’article 20 du projet de loi tel qu’amendé, par le suivant «39.2. Pour l’application de la présente section, la divulgation d’une indemnité de départ doit être effectuée en totalité dans le rapport annuel de gestion couvrant la date du départ du dirigeant peu importe que son paiement ait été différé en totalité ou en partie. ». }q/L COMMENTAIRELe nouvel article. 39.2 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’Etat vise à s’assurer que la totalité de l’indemnité de départ payable à un dirigeant de la société ou de l’une de ses 4iliales détenues à au moins 90% soit divulguée dans le rapport annuel de gestion coUvrant l’année du départ.

Article 39.2 de la

Loi sur la gouvernancdes sociétés d’État tel que modifié 39.2. Pour l’application de la présente section, la divÙIgation d’une indemnité de départ doit être effectuée en totalité dans le rapport annuètd gestion couvrant la date du départ du dirigeant peu importe que son paiement ait ét&4ifféré en totalité ou en partieune indemnité de départ dont le paiement est différé est réute versée par la société ou par la filiale en propriété exclusive au moment du départ du dirigêapt.

C7 AMENDEMENTProjetde loi n°4 (3

L) LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 20 (article 39.3 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État) Insérer, après l’article 39.2 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État que l’article 20 du projet de loi tel qu’amendé propose, l’article suivant: «39.3. Le ministre responsable de l’application de la présente loi peut préciser la portée des éléments, des paramètres et des renseignements visés aux articles 39 et 39.1 ainsi que la forme de leur présentation dans le rapport annuel de gestion, notamment en publiant sur le site Internet de son ministère un gabarit àceteffet.». // COMMETAIRELe nouvel

article 39:34e la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État vise à conférer au ministre le pouvoir de clarifier, si requis, la portée des éléments et renseignements visés aux article39et 39.1 de cette loi qui doivent être diffusés dans le rapport annuel de gestion dtrneociété d’Etat. li vise également à uniformiser la présentation des renseignementenatière de rémunération dans le rapport annuel de gestion pour l’ensemble dèssociétés d’Etat. Cette présentation se ferait selon le gabarit que le ministre responsable rendra disponible sur Internet.

lO AMENDEMENTProjet de loi n°4 (t( > L&s :) LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 21 (article 43 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État) Remplacer l’article 21 du projet de loi par le suivant: «21. L’article 43 de cette loi est modifié: 1° dans le premier alinéa:

a) par le remplacement du paragraphe 10 par le suivant: « 1 que les conseils d’administration soient, pour l’ensemble des sociétés, constitués notamment de membres représentatifs de la diversité de la société québécoise; »;

b) par la suppression du paragraphe 30; 2° dans le deuxième alinéa:

a) par le remplacement de « et organismes visés » par « énumérées »;

b) par l’insertion, après « Caisse de dépôt et placement du Québec », de « ,la Commission de la construction du Québec ». / CQMMENTAIRE Les miiffcations proposées à l’article 21 du projet de loi visent d’une part à maintenir le poùvo[r du gouvernement de prendre une politique ayant pour objectif que les conseils d’admiistration des sociétés d’Etat soient, pour l’ensemble des sociétés, composés à pa49es de femmes et d’hommes.

Elles visent d’autre part à conféreruouvernement le pouvoir de prendre une politique ayant comme objectif que, pris. dans leur ensemble, les conseils d’administration des sociétés d’Etat soient cornpçsés entre autres de personnes représentatives des différentes composantes de laociété québécoise. Elles visent également à rendre applicable à la Commission dè la-construction du Québec, les politiques gouvernementales prises en vertu de l’article 43—de la Loi

sur la gouvernance des sociétés d’État. Cet assujettissement découle du retrait de cette société de l’Annexe Ide la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État pro osé par amendement à l’article 22 du projet de loi.

Article 2 du projet de loi tel qu’amendé

Article 43 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’t tel que modifié 21. L’articl3 de cette loi est modifié: 10 dan le premier alinéa:

a) par le ppIacement du paragraphe 1° par le suivant: « 1° que les “è9nseils d’administration soient, pour l’ensemble des sociétés, constitués notailiment de membres représentatifs de la diversité de la société québécoise; »;

a) par le remplacement àparagraphe 2° nr le suivant: n’ la composition cniI d’Hmini.tmtion des sociétés tenH UflO iiuu iu ierrirn Ilommec; »;

b) par la suppression du para raphe 3°; 2° par le remplacement, dans le d’è4ixième alinéa, de « et organismes visés-» ct de par «énumérées-» 2° dans le deuxième alinéa:

a) par le remplacement de « et organisme\visés » par « enumerees »;

b) par l’insertion, après « Caisse de dépôt e placement du Québec », de « ,la Commission de la construction du Québec ». 43.

Le gouvernement établit une politique ayant pour objectifs: 1° que les conseils d’administration soient, pour Insemble des sociétés, constitués notamment de membres représentatifs de la dkversité de la société québécoise; que les conseils d’administration soient, pour l’esemble des sociétés, constitués de membres nnt I’iHntit niiIturII rfIt i\ différe composantes de la société québécoise: 2° que les conseils d’administration soient, pour l’ensemble des\ociétés, constitués à parts égales de femmes et d’hommes à compter du 14 décembre 2c1; “h3cun des corIc ,-4+rII+ôo Io w,_-J, ,nn,—4+,It, t•lflIIIIfl n’,krr, ‘nA An C nne n., rnnnc’ n., rnnn,nn+ An en nnn, jnn+ n rnmntr du 7 dénmhr 2021

Dans le présent artTiie L0cete5» comprend, outre les sociétés énuméréeset organ-ismes visés à l’annexe I,laCtsse-4epÔt et placement du Québec la Commission de la construction du Québçç et Hydro-QuébeŒ-_

A1 [J AMENDEMENTProjetde loi n°4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 22 (annexe Ide la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État) Supprimer, dans le paragraphe 2° de l’article 22 du projet de loi, ««Commission de la construction du Québec », ». / “COMMENTAIREIlestpôpsé de ne plus assujettir la Commission de la construction du Québec à la

Loi sur Iguvernance des sociétés d’Etat. Cette modificatiortépond à une recommandation formulée par plusieurs intervenants lors des cônultations particulières.

Article 22 du projet de loi tel qu’amendé 22. L’annexe Ide cette loi est modifiée: 1° par la suppression, dans l’intitulé, de « ET ORANlSMES »; 2° par l’insertion, selon l’ordre alphabétique, de « Agençe du revenu du Québec », « Bibliothèque et Archives nationales du Québec », « Comn’ission de la capitale nationale du Québec », « Commission de la construction du Québec », « Conseil de gestion de l’assurance parentale », « Conservatoire de musique et d’art dramatique du Québec », « Corporation d’urgences-santé », « Ecole nationale de police dù.

Québec », « Ecole nationale des pompiers du Québec », « Fondation de la faune du Québec », « Fonds de recherche du Québec— Nature et technologies », « Fonds de recherche du Québec— Santé », « Fonds de recherche du Québec— Société et culture », « Hérn’a-Québec », « Institut national de santé publique du Québec », « Institut national d’exceIIen’ce en santé et en services sociaux », « Musée d’Art contemporain de Montréal », « Muée de la Civilisation », « Musée national des beaux-arts du Québec », « Office Québec-Monde pour la jeunesse », « Régie du bâtiment du Québec », « Société du parc industrièIet portuaire de Bécancour» et « Société québécoise d’information juridique ».

AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 3 (article 3.7 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État) Ajouter, après l’article 3.6 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État que l’article 3 du projet de loi propose, l’article suivant: «3.7. Le conseil d’administration doit comprendre au moins un membre qui, de l’avis du gouvernement, est représentatif de la diversité de la société québécoise. ». A COMMENfMRELa modification proposée à l’article dirprojet.de loi vise à s’assurer que les conseils d’administration des sociétés d’Etat comprehrentau moins un membre représentatif de la diversité de la société québécoise.

.-1 i (â) AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 4 (article 8 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État) Remplacer l’article 4 du projet de loi par le suivant: «4. L’article 8 de cette loi est modifié par l’insertion, à la fin, de «ou que les exigences établies aux articles 3.5, 3.6 ou 3.7 ne sont pas satisfaites. ». pP « La ification proposée à l’article 4 du projet de loi concernant l’article 8 de la

Loi sur ivernance des sociétés d’Etat vise à s’assurer que les décisions du conseil d’ jinistration d’une société d’Etat demeurent valides lorsque certaines situations ei :hent le conseil de rencontrer certaines exigences de cette loi relatives à sa iposition. La présence du t.çme «temporairement» étant susceptible de porter à interprétation, sa supp?ssion est proposée conformément à une recommandation formulée par l’institut sur’ gouvernance d’organisations privées et publiques lors des consultations particuliè’. Dans un souci de transparenun amendement sera proposé à l’article 19 du projet de loi, lequel modifie l’artic1e38 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’Etat, afin d’obliger les sociétés dtat à fournir dans leur rapport annuel de gestion les motifs expliquant cette situn.

Article 4 du projet de loi tel qu’amendé

Article 8 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État Ique modifié 8. Aucun acte ou document d’une société ni aucune décisb du conseil d’administration de celle-ci ne sont invalides pour le motif que moins des dèux tiers des membres du conseil sont indépendants ou que les exigences établies aux artiçes 3.5, 3.6 ou 3.7et 3.6 ne sont temporairement pas satisfaites, en raison notamment du’é-part d’un administrateur en cours de mandat. IMENTAIRE 4. L’article 8de cette loi est modifié par l’insertion\Ia fin, de «ou que les exigences rnnnntrnrnntdi i d&rtçnn ds rtrniiwn pas satisfaites-eR

PA4 AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES NOUVEL

ARTICLE 130.1 (articles 19.19 à 19.23 et 19.25 de la

Loi sur l’encadrement du secteur financier) Insérer, après l’article 130 du projet de loi, ce qui suit: «LOI SUR L’ENCADREMENT DU SECTEUR FINANCIER «130.1. Les articles 19.19 à 19.23 et 19.25 de la

Loi sur l’encadrement du secteur financier (chapitre E-61), édictés par l’article 83 du

chapitre 34 des lois de 2021, sont abrogés. ». çÇL COMMENTAIREPuisque l’Autorité des majctés financiers est assujettàia

Loi sur la gouvernance des sociétés d’Etat.êêjuis le 8 décembre 202-1l convient de supprimer les dispositions 9-s(loi constitutive qui font ,cf6uble emploi avec les nouvelles dispositios-introduites dans la

Loi sur946uvernance des sociétés d’État par le présent projet de loi. - Articles abrogés de la j. isur l’encadrement du secteur—fhncier 19.19. Les memçedu conseil d’administration, autr9s4e le président du conseil etIe président diret6ur général, sont nommés par levernement en tenant compte des profils deçofpétence et d’expérience approqyé par le conseil. La durée de leur mandat ne peyt-6xcéder quatre ans. Le président du conseil d’9H1i1stration est nommé par le gouvernement. a-dée / de son mandat ne peut execinq ans. 19.21.

Le présidenfiteur général est nommé par le goiv6nement, sur la recommandationd6 conseil d’administration, en tenant comptedt profil de compétence et d’expérience approuvé par le conseil. La durée de son pdat ne peut excéder cinq 19.Le gouvernement fixe la rémunératiop-vantagec sociaux et les autres conditions de travail du président directeur aéral. I C= 7

Les autres membres du conseil dstration sont rémunér l’Autorité aux conditions et dans la mesure que dépWiine le gouvernement. z’ 7 rIr d ri+,IrIirm A faites dans l’exercice de leonction aux conditionans la mesure qermine le gouvernement. .zZ 19.23. La comFpfion du conseil d’adminjtfon doit tendre -1e parité entre les hommes e8’femmes. 19.257Ki’expiration de leur mand)3{1s membres du9afiil d’administration demeurent en6nction jusqu’à ce qu’ils egielit remplacés ou nmés de nouveau. z 7

f j AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 377.1 (article 45 de la

Loi sur la Société du Plan Nord) Insérer, après l’article 377 du projet de loi, l’article suivant: «377.1. L’article 45 de cette loi est modifié par l’insertion, à la fin, de (<ou que les exigences établies aux articles 3.5, 3.6 ou 3.7 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’Etat (chapitre G-1 .02) ne sont pas satisfaites. ». COMMENTAIRELa modification propos’ee par l’article 37741 du projet de loi a,,Jrticle 45 de, la Societe du Plan NØrJ vise asassurer gué’ les decisions du cçneil d adminis,trtion de la Société-’’du Plan Nord denieurent valides lorsque certaines sifuations empêcrTtle conseil d’adminisjïétion de rencontreç.rtaines exigereés relatives à s—composition prévues à,s loi constitutive o,i’ la

Loi sur la go’6vernance des ,-s6ciétés d’État. ,‘ Z z / /

Article 45 deÀ sur la Société4lan Nord tIe modifié 45. Au nacte ou document d2’t Société ni aucn décision du conseil d’adj3istrati ne ont invalides pour le 2dfif que le nombr9/cfe membres indépendans”prévu par la résente loi n’est pas a)tint ou que les exig’énces établies aux arti91e 3.5, 3.6 ou 3.7 de la

Loi sur la gou’ïernance des sociétés d’État ne sont pas afisfaites.

PJ93 AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 193 (article 77 de la

Loi sur Investissement Québec) Remplacer, dans le troisième alinéa de l’article 77 de la

Loi sur Investissement Québec que le paragraphe 30 de l’article 193 du projet de loi propose, «sans être précédé d’un appel d’offres public» par «à la suite d’un appel d’offres sur invitation ».

COMMENTAIRE / La modification proposée vis- préciser que les,pôminations d’un ajeur externe chargé d’auditer les somfes engagées dn l’administration ê’s programmes d’aide financière qçji4é confiée à lnves)isement Québec, ceil’es engagées dans l’analyse despr6Jets d’investisseme,pt’de sommes porte au crédit du fonds «Capitalsources naturelles r’énergie» ainsi qi4’ les livres et comptes d’In,stfsement Québec serqi(effectuées à la suite”d’un processus de mise en cprlcurrence prenant la f9ié d’un appel d’offres,,s’6r invitation.

Cette modification rd à une recomm/on de la vérificatrice générale du Québec formulée ans le cadre des cop ultations particulières.

Article 3 du projet de loi tI’amendé ,//‘ / i9S L’article 77 de cetll est modifié: 10 par le remplacement, dans le premier Jféa, de «vérificateur externe » de «rapport d’activités» par, respectivement, « a,c(eur externe» et «rapport annuFde gestion »; / / 2° par le remplacement, dans/d deuxième alinéa, de «la véri’tion» et de «le vérificateur externe» par, respeyé’ment, « l’audit » et « l’auditeur externe »; // par l’ajout, àla fin l’alinéa suivant: / / / // «Les pouvoirs dejromination de l’auditeur exterr,e’ prévus au présent

article peuvent, malgré la Loistr les contrats des organisme/ublics (chapitre C-651), être exercés à des conditions particulières sans être précédé d’un appel d’offres publicâla suite d’un appel d’offres sur invitation. ».

pJ AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES NOUVEL

ARTICLE 192.1 (article 74 de la

Loi sur Investissement Québec) Insérer, après l’article 192 du projet de loi, l’article suivant: «192.1. L’article 74 de cette loi est modifié: 10 par l’insertion, dans le quatrième alinéa et après «Ce rapport contient de plus les renseignements» de « prévus au

chapitre VI de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’Etat (chapitre G-1 .02) ainsi que ceux »; 2° par le remplacement de «rapport de ses activités » et de «rapport d’activités » par « rapport annuel de gestion », partout où cela se trouve. ». COMMENTAIRELa première modification eà l’article 74de1Loi sur Investiement Québec par l’article 192f du projet de loi viseà’assurer que le yaport annuel de gestion de c91tsociété contienne sienseignements demandés par les articles 36 à3.92 de la

Loi surfa gouy€fnance des sociétéd’Etaf. La dtième modification visØur sa part à s’assure que certaines expressions e7nature financière retrouve dans çef

article sont conformes à la ,-< terminologie utiliséZactuellement en ,,9orptabilité. Cette modificatio-st actuellement pre)tt(e à l’article 396 du ejet de loi. Elle doit être introdui-dans le présent amepement afin d’éviter deux dispositions du projet dJî modifient le même rtcle de la

Loi sur /nvtissement Québec. Z Z z z z ticIe 74 de la Loi sj4(Ènvestissement Québec teLq modifié z Z 74. La sociéfrd’oit, au plus tard le 30 juin de cue année, produire au ministre ses états financi ainsi qu’un rapport annuel,d4 gestionrapport de ses activités pour I’exercic,pf’écédent. rapport annuel de ge rapport d’activités doit présenter, concernant la so iété et ses filiales en propriétfrexclusive: 1 0 leurs effectifs respectifs;

2° la rémunération moyenne, ycompris lajérfltinération variable et les autres avantages, versée à leurs salariés de même type Le rapport annuel de gestionrapport d’activites doit, de plus, faietat du suivi des indicateurs retenus par le minisr en vertu du deuxième alinéa de lrticle 73.1. Les états financ&e rapport annuel de gesti rrort d’activités doivent contenir tous les renelgnements exigés par le minist9-e rapport contient de plus les renseignementsrvus au

chapitre VI de la LoJ._sur la gouvernance des sociétés d’Etat (chajtrê G-1.02) ainsi que ceux que administrateurs sont tenus de fournir annuellennt aux actionnaires conformémrifà la

Loi sur les compagnies (chapitre C-38).

(2L) AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 306 (article 20 de la

Loi sur la Société de l’assurance automobile du Québec) Remplacer, dans le deuxième alinéa de l’article 20 de la

Loi sur la Société de l’assurance automobile du Québec que le paragraphe 2° de l’article 306 du projet de loi propose, « sans être précédé d’un appel d’offres public» par « à la suite d’un appel d’offres sur invitation ». r COMMENTAIRELa modification proposée vise--Øféciser que la nomiatin de l’auditeur externe chargé d’auditer les livres t-bmptes de la Soci-de l’assurance automobile du Québec sera effectuéeà-fa suite d’un process de mise en concurrence prenn( la forme d’un a, el offressur invitatio,z Cette modVation repond a une re6’mmandation de la verificatric-generale du Qu9.Rrmulée es consultations particuHères,,Z

Article 306 du proie e loi tel qu’amendé z z 306. L’article 2”de cette toi est modifié: 7” de « vérificuxterne » par « auditeur extern»7 2° par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant: z * « Le pouvoir de n9irfination de l’auditeur externe prévu-’éu premier alinéa peut, malgré la

Loi sur les cntfats des organismes publics (chapjtrè C-651), être exercé àdes conditions particurs à la suite d’un appel d’offre,sir invitationsan être précédé d’un appel d’offres public. ».

PQZL AMENDEMENTProjetde loi n°4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE. DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 307 (article 23.0.13.1 de la

Loi sur la Société de l’assurance automobile du Québec) Remplacer l’article 307 du projet de loi par le suivant: «307. L’article 23.0.13.1 de cette loi est modifié par le remplacement de «Le paragraphe 5° de l’article 34» par «

Le paragraphe 6° du premier alinéa de l’article 9 de la

Loi sur l’administration publique (chapitre A-6.01) ». COMMENTAIREL’article 23.0.13.1 de la Lo*1r la Société de l’assurancp-utomobile du Québec restreint les informat9ncontenues au plan stratéfue de la Société lorsque celle-ci agit à titredé fiduciaire du Fonds d’as ces automobile du Qube. Actuellement>Je-11inistre ne peut pas exig9-t’l que le préyoit le paragraph 5° de l’article 34de la

Loi sur la gouvernarç des sociétés d’Etat, qu’un—tfnformation non pjévue à la loi soit dévoilée dapie plan stratégique. L’article737 du projet de loJ,-pfopose de retirer l’excluspndu paragraphe 5° de l’articjp’34 de la

Loi sur la 6ouvernance des sociéts4i’Etat, puisque ce paragra9J n’existera plus à la sanction de la loi. Ainfa Société appliquerait intégra,Jement le nouvel

article 34, lequel renvoie niaitenant au premier alinéa ez l’article 9 de la

Loi sur l’administra,4ibIique. Z Or, le paraphe 6° du premier alinéa delarticle 9 de la

Loi sur l’administration pubJk1e prévoit que le plan stratégique doit comporter tout autre élément >1ferminé par le Conseil du trésor. Une information non prévue à la loi pourraji. donc être exigée par le Conseil dutrésor. Ilest donc proposé d’exclure l’appljtn de ce paragraphe lorsque la Société agit à

titre de fiduciaire.

Article 23.0.13.1 dela

Loi sur la Société de l’assuranc—jmobile du Québec tel que rn6difié 23.0.13.1.

Le paragraphe 5° de l’article 34Le paraqthe 6° du premier alinéa l’article 9 de la

Loi sur l’administration publiqueichapitre A-6.01) et les articles 35 et 40 de la

Loi sur la gouvernance des société d’État (chapitre G-1.02) ne s’appliquent pas à la Société dans l’exercice de ses fonctions fiduciaires.

(23.o .) AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 308 (article 23.0.18 de la

Loi sur la Société de l’assurance automobile du Québec) Remplacer, dans le troisième alinéa de l’article 23.0.18 de la

Loi sur la Société de l’assurance automobile du Québec que le paragraphe 2° de l’article 308 du projet de loi propose, « sans être précédé d’un appel d’offres public » par « à la suite d’un appel d’offres sur invitation ». COMMENTAIRELa modification proposée visefr’préciser que la nom)nfïon de l’auditeur exrne chargé d’auditer les livre—t comptes du Foncis’ d’assurance automobile du Québec sera effectué91a suite d’un proces)ude mise en concurrepCé prenant la forme d’un app,kVoffres sur invitationz Cette modi n répond à unejemandation de la ‘riatrice générale du 9)&ulée dans le cadr des consultatkiès.

Article 308 du pro tde loi tel gu’amençW’ z 308. L’a5é’23.0.18 de cette loi e5,À’fÇdifié: par le remplacemdans le premier alinéa, de « vifur externe» auditeur externe »; 2° par l’aj,t” la fin, de l’alinéa suivant- « Le pouvpfr de nomination de l’auditerterne prévu au premier alinéa peut, malgré la oi uf les contrats des organism98Zpublics (chapitre 0-65.1), être exercé àdes conditionp’rticulières à la suite d’upel d’offres sur invitationsans être précédé d’un appel d’offres public. ».

C2-3° AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 327 (article 23.16 de la

Loi sur la Société des alcools du Québec) Remplacer l’article 327 du projet de loi par le suivant: «327. L’article 23.16 de cette loi est modifié par l’insertion, dans le paragraphe 2° et après « pour l’application », de « des articles 3.1, 3.2 et 3.3, ». ». Société qué ‘coise du cannabis à‘ gard de laquelle la So9fé des alcools exerce ce ins pouvoirs. Ext it de l’article 23.16 d a

Loi sur la Société de%’cooIs du Québec tel cit(e modifié //// 23.16. À l’exception son

chapitre VII, la Loi si ouvernance des sociétés dfatl (chapitre G-1 .O2),ppIique à la Filiale, sous / / / 2° po ‘application des articles 3. ,3.2 et 3.3, du premier alinéa e l’article 4 et des arti s 14 et 35 de cette loi, un/éférence au gouvernement, tune référence à la ociété; 7’ E...)

f Ô2 (Z12-) AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 329 (article 23.42 de la

Loi sur la Société des alcools du Québec) Remplacer, dans le deuxième alinéa de l’article 23.42 de la

Loi sur la Société des alcools du Québec que le paragraphe 2° de l’article 329 du projet de loi propose, «sans être précédé d’un appel d’offres public » par « à la suite d’un appel d’offres sur invitation ». COMMENTAIRE F La modification proposée viéciser que la nomiti6 de l’auditeurrne chargé d’auditer les livrs-4t comptes de la SociéJ,-ébécoise du canpbis sera effectuée à la suitejJ.!tI processus de mise eponcurrence prenant..I forme d’un appel d’offressn1nvitation. / Cet—riodification repond a un,commandation de la ye1ficatrice generale du ,,pdébec formulée dans le caØr des consultations parjJcllières.

Article 329 du pr6jtde loi tel qu’amendé 329. [,af6cle 23.42 de cette loi est modifié: i-° par le remplacement d,ie vérificateur externe » et de « rapport annuel d’activités » par, respectivement, Jat1diteur externe » et « rapport anftue(de gestion »; 2° par l’ajout, frF fin, de l’alinéa suivant: «LØuvoir de nomination de l’ditur externe prévu au premier-alinéa peut, malgré l-Loi sur les contrats des org9pmes publics (chapitre C-65. I),..êtFe exercé àdes conditions particulières à la suit-cf’un appel d’offres sur invitatinsans être précédé d’un appel d’offres public. ». z7 /

AMENDEMENTProjet de loi n0 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 332 (article 60 de la

Loi sur la Société des alcools du Québec) Remplacer, dans le deuxième alinéa de l’article 60 de la

Loi sur la Société des alcools du Québec que le paragraphe 2° de l’article 332 du projet de loi propose, «sans être précédé d’un appel d’offres public» par « à la suite d’un appel d’offres sur invitation ».

F— COMMENTAIRE /‘ — La modification proposée vi’à préciser que la,nomination de l’auditêur externe chargé d’auditer les livreyt comptes de la Sd’ciété des alcools çluQuébec sera effectuée à la suite d>w(processus de mieen concurrence prerIant la forme d’un appel d’offres su9nitation. ,..Z / Cette modjiion répond à uommandation df vérificatrice généalè du Québec f6rmulée dans le,cfîe des consultations.p’articulières. z _zz // // ,-Àrticle 332 du pjxsi de loi tel gu’americ(e /7 y / / 332. 60 de cette loi est mo7t: // 1° par le remplacee de « vérificateur 4rne » et de « rappo a,nuel 5ativités » par, resectivem)rt «auditeur externe )>“et « rapport annuel de gestion »; 2° par l’ajo,fr’”la fin, de l’alinéa suivnt: «Le pouv9Ve nomination de externe prévu aurernier alinéa peut, malgré la Loi stp”les contrats des organismes publics (chapitre Q-65. 1), être exercé àdes conditions pat’ficulières à la suite çi’n appel d’offres sur invitationsans être précédé d’un appel d’offres public. ». p23(jD)

2M24 AQJ.3L4Zt CR-) AMEN DEMENT Projet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 342.1 (article 17 de la

Loi sur la Société des loteries du Québec) Insérer, après l’article 342 du projet de loi, l’article suivant: «342.1. L’article 17 de cette loi est modifié, dans le premier alinéa: 10 par le remplacement du paragraphe d par le suivant: «

d) prendre un engagement financier au-delà des limites ou contrairement aux modalités déterminées par le gouvernement; »; 2° par la suppression, dans le paragraphe e, de «d’équipements ou ». ». COMMENTAIRELe paragraphe dçtmr alinéa dE loteries du Q.uébec prévoit que l’engagea pour plus de cinq oéeua2Z gouverneme%(décretnum9ooomonta4rOOOOOOO$. / / / En)1’rtu du deuxièm9Aféa de l’article 1,,7<certaines filiales dLoto-Québec sont ,éalement soumis’à ces deux obligtt6ns. / / / Z L’article 3427ïu projet de loi m,Q1’fie cet

article 17,af(n de remplacer l’obligati pour Lop’uébec et certir1es de ses filia)e d’obtenir l’autoristi& du gouvemzement pour conclu,j4 un contrat d’une,,dtirée de plus de cinq,atl’s ou pour acquérir ou disposer d’é,iipement en consjdération d’un montant qdi excède celui déterminé par le goy’(ernement par une’lbligation généraleequérant une telle autorisation pou4rendre un engagement financier aydelà des limites ou contrairement modalités déterminées par le gouvernemt. sur la Soc1ét des it conclure ui contrat

Article 17 de la

Loi sur la Sociét des loteries du Qti’bec tel que modifié z z 17. La Société peut accomVut ce qui est nésaire à la réalisation dses fins mais ne peut, sans l’autoption Préalable >9ôuvernement:

a) conclure avec u7gouvernement ou i6c un organisme relevap-d’un gouvernement, toute entente juge nécessaire à ,çlisation de ses fins;,77-7

b) acqpW”détenir et céder,çiintérêts dans toute/5tfrise; c) ,6racter des em rifts sauf pour comble2(besoins temporaires de liquidité; /7‘‘ prendre un 9ragement financier,aJelà des limites ou contraireme aux modalités dé,tdrminées par le gouv nement; conclure un contrat l’engaent pour ou d’immeubles en con!tion d’un montant qu xcède celui détermin “par le gouvernement. Chacune des filiale-dont la Société détient plus de 5 o des actions ou des parts ne peut, sans l’auto,jztion préalable du gouvernemenj4ccomplir l’un des actes visés aux paragraphes,,9è e. Le présent

article ne s’applique pas aux trsactions effectuées entre la Société et ses filiales, ni entre ces filiales, ni aux trarjsctions ayant principalement pour objet de louer ou d’administrer des immeubles, dofl’t la Société ou une de ses filiales est propriétaire. z

(

z) AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 343 (article 24 de la

Loi sur la Société des loteries du Québec) Remplacer, dans le deuxième alinéa de l’article 24 de la

Loi sur la Société des loteries du Québec que le paragraphe 2° de l’article 343 du projet de loi propose, ((sans être précédé d’un appel d’offres public» par « à la suite d’un appel d’offres sur invitation ». COMMENTAIRELa modification proposée vise à préier que la non,jirftion de l’audite externe chargé d’auditer les livres et prItes de la Socj, des loteries duZGébec sera effectuée à la suite d’un ppcssus de mise eçv6oncurrence prepa1t la forme d’un appel d’offres sur invti6n.

Cette modificatjniépond à une;-enmandation cte’î vérificatrice générale du Québec forrptfée dans le cadje’des consultations—Ø’articulières. z z z z .7. z,- Art de 343 du projet de loi tel gu’amelide z 343. L’a9Je’4 de cette loi est rpô’difié: par le remplacément de «vérificateur externe ef de «rapport annuel d’aptlvités » par, respectivement, «auditeur externe » et «9pport annuel de gestion »; 2° par I’ajut, à la fin, de l’alinéa suivant: «Le poûvoir de nomination de l’ay.dtéur externe prévu au premier f ea peut, malgré la

Loi sur les contrats des orgasfies publics (chapitre 0-65.1), êe-xercé àdes conditions particulières à la suitejLtin appel d’offres sur invitatiqpsns être précédé d’un appel d’offres public. ». z

AMENDEMENTProjet de loi n0 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES NOUVEL

ARTICLE 354.1 (article 28 de la

Loi sur la Société du Centre des congrès de Québec) Insérer, après l’article 354 du projet de loi, l’article suivant: «354.1. L’article 28 de cette loi est remplacé parle suivant: «28. Les livres et comptes de la Société sont vérifiés par le vérificateur général chaque année et chaque fois que le décrète le gouvernement. Le rapport du vérificateur général doit accompagner le rapport annuel de gestion et les états financiers de la Société. ». ». S,— COMMENTAIREEn plus d’une adaptation à la terpiflogie comptable, ie”nouvel

article 354.1 du projet de loi modifie l’article 28/e la

Loi sur la Société du Centre de.ongrès de Québec de façon à ce que IØouvoir du vérificate,w7général du Qubec de confier à un vérificateur externA vérification des liyrbs et comptes.,d’e cette Société repose sur l’article 2de sa loi constitutiv. Conformém,nt à cet article, le vérificateur généraj,,Ø’eut confier des trav& d’audit à un c,binet comptable, tout en demeurant j’sponsable de cet dit, et ce, san,s’ obtenir d’autorisation particulière. / / 1/’ / ArticI’”’e la

Loi sur la Stéu Centre congrès de Québec,tque mo,dî’fié // // / 28. Les livres et coj/ptes de la Société,nt, chaque année et chue fois que le décrète le gouvernerpént, vérifiés par le )%rificateur général chaquennée et chaque fois que le décrètp1e gouvernement; pe dernier peut, avec ‘acc9rd du gouvernement, désigner un au/iérificateur. / Le r)a’port du vérificate/’général ou du vérifi94ur qu’il p désigné doit accompagrer le rapport d’activités rapport annuel de gØtion et les états financiers de la Société. /

-2(-(LS) AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 29 (article 25 de la

Loi sur l’Agence du revenu du Québec) Remplacer l’article 29 du projet de loi par le suivant: «29. L’article 25 de cette loi est abrogé. >. COMMENTAIRE /Z L’article 25 de la

Loi sur jA’ence du revenu du Québec prévoit les règles relatives aux conflits d’intérê)/&s membres ducbnseil d’administration de l’Agence, incluant le présidfdirecteur général>7’ / L’amendemrt proposé vise l’aWbgation de cet artic’e 25 puisque ls dispositions qu’il retne se retrouvent,,prévues à l’article9de la

Loi sur la go’uvernance des sociJés d’Etat. z V z7 // //

Article 29 du pfojet de loi tel qamendé Z // 29. ‘-ticle 25 de cett-f6i est modifié par,,I(nsertion, dans le deuxième alinéa et,.pfs «président dv’6dnseil », de « ou 4ans le cas de ce dernier, au mini-stre et à la personne déinée en vertu de li4cIe 13 de la

Loi sur la gouvernance des ,z sociétés d’Etat cØ1apitre G-1.02)» ablogé. z / —7 /

AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 98 (article 8.1 de la

Loi sur la Commission de la capitale nationale) Remplacer l’article 8.1 de la

Loi sur la Commission de la capitale nationale que l’article 98 du projet de loi propose par le suivant: «8.1. Le président-directeur général exerce ses fonctions àtemps plein. ».

COMMENTAIRE 1 Le premier alinéa de)6ïDle 8.1 d9-ra1oi sur la Co,rnmission de la 9aftale nationale que l’artjp1498 du projt-de loi propose d,rf la version préséntée du projet de loi fajt.-6ouble empj,ovec les fonctioVdu président-dircfur général énoncées ,Jrticle 31 de.JLoi sur la gouvepénce des sociétéyd’Etat. z z z z La npotfication prpØosée par le préeft amendement s,ipime cette duplication en maintenht le fait que lepr6sident-directeur ‘éral exerce ses fonctions à temps plçiau sein de la C,9mission. du projej’oi tel gu’amepd(’7 7 98.

Cette,j9k’’st modifiée parp’rtion, après l’article 8, d suivants: Le président-Allcteur général exerWs fonctions àtemps plein.». 7/”< 8.1. Le préGidprff directeur général 9st” responsable de la gestion de_j Ccnfmission dans le,,9adre de ses règlementAf politiques. 77’ Il fonctions àplei .zz En cas d’absencyu d’empêchement du présidentçUrecteur général, le conseiVdadministration peudésigner un membre du personne)_e la Commission pour en exercer temporairemçpt’les fonctions. ». (8-)

(

d) AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 201 (article 30 de la

Loi sur le ministère de l’Enseignement supérieur, de la Recherche, de la Science et de la Technologie) Supprimer le deuxième alinéa de l’article 30 de la

Loi sur le ministère de l’Enseignement supérieur, de la Recherche, de la Science et de la Technologie (chapitre M-1 5.1.0.1) que l’article 201 du projet de loi propose. / COMMENTAIRE // La durée maximalfr’7de trois aps’du mandat des”membres du/ conseil d’administration clzbhaque Fons1e recherche, aufre que le scientifique en chef, le président.ctu conseil çidministration et )6’ directeur scientifique, sera harmonisWvec celle fé’ par le nouvel artic4 3.1 de la Loi 5u1- la gouvernanç6’ des sçpi’tés d’Etat q.ui’ést de quatre ans.,ideuxième alin,a de l’article 30 de” la Lojs”ur le ministèrp”de l’Enseignement,s’ûpérieur, de la Fe”cherche, de laSôlence ,,êt de la Techn6îogie que l’article/201 du projet d,,,161 propose doit donc être pp, // // / Z // z / / Arji6Ie 201 du projet çleioi tel gu’amenct 7/’/7/ Z / / 201.

L’article 30 ecette loi est rem I’cé par le suivanU*’ «30. /‘recteur sci9ue est nommé poùr au plus cinq ans. Ley membres du conii’ d’administrption’utres que le scientifiue en chef—le président du conseil et,J’irecteur scientifigie, sont nommés pouraù plus trois ans.

C) AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 51 (article 91 de la

Loi sur le bâtiment) Insérer, dans le troisième alinéa de l’article 91 de la

Loi sur le bâtiment que le paragraphe 3° de l’article 51 du projet de loi propose et après «au premier alinéa », « qui se qualifient en tant que membres indépendants ». COMMENTAIRELa modification proposé/au troisième a,jia de l’arti96de la Loi syYbâtiment proposé par l’article 54”du projet de I1”vise às’assurer que le préstd’ént du conseil d’administration Régie du bâ)Jr1ent du Quép sera un m96’re indépendant. // / // //

Article 51 d’u projet de Ioj’fl gu’amençI / / 51. ,/t’article 91 de)te loi est mo: ,,,,,/ /‘ par la suppression du pre24 alinéa; / / 2° danVdeuxième alinp ,,/‘ a) /p’le remplacer,Øf’du paragrapp”1° par le suivant: un membre et’hoisi parmi d”ersonnes identifiées tant qu’entrepreneurs de ,9dnstruction; »; // // //

b) par le Øniplacement, d,Øs le paragraphe 2°, ‘e «un membre est choi,14 par «trois mem (es sont choisis>, / Â / // //

c) r le remplacemØnt, dans le paragraph 3°, de «deux membre’sont choisis parm,,des personnes id,ntifiées aux associatiop(s de consommateurs ou/de personnes» par,)< trois membresr’nt choisis parmi des py”sonnes »; /d) par la supyssion du paragraphe/4’

e) par le ,çm placement, dans le ,ragraphe 5°, de «d par «un me/bre est choisi »; /

t) p(le remplacement, dan/fe paragraphe 6°, de/ deux» par « trois »; / z / / membres sont choisis» kcZ

3° par le remplacement dytroIsIeme alinea par le suivant : «Le gouvernement,.dgne, parmi les membres du;reiI nommés conformément au premier alinéa qu,s qualifient en tant que mernbres indépendants, le président du conseil. ». J

AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 127 (intitulé du

chapitre IV de la

Loi sur le Conservatoire de musique et d’art dramatique du Québec) f, Retirer l’article 127 du projet de loi. / COMMENTAIREL’article 127 du prçjf de loi propose_dsupprimer)erme « PLANtflATION », qui se retrouve,.6ans l’intitulé u’6apitre IV 21a

Loi sur I--donservatoirdé musique et,d1art dramatiquvdu Québec. Gf l’article 9,i1 de ce chapft(e qui concernl7e plan stratégi<ue du Conse,rvtoire de mpique et d’a-crramatique nest pas supprimé,pi’is seulement—rhodifié. Le terine « PLArjFfCATlON» ne do)Ydonc pas êtrupprimé daneét intitulé. /7 /

, 3z.34J

(2) AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES NOUVEL

ARTICLE 364.1 (article 2 de la

Loi sur la Société du parc industriel et portuaire de Bécancour) Insérer, avant l’article 365 du projet de loi, l’article suivant: « 364.1. L’article 2 de la

Loi sur la Société du parc industriel et portuaire de Bécancour (chapitre S-16.001) est modifié par l’insertion, après «personne morale », de « à fonds social ». ». COMMENTAIREL’article 364.1 du projØ- loi modifie la Loi ir1 Société du parç industriel et portuaire de Bécan}6ur afin de constitu9vin fonds social (c?pital-actions) à la’ Société du parc iiiiustriel et portuaire Bécancour.x-” ArticWoi sur Iaté du parc teJ-ue modifié 2. La Soçié est une personne rrjorle àfonds soci.

L542 AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES NOUVEL

ARTICLE 364.2 (articles 4.1 à 4.5 de la

Loi sur la Société du parc industriel et portuaire de Bécancour) Insérer, après l’article 364.1 du projet de loi tel qu’amendé, l’article suivant: « 364.2. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 4, des suivants: «4.1. Le fonds social autorisé de la Société est de 500 000 000 $. Il est divisé en 500 000 actions d’une valeur nominale de 1000 $. Seul le ministre des Finances peut, avec l’autorisation du gouvernement, souscrire des actions de la Société. «4.2. Les actions émises par la Société sont attribuées au ministre des Finances et elles font

partie du domaine de l’État. «4.3. [[Le ministre des Finances paie, sur le fonds consolidé du revenu, la valeur nominale des actions qui lui sont attribuées; les certificats lui sont alors délivrés.]] «4.4. Les dividendes payables par la Société sont fixés par le gouvernement. La Société transmet au ministre des Finances les renseignements financiers nécessaires à la fixation des dividendes. «4.5. Les dispositions de la

Partie IIde la

Loi sur les compagnies (chapitre C-38) qui ne sont pas incompatibles avec celles de la présente loi s’appliquent à la Société, à l’exception des articles 142, 159 à 162, 179, 184, 188 et 189. Aucun règlement de la Société n’est sujet à ratification par l’actionnaire. ». ». COMMENTAIRELe nouvel

article 364.2 du préjet de loi propos1ajout dans la loi stitutie de la Société du parc indufiel et portuaio-de qui établissent les rnpdalités du citatactions de A66iété. Ç dispositions f.

prévoient notamment que I-mtristre des Finnee peut, avec,1autorisation du gouvernement, souscçiie et payer à Ia.Sciété jusqu’à 0’0 000 actions du capital-actions de laSociété pour un instissement maximi de 500 000 000$. /

pQ} :3c AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 369 (article 11 de la

Loi sur la Société du parc industriel et portuaire de Bécancour) Remplacer l’article 369 du projet de loi par le suivant: «369. L’article 11 de cette loi est modifié: 1° par le remplacement du premier alinéa par le suivant: « 11. Le président-directeur général exerce ses fonctions àtemps plein. »: 2° par le remplacement, dans le deuxième alinéa du texte anglais, de « president and general manager» par « president and chief executive officer ». \ COMMENTAIREEn supprimant le premier ajnéa de l’articJ-1 de la

Loi sur Iaociété du parc industriel et portuaire d9écanco >-‘â’rticle 369 du projet1de loi supprime la disposition précisant,qtie le présjaent-directeur général,d la Société exerp ses fonctions à temps-Øiein. Or,4fte mention a été cons’rvée dans les autres lois constitutivesÀ6s sociétés-Etat et constitue unéTment important ,qi influence les,9ns yarde ce dirigeantH est4nc proposé de,nfaintenir. ,.adeuxième odification consiste pn un ajustement du,-tte anglais visant à uniformise;4 traduction de «,pr’esident-directeur g,rI’éral» avec la version anglais7Vde cette expression ns la

Loi sur la go)fi1ance des sociétés d’Etat. /“icle 11 de la Lo ur la Société du parqÀZtrieI et portuaire de Bécacr modifié // 11. Le%résident-directeur géMal exerce ses fonctions àAmps plein.he gouvep’ment, sur la recommand$i’on du conseil d’administration,t1bmme le président direotur général en tenant corrjpfe du profil de compétence et périence approuvé par le conseil. Le précident-direçt6ur général est nommé pour Ljn-lmandat d’au plus cinq ans; il exerce ses fonctions à temps plein. Il veille à l’exécution des décisions du conseil

d’administration et ilest responeb1de la direction et de la gestion de la Société dar ses règlements e, e”ses politiques. En cas d’absen ou d’empêchement du président-directeur général, le conseil d’administration pet’désigner une personne qui assume desrésponsabilités de direction sous l’autorité 9n1édiate du présidentdirecteur général pour en exercer les fonctions. Texte angjaI’de l’article 11 / 11. /On the recommnation cf the board/Ôf directors, the Governmentshall appoint th9/resident and general manager takipg into account the expertiseand experience pfofile approved by(he board.

The preicfent and general manager sapointed for aterm // net exceeding,fi’e years; he shall,exercise his duties full time/’He shah see that the decisions oJAIie board of dire,9idrs are imphemented andhé is responsible for te administrt1on and managemept 0f the Société within the scope of its by-Iaws and pojicies. / / Z / / ,// / If the president ard chief executive officerpresident and general rranageiris abent or unable to ac,t,’the board 0f directors maydesignate a persan with”6anagement “responsibihities whoréports directly te the president and general managto exercise the functions cf that pôsition.

PQL i34 AMENDEMENTProjet de loi n°4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 134 (article 7 de la

Loi sur Héma-Québec et sur le Comité de bi ovi gilance) Remplacer le paragraphe 2° de l’article 134 du projet de loi par le suivant: «2° dans le deuxième alinéa:

a) par le remplacement, dans ce qui précède le paragraphe 1°, de « Onze de ces membres sont identifiés à l’une ou l’autre des catégories suivantes» par « Dix de ces membres autres que le président du conseil et le président-directeur général sont identifiés à l’une ou l’autre des catégories suivantes »;

b) par la suppression du paragraphe 2°. ». COMMENTAIRELa modification proposée, -4ise à supprimer l’Association québ,coise d’établissements de santf de services socia,ix’du deuxième alinéa -rarticle 7 de la

Loi sur Héma-Q,,.iébec puisque ce regçoupement n’existe plus,dpuis 201 5. z z z

Article 134, du projet de loi tel g’mendé R34-Lrticle 7de la Loi s,9r’-li’éma-Québec et sur le Çofité de biovigilance (chapitre-H est modifié: ,,-‘ z z z z 1° par l’insertioy’ans le premier alinéa Vaprès « membres », de « pøimés par le gouverneer3I- dont le président du con,sil et le président-directeur gén4ral »; 2° dan4 deuxième alinéa: .,/ Z Z //

a) par le remp)a’ement, dans ce qui précède4e paragraphe 1°, de « Onze ,‘ de ces membres soi,t-’(dentifiés à l’une ou l’autre d’es catégories suivantes » par // «Dix de ces memrs autres que le président cju”conseil et le président-directeur général sont fififiés à l’une ou l’autre des)a(égories suivantes »; la suppression du parphe 2°.

- ,. • prgrpn • iinea, Onze de ces membres sont identifiés à Ie ou l’autre des ct6goriec suivantes » par « flk, membres autres -« ‘ I r-r4,,f ‘q’’ consei’ + V roiAr,+ flirr’fi r rI sont identifiés àl’une ou l’autre atégorie;suiva4Ç 3° par le remplacement du isIème alinéa Pa4ivant: «Les membres visés a4uxième alinéa spf4répartis àraison d’auRf1s un et d’au plus trois membres par cregorie. Ils sont n.més après consultatioy’des personnes ou des milieux de cette %tgorie. »; 4° par la supession du cinqurne alinéa. / // Article/de la

Loi sur H*fna-Québec tel que difié 7/’Les activités p1’éma-Québec sont ,d’ministrées par un conseil d’adpistration omposé de 13 pembres nommés pap4 gouvernement, dont le présidn’( du conseji et le Présidyt’-directeur généra,,/ // Onze de/s membres sont iØifiéc à l’une ou l’autre des caté9is suivantesDix de ces n)é’mbres autres que I président du conseil et le pré.sI’dent-directeur général so,t1dentifiés à i’une,9tul’autre des catégories suivan les associations receveurs de produits; / 2° l’Associatip(québécoise d’établissement, santé et de services ociaux; 3° les do eurs de produits et les bénévol s’rganisateurs de collec s; z:: :::ue 7° le milieu de la sanØublique.

Ces 11 membrent répais à raison au moins un et d’au plus tr s membres par catégorie, Ils s9rt nommés par le gouv nement après consultation dp personnes ou des milieux de ctfe catégorie. / /“ Les mem,bfes visés au deuxièn3e’alinéa sont répartis àraiØ d’au moins un et d’au plus tjxSis membres par ctêgorie. Ils sont nommé après consultation des pe,øfrnes ou des milieux,fe cette catégorie.

Est également membre,d’conseil d’administration*W’e personne membre de l’Ordre des comptables professi9nels agréés du Québec/’rîommée par le gouvernement après consultation de cet,d’rdre professionnel. nnr In rnmnlnnnmnn+ An ne en n. . nrAnÀA ——, Or1-- ZÀmn —‘_— // / 6° le milieu des affaires; /z

3d— 3

(iL2) AMENDEMENTProjet de loi n°4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 186 (article 16 de la

Loi sur l’Institut national de santé publique du Québec) Remplacer le paragraphe 1” de l’article 186 du projet de loi par le suivant: « 1 par le remplacement, dans le premier alinéa, de «, le cas échéant, le vice-président» par « le président du conseil »; ». COMMENTAIREL’article 186 du proj-doi supprime la çodion suivant laqus1Iia présence du vice-président pyrfiet de satisfaireU quorum si au mo’rns la majorité des membres dvionseil d’administrstlon sont présents à la réunion.

Or, cett’e particularJtédevrait être conseP1e et adaptée à la nouvelle composition duPonseil d’adrnitration de l’lnst&i(national de san7té-publique, laquelle cprfiprendra dojéhavant un président’du conseil d’admin)sfration distinct du préjdnt-directeur ,,genéral. Ainsi, ilesPØroposé de prévojç4ie la présence du président du conseil d’administration-àux séances du rfseil permet de satisjae au quorum si la majorité d,yximbres sont pi’fts. / Aide 186 du projed oitel qu’amendé y y /7 186. L’artic)6’’de cette loi est modifié: 1 par la suppression, dans le premier alinéa, de « ou)Ws échéant, le vice présiderft»

Z 7 1 par le remplacement, dans le premier alft de«, le cas échéant,-1 vice-président» par « Ie,-6résident du conseil »;y 2° par la suppression du deuxième alihéa.

Article 16 de la

Loi sur l’institut-national de santé jaibligue du Québec tel que modifié /// 16. Le quorum aux t’nions du conseiIdministration est/e la majorité des membres, dont le présiént-directeur générJ’6u le président du ç6nseil, le cas échéant, Ieési4et.7/ // / z En CQ’d partage, leprésiçtt directeur général voix prépondérante. //

AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 79 (article 13.1 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Qué bec) Insérer, après le paragraphe 10 de l’article 79 du projet de loi, le paragraphe suivant: « 1.10 par le remplacement, dans le paragraphe 8°, de «de ses filiales en propriété exclusive » et de « de ces filiales »par, respectivement, « des personnes morales, autres que celles visées à l’article 37.1, dont elle détient directement ou indirectement au moins 90 % des actions ordinaires » et «de ces personnes morales »; ». COMMENTAIRELes modifications proposées au pr-aFphe 8° de l’tie 13.1 de la Lpisur la Caisse de dépôt et placemyJ3f—du Québec sot—’de concordance vèc celles apportées au paragraphe de l’article 15,4 la

Loi sur la goy’i/ernance des sociétés d’Etat. EllesMndent l’obligatpKour le conseil d’ttIinistration de la Caisse d’approuy(les règles d’jtPTklue et de déonto1oie applicables aux dirigeants employés de-ft1iales de la sociét,dtat pour lesquells’elle détient u- moins 90% deyctions ordinaires. 9tte obligation nee6ncerne actuellement que less à 100 %. zïes filiales visé’article 37.1 de la f’rla Caisse deéet placement du Québec son*des filiales d’investisfient dont l’excluJøfi s’avère requise à des fins d’unjffmisation et de cohéjefce.

Ils’agit non pa de filiales opérantes de la Caisemais plutôt de filiaIsdans lesquellesja-taisse matérialise sa stratégjpz dJnestissement selon l,szopportunités deprchés. C’est pourquoi le deuihe /Zlinéa de l’article 37.>-’e la

Loi sur la 9aise de dépôt et pIacemen,$J)J-Québec Z prévoit que plusies articles de cetloi, notamment les articles5 a 13.11, ne s’appliquent ps”à ces filiales d’ijy1stissement. L’article 87 d.u—Ørésent projet de loi prévoit asi exclure ces filjés du périmètre d’appliØi de l’article 13.10 de la

Loi sur-Ira Caisse de dépKet placement du Québç—

Article 79 du projet de loi tel qu’amendé 79.

L’article 13.1 de cette loi est modifié: 10 par l’insertion, après le paragraphe 7°, du suivant: «7.1° approuver des règles de gouvernance de la Caisse; »; 1.1° par le remplacement, dans le paragraphe 8°, de « de ses filiales en propriété exclusive »et de « de ces filiales» par, respectivement, « des personnes morales, autres que celles visées à l’article 37.1, dont elle détient directement ou indirectement au moins 90 % des actions ordinaires » et de «de ces personnes morales »; 2° par le remplacement, dans le paragraphe 9°, de « vérificateur» par « auditeur »; 3° par l’ajout, à la fin, des paragraphes suivants: « 110 approuver les profils de compétence et d’expérience requis pour la nomination des membres du conseil, pris dans son ensemble; « 12° approuver les critères d’évaluation du fonctionnement du conseil; « 13° approuver les critères d’évaluation des membres du conseil d’administration et ceux applicables au président et chef de la direction; « 14° approuver le programme de planification de la relève des dirigeants nommés par la Caisse;« 150 adopter des mesures d’évaluation de l’efficacité et de la performance de la Caisse incluant l’étalonnage avec des entreprises similaires; ces mesures sont réalisées tous les trois ans par une firme indépendante. ».

Article 13.1 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement tel que modifié (extraits)13.1. Le conseil d’administration doit par résolution: (...)6° approuver les politiques, normes et procédures en matière de placement; 7° adopter une politique d’investissement socialement responsable; 7.1° approuver des règles de gouvernance de la Caisse; 8° approuver des règles d’éthique et de déontologie applicables aux membres du conseil d’administration de la Caisse et de ses filiales en propriété exclusive des personnes morales, autres que celles visées à l’article 37.1, dont elle détient

directement ou indirectement au moins 90 % des actions ordinaires et aux dirigeants et employés de la Caisse et de ces filialesde ces personnes morales; 9° confier un mandat à tout vérificateurauditeur, sous réserve de l’article 48; 10° désigner les membres qui composent les comités du conseil. 11° approuver les profils de compétence et d’expérience requis pour la nomination des membres du conseil, pris dans son ensemble; 12° approuver les critères d’évaluation du fonctionnement du conseil; 13° approuver les critères d’évaluation des membres du conseil d’administration et ceux applicables au président et chef de la direction; 14° approuver le programme de planification de la relève des dirigeants nommés par la Caisse; 15° adopter des mesures d’évaluation de l’efficacité et de la performance de la Caisse incluant l’étalonnage avec des entreprises similaires; ces mesures sont réalisées tous les trois ans par une firme indépendante.

1-‘ Lisz) AMENDEMENTProjet de loi n°4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 91 (article 15.2 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec) Remplacer l’article 91 du projet de loi par le suivant: «91. L’article 15.2 de cette loi est modifié par le remplacement du premier alinéa par le suivant:« 15.2. S’appliquent aux dirigeants et autres employés de la Caisse

a) la

Loi sur le régime de retraite du personnel d’encadrement (chapitre R-12.1);

b) la

Loi sur le régime de retraite des employés du gouvernement et des organismes publics (chapitre R-10). ». ». COMMENTAIRE P La modification proposée(l’article 15.2 dep-’Loi sur la CaisVde dépôt et placement du QuébecKse à confirmer l’ap.ticabilité de la L9i-’ur le régime de retraite du personn1zdencadrement à l’.ndroit des cadre4 la Caisse de dépôt et placement dj.uébec. Z La modflication proposee per9e par ailleurs de m,aintenir le pouvoir de la 2sisse de dé(erminer par règlement.les cas et les condns lui permettant d’aujprfser des émptions à l’applicatpr(’du premier aliné/’Ce pouvoir avait été ,spprimé par Z mégarde dans la vern présentée du prp6t de loi. Z /

Article 91 jet de loi tel gndé /7 91. L’rt1’cle 15.2 de cette loi modifié par le rem,pracement du premier alinéa renacé par le suivant : / / / « 15.2. S’appligue)lt’aux dirigeants et a.itres employés de la Caisse: y

a) la

Loi sur le régime de retraite du personnel d’encadrement (chapitre R-12.1);

-‘I -z

Article 15.2 de la

Loi sur la Cai e de dépôt et place’nt du Québec tel qu’amendé15.2. S’appliquent aux dirig’ts et autres employés dyl’a Caisse:

a) la

Loi sur/f régime de retrj$”Iu personnel d’enc9dment (chapitre R-12.1)la LØur le régime de retrait9 des fonctionnaires (chapit’R 12) s’ils ont été nommés avØle 1er juillet 1973, à l’eeption de ceux qui ont optØj5our le régime mentionné au pagraphe b, ou s’ils ont étØ4ommés après cette date,,f’que la

Loi sur le régimc d r+rf fonctionnair kiir/+ nnlicable au momenY I,ir nomin3tion:

b) la

Loi sur le régime de retraite des ernplés du gouvernement et des organismes publics (chapitre R-IOLLa

Loi sur égime de retraite des employés du gouvernement et des organim. niihlir. (rh itr R 1fl’ ‘aoøliaue aux dirigeants t // b/7L sur le régime Ø%tr:ite des employéoernement et des organ?hes publics (chapitre R-1,03 pour ceux qui ne sont p mentionnés au paragraphe / / / / / / La Caisse peut t,Q’tefois, dans les cas eVconditions prévus par règlement, autoriser toute exemptipti à l’application du premiealinéa.

9 AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 73 (article 5.3.1 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec) Remplacer l’article 5.3.1 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec que l’article 74 du projet de loi propose par le suivant: «5.3.1. Le nombre de femmes au sein du conseil d’administration doit correspondre à une proportion d’au moins 40 % du nombre total de personnes qui en sont membres. » /.-‘ COMMENTAIRE L Le nouvel

article 5.3.1 prvoit dorénavant uneÛTI minimal de représerr(ativité des femmes au sein dp6nseil d’administratrrt1e la Caisse de dépt-t placement du Québec. Ce)c1ii correspond à 40Øtf nombre total de rnjntSes. .7 zz 3.1 de la Loi siu-Iaisse de déPyracement tel que modif 5.3.1. Le nombrefl6femmes au sein du çfi’seil d’administration doJt.rrespondre à une proport)zfi d’au moins 40% çk(nombre total de persqnres qui en sont membres.Lyomposition du conse4’administration doit tendr9à une parité entre les hommeflesfemmes.Lation établie au prflinéa est satisfaite lrla proportion de feme d’hommes se situe ent0 % et 60 % du nombrtal de femmes et d’homm qui en sont membres. ,Z Z Z

L13 AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 73 (article 5.3.3 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec) Ajouter, après l’article 5.3.2 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec que l’article 73 du projet de loi propose, l’article suivant: «5.3.3. Le conseil d’administration doit comprendre au moins un membre qui, de l’avis du gouvernement, est représentatif de la diversité de la société québécoise. ».

COMMENTAIREA l’instar de ce que prjdit l’article 3.7 de IaLo/ sur la gouverpance des sociétés d’Etat, le nouvel tÏe 5.3.3 de la Loi-ur la Caisse de.dé’pôt et placement du Québec vise)ssurer que le coneil d’administratipn’de la Caisse comprenne au moins pn membre representtif de la diverse$1eia societe quebecoise. z— ,-ticIe 73 du prQj(de loi tel gu’amepd z’ 73. Cett6’oi est modifiée par l’irtion, après l’article 5.3, es’suivants: // «5:1.

La composition uonseiI d’administrationdf tendre à une représentativité ‘deS femmes correspondaft à une proportion d’au moins 40% du nombre total dç. personnes qui en son)nmbres. ,,- «5.3.2. Le c,oi(seil d’administration dQ omprendre au moins un membrè”âgé de 35 ans ou moins’’u moment de sa nomination. / z Z / Z «5.3.3v’ Le conseil d’admJpitration doit comprendre au oins un membre qui, de i’avis du gouvernerrent, est représentatif de i.”diversité de la société qu’ébécoise. ».

fl AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 74 (article 5.5.2 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec) Remplacer l’article 5.5.2 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec que l’article 74 du projet de loi propose par le suivant: «5.5.2. Aucun acte ou document de la Caisse ni aucune décision du conseil d’administration de celle-ci ne sont invalides pour le motif que moins des deux tiers des membres du conseil sont indépendants ou que les exigences établies aux articles 5.3.1, 5.3.2 ou 5.3.3 ne sont pas satisfaites. ». COMMENTAIRELes modifications proposées sont de .c-ocordance avec celles Øortées aux articles 3 et 4 et du projet de loi 99ncnant respectivement le-aflicles 3.7 et 8 de la

Loi sur la gouvernance g’sociétés d’Etat. Elles vjsefft à s’assurer que les décisions du conseil aministration de la Caissp--6e dépôt et placement du--? Québec demeurejjt-vlides lorsque certaines itdtions empêchent le consU-d rencontrer,tifes exigences de cette loJeratives à sa composition. Daniiouci de transparence9 ndement sera propos—l’article 93 du p)4et de loi afin d’obliger la se à fournir dans son rappør(annuel de gestion -les motifs expliquant cettesituation.

Article 5.5.2 de-la

Loi sur la Caisse de çiWôt et placement tel que modifié._—-- 5.5.2. A1un acte ou documentd la Caisse ni aucune décis9n-u conseil d’a inistration de celle-ci ne sonfinvalides pour le motif que moin4s deux tiers des 4.,.membres du conseil sont in.e endants ou que les exigences btfes aux articles 5.3.1, 5.3.2 ou 5.3.3 et—e -32 rie-font tepa4ement-pas satisfaite, en raison notamment du départ d’un administrpteur en cours de mandat.

flL,lLR AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 75 (article 5.6 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec) Remplacer l’article 75 du projet de loi par le suivant: «75. L’article 5.6 de cette loi est remplacé par le suivant: «5.6. Outre le président et chef de la direction, les membres du conseil autres que le président sont choisis en tenant compte des profils de compétence et d’expérience établis par le conseil d’administration. ». ». f.

COMMENTAIRELa modification pro6ée à l’articW5.6 de la LpYur la Caisse--de dépôt et placement du QL.téec est de c9rrrdance avQ.c-1 libellé des.-ai’tlcles 13.1, 13.-)O et 13.11 deette loi ainsi qjvec celui d9s-ticles 3.1,Wet 22 de la Lpi—sur la gouvernap’6e des sociØ}é’ d’État qui ;e1voient à de-rofils de cgrnpétence et d’expftr(ence des pmbres d,çseil d’admipi(ration plu9-”iu’à un profil ,Xertise et d(érience.

fL3(i3. D AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

Article 85 (article 13.9 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec) Remplacer l’article 85 du projet de loi par le suivant: «85. L’article 13.9 de cette loi est modifié par le remplacement de «comité de vérification »et de « de ses filiales en propriété exclusive » par, respectivement, «comité d’audit» et « des personnes morales, autres que celles visées à l’article 37.1, dont elle détient directement ou indirectement au moins 90% des actions ordinaires ». ». COMMENTAIRE -2 Les modifications proposéeàirticle 85 du projet de loi s9,Ite concordance avec celles apportées àl)rtTble 25 de la

Loi sur la gouvernap6e des sociétés d’État par l’article 12 du pr9je(de loi tel qu’amendé. Elle vise bliger le comité d’audit de la Caisse de ôt et placement du Québec à avis,efle conseil d’administration de la Caisse it’découvre des opérations ou despr7atiques de gestion qui ne sont pas saine,Zau sein des filiales que la Cais,edétient à au moins 90%. Cette oblig5iøfi ne concerne actuellement que ieszfiliales détenues à 100%. L(filiales visées à l’article 37.1 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement Québec sont des filiales d’invstissement dont l’exclusion s’avère requise àes fins d’uniformisation et dechérence. Ils’agit non pas de filiales opérande la Caisse, mais plutôt de)ftfales dans lesquelles la Caisse matérialisestratégie d’investissement sejefi les opportunités de marchés. C’est pourqjøile deuxième alinéa de l’articleA7.1 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et pla.efnent du Québec prévoit que p/Ik(sieurs articles de cette loi, notamment lesficIes 5 à 13.11, ne s’appliqueit pas à ces filiales d’investissement. L’articl,p—7 du présent projet de loi prévoff aussi exclure ces filiales du périmètre d’appllcation de l’article 13.10 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Qub’ec./

Article 13.9 de la

Loi sur la Caisse dy.cjépôt et placement du Québec tel que modifié z - 13.9. Le comité de véritioncomité d’audit doit avispr7par écrit le conseil d’administration dès qu’il ouvre des opérations ou des piues de gestion qui ne sont pas saines ou qui ne 59rft pas conformes aux lois, aux rètements ou aux politiques de la Caisse ou des persptines morales, autres que celji’visées à l’article 37.1, dont elle détient directemht ou indirectement au moipW’9O % des actions ordinaires4e—ses filiales en propr té exclusive. Zde2

AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

Article 87 (article 13.10 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec) Remplacer l’article 87 du projet de loi par le suivant: «87.

L’article 13.10 de cette loi est modifié: 10 par le remplacement du paragraphe 2° par les suivants: « 2° d’élaborer le profil de compétence et d’expérience pour la nomination du président et chef de la direction; «2.1° de proposer les critères d’évaluation du président et chef de la direction et de faire des recommandations au conseil d’administration à l’égard de sa rémunération; » »; 2° par l’ajout, à la fin, de ce qui suit: «4° d’établir un programme de planification de la relève des dirigeants nommés par la Caisse.

Le comité des ressources humaines doit annuellement produire un rapport sur la rémunération, lequel divulgue la rémunération du président et chef de la direction, celle des cinq dirigeants les mieux rémunérés qui assument ou ont assumé des responsabilités de direction au sein de la Caisse et celle des cinq dirigeants les mieux rémunérés parmi l’ensemble des personnes morales dont la Caisse détient directement ou indirectement au moins 90 % des actions ordinaires, à l’exception de celles visées par l’article 37.1.

Pour les fins de ce rapport, la divulgation de la rémunération comprend, pour chaque personne visée, les éléments ci-après ainsi que les paramètres correspondants, le cas échéant: 1° la rémunération de base versée; 2° la rémunération variable versée, les montants co-investis octroyés ainsi que les montants versés dans le cadre d’un régime d’intéressement à long terme, le cas échéant; L44 AL

3° le boni à la signature versé, le cas échéant; 4° la cotisation aux régimes de retraite assumée par la Caisse pour l’année visée;5° les autres avantages versés ou accordés, dont ceux relatifs aux assurances collectives et à l’utilisation d’un véhicule, selon le cas; 6° l’indemnité de départ versée, le cas échéant; 7° tout autre élément en matière de rémunération déterminé par le ministre des Finances. Pour l’application du deuxième alinéa, la valeur de la rémunération correspond à la somme des éléments visés aux paragraphes 1° à 7° du troisième alinéa.

De même, la divulgation d’une indemnité de départ doit être effectuée en totalité dans le rapport annuel couvrant la date du départ du dirigeant peu importe que son paiement ait été différé en totalité ou en partie. Le ministre des Finances peut préciser la portée des éléments et paramètres visés au troisième alinéa ainsi que la forme de leur présentation dans le rapport annuel, notamment en publiant sur le site Internet de son ministère un gabarit à cet effet.». L COMMENTAIREL’article 13.10 de la Loi supCaisse de dépôt et pIwment du Québec détermine les fonctions du cornes ressources humaines

Le paragraphe7”de l’article 87 du pr9Jt’de loi vise da,n”un premier temps à retirer à cemité la responsabiliW’d’élaborer les profils de compétence et d’expériep’e des membres du,pdnseil autres que/Ie président et chef de la directipt1et le président du cops’eil. En effet, suivar1 l’article 13.11 de la

Loi sur Ia— Cajse de dépôt et pIacempt’t du Québec, modifié par l’article 88 du projet de-li, c’étte fonction appartienW désormais au corfiité de gouvernance et étiiqùe. Ce paragraphe yi dans un duième temps corriger i6 inexactitude concernant les fonctions du comité,dés ressources humainesonformément à ce que prévoit/’article 27 de la

Loi sur la gouvernance7d’e sociétés d’État, les recommarrdations que ce comité est appelé à fair u conseil d’administration relati\,erent au président- ét chef de la direction doivent non pas concerner son évakjation, mais sa rémunération.-

Les modifications proposées par le paragraphe 2° de l’article 87 du projet de loi sont de concordance avec celles proposées à l’article 20 du projet de loi tel qu’amendé, qui concernent les renseignerjents en matière de rémunération que doit contenir le rapport annuel de geidf des sociétés d’Etat. Ces modifications visent ainsi à harmoniser le contenydu rapport sur la rémunération des dirigeants de la Caisse avec les exigence4e divulgation de rémunération des dirigeants les mieux rémunérés des socié d’Etat prévues aux articles 39, et 39.3 de la

Loi sur la gouvernance d’sociétés d’Etat. AicIe 87 du tel qu’amendé /‘ 87.

L’artic9/l’3.10 de cette loi est modifié :,,,,/‘ 1° pa; remplacement, dans le parapphe 2°, de « des membres irHrndants» par «d’autres membres du conseil àI’ xception du président de celui cip- 1°/par le remplacement du par raphe 2° par les suivants: / / Z /« 2° d’élaborer le profil de ç6mpétence et d’expérience pdur la nomination du / président et chef de la dire6n; »; «2.1° de proposer le%tères d’évaluation du présF6t et chef de la direction et de / faire des recommandat!s au conseil d’administrai6n àl’égard de sa rémunérationà cet égard au consei,/ 2° par l’ajoà la fin, de ce qui suit: // «4° d’étaff un programme de planifpon de la relève des dirigeants nommés par la Caisse. // / Le 6mité des ressources hufi(aines doit annuellement produire un rappyr(ur la rémération, lequel divulgue l/fémunération du principal dirigeant présidept’et chef de la direction, cellee-t des ci dirigeants les mieux rémunérés qui a)timent ou ont assumé des responsabilitØ de direction au sein de la Caisse et4lle ainsi que la rémunération des cinq dijeants les mieux rémunérés parmi l’ensrbIe des personnes morales dont la Cais,s7e détient directement ou indirectenefit au moins 90 % des actions ordinaires, Øés filiales en propriété exclusive de la %a(sse, àl’exception de celles visées par l’article7. 1. /// Pour les fins/ ce rapport, la divulgation de la rr1unération comprend, pour chaque personne vis,é, les éléments ci-après ainsi qe’Ies paramètres correspondants, le cas échéait: // 1° la rémunération de base ver, 2° la rémunération variabl’rsée, les montants co-investis octroyés ainsi que les montants versés dans je’ cadre d’un régime d’intéressement à long terme, le cas échéant; / 3° le boni à la signature versé, le cas échéant;

40 la cotisation aux régimes5 raite assumée par la Caisse pour l’année visée; 5° les autres avaptes versés ou accordés, dont ceux relatifs aux assurances collectives%à l’utilisation d’un véhicule, selon le cas; / 6° l’indem!3Jtde départ versee, le cas echeant; 7° tout%re élément en matière de rémunératic* déterminé par le ministre des FinanØs. le boni à la signature, l’indemnité de7dèpart versée, ou accordée et sa rémunérfTon, ycompris la rémunération variable ipduant les montants co investis, et les ii+r “vantaaesr4r,r,f-ii rIHfc‘‘yr,r” collectives, à l’utilisation d’un et aux régimes de retraite. / Pour l’application des deuxième e,t(oisième alinéas une indemnité de départ dont le paiement est différé est réputée ver,sée par la Caisse ou nr la filiale en nropriété exclusive au moment du départ du dirigeaf Pour l’application dû deuxième alinéa, la valeur de la rémunération correspond à la somme ds éléments visés aux paragraphes 1° à 7dU)troisième alinéa.

De même, la divulgation d’une indemnité de départ doJt-e effectuée en totalité dans le rappørt annuel couvrant la date du départ djj dTrigeant peu importe que son paiemenØit été différé en totalité ou en partie.77 / z Le ministre des Finances peut préciser la p9rtée des éléments et paramètres visés au trosième alinéa ainsi que la forme dy4eur présentation dans le rapport annuel, rÔtamment en publiant sur le site lntetnet de son ministère un gabarit à cet effet. /‘ Ae 13.10 de la

Loi sur la Cais4 dépôt et placement du Québec tel que modifié / 13.10.

Le comité des”ress7h humaines a notamment pour fonco,p8 10 de s’assurer de) mise en place des politiques fl’ernant les ressources humaines;. /‘ 2° d’elabojer Le’ profil des profils de competenc9/et d’experience pour la nomination du présidentftt etef de la direction et des autres-’fnembres du conseil à l’exception du président dq’91’ui ci; 2.1° de proposer les critères d’évaluatipr(du président et chef de la direction et de faire des recommandations au conseil d’aclfliinistration à l’égard de sa rémunération à—oe4 égard au conseil; 3° d’effectuer l’évaluation du président et chef de la direction; 4° d’établir un programme de planification de la relève des dirigeants nommés par la Caisse. 4 d / //

Le comité des ressources humaines doit rit?ellement produire un rapport sur la rémunération, lequel divulgue la rémunér9tdn du principal dirigeant président et chef de la direction, celleet des cinq dirigafts les mieux rémunérés qui assument ou ont assumé des responsabilités de Øction au sein de la Caisse et celle ainsi que la rémunération des cinq dirigeanties mieux rémunérés parmi l’ensemble des personnes morales dont la Caïsse dtint directement ou indirectement au moins 90 % des actions ordinaires, des,pHles en propriété exclusive de la Caisse1exception de celles visées par l’article / Pour les fins de/e rapport, la divulgation de la rému9ton comprend, pour chaque personne vis les éléments ci-après ainsi que leparamètres correspondants, le cas échéatt’: // 1° la rfÇ’nération de base versée; 24émunération variable versée, le%montants co-investis octroyés ainsfiue les -‘fiontants versés dans le cadre d’i$( régime d’intéressement à long le cas // échéant; // 30 le boni à la signature versAie cas échéant; 4° la cotisation aux rég5yf’s de retraite assumée par la C isse pour l’année visée; 50 les autres avants versés ou accordés, donfrix relatifs aux assurances collectives et à l’pfisation d’un véhicule, selon lVcas; 6° l’indemnité ç16’départ versée, le cas échéii / / / 7° tout autr, élément en matière de réiiunération déterminé par le minjsfre des Finances./le boni à la signature, l’inmnité de départ versée, ou acgf’dée et—sa rémunérat’ion, ycompris la rémunérajØ variable incluant les montants39.4hvestis, e1-(es ,4’S’S’S,,.-,.-_,,—,.—s._•SS•’, •..SiS4S•‘, ‘SSS’SS’S’SII’SSS• i’..4;i..-..-.i;,-.,.-‘ véhicule et aux régimes de retra3( Pour l’application des deuxir et troisième alinéas une in mnité de départ dont le paiement est différé est rép/ée versée par la Caisse ou nar filiale en propriété exclusive • A.• A..—..-..-4 A..- I--->-— I IL u,IrIgeant.

Pour l’application du uxième alinéa, la valeur de%a rémunération correspond à la somme des élémentg’visés aux paragraphes 1°X7° du troisième alinéa. De même, la divulgation d’qr(e indemnité de départ dçf être effectuée en totalité dans le rapport annul,4ouvrant la date du dépa4 du dirigeant peu importe que son paiement ait ét différé en totalité ou en prtie. Le ministre des Finances peut prcLs’ la portée des éléments et paramètres visés au troisième alinéa ainsi que la fàfme de leur présentation dans le rapport annuel, notamment en publiant sur le site Internet de son ministère un gabarit à cet effet. (LQ_-

4s (3.

u) AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 88 (article 13.11 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec) Insérer, après le paragraphe 10 de l’article 88 du projet de loi, le paragraphe suivant: « 1.10 par le remplacement, dans le paragraphe 4°, de «de ses filiales en propriété exclusive» par « des personnes morales, autres que celles visées à l’article 37.1, dont la Caisse détient directement ou indirectement au moins 90% des actions ordinaires »; ». COMMENTAIRELe paragraphe 4° de l’article 13.11 de la

Loi sur la Caisse de dpêt’et placement du Québec exige notamment que le cojiité de gouvernance(d’éthique de cette société d’Etat élabore les code&Mhique applicableîx administrateurs, aux dirigeants et aux employé,-ds filiales à proprié xclusive de la Caisse. L modification proposée Irticle 88 du projet deJrètend cette obligation auxdès d’éthique applicabjpsaux administrateurs,4ux dirigeants et aux empJes des filiales de cett—ociété d’Etat pour uelles elle détient au mW( 90% des actions orjnires, à l’exception d’6elles visées à l’article 377de la

Loi sur la Caiss)6dépôt et placemenjJVQuébec. modification est ecordance avec celle psée au paragraphe 8° de /i’article 13.1 de la .øisur la Caisse de dépôt etp1&ement du Québec par l’article 78 du projet lesf tel qu’amendé.

Article 89d’u projet de loi tel amendé 8>Varticle 13.11 de cet) lest modifié: par l’insertion, à)adu paragraphe 1°, de «et un cod ‘éthique pour la conduite des aJtatfezde la Caisse »; 1.10 par le remplacement, dans le paragr e 4°, de « de ses filiales en propriété exclusive » par « des personnes mora , autres que celles visées à l’article 37.1,

dont la Caisse détient directement ou indi nt au moins 90 % des actions ordinaires »; 2° par l’ajout, à la fin, de ce qui suil « 5° d’élaborer des profil,dFe compétence et d’expérience pourJiination des membres du conseil d’adyilnistration, à l’exception du président d6nseil et du président et chef de la directio9v6es profils doivent inclure une expéri9pe de gestion pertinente à la fonction; «6° d’éla9Fles critères d’évaluation des medu conseil d’administration; « 7 çI borer les critères pour du conseil; « 8° d’élaborer un programme d’a91fl et de formation continue pour les membres du •conseil d’administration.

«Le comité effectue l’éval!,Jfn visée au paragraphe 7° du premier alinéa conformément aux critères approuvés rle conseil d’administration. ».

Article 13.1 e la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec tel que modifi,,,/ 77 7V 13.1K Le comité de gouvernance et d’éth3’a notamment pour fonc9nfr 1° d’élaborer des règles de gouvernap’et un code d’éthique p,o la conduite des affaires de la Caisse; / 2° d’élaborer des structurØ”et des procédures p6’r permettre au conseil d’administration d’agir de9’nière indépendante de l,%rection; 3° d’élaborer les man7f des comités du consJ,/administration; 4° d’élaborer les rs d’éthique et de déonjøf’gie applicables aux membres du conseil d’administratiojy’aux dirigeants et employé’s de la Caisse et de ses filiales en propriété exclusive dWpersonnes morales, autres que celles visées à l’article 37.1, dont la Caissé—dtient directement ou indirectement au moins 90 % des actions ordinaires.(...) 2cJ2_

ALki2RL4 Z CL4) AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 92 (article 46 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec) Remplacer le paragraphe o de l’article 46 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec que propose le paragraphe 30 de l’article 92 du projet de loi par le paragraphe suivant: «

o) les honoraires octroyés à l’auditeur externe pour le contrat d’audit des états financiers et, le cas échéant, ceux octroyés pour l’ensemble des autres contrats que l’auditeur a exécutés pour la Caisse. ». COMMENTAIRELa modification proposée au pafraphe ode l’article 46 de la

Loi sur lCaisse de dépôt et placement duQ1ûébec vise à obte9iria divulgation d% honoraires octroyés à l’auditeur,Mxterne de la Caisse7i1n seulement po>w’ l’exécution du contrat d’audit m9également, s’il y aJi6, pour l’ensemble,d’es autres contrats qu’il aurait écutés dans l’anpe. Cette modificatfon répond à une recommanØ’tion de la vérificatrjgénérale du Québ 6 formulée dans le re des co Itations particulière u projet de loL/ / /‘Lrticle 92 du proje’ loi tel gu’amendé/ 92.

Lart46 de cette loi est modif’: par le remplaceme3tans le paragraphe j,de « comité de vérification » par ç<-’comité d’audit »; / /‘ / / // 2° par le rempjicement, dans le parag;phe k, de «, au de la Caisse et de ses filiales en propriØt6 exclusive, du principjirigeant et des cin94irigeants les mieux rémunérés agissantus l’autorité immédiatp’de celui-ci » par «yi’é au deuxième alinéa de l’article 13.10K / 3° par l’ajout, à la fin, dsparagraphes suiva3t’ «

m) le rapport du comit d’investissement et de gestion des risques portant sur l’exécution de son mandat;

<(

n) les résultats de l’application desmesiires d’étalonnage adoptées par le conseil d’administration; «

o) les honoraires payés à l’auditeur externe pour lcÔntrat d’audit des états aiieFs- Z Z «o)° les hongjires octroyés à l’auditeur_eerne pour Le-tontrat d’audit des états financie9’t, le cas échéant, ceux oçt(oyés pour etisemble des autres contrats que l’auditeur aexécutés pour la Çaise. ».

L} 3 AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 93 (article 46.1 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec) Ajouter, à la fin de l’article 46.1 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec que l’article 93 du projet de loi propose, le paragraphe suivant: «6° un état de situation quant au respect des exigences relatives à l’indépendance des membres, à la proportion de femmes, à la présence d’un membre âgé de 35 ans ou moins lors de sa nomination et à celle d’un membre représentatif de la diversité de la société québécoise ainsi que, dans l’éventualité où la composition du conseil d’administration ne rencontrait pas ces exigences à la fin de l’année financière, les raisons expliquant cette situation. ». COMMENTAIREÀ l’instar de l’amendeorté à l’article 1u projet de loi cornant l’article 38 de la

Loi sur Ia,gduvernance des sociØjé’d’Etat, la modificn proposée vise à faire en sotque le rapport anpi de gestion de la,/Caisse de dépôt et placemen u Québec dresse état de situation r t’atif au respect deja

Article 4. de la

Loi sur la Caisse d dépôt et placement,du Québec tel que modW‘46.1. Le rapport annuel de la 9lsse doit également c’prendre une

section pçrtant sur la gouvernance de ce’-ci, incluant notamm9if les renseignements,,suivants concernant les membres cki’ conseil d’administratior(: z 7 z / / / // 10 la date de nomin,tïbn et la date d’échér(ce du mandat de chap{n des membres ainsi que des indications concernant leuçst’atut de membre indép,r1’dant; // / // 2° l’identificatiafrde tout autre consyft’d’administration sur lequel un membre siège;

3° un résumé du profil de cojétence et d’expérienc).-dE chacun des membres du conseil d’administration et ufi état de leur assidufraux réunions du conseiL.e des comités; // 4° les règles d’étpe et de déontololicables aux mes du conseil d’administration;/ / / Z / Z / 5° la rému,ration et les avan’es versés à chacun,&s membres du cpneil d’adminf’ation. // 6° u/’tat de situation q nt au respect des exiØces relatives à l’ipd’pendance dØ membres, à la pr ortion de femmes, à%présence d’un mebre âgé de 35 ‘ns ou moins lors e sa nomination et à/eIIe d’un membre jiprésentatif de la / diversité de la so été québécoise ainsi,q’ue, dans l’éventualj où la composition du conseil d’a inistration ne rencfrait pas ces exigep6es à la fin de l’année financière, I raisons expliquant te situation. /

AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

Article 158 (article 215 de la

Loi sur Hydro-Québec) (L\

s) Remplacer, dans le deuxième alinéa l’article 21.5 de la

Loi sur Hydro-Québec que le paragraphe 2° de l’article 158 du projet de loi propose, « sans être précédé d’un appel d’offres public » par « à la suite d’un appel d’offres sur invitation ». COMMENTAIRE - La modification proposée àl’articlela

Loi sur Hydro-Qé6ec vise à préciser que la nomination de l’auditejr-xterne chargé d’auditr4’es livres et comptes d’Hydro-Québec sera effekiee à la suite d’un procesu de mise en concurrence prenant la form pel d’offres sur invitation. Cette modific n répond à une recomma9dtion de la vérificatrice généralQçlu Québec fQrnlùlée dans le cadre des consultations particulières. - 158 du projet de loi te1’amendé 158.

L’article 21.5 de c,t loi est modifié: 1° par j’’mplacement de « vérificatd(’externe » et de «rappojjz’nnuel d’activités» payespectivement, ((auditeur externe» et « rapport annuel dg6stion >; 2°/par l’ajout, à la fin, de l’alinéa suivant: /< Le pouvoir de nomination de l’auditeur externe prév,Vau premier alinéa peut, malré la

Loi sur les contrats dps”brganismes publics (chapitrè C-65. 1), être exercé àdes conditions particulières sans’tre précédé d’un appel d,Dffres publicà la suite d’un appel d’offres sur invitationy’ 7’

AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 141 (article 4.0.0.1 de la

Loi sur Hydro-Québec) Remplacer l’article 4.0.0.1 de la

Loi sur Hydro-Québec que l’article 141 du projet de loi propose par le suivant: ÇL «4.0.0.1. Le nombre de femmes au sein du conseil d’administration doit correspondre à une proportion d’au moins 40 % du nombre total de personnes qui en sont membres. ». COMMENTAIRE 7 Le nouvel

article 4.0.0.1p(voit un seuil minimal de repsénttivité des femmes au sein du conseil de11,inistration d’Hydro-Québe.-C seuil correspond à 40% du nombre tota,2,çnembres.

Article de la

Loi sur Hydro- ebec tel que modifié Z Z // 4.01. Le nombre de ferin1’es au sein du consejj/’d’administration doit zorrespondre àune proportipti’ d’au moins 40 % du nornb’re total de personnes qui en sont membres.La compition du consei[-’’administrtion doit tendre à une parité I_.._ L_.-...... ..4 I..... III I I. I III Iiet.. La condition établie4u premier alinéa est sfr ito lorsque la proportion de femmos ou d’hommes sQsit entre 40 % et 60 % du nmbre total de femmes et d’hommes qui en sont membr” /

5O . I4 AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 141 (article 4.0.0.3 de la

Loi sur Hydro-Québec) Ajouter, après l’article 4.0.0.2 de la

Loi sur Hydro-Québec, proposé par l’article 141 du projet de loi, l’article suivant «4.0.0.3. Le conseil d’administration doit comprendre au moins un membre qui, de l’avis du gouvernement, est représentatif de la diversité de la société québécoise. ». COMMENTAIREÀ l’instar de ce que prévoit l’articjfr-3i7 de la

Loi sur la gouvernance çs sociétés d’État, le nouvel

article la

Loi sur Hydro-Québecdemarf éque le conseil d’administration de la So é comprenne au moins un membrê7représentatif de la diversité de la sté4bécoise. Z

Article 14i’d projet de loi tel qu’amendé v,— z Z z z 14;k La

Loi sur Hydro-Québec (chapitre)’

f) est modifiée par l’insertion, aprS’’article 4; des suivants: «4.0.0.1. Le nombre de fnes au sein du conseil d’?dîinistration doit correspondre à une proporti6n d’au moins 40 % du nombre t6tal de personnes qui en sont membres. ,,,./‘ z’ «4.0.0.2. Le confi d’administration doit comprençfrau moins un membre âgé de 35 ans ou moins a ornent de sa nomination. «4.0.0.3. Le conseil d’administatioij4t comprendre au moins un membre qui, de l’avis du gouvernement, ésk-iprésentatif de la diversité de la société québécoise. ».

AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 142 (article 4.0.10 de la

Loi sur Hydro-Québec) Remplacer l’article 142 du projet de loi par le suivant: « 142. L’article 4.0.10 de cette loi est modifié par l’insertion, à la fin, de «ou que les exigences établies aux articles 4.00.1, 4.0.0.2 ou 4.0.0.3 ne sont pas satisfaites. ». COMMENTAIRELes modifications proposées à lrfîie 4.0.10 de la

Loi sur Hydrp-”Québec sont de concordance avec celles apøbrtées à l’article 4 du proje,Vde loi concernant l’article 8 de la

Loi sur la 9øûvernance des sociétés d’Etat.,.fles visent à s’assurer que les décisions du iseil d’administration d’Hydro-9øbec demeurent valides lorsque diverses fuations empêchent le cons9.V de rencontrer certaines exigences de cettloi relatives à sa composition, dt maintenant celle concernant la présence u moins un membre représenif de la diversité de la socié)é québécoV // Dany souci de transparence, un ami’ement sera proposé à l’artj.e’155 du p6jet de loi afin d’obliger Hydro-Quec à fournir dans son rapppit annuel de gestion les motifs expliquant cett,,fuation. /7

Article 142 du projet de loi el qu’amendé H42. L’article 4.0.10 de/ette loi est modifié par l’inseyti’on, à la fin, de « ou queï exigences établies a articles 4.0.0.1, 4.0.0.2,%u 4.0.0.3et ‘1.0.0.2 ne sont temporairement pas ,étisfaites, en raison notamm9r(t du départ d’un administrateur-en cours de mandat »/ /

Article 4.0416’de la

Loi sur Hydro-Q ec tel que modifié J 4.0.10. Aucun acte ou document”de la Société ni aucune décision du conseil d’administration de celle-ci ne sont invalides pour le motif que moins des deux tiers des membres du conseil sont indépendants ou que les exigences établies aux articles

4.0.01, et 4.0.0.2 ou ne sont temporairement pas satisØts, en raison notamment du dépar,d’tn administrateur en cours de n)3nd5I // /

PLL4 AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 144 (article 7.2 de la

Loi sur Hydro-Québec) Insérer, après le paragraphe 1° de l’article 144 du projet de loi, le paragraphe suivant: « 1.10 par le remplacement, dans le paragraphe 40, de «de ses filiales en propriété exclusive » par «des personnes morales dont la Société détient directement ou indirectement au moins 90 % des actions comportant droit de vote »; ». COMMENTAIRELa modification proposée au paragrapPr(1.° de l’article 7.2 de la Loi-&ir Hydro Québec est de concordance aveç,.eIle apportée au paragraphe 4de l’article 15 de la

Loi sur la gouvernance çie sociétés d’Etat par l’article 9du projet de loi tel qu’amendé. Elle étend l’objjéion pour le conseil d’adminisçSfÏon d’Hydro-Québec d’approuver le code déthique applicable aux dirigeapt et aux employés des filiales de la SociéWpour lesquelles elle détient/J moins 90% des actions comportant droit vote. Cette obligation ne conct’ne actuellement que les filiales, àlOO%. / /

Article 14du projet de loi tel gu’a’ 144. L’article 7.2 de cette loi est idifié:// 7 10 par le remplace)rent, dans le paragraphe 2°, «rapport annuel d’activités » par « rapport annuel dee”stion »; / 1.10 par le.r’rnplacement, dans le parphe 4°, de « de ses filiales en propriété exclus)ie » par «des personney”morales dont la Société détient directement ouïndirectement au moins,9t % des actions comportant droit de vote »; 2° par le remplacement, le paragraphe 9°, de « comité de vérification» par « comité d’audit ». j

Article 7.2 de la

Loi sur Hydro-Québec tel ctumodifié 7.2. De plus, le conseil d’administration erce notamment les f9ptions suivantes: 1° adopter le plan straté9ji1; 2° approuver le pj’ d’immobilisation, V’an d’exploitation, les états financiers, le rapport annuel ‘ctivitésrapport anneI’de gestion et le budget annuel çi la Soci:; ::::d: dZ4na de la /77Z d’administrkion et ceux applicas aux dirigeants nommés r la Société et aux employé/de celle-ci et des peonnes morales dont la Soçiêté détient directement ou inØectement au moins,8’O % des actions comportanroit de vote de ses filiales en tpriété exclusive, soyiréserve d’un règlement pris ejertu des articles 3.0.1 et 3.0.2

Loi sur Te ministè7du Conseil exécutif (chapit,)QI30); 50 appr9deyles profils de compt6ce et d’expérience requis pour la nomination des rnmbr’es du conseil; // (...) // / gZ s’assurer que Je”comité de vérificationcomité d1audit exerce adéquatement ses fonctions;/’ 10° déterminries délégations d’autorité; (...)

AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES NOUVEL

ARTICLE 145.1 (article 7.9 de la

Loi sur Hydro-Québec) Insérer, après l’article 145 du projet de loi, l’article suivant: «145.1. L’article 7.9 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le paragraphe 20 du premier alinéa, de «de ses filiales en propriété exclusive » par «des personnes morales dont la Société détient directement ou indirectement au moins 90 % des actions comportant droit de vote ». ». COMMENTAIRE - S

Le paragraphe 2° du premier aJa de l’article 7.9 de la LoJr Hydro-Québec exige notamment que le c1fté de gouvernance et d’i4due de cette société d’Etat élabore les codesPthique applicables aux adptfistrateurs, aux dirigeants et aux employés des)llfles à propriété exclusiv,fYdroQuébec. La modification proposée par l’aft6le 145.1 du projet de l91-etend cette obligation aux codes d’éthique appibles aux administrateuaux dirigeants et aux employés des d’État pour,1 squelles elle détient O0o des modification est de cprrdance avec celle propoWl’articIe 22 de la Loi Zsur la gouvernance deVsociétés d’Etat par l’articp/10.1 du projet de loi, tel qu’amendé. /

Article 7.9dsur Hydro-Québe eI que modifié 7.9.,94’mité de gouvernance e5âfhique anotamment pour fonctions: 1° d’élaborer des règles devernance et un code d’éthique pour la conduite des affaires de la Société; 7/ 2° d’élaborer un cod4éthique applicable aux membres du conseil d’administration, aux dirigeants nonés par la Société et aux employés de celle-ci et des personnes morales dont ,a’ociété détient directement ou indirectement au moins 90 % des actions comportant droit de vote-de-ses-ffl4ales-en p”’-exGtus’, sous réserve des dispositions d’un règlement pris en vertu des articles 3.0.1 et 3.0.2 de la

Loi sur le

ministère du Conseil exécutif (chapitre M-3Q) sous réserve de la

Loi sur la fonction publique (chpit F-3.1 1) lorsque celle2(s’’ppliuent; 3° d’élaborer des profils de compnce et d’expérience po/i nomination des membres du conseil d’administion, à exception du préent du conseil et du président-directeur général; s profils doivent inclure i’e expérience de gestion pertinente à la fonction; 4° d’élaborer les cf d’évaluation des memb)’u conseil d’administration; 5° d’élabore2(critères pour l’évaluation,’nctionnement du conseil; 6° d’élabp1’r un programme d’accuej4(de formation continue pour les membres du consj,4’administration.LeA’omité effectue l’évaluatigV7visée au paragraphe 5° conformément aux critères approuvés par le conseil d’ ministration.

AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

Article 148 (article 7.12 de la

Loi sur Hydro-Québec) Remplacer l’article 148 du projet de loi par le suivant: «148. L’article 7.12 de cette loi est modifié par le remplacement de « comité de vérification » et de «de ses filiales en propriété exclusive » par, respectivement, «comité d’audit» et «des personnes morales dont elle détient directement ou indirectement au moins 90 % des actions comportant droit de vote ». ». COMMENTAIRELa modification proposée à le 148 du projet dde concordance av celle apportée à l’article ‘de la

Loi sur la gouvnance des sociétés d’E9Vpar l’article 12 du projet dyioi tel qu’amendé. E)14 vise à obliger le comité’d’audit d’Hydro-Québec à fser le conseil d’admi’tration de cette société,s’il découvre des opérations 9k(’des pratiques de geØn qui ne sont pas sjj au sein des filiales qu’Hy6-Québec détient à ayfnoins 90%. Cette obligation ne concerne actuellemej(que les filiales détenu6s à 100%. y’ / // / Artile 7.12 de la

Loi sur.Hydro-Québec tel gu modifié // / 7.12. Le comité de,/vérificationcomité d,ad’dit doit aviser par écrit/(e conseil d’administration dè4u’il découvre des opérations ou des pratiques de getn qui ne sont pas saines ou quj,re sont pas conformeØix lois, aux règlements ou,ix politiques de la Société ou de-”personnes morales 4ont elle détient directement ou indirectement au moins % des actions cor(portant droit de votede filiales en propriété excluswo”

AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 155 (article 20.3 de la

Loi sur Hydro-Québec) Remplacer l’article 155 du projet de loi par le suivant: «155.

L’article 20.3 de cette loi est modifié: 10 par le remplacement, dans ce qui précède le paragraphe 1°, de «rapport annuel d’activités» par « rapport annuel de gestion »; 2° par l’ajout, à la fin, du paragraphe suivant: <(50 un état de situation quant au respect des exigences relatives à l’indépendance des membres, à la proportion de femmes, à la présence d’un membre âgé de 35 ans ou moins lors de sa nomination et à celle d’un membre représentatif de la diversité de la société québécoise ainsi que, dans l’éventualité où la composition du conseil d’administration ne rencontrait pas ces exigences à la fin de l’année financière, les raisons expliquant cette situation. ». ». -\ COMMENTAIREÀ l’instar de l’amendementà l’article 19 du projeconcernant l’article 38 de la

Loi sur la gouviTance des sociétés d’Etat,j-1iiodification propose vise à faire en sorte qu1 rapport annuel de gestion..el’f-1ydro-Québec dre3sun état de situation relatWau respect de la compositiVde son conseil d’adjffiistration eu égard aux exinces prévues aux articley4.0.0.1, 4.0.0.2, 4oÂ et 4.0.6 de la

Loi sur .5ydro-Québec et, qu’en cas de/f’on-conformité, ilenkîdique les raisons. / Z /J ticle 20.3 de la

Loi sur Hydo-Québec tel que%odifié /77’ 20.3. Le rapport annu,t’d’activités rapport r(nuel de gestion de I/ociété doit comprendre une secfi portant sur la gouverrance de celle-ci, incIuarYhotamment les renseignements,,Lants concernant les mehbres du conseil d’admPration: 10 la date”de nomination et la dtéd’échéance du mandadé tout membre ainsi que des indications concernant son stftt’ùt de membre indépeafit; 2° l’identification de tout autre conseil d’administration sur lequel un membre siège;

3° un résumé du profil de compétence et d’ee de chacun des membres du conseil d’administration et un état de leur assi eaux réunions du conseil et des comités; 4° le code d’éthique et les règlesdéontologie applicables aux m du conseil d’administration.5° un état de sit ion quant au respect exigences relatives à l’indépendance des .membres, à la proportion çiefemmes, à la présence d’un membre âgé de 3Y’ans ou moins lors de srf6mination et à celle d’un membre représentatif dø4 diversité de la sociétéqbécoise ainsi que, dans l’éventualité où la compçshion du conseil d’admip,ifration ne rencontrait pas ces exigences à la fin de l’année financière, les raLs6is expliquant cette situation.

P1ft,,ZûLV) AMENDEMENTProjet de loi n° 4 LOI RENFORÇANT LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES

ARTICLE 156 (article 20.4 de la

Loi sur Hydro-Québec) Remplacer l’article 20.4 de la

Loi sur Hydro-Québec, proposé par l’article 156 du

Document details

Collection	Quebec — Bills
Citation	Vigie 183181
Type	bill
Volume / chapter	MediaId ANQ.Vigie.Bll.DocumentGenerique 183181 amp process Default amp token ZyMoxNwUn8ikQ TRKYwPCjWrKwg vIv9rjij7p3xLGT
Language	en
Format	pdf
Source	PROVINCIAL
Identifier	733e01a7cc34c855b83de265803fb14efe42e228

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