Bill document — Vigie #215511

Vigie 215511

Quebec — Bills

DEUXIÈME SESSION QU ARANTE-TROISIÈME LÉGISLATURE Projet de loi n o 202 (Privé) Loi concernant le regroupement de Mutuelle Beneva et de La Compagnie mutuelle d’assurance Gore Présentation Présenté par Madame Kariane Bourassa Députée de Charlevoix–Côte-de-Beaupré Éditeur officiel du Québec 2025

Projet de loi n o 202 (Privé) LOI CONCERNANT LE REGROUPEMENT DE MUTUELLE BENEV A ET DE LA COMPAGNIE MUTUELLE D’ASSURANCE GORE ATTENDU que Mutuelle Beneva est une personne morale mutuelle au sens de l’article 197 de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1), régie par la Loi concernant Mutuelle Beneva (2023,

chapitre 37), dont le principal objet prévu par cette loi est de détenir indirectement une participation dans le capital-actions de Beneva inc., une société par actions assujettie sous participation mutuelle; Que La Compagnie mutuelle d’assurance Gore est une société mutuelle constituée par la Loi constituant en corporation la Gore District Mutual Fire Insurance Company (1937, 1 Ge orge VI ,

chapitre 4 8), modifiée par la Loi concernant la Gore District Mutual Fire Insurance Company (1944, 8 George VI,

chapitre 56) et la Loi concernant la Gore District Mutual Fire Insurance Company (1959, 7-8 Elizabeth II,

chapitre 61) ainsi que par les Lettres patentes du 31 octobre 1972 délivrées conformément à la

Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques (S.R.C. 1970, c. I-15), et régie par la

Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, c. 47); Que la Loi autorisant la Gore Mutual Insurance Company à demander sa prorogation en tant que personne morale régie par les lois de la province de Québec (L.C. (indiquer ici l’année et le numéro de

chapitre de cette loi)) permet à La Compagnie mutuelle d’assurance Gore de se continuer en vertu des lois du Québec; Qu’Unica assurances inc. est une société d’assurance régie par la

Loi sur les assureurs et l’un des assureurs patrimoniaux au sens de l’article 1 de la Loi concernant Mutuelle Beneva; Que Mutuelle Beneva et La Compagnie mutuelle d’assurance Gore souhaitent se regrouper afin que leurs membres deviennent ceux d’une même personne morale mutuelle au sens de l’article 197 de la

Loi sur les assureurs et que les activités d’assureur de La Compagnie mutuelle d’assurance Gore deviennent celles d’une société par actions assujettie aux dispositions du

titre III de la

Loi sur les assureurs;

4 Que le regroupement implique, notamment : 1° la continuation de La Compagnie mutuelle d’assurance Gore en une société mutuelle assujettie aux dispositions du

titre III de la

Loi sur les assureurs; 2° la transformation de cette société mutuelle en une société par actions assujettie aux dispositions du

titre III de la

Loi sur les assureurs; 3° la constitution d’une personne morale mutuelle ayant pour objet de détenir les actions de cette société par actions assujettie conformément à l’article 197 de la

Loi sur les assureurs; 4° la fusion par absorption de cette personne morale mutuelle par Mutuelle Beneva; Que la continuation, la transformation, la constitution et la fusion par absorption précitées ne peuvent être réalisées en vertu des lois qui régissent Mutuelle Beneva et La Compagnie mutuelle d’assurance Gore; Qu’Unica assurances inc. souhaite être assujettie à un régime allégé de fusion avec la société par actions assujettie issue de la transformation; Que les administrateurs de La Compagnie mutuelle d’assurance Gore ont adopté, le 18 septembre 2025, la convention d’organisation et les modifications au règlement intérieur de Mutuelle Beneva prévoyant les règles de gouvernance suivant la fusion par absorption de la personne morale mutuelle constituée dans le cadre de la transformation; Que les administrateurs de Mutuelle Beneva ont adopté, le 6 octobre 2025, la convention d’organisation et les modifications à son règlement intérieur prévoyant les règles de gouvernance suivant la fusion par absorption de la personne morale mutuelle constituée dans le cadre de la transformation; Que les membres de Mutuelle Beneva ont approuvé, le 22 octobre 2025, par le vote favorable d’au moins les deux tiers des membres habiles à voter, lors d’une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin, la convention d’organisation et la présentation de la présente loi; Que les membres de La Compagnie mutuelle d’assurance Gore ont approuvé, le 30 octobre 2025, par le vote favorable d’au moins les deux tiers des membres habiles à voter, lors d’une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, la convention d’organisation et la présentation de la présente loi; Que Mutuelle Beneva et La Compagnie mutuelle d’assurance Gore ont conclu la convention d’organisation le 6 novembre 2025;

5 Que l’Autorité des marchés financiers a procédé, au préalable, au réexamen de l’autorisation accordée à La Compagnie mutuelle d’assurance Gore en lien avec sa continuation et sa transformation prévues par la présente loi et qu’elle a maintenu son autorisation d’exercer l’activité d’assureur; Qu’une loi d’intérêt privé est requise aux fins, notamment, de permettre ce regroupement; LE PARLEMENT DU QUÉBEC DÉCRÈTE CE QUI SUIT :

CHAPITRE I DÉFINITION 1. Dans la présente loi, à moins que le contexte n’indique un sens différent, on entend par « convention d’organisation » la convention intervenue entre La Compagnie mutuelle d’assurance Gore et Mutuelle Beneva le 6 novembre 2025, incluant toute modification que ces dernières pourraient y apporter, conformément aux modalités de cette convention, au plus tard le 30 décembre 2025 dans le cas de la continuation et de la transformation et au plus tard le 31 décembre 2025 dans le cas de la fusion prévue au

chapitre IV de la présente loi.

CHAPITRE II CONTINUATION DE LA COMPAGNIE MUTUELLE D’ASSURANCE GORE 2. La Compagnie mutuelle d’assurance Gore continue, à partir du 31 décembre 2025 et sans autre formalité, son existence en société mutuelle, sans capital social, assujettie aux dispositions du

titre III de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1) sous le nom de « La Compagnie mutuelle d’assurance Gore » et sa version anglaise « Gore Mutual Insurance Company ». La continuation prévue au premier alinéa ne porte pas atteinte aux droits, aux obligations et aux actes de La Compagnie mutuelle d’assurance Gore ni à ceux de ses membres. La Compagnie mutuelle d’assurance Gore demeure

partie à toute procédure judiciaire ou administrative à laquelle elle était

partie avant la continuation. La continuation n’occasionne aucun transfert d’actifs pour La Compagnie mutuelle d’assurance Gore ni aucun transfert de droits de propriété pour ses membres. 3. La Compagnie mutuelle d’assurance Gore a son siège dans le district judiciaire de Québec.

6 4. Toute personne physique qui, le 30 décembre 2025, est titulaire d’un contrat d’assurance émis par La Compagnie mutuelle d’assurance Gore est, le 31 décembre 2025, membre de cette dernière. Toutefois, un titulaire subrogé n’est pas membre de La Compagnie mutuelle d’assurance Gore.

Malgré l’article 266 de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1), les administrateurs de La Compagnie mutuelle d’assurance Gore en fonction le 30 décembre 2025 le demeurent à compter de la continuation. 6. Le règlement intérieur de La Compagnie mutuelle d’assurance Gore en vigueur le 30 décembre 2025 le demeure à compter de la continuation. Toutefois, toute disposition de ce règlement, autre que celles de l’article 5 de ce dernier, contraire aux dispositions de la présente loi, de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1) ou de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1) cesse d’avoir effet. L’absence de

part constatant les droits des membres prévus à cet

article 5 n’affecte pas ces droits.

Malgré ce qui est prévu à l’article 352 de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1), les membres de La Compagnie mutuelle d’assurance Gore sont les seuls ayant droit de partager le reliquat des biens de celle-ci en cas de liquidation.

CHAPITRE III TRANSFORMATION DE LA COMPAGNIE MUTUELLE D’ASSURANCE GORE

SECTION I DISPOSITIONS GÉNÉRALES 8. Immédiatement après la continuation prévue à l’article 2 : 1° La Compagnie mutuelle d’assurance Gore est transformée, sans autre formalité, en une société par actions assujettie sous participation mutuelle au sens de l’article 197 de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1) sous le nom de « La Compagnie d’assurance Gore » et sa version anglaise « Gore Insurance Company », cette transformation étant considérée être une constitution aux fins de l’application du premier alinéa de l’article 196 de cette loi; 2° une personne morale mutuelle de gestion est constituée le 31 décembre 2025 sous le nom de « Mutuelle de gestion Gore » ayant pour principal objet de détenir une participation dans le capital-actions de La Compagnie d’assurance Gore.

La Compagnie d’assurance Gore poursuit l’existence de La Compagnie mutuelle d’assurance Gore à compter de cette transformation. Toutefois, tout membre de La Compagnie mutuelle d’assurance Gore en vertu de l’article 4 devient, à compter de la transformation, membre de Mutuelle de gestion Gore

7 et ses droits s’exercent alors exclusivement dans Mutuelle de gestion Gore tant que le contrat d’assurance dont il est titulaire et qui lui confère ce statut demeure en vigueur. La transformation ne porte pas atteinte aux autres droits, aux autres obligations et aux autres actes de La Compagnie mutuelle d’assurance Gore dont l’existence est poursuivie par La Compagnie d’assurance Gore, cette dernière demeurant

partie à toute procédure judiciaire ou administrative à laquelle La Compagnie mutuelle d’assurance Gore était

partie avant la transformation. La transformation n’occasionne aucun transfert d’actifs de La Compagnie mutuelle d’assurance Gore à La Compagnie d’assurance Gore ni aucun transfert de droits de propriété pour les membres de Mutuelle de gestion Gore.

SECTION II DISPOSITIONS APPLICABLES À LA COMPAGNIE D’ASSURANCE GORE 9. Le capital-actions de La Compagnie d’assurance Gore est celui prévu à l’annexe I. Dans le cadre de la transformation et dans les plus brefs délais après celle-ci, mais avant le 1er janvier 2026, des actions ordinaires du capital-actions de La Compagnie d’assurance Gore doivent être émises à Mutuelle de gestion Gore comme entièrement payées. Ces actions doivent conférer à Mutuelle de gestion Gore à l’égard de La Compagnie d’assurance Gore tous les droits énumérés au premier alinéa de l’article 47 de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1). Si ces actions ordinaires sont sans valeur nominale, une somme égale à une

partie ou à la totalité de l’avoir des titulaires de contrat d’assurance de La Compagnie mutuelle d’assurance Gore immédiatement avant la transformation peut être versée à la subdivision du compte de capital émis et payé afférente à ces actions. La sous-section 3 de la

section I du

chapitre VIII du

titre III de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1) ne s’applique pas à l’émission d’actions prévue au présent article.

Malgré le deuxième alinéa de l’article 8, les membres de Mutuelle de gestion Gore peuvent voter à toute assemblée générale de La Compagnie d’assurance Gore selon la structure de représentation prévue par le règlement intérieur de cette dernière, jusqu’à ce que l’émission d’actions ordinaires prévue au deuxième alinéa du présent

article soit réalisée.

8 10. Le nombre d’administrateurs de La Compagnie d’assurance Gore, les restrictions afférentes aux transferts de ses titres ainsi que les catégories d’activités qu’elle est autorisée à exercer sont ceux prévus à l’annexe II. 11. Aux fins de l’application des sections I et II du

chapitre XII du

titre III de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1) et de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1), les dispositions du

chapitre III, autres que celles applicables exclusivement à Mutuelle de gestion Gore, et celles des annexes I et II de la présente loi sont réputées être le certificat et les statuts de constitution de La Compagnie d’assurance Gore. 12. La Compagnie d’assurance Gore peut demander à l’Autorité des marchés financiers l’autorisation de déposer des statuts de modification aux fins de modifier, de corriger ou de supprimer toute disposition des annexes I ou II ou d’ajouter toute disposition pouvant être contenue dans les statuts de constitution d’une société par actions assujettie conformément aux articles 5 à 7 de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1) ainsi qu’à l’article 198 et aux dispositions applicables de la

section I du

chapitre XII du

titre III de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1). 13. La Compagnie d’assurance Gore a son siège dans le district judiciaire de Québec. Elle peut, par l’adoption d’une résolution de son conseil d’administration, déplacer son siège dans les limites de ce district judiciaire. 14. Les premiers administrateurs de La Compagnie d’assurance Gore sont ceux énumérés à la convention d’organisation. 15.

Le règlement intérieur de La Compagnie mutuelle d’assurance Gore en vigueur le 31 décembre 2025 devient, à compter de cette date et jusqu’à l’émission des actions ordinaires prévue au deuxième alinéa de l’article 9, le règlement intérieur de La Compagnie d’assurance Gore. Toutefois, toute disposition de ce règlement contraire aux dispositions de la présente loi, de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1) ou de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1) cesse d’avoir effet. À compter de l’émission des actions ordinaires prévue au deuxième alinéa de l’article 9, le règlement intérieur de La Compagnie d’assurance Gore prévu par la convention d’organisation entre en vigueur.

Malgré les articles 19 et 21 de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1) ainsi que les paragraphes 4 et 9 du premier alinéa de l’article 17 et l’article 72 de la

Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1), La Compagnie d’assurance Gore est autorisée au cours des 12 mois suivant la transformation à utiliser le nom « La Compagnie mutuelle d’assurance Gore » et sa version anglaise « Gore Mutual Insurance Company » dans ses documents, incluant ses effets de commerce, ses contrats, ses factures et ses commandes de marchandises ou de services.

SECTION III DISPOSITIONS APPLICABLES À MUTUELLE DE GESTION GORE 17. Mutuelle de gestion Gore a son siège dans le district judiciaire de Québec. 18. Le nombre d’administrateurs de Mutuelle de gestion Gore est de 10. Les administrateurs de La Compagnie mutuelle d’assurance Gore en fonction le 30 décembre 2025 deviennent, à compter du 31 décembre 2025, les administrateurs de Mutuelle de gestion Gore. 19. Avant le 1 er janvier 2026, Mutuelle de gestion Gore est assujettie aux dispositions du règlement intérieur applicable à La Compagnie d’assurance Gore visé au premier alinéa de l’article 15.

Toutefois, n’est pas applicable à Mutuelle de gestion Gore et à ses membres toute disposition de ce règlement : 1° qui est contraire aux dispositions de la présente loi, de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1) ou de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1); 2° qui accorde à un membre de Mutuelle de gestion Gore un droit qui n’est pas spécifiquement accordé à un membre de Mutuelle Beneva par la Loi concernant Mutuelle Beneva (2023,

chapitre 37). 20. Avant le 1er janvier 2026, les dispositions des articles 10 à 13, 15 à 17 et 23 à 34 de la Loi concernant Mutuelle Beneva (2023,

chapitre 37) s’appliquent à l’organisation, au fonctionnement et, le cas échéant, à la dissolution et à la liquidation de Mutuelle de gestion Gore, en y apportant les adaptations suivantes : 1° une référence à la personne morale mutuelle Beneva ainsi qu’aux assureurs patrimoniaux et à l’un des assureurs patrimoniaux est une référence, respectivement, à Mutuelle de gestion Gore et à La Compagnie d’assurance Gore; 2° une référence à un ou aux actionnaires visés ou à toute personne morale par l’entremise de laquelle Mutuelle Beneva détient une participation dans les assureurs patrimoniaux est réputée non écrite.

CHAPITRE IV FUSION PAR ABSORPTION DE MUTUELLE DE GESTION GORE PAR MUTUELLE BENEV A 21. Mutuelle Beneva fusionne avec Mutuelle de gestion Gore le 1er janvier 2026, par absorption de cette dernière, sans autre formalité. À compter de cette date, Mutuelle de gestion Gore continue son existence dans Mutuelle Beneva et leurs patrimoines n’en forment alors qu’un seul qui est celui de Mutuelle Beneva. Les droits, les privilèges et les obligations de

10 Mutuelle de gestion Gore deviennent ceux de Mutuelle Beneva et celle-ci devient sans reprise d’instance

partie à toute procédure judiciaire ou administrative à laquelle Mutuelle de gestion Gore était partie. Les administrateurs demeurent ceux de Mutuelle Beneva sous réserve des deux administrateurs additionnels nommés par La Compagnie mutuelle d’assurance Gore conformément à la convention d’organisation qui deviennent membres du conseil d’administration de Mutuelle Beneva à compter de la fusion, selon les modalités prévues par cette convention. De même, Mutuelle Beneva demeure constituée et régie par la Loi concernant Mutuelle Beneva (2023,

chapitre 37) et ses droits, ses biens, ses privilèges et ses obligations ne sont pas affectés par la fusion. Les droits des membres de Mutuelle de gestion Gore sont continués de manière ininterrompue et s’exercent dorénavant au sein de Mutuelle Beneva. La fusion par absorption n’occasionne aucun transfert d’actifs de Mutuelle de gestion Gore à Mutuelle Beneva ni aucun transfert de droits de propriété pour les membres de Mutuelle de gestion Gore. De même, cette fusion n’est pas considérée comme opérant un transfert des titres de La Compagnie d’assurance Gore.

Mutuelle de gestion Gore ne peut, jusqu’à la fusion, céder aucune action de La Compagnie d’assurance Gore. 22. Le règlement intérieur de Mutuelle Beneva en vigueur avant la fusion demeure celui de cette dernière, sous réserve de toute modification que les personnes morales mutuelles fusionnantes doivent y apporter conformément aux modalités de la convention d’organisation.

CHAPITRE V PRISE D’UNE PARTICIPATION NOTABLE

Malgré l’article 25 de la Loi concernant Mutuelle Beneva (2023,

chapitre 37), jusqu’au 31 décembre 2026, les articles 146 à 148 et 248 à 254 de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1) ne s’appliquent pas à Mutuelle Beneva, à Fonds de solidarité des travailleurs et des travailleuses du Québec (FTQ), à Société de gestion Beneva inc., à Société financière Beneva inc. et à Groupe Beneva inc. en cas de prise d’une participation notable dans les décisions de La Compagnie d’assurance Gore. 24. Jusqu’au 31 décembre 2026, tout assureur autorisé faisant

partie du groupe financier duquel fait

partie Mutuelle Beneva peut devenir le détenteur d’une participation notable dans les décisions de La Compagnie d’assurance Gore, sous réserve des adaptations suivantes : 1° l’Autorité des marchés financiers transmet au ministre des Finances la décision qu’elle entend prendre à la suite du réexamen prévu à l’article 146 de

11 la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1) au moins 30 jours avant la date projetée de la prise de participation notable; 2° les articles 250 et 251 de la

Loi sur les assureurs ne s’appliquent pas.

Malgré le premier alinéa, le ministre peut, dans les 15 jours suivant la réception de la décision visée au paragraphe 1° du premier alinéa et après avoir notifié par écrit à l’assureur autorisé visé par le réexamen le préavis prescrit par l’article 5 de la

Loi sur la justice administrative (chapitre J-3) et lui avoir accordé un délai d’au moins 10 jours pour présenter ses observations, demander à l’Autorité de lui transmettre le rapport visé à l’article 250 de la

Loi sur les assureurs en vue, s’il l’estime opportun, de donner son agrément à la prise d’une participation notable. Dans ce cas, l’article 251 de cette dernière loi s’applique. L’Autorité ne peut transmettre sa décision à l’assureur autorisé visé par le réexamen moins de 15 jours après l’avoir transmise au ministre.

CHAPITRE VI FUSION DE LA COMPAGNIE D’ASSURANCE GORE ET D’UNICA ASSURANCES INC. 25. Au plus tard le 1 er janvier 2027, La Compagnie d’assurance Gore et Unica assurances inc. peuvent fusionner conformément à la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1), sous réserve des adaptations suivantes : 1° l’avis prévu au premier alinéa de l’article 148 de cette loi doit être reçu par l’Autorité des marchés financiers au moins 120 jours avant la date projetée de la fusion, laquelle ne peut être postérieure au 1er janvier 2027, et la publication de cet avis conformément à l’article 155 de cette loi doit être effectuée au plus tard le 90e jour précédant la date projetée de la fusion; 2° l’Autorité transmet au ministre des Finances la décision qu’elle entend prendre à la suite du réexamen au moins 75 jours avant la date projetée de la fusion; 3° les articles 331 à 336 de cette loi ne s’appliquent pas; 4° les demanderesses peuvent, à la suite de la réception de la décision de l’Autorité leur confirmant le maintien de l’autorisation d’exercer l’activité d’assureur, transmettre au registraire des entreprises les statuts de fusion qui étaient joints à leur demande de réexamen accompagnés de cette décision.

Malgré les paragraphes 3° et 4° du premier alinéa, le ministre peut, dans les 15 jours suivant la réception de la décision visée au paragraphe 2° de cet alinéa et après avoir notifié par écrit aux demanderesses le préavis prescrit par l’article 5 de la

Loi sur la justice administrative (chapitre J-3) et leur avoir accordé un délai d’au moins 10 jours pour présenter leurs observations, demander à l’Autorité de lui transmettre les documents visés à l’article 332 de la

Loi sur les assureurs en vue, s’il l’estime opportun, de permettre la fusion. Dans ce cas, les articles 333 à 336 de cette dernière loi s’appliquent. L’Autorité

12 ne peut transmettre sa décision aux demanderesses moins de 15 jours après l’avoir transmise au ministre.

En cas de fusion simplifiée, le nom de la société d’assurance issue de la fusion n’a pas à être celui de l’une des sociétés fusionnantes. Le nom envisagé pour la société d’assurance issue de la fusion doit être mentionné dans la résolution adoptée par les conseils d’administration des sociétés fusionnantes et dans l’avis transmis à l’Autorité conformément au premier alinéa. 26. La fusion prévue au présent

chapitre n’a pas pour effet de porter atteinte aux droits et privilèges conférés par la Loi concernant Mutuelle Beneva (2023,

chapitre 37) à Mutuelle Beneva et aux titulaires de contrats d’assurance d’Unica assurances inc. membres de Mutuelle Beneva. Toute disposition des statuts de fusion contraire au premier alinéa est réputée non écrite. À moins que le contexte ne s’y oppose, dans tout document, une référence à Unica assurances inc. et à La Compagnie d’assurance Gore est, à compter de la fusion des assureurs, une référence à la société issue de la fusion des assureurs.

Malgré les articles 19 et 21 de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1) ainsi que les paragraphes 4° et 9° du premier alinéa de l’article 17 et l’article 72 de la

Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1), la société par actions assujettie issue de la fusion est autorisée au cours des 12 mois suivant la fusion des assureurs à utiliser les noms « Unica assurances inc. » et « La Compagnie mutuelle d’assurance Gore » de même que leurs versions anglaises « Unica Insurance Inc. » et « Gore Mutual Insurance Company » dans ses documents, incluant ses effets de commerce, ses contrats, ses factures et ses commandes de marchandises ou de services.

CHAPITRE VII MODIFICATIONS À LA LOI CONCERNANT MUTUELLE BENEV A 28. L’article 1 de la Loi concernant Mutuelle Beneva (2023,

chapitre 37) est modifié par le remplacement de la définition de « assureurs patrimoniaux » par les suivantes : « « assureur sous participation mutuelle » : l’un ou l’autre des assureurs sous participation mutuelle; « « assureurs patrimoniaux » : les assureurs sous participation mutuelle, Société d’assurance Beneva inc., L’Unique assurances générales inc. et Unica assurances inc.; « « assureurs sous participation mutuelle » : la société d’assurance par actions Beneva, La Compagnie d’assurance Gore ainsi que toute autre société par

13 actions assujettie à la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1) dans le capital-actions de laquelle la personne morale mutuelle Beneva est légalement tenue de détenir une participation à la suite d’une fusion ou d’une autre forme de regroupement permis par la loi ou par la

Loi sur les assureurs; ». 29. L’article 7 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le premier alinéa, de « la société d’assurance par actions Beneva » par « chaque assureur sous participation mutuelle ». 30. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 7, du suivant : « 7.1.

Malgré l’article 7, la personne morale mutuelle Beneva peut, pour une période de 30 jours, détenir, directement ou indirectement, une participation dans une société d’assurance autrement que par l’entremise de la société de portefeuille, si cette participation vise à réaliser une réorganisation, un regroupement ou une fusion avec une autre personne morale mutuelle autorisée à agir à

titre d’assureur ou détenant une participation dans une société par actions assujettie sous participation mutuelle. ». 31. L’article 20 de cette loi est modifié par le remplacement de « la société d’assurance par actions Beneva » par « un assureur sous participation mutuelle ». 32. L’article 24 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le paragraphe 11° du premier alinéa, de « 20 » par « 20, 21, 23 ». 33.

L’article 26 de cette loi est modifié par le remplacement des paragraphes 1° à 3° du premier alinéa par les paragraphes suivants : « 1° si elle cesse de détenir une participation dans au moins un assureur sous participation mutuelle; « 2° si le dernier assureur sous participation mutuelle dans lequel elle détient une participation procède à une dissolution volontaire ou fait l’objet d’une décision prononçant sa liquidation forcée; « 3° si le dernier assureur sous participation mutuelle dans lequel elle détient une participation procède à la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses biens en dehors du cours normal de ses activités; ». 34.

L’intitulé du

chapitre IV de cette loi est modifié par le remplacement de « DE LA PERSONNE MORALE MUTUELLE BENEV A » par « DANS LES ASSUREURS SOUS PARTICIPATION MUTUELLE ». 35. L’article 41 de cette loi est modifié, dans le premier alinéa : 1° par le remplacement, dans ce qui précède le paragraphe 1°, de « à la société d’assurance par actions Beneva » et de « dans la société d’assurance par actions Beneva » par, respectivement, « à un assureur sous participation mutuelle » et « dans cet assureur »;

14 2° par le remplacement, dans les paragraphes 1° et 2°, de « la société d’assurance par actions Beneva, par l’entremise de la société de portefeuille, » par « l’assureur sous participation mutuelle ».

CHAPITRE VIII DISPOSITIONS DIVERSE ET FINALE 36. Dans les 90 jours qui suivent la date de la sanction de la présente loi, Mutuelle Beneva transmet une copie de la présente loi au registraire des entreprises, qui la dépose au registre constitué en vertu de la

Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1). 37. Les dispositions de la présente loi entrent en vigueur le ( indiquer ici la date de la sanction de la présente loi ), à l’exception de celles du

chapitre VII, qui entrent en vigueur le 1 er janvier 2026.

ANNEXE I (Articles 9, 11 et 12 ) CAPITAL-ACTIONS DE LA COMPAGNIE D’ASSURANCE GORE Le capital-actions autorisé de la société se compose de quatre catégories d’actions. Les droits et les restrictions afférents aux actions de catégories A, B, C et D sont les suivants : A. ACTIONS DE CATÉGORIE A (ACTIONS ORDINAIRES) A.1 GÉNÉRALITÉS

La société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions de catégorie A. Ces actions sont sans valeur nominale. A.2 DROIT DE VOTE Les actions de catégorie A comportent le droit de voter à toute assemblée des actionnaires. Elles confèrent le droit de recevoir un avis de convocation. Chaque actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une (1) voix par action. A.3 DIVIDENDE ET RELIQUAT DES BIENS

Sous réserve des droits et des restrictions afférents aux autres catégories d’actions, les actions de catégorie A comportent le droit :

a) de recevoir tout dividende déclaré;

b) de partager le reliquat des biens en cas de liquidation ou de dissolution de la société. A.4 RESTRICTION

La société ne peut payer aucun dividende sur les actions de catégorie A ni faire un paiement en vue de les acheter si ce paiement la rendait incapable de verser les sommes nécessaires pour acheter ou racheter toutes les actions de catégories C et D en circulation. B. ACTIONS DE CATÉGORIE B (ACTIONS DE CONTRÔLE) B.1 GÉNÉRALITÉS

La société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions de catégorie B. Ces actions sont sans valeur nominale. Ces actions ne peuvent être émises que si elles sont entièrement payées.

16 B.2 DROIT DE VOTE Les actions de catégorie B comportent le droit de voter à toute assemblée des actionnaires. Elles confèrent le droit de recevoir un avis de convocation. Chaque actionnaire dispose, lors de l’assemblée, de dix (10) voix par action. B.3 DIVIDENDE Les actions de catégorie B ne comportent pas le droit de recevoir un dividende. B.4 LIQUIDATION ET DISSOLUTION Les actions de catégorie B ont le droit de partager le reliquat des biens, en cas de liquidation ou de dissolution de la société, pour un montant égal au prix de rachat de ces actions à ce moment déterminé au paragraphe B.6.

Ce montant est versé en priorité sur tout montant auquel ont droit, en cas de liquidation ou de dissolution, les actions de catégories C, D et A. B.5 PARTICIPATION ADDITIONNELLE Les actions de catégorie B ne participent pas autrement au partage du reliquat des biens en cas de liquidation ou de dissolution de la société. B.6 RACHAT AUTOMATIQUE

La société rachète, pour un prix égal au prix de rachat à ce moment, les actions de catégorie B appartenant à un actionnaire qui décède, fait faillite ou cession de ses biens, fait une proposition concordataire à ses créanciers, fait l’objet d’une saisie de ses actions de la société ou, de façon générale, se prévaut de toute loi en faveur des débiteurs insolvables.

Le prix de rachat des actions de catégorie B à un moment donné est égal à la somme versée, lors de leur émission, à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé tenue pour les actions de catégorie B, augmentée ou diminuée pour tenir compte de toute augmentation ou de toute réduction subséquente du montant de capital-actions émis et payé afférent à ces actions.

Sous réserve des articles 95 et 96 de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1), la société doit, dans les soixante (60) jours, payer en entier le prix de rachat à la personne qui y a droit. Si la société n’est pas en mesure de payer en entier ce prix de rachat, la personne qui y a droit devient alors créancière de la société et elle a le droit d’être payée aussitôt que la société peut légalement le faire.

La société doit remettre à cette personne une preuve de sa créance. Les règles de rachat automatique mentionnées précédemment ne s’appliquent pas à l’actionnaire de catégorie B qui détient ces actions à

titre de bénéficiaire.

17 Le rachat par la société de ces actions emporte leur annulation. De plus, la société réduit la subdivision de son compte de capital-actions émis et payé tenue pour ces actions du montant prévu à l’article 72 de la

Loi sur les sociétés par actions. B.7 ACHAT DE GRÉ À GRÉ

Sous réserve des articles 95, 96 et 97 de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1), la société peut, sans tenir compte des autres catégories d’actions, acheter de gré à gré la totalité ou une

partie des actions de catégorie B qu’elle a émises.

La société doit, dans les trente (30) jours de l’acquisition de gré à gré qu’elle a faite d’actions de catégorie B en circulation, aviser ses autres actionnaires. Cet avis indique le nombre d’actions acquises, le nom des actionnaires de qui la société a acquis ces actions, le prix payé pour ces actions et tout solde dû aux actionnaires; dans le cas où la contrepartie n’est pas en argent, l’avis doit indiquer la nature de cette contrepartie et sa valeur.

La société n’est pas tenue de faire parvenir cet avis si tous les actionnaires, que leurs actions comportent ou non le droit de vote, renoncent à le recevoir.

La société fait parvenir un avis aux actionnaires qui ne l’ont pas informée par écrit de leur désir de ne pas le recevoir.

La société doit fournir gratuitement, à tout actionnaire qui en fait la demande, une copie de l’entente en vertu de laquelle elle a acquis les actions de catégorie B. L’achat par la société de ces actions emporte leur annulation. De plus, la société réduit la subdivision de son compte de capital-actions émis et payé tenue pour ces actions du montant prévu à l’article 72 de la

Loi sur les sociétés par actions. C. ACTIONS DE CATÉGORIE C (ACTIONS DE ROULEMENT) C.1 GÉNÉRALITÉS

La société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions de catégorie C. Ces actions sont sans valeur nominale. C.2 DROIT DE VOTE

Sous réserve des dispositions de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1), les actions de catégorie C ne comportent pas le droit de voter aux assemblées des actionnaires de la société, ni de recevoir un avis de convocation ou d’assister à ces assemblées.

18 C.3 DIVIDENDES Les actions de catégorie C comportent le droit de recevoir, en priorité sur les actions de catégories D et A, un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif à un taux maximum d’un pour cent (1 %) par mois du prix de rachat de ces actions déterminé au paragraphe C.6. Le conseil d’administration fixe les modalités de paiement de ce dividende. Une fois un mois écoulé, aucun dividende ne peut être déclaré pour ce mois.

C.4 LIQUIDATION ET DISSOLUTION Les actions de catégorie C ont le droit de partager le reliquat des biens, en cas de liquidation ou de dissolution de la société, pour un montant égal au prix de rachat de ces actions à ce moment déterminé au paragraphe C.6, plus tous les dividendes déclarés et impayés sur ces actions. Ce montant est versé en priorité sur tout montant auquel ont droit, en cas de liquidation ou de dissolution, les actions de catégories D et A.

C.5 PARTICIPATION ADDITIONNELLE Le droit des actions de catégorie C de recevoir tout dividende déclaré ou de partager le reliquat des biens de la société en cas de liquidation ou de dissolution de celle-ci est restreint à ce qui est prévu plus haut. Ces actions ne participent pas autrement dans les biens, les profits ou les surplus d’éléments d’actif de la société. C.6 RACHAT À LA DEMANDE DE L’ACTIONNAIRE Un actionnaire de catégorie C peut exiger, en tout temps et sur demande écrite, que la société lui rachète la totalité ou une

partie des actions de catégorie C entièrement payées qu’il détient pour un prix égal au prix de rachat de ces actions à ce moment, plus tous les dividendes déclarés et impayés sur ces actions.

La société acquiert les actions dès la réception de la demande écrite ou à toute autre date prévue à la demande; elle dispose alors, sous réserve des articles 95 et 96 de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1), d’un délai de trente (30) jours pour payer le prix de rachat à l’actionnaire. Si la société n’est pas en mesure de payer en entier ce prix de rachat, l’actionnaire devient alors créancier de la société et il a le droit d’être payé aussitôt que la société peut légalement le faire.

La société doit remettre à l’actionnaire une preuve de sa créance. Le prix de rachat à un moment donné est établi en additionnant les montants suivants : 1. la somme versée, lors de leur émission, à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé afférent aux actions de catégorie C, augmentée ou diminuée, le cas échéant, pour tenir compte de toute augmentation ou de toute

19 réduction subséquente du montant de capital-actions émis et payé afférent à ces actions; 2. une prime égale à la différence entre la juste valeur marchande de la totalité des biens reçus par la société à l’occasion d’un échange de biens qui comportait, entre autres, l’émission d’actions de catégorie C et le total formé de la somme versée, lors de l’échange de biens, à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé afférent à ces actions et de la juste valeur marchande de tout bien, autre que les actions de catégorie C, que la société a remis lors de l’échange de biens.

La juste valeur marchande des biens reçus par la société à l’occasion de l’échange est celle établie par la société et l’actionnaire au moment de l’émission de ces actions. Si les autorités fiscales fédérale ou provinciale attribuent aux biens reçus par la société une juste valeur marchande différente de celle établie au moment de l’émission de ces actions, le montant de la prime est réduit ou augmenté en conséquence, à la condition que la société et l’actionnaire aient eu l’occasion de débattre avec l’autorité fiscale concernée ou devant le tribunal de la validité de cette évaluation.

L’évaluation retenue est alors celle : 1. qui sert de base pour toute cotisation ou toute nouvelle cotisation dans le cas où elle ne fait pas l’objet d’un appel; 2. convenue entre la société, l’actionnaire et l’autorité fiscale concernée en règlement de toute cotisation, toute nouvelle cotisation ou tout projet de cotisation; ou 3. établie de façon définitive par le tribunal. Advenant une différence entre l’évaluation fédérale et l’évaluation provinciale, le rajustement est effectué sur la base de la moins élevée de ces évaluations.

Si le prix de rachat est rajusté postérieurement au rachat d’une ou de plusieurs de ces actions, la société paie au détenteur des actions rachetées ou le détenteur rembourse à la société la différence entre le prix de rachat de ces actions tel que rajusté et le prix de rachat initialement payé par la société. Si des dividendes ont été payés avant le rajustement, la société ou l’actionnaire doit, selon le cas, payer ou rembourser le montant des dividendes dus. Le paiement ou le remboursement est fait dans les soixante (60) jours de la date du rajustement du prix de rachat.

Toutefois, la société ne peut faire aucun paiement qui contrevient aux articles 95, 96 et 104 de la

Loi sur les sociétés par actions.

20 Le rachat par la société de ces actions emporte leur annulation. De plus, la société réduit la subdivision de son compte de capital-actions émis et payé tenue pour ces actions du montant prévu à l’article 72 de la

Loi sur les sociétés par actions. C.7 ACHAT DE GRÉ À GRÉ

Sous réserve des articles 95, 96 et 97 de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1), la société peut, sans tenir compte des autres catégories d’actions, acheter de gré à gré la totalité ou une

partie des actions de catégorie C entièrement payées qu’elle a émises.

La société ne peut toutefois acheter ces actions pour un prix supérieur à leur prix de rachat fixé précédemment.

La société doit, dans les trente (30) jours de l’acquisition de gré à gré qu’elle a faite d’actions de catégorie C en circulation, aviser ses autres actionnaires. Cet avis indique le nombre d’actions acquises, le nom des actionnaires de qui la société a acquis ces actions, le prix payé pour ces actions et tout solde dû aux actionnaires; dans le cas où la contrepartie n’est pas en argent, l’avis doit indiquer la nature de cette contrepartie et sa valeur.

La société n’est pas tenue de faire parvenir cet avis si tous les actionnaires, que leurs actions comportent ou non le droit de vote, renoncent à le recevoir.

La société fait parvenir un avis aux actionnaires qui ne l’ont pas informée par écrit de leur désir de ne pas le recevoir.

La société doit fournir gratuitement, à tout actionnaire qui en fait la demande, une copie de l’entente en vertu de laquelle elle a acquis les actions de catégorie C. L’achat par la société de ces actions emporte leur annulation. De plus, la société réduit la subdivision de son compte de capital-actions émis et payé afférente à ces actions du montant prévu à l’article 72 de la

Loi sur les sociétés par actions. D. ACTIONS DE CATÉGORIE D (ACTIONS D’INVESTISSEMENT) D.1 GÉNÉRALITÉS

La société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions de catégorie D. Ces actions sont sans valeur nominale. D.2 DROIT DE VOTE

Sous réserve des dispositions de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1), les actions de catégorie D ne comportent pas le droit de voter aux assemblées des actionnaires de la société ni de recevoir un avis de convocation ou d’assister à ces assemblées.

21 D.3 DIVIDENDE Les actions de catégorie D comportent le droit de recevoir, en priorité sur les actions de catégorie A, un dividende annuel, préférentiel et non cumulatif à un taux maximum de huit pour cent (8 %) par année du prix de rachat de ces actions déterminé au paragraphe D.6. Le conseil d’administration fixe les modalités de paiement de ce dividende.

D.4 LIQUIDATION ET DISSOLUTION Les actions de catégorie D ont le droit de partager le reliquat des biens, en cas de liquidation ou de dissolution de la société, pour un montant égal au prix de rachat de ces actions à ce moment déterminé au paragraphe D.6, plus tous les dividendes déclarés et impayés sur ces actions. Ce montant est versé en priorité sur tout montant auquel ont droit, en cas de liquidation ou de dissolution, les actions de catégorie A.

D.5 PARTICIPATION ADDITIONNELLE Le droit des actions de catégorie D de recevoir tout dividende déclaré ou de partager le reliquat des biens de la société en cas de liquidation ou de dissolution de celle-ci est restreint à ce qui est prévu plus haut. Ces actions ne participent pas autrement dans les biens, les profits ou les surplus d’éléments d’actif de la société. D.6 RACHAT UNILATÉRAL

Sous réserve des articles 95 et 96 de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1), la société peut, en tout temps, racheter unilatéralement les actions de catégorie D entièrement payées qu’elle a émises pour un prix égal au prix de rachat de ces actions à ce moment, plus tous les dividendes déclarés et impayés sur ces actions. Le prix de rachat des actions de catégorie D à un moment donné est égal à la somme versée, lors de leur émission, à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé afférente pour les actions de catégorie D, augmentée ou diminuée pour tenir compte de toute augmentation ou toute réduction subséquente du montant de capital-actions émis et payé afférent à ces actions.

La société donne un préavis écrit à cet effet d’au moins trente (30) jours avant la date prévue pour le rachat. S’il est partiel, le rachat se fait proportionnellement au nombre d’actions de catégorie D en circulation, sans tenir compte des fractions d’action.

La société ne peut racheter unilatéralement les actions de catégorie D que moyennant le paiement entier de leur prix de rachat.

22 Le rachat par la société de ces actions emporte leur annulation. De plus, la société réduit la subdivision de son compte de capital-actions émis et payé afférente à ces actions du montant prévu à l’article 72 de la

Loi sur les sociétés par actions. D.7 ACHAT DE GRÉ À GRÉ

Sous réserve des articles 95, 96 et 97 de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1), la société peut, sans tenir compte des autres catégories d’actions, acheter de gré à gré la totalité ou une

partie des actions de catégorie D entièrement payées qu’elle a émises.

La société ne peut toutefois acheter ces actions pour un prix supérieur à leur prix de rachat fixé précédemment.

La société doit, dans les trente (30) jours de l’acquisition de gré à gré qu’elle a faite d’actions de catégorie D en circulation, aviser ses autres actionnaires. Cet avis indique le nombre d’actions acquises, le nom des actionnaires de qui la société a acquis ces actions, le prix payé pour ces actions et tout solde dû aux actionnaires; dans le cas où la contrepartie n’est pas en argent, l’avis doit indiquer la nature de cette contrepartie et sa valeur.

La société n’est pas tenue de faire parvenir cet avis si tous les actionnaires, que leurs actions comportent ou non le droit de vote, renoncent à le recevoir.

La société fait parvenir un avis aux actionnaires qui ne l’ont pas informée par écrit de leur désir de ne pas le recevoir.

La société doit fournir gratuitement, à tout actionnaire qui en fait la demande, une copie de l’entente en vertu de laquelle elle a acquis les actions de catégorie D. L’achat par la société de ces actions emporte leur annulation. De plus, la société réduit la subdivision de son compte de capital-actions émis et payé tenue pour ces actions du montant prévu à l’article 72 de la

Loi sur les sociétés par actions.

ANNEXE II (Articles 10, 11 et 12 ) NOMBRE D’ADMINISTRATEURS Le conseil d’administration de la société doit être composé d’un minimum de 7 administrateurs et d’un maximum de 20. RESTRICTIONS SUR LE TRANSFERT DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Tant que la société bénéficiera du statut d’« émetteur fermé » au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (chapitre V-1.1, r. 21), tout transfert de ses titres, autres que des titres de créance non convertibles, est assujetti au consentement du conseil d’administration exprimé dans une résolution dûment adoptée ou, le cas échéant, aux restrictions contenues dans toute convention entre les porteurs. CATÉGORIES D’ACTIVITÉS

La société est autorisée à exercer ses activités dans toutes les catégories d’assurance de dommages, dans la catégorie « assurance contre la maladie ou les accidents » ainsi que dans la catégorie « assurance maritime ».

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