1st Session, 56th Legislature New Brunswick 56 Elizabeth II, 2007 1re session, 56e législature Nouveau-Brunswick 56 Elizabeth II, 2007 BILL PROJET DE LOI 62 62

An Act to Amend the Securities Act Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières Read first time: May 10, 2007 Read second time: Committee: Read third time: Première lecture : le 10 mai 2007 Deuxième lecture : Comité : Troisième lecture : HON. THOMAS J. BURKE, Q.C. L’HON. THOMAS J. BURKE, c.r.

2007 BILL 62 PROJET DE LOI 62

An Act to Amend the Securities Act Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières Her Majesty, by and with the advice and consent of the Legislative Assembly of New Brunswick, enacts as fol- lows: Sa Majesté, sur l’avis et du consentement de l’Assem- blée législative du Nouveau-Brunswick, décrète : 1

Section 1 of the Securities Act,

chapter S- 5.5 of the Acts of New Brunswick, 2004, is amended 1 L’article 1 de la

Loi sur les valeurs mobilières, cha- pitre S-5.5 des Lois du Nouveau-Brunswick de 2004, est modifié (

a) in subsection (1)

a) au paragraphe (1), (

i) in the French version in the definition « cor- poration » by striking out “toute autre personne morale” and substituting “toute autre corporation”; (

i) à la version française de la définition « cor- poration », par la suppression de « toute autre personne morale » et son remplacement par « toute autre corporation »; (ii) in the definition “decision” by striking out “this Act or the regulations” and substituting “this Act or the regulations or under a delegation or trans- fer of an extra-provincial authority under

section 195.11”; (ii) à la définition « décision », par la suppression de « la présente loi ou les règlements » et son rem- placement par « la présente loi ou les règlements ou en vertu d’une délégation ou d’un transfert d’autorité extraprovinciale aux termes de l’article 195.11 »; (iii) by repealing the definition “insider” or “in- sider of a reporting issuer”; (iii) par l’abrogation de la définition « initié » ou « initié d’un émetteur assujetti »; (iv) by repealing the definition “investment fund manager” and substituting the following: (iv) par l’abrogation de la définition « gestion- naire de fonds d’investissement » et son remplace- ment par : “investment fund manager” means a person who directs the business, operations or affairs of an investment fund. (gestionnaire de fonds d’investissement) « gestionnaire de fonds d’investissement »

La personne qui dirige les activités commerciales, l’exploitation ou les affaires d’un fonds d’investissement. (investment fund ma- nager) 1

(

v) in the English version in the definition “is- suer” by striking out “who has outstanding, issues or proposes to issue a security” and substituting “who has a security outstanding, is issuing a security or proposes to issue a security”; (

v) dans la version anglaise, à la définition “is- suer”, par la suppression de « who has outstanding, issues or proposes to issue a security » et son rem- placement par « who has a security outstanding, is issuing a security or proposes to issue a security »; (vi) in the definition “market participant” (vi) à la définition « participant au marché », (

A) in paragraph (

b) by striking out “from the requirement to be registered under this Act” and substituting “from the requirement to be regis- tered under this Act or the regulations”; (

A) à l’alinéa b ), par la suppression de « de l’inscription aux termes de la présente loi » et son remplacement par « de l’inscription aux termes de la présente loi ou des règlements »; (

B) in paragraph (

e) by striking out “a mutual fund” and substituting “an investment fund”; (

B) à l’alinéa e), par la suppression de « d’un fonds commun de placement » et son remplace- ment par « d’un fonds d’investissement »; (

C) in paragraph (

j) by striking out “pre- scribed” and substituting “designated”; (

C) à l’alinéa j), par la suppression de « pres- crite » et son remplacement par « désignée »; (vii) in the definition “mutual fund” (vii) à la définition « fonds commun de place- ment », (

A) in the portion preceding paragraph (

a) by striking out “includes” and substituting “means”; (

A) au passage qui précède l’alinéa a ), par la suppression de « notamment »; (

B) in subparagraph (a)(ii) of the English ver- sion by adding “or” at the end of the subpara- graph; (

B) au sous-alinéa (a)(ii) de la version anglai- se, par l’adjonction de « or » à la fin du sous- alinéa; (

C) by repealing paragraph (

b) and substitut- ing the following: (

C) par l’abrogation de l’alinéa b) et son rem- placement par ce qui suit : (

b) an issuer that is

b) d’un émetteur qui, selon le cas : (

i) designated to be a mutual fund in an order made under subsection 1.1(2), or (

i) est désigné comme étant un fonds commun de placement par ordonnance rendue en vertu du para- graphe 1.1(2), (ii) in a class of persons designated by the regula- tions, (ii) fait

partie d’une catégorie de personnes dési- gnée par règlement; (

D) by repealing paragraph (c); (

D) par l’abrogation de l’alinéa c); (

E) by striking out the portion following para- graph (

c) and substituting the following: (

E) par la suppression du passage qui suit l’alinéa c) et son remplacement par ce qui suit : but does not include an issuer, or a class of issuers, that is designated not to be a mutual fund by an order made under subsection 1.1(1) or by a regulation. (fonds commun de placement) Est exclu de la présente définition, l’émetteur ou la caté- gorie d’émetteurs qui est désigné comme n’étant pas un fonds commun de placement par ordonnance rendue en vertu du paragraphe 1.1(1) ou par règlement. (mutual fund) Projet de loi 62 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 2

(viii) in the definition “New Brunswick securities law” (viii) à la définition « droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick », (

A) in paragraph (

b) of the English version by striking out “and” at the end of the paragraph; (

A) à l’alinéa (

b) de la version anglaise, par la suppression de « and » à la fin de l’alinéa; (

B) in paragraph (

c) by striking out the period at the end of the paragraph and substituting a comma followed by “and”; (

B) à l’alinéa c), par la suppression du point à la fin de l’alinéa et son remplacement par un point-virgule; (

C) by adding after paragraph (

c) the follow- ing: (

C) par l’adjonction, après l’alinéa c ), de ce qui suit : (

d) any extra-provincial securities laws adopted or incorporated by reference under

section 195.3.

d) la législation extraprovinciale régissant les valeurs mobilières qui a été adoptée ou incorporée par renvoi aux termes de l’article 195.3. (ix) by repealing the definition “officer” and sub- stituting the following: (ix) par l’abrogation de la définition « dirigeant » et son remplacement par ce qui suit : “officer”, with respect to an issuer or a registrant, means « dirigeant » Par rapport à un émetteur ou à une per- sonne inscrite, s’entend des personnes suivantes : (

a) a chair or vice-chair of the board of directors, a chief executive officer, a chief operating officer, a chief financial officer, a president, a vice-president, a secre- tary, an assistant secretary, a treasurer, an assistant treasurer and a general manager,

a) le président ou un vice-président du conseil d’ad- ministration, le chef de la direction, le chef de l’exploi- tation, le chef des finances, le président, un vice- président, le secrétaire, le secrétaire adjoint, le trésorier, le trésorier adjoint et le directeur général; (

b) an individual who is designated as an officer un- der a by-law or similar authority, or

b) tout particulier désigné comme dirigeant en vertu d’un règlement administratif ou d’une autorisation ayant le même effet; (

c) an individual who performs functions similar to those normally performed by an individual referred to in paragraph (

a) or (b). (dirigeant)

c) tout particulier qui exerce des fonctions similaires à celles qu’exerce habituellement l’un des particuliers visés à l’alinéa a) ou b). (officer) (

x) in the French version in the definition « per- sonne » by striking out “de la société en nom col- lectif” and substituting “de la société de person- nes”; (

x) dans la version française, à la définition « per- sonne », par la suppression de « de la société en nom collectif » et son remplacement par « de la so- ciété de personnes »; (xi) in the definition “registered adviser” by strik- ing out “registered under this Act” and substituting “registered under this Act or the regulations”; (xi) à la définition « conseiller inscrit », par la suppression de « inscrit aux termes de la présente loi » et son remplacement par « inscrit aux termes de la présente loi ou des règlements »; (xii) in the definition “registered dealer” by strik- ing out “registered under this Act” and substituting “registered under this Act or the regulations”; (xii) à la définition « courtier en valeurs mobi- lières inscrit », par la suppression de « inscrit aux termes de la présente loi » et son remplacement par « inscrit aux termes de la présente loi ou des règle- ments »;

An Act to Amend the Securities Act Bill 62 3

(xiii) in the definition “registrant” by striking out “registered or required to be registered under this Act” and substituting “registered or required to be registered under this Act or the regulations”; (xiii) à la définition « personne inscrite », par la suppression de « inscrite ou tenue de l’être aux termes de la présente loi » et son remplacement par « inscrite ou tenue de l’être aux termes de la présente loi ou des règlements »; (xiv) in the definition “reporting issuer” (xiv) à la définition « émetteur assujetti », (

A) in the portion preceding paragraph a ) of the French version by striking out “Sauf si la Commission rend une ordonnance aux termes de l’article 95 à l’effet que l’émetteur est réputé ne plus être un émetteur assujetti” and substituting “Sauf si l’émetteur est désigné comme n’étant pas un émetteur assujetti ou fait

partie d’une catégorie d’émetteurs qui est désignée comme n’étant pas un émetteur assujetti par ordonnance rendue aux termes du paragraphe 1.1(1) ou par règlement”; (

A) au passage qui précède l’alinéa a ) de la version française, par la suppression de « Sauf si la Commission rend une ordonnance aux termes de l’article 95 à l’effet que l’émetteur est réputé ne plus être un émetteur assujetti » et son remplacement par « Sauf si l’émetteur est désigné comme n’étant pas un émetteur assujetti ou fait

partie d’une catégorie d’émetteurs qui est dési- gnée comme n’étant pas un émetteur assujetti par ordonnance rendue aux termes du paragra- phe 1.1(1) ou par règlement »; (

B) in paragraph (

a) in the portion preceding subparagraph (

i) by striking out “voting”; (

B) à l’alinéa a ), au passage qui précède le sous-alinéa (i), par la suppression de « avec droit de vote »; (

C) by repealing paragraph (

d) and substitut- ing the following: (

C) par l’abrogation de l’alinéa d) et son rem- placement par ce qui suit : (

d) that has exchanged its securities with another is- suer or with the holders of the securities of that other issuer in connection with a reorganization, amalgama- tion, merger or arrangement or similar business com- bination if one of the parties to the reorganization, amalgamation, merger or arrangement or similar busi- ness combination was a reporting issuer at the time of the reorganization, amalgamation, merger or arrange- ment or similar business combination,

d) l’émetteur qui a échangé ses valeurs mobilières avec un autre émetteur ou avec les détenteurs des va- leurs mobilières de cet autre émetteur dans le cadre d’une réorganisation, d’une fusion, d’un arrangement ou d’un regroupement similaire d’entreprises si l’une des parties à la réorganisation, la fusion, l’arrangement ou au regroupement similaire d’entreprises était un émetteur assujetti au moment de la réorganisation, de la fusion, de l’arrangement ou du regroupement similaire d’entreprises; (

D) by repealing paragraph (

e) and substitut- ing the following: (

D) par l’abrogation de l’alinéa e) et son rem- placement par ce qui suit : (

e) that is designated to be a reporting issuer in an order made under subsection 1.1(2), or

e) l’émetteur qui est désigné comme étant un émet- teur assujetti par ordonnance rendue aux termes du paragraphe 1.1(2); (

E) by repealing paragraph (

f) and substitut- ing the following: (

E) par l’abrogation de l’alinéa f) et son rem- placement par ce qui suit : (

f) that is in a class of persons designated by the reg- ulations,

f) l’émetteur qui fait

partie d’une catégorie de per- sonnes désignée par règlement. Projet de loi 62 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 4

(

F) by striking out the portion following para- graph (

f) of the English version and substituting the following: (

F) par la suppression du passage qui suit l’alinéa (

f) de la version anglaise et son rempla- cement par ce qui suit : but does not include an issuer, or a class of issuers, that is designated not to be a reporting issuer by an order made under subsection 1.1(1) or by a regulation. (émetteur as- sujetti) but does not include an issuer, or a class of issuers, that is designated not to be a reporting issuer by an order made under subsection 1.1(1) or by a regulation. (émetteur as- sujetti) (xv) in the definition “sales literature” by striking out “except preliminary prospectuses” and substi- tuting “except offering memoranda, preliminary prospectuses”; (xv) à la définition « documentation commer- ciale », par la suppression de « à l’exclusion des prospectus provisoires » et son remplacement par « à l’exclusion des notices d’offre, des prospectus provisoires »; (xvi) in the definition “self-regulatory organiza- tion” by striking out “represents registrants and”; (xvi) à la définition « organisme d’autoréglemen- tation » par la suppression de « qui représente des personnes inscrites et »; (xvii) by repealing the definition “senior officer”; (xvii) par l’abrogation de la définition « cadre di- rigeant »; (xviii) by adding the following

definitions in al- phabetical order: (xviii) par l’adjonction des définitions suivantes selon l’ordre alphabétique : “economic interest” means (

a) a right to receive or the opportunity to participate in a reward, benefit or return from a security, or (

b) the exposure to a risk of a financial loss in respect of a security. (intérêt financier) “forward-looking information” means disclosure re- garding possible events, conditions or results of operations that is based on assumptions about future economic con- ditions and courses of action and includes future- oriented financial information with respect to prospective results of operations, financial position or cash flows that is presented either as a forecast or a projection. (informa- tion prospective) “insider” means (

a) a director or officer of an issuer, (

b) a director or officer of a person who is itself an insider or subsidiary of an issuer, (

c) a person who has (

i) beneficial ownership of, or control or direction over, directly or indirectly, securities of an issuer « fonds d’investissement à capital fixe » S’entend d’un émetteur dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) un émetteur : (

i) dont le but premier est d’investir des sommes fournies par les détenteurs de ses valeurs mobilières, (ii) qui n’investit pas : (

A) soit dans le but d’exercer le contrôle sur un émetteur, autre qu’un émetteur qui est un fonds commun de placement ou un fonds d’investisse- ment à capital fixe, ou d’en obtenir le contrôle, (

B) soit dans le but de participer activement à la gestion d’un émetteur dans lequel il investit, autre qu’un émetteur qui est un fonds commun de pla- cement ou un fonds d’investissement à capital fixe, (iii) qui n’est pas un fonds commun de placement;

b) un émetteur qui, selon le cas : (

i) est désigné comme étant un fonds d’investisse- ment à capital fixe par ordonnance rendue aux termes du paragraphe 1.1(2),

An Act to Amend the Securities Act Bill 62 5

carrying more than 10% of the voting rights attached to all the issuer’s outstanding voting securities, ex- cluding, for the purpose of the calculation of the percentage held, any securities held by the person as underwriter in the course of a distribution, or (ii) a combination of beneficial ownership of, and control or direction over, directly or indirectly, se- curities of an issuer carrying more than 10% of the voting rights attached to all the issuer’s outstanding voting securities, excluding, for the purpose of the calculation of the percentage held, any securities held by the person as underwriter in the course of a distribution, (

d) an issuer that has purchased, redeemed or other- wise acquired a security of its own issue, for so long as it continues to hold that security, (

e) a person designated to be an insider in an order made under subsection 1.1(2), or (

f) a person that is in a class of persons designated by the regulations, but does not include any person, or a class of persons, that is designated not to be an insider by an order made under subsection 1.1(1) or by a regulation. (initié) “member of the Commission” means (

a) the Chair, or (

b) a member of the Commission appointed under subsection 7(1). (membre de la Commission) “non-redeemable investment fund” means (

a) an issuer (

i) whose primary purpose is to invest money pro- vided by its security holders, (ii) that does not invest (

A) for the purpose of exercising or seeking to exercise control of an issuer, other than an issuer that is a mutual fund or a non-redeemable invest- ment fund, or (

B) for the purpose of being actively involved in the management of any issuer in which it in- (ii) fait

partie d’une catégorie de personnes dési- gnée par règlement. La présente définition ne s’entend pas d’un émetteur ou d’une catégorie d’émetteurs qui est désigné comme n’étant pas un fonds d’investissement à capital fixe par ordon- nance rendue en vertu du paragraphe 1.1(1) ou par règle- ment. (non-redeemable investment fund) « information prospective » S’entend de toute commu- nication concernant des activités, conditions ou résultats d’exploitation éventuels qui est fondée sur des hypothèses portant sur les conditions économiques et les lignes de conduite futures.

S’entend en outre de l’information fi- nancière prospective à l’égard des résultats d’exploitation futurs, de la situation financière future ou des flux de tré- sorerie futurs qui est présentée sous forme de prévisions ou de projections. (forward-looking information) « initié » S’entend des personnes suivantes, selon le cas :

a) tout administrateur ou tout dirigeant d’un émet- teur;

b) tout administrateur ou tout dirigeant d’une per- sonne qui est elle-même un initié ou une filiale d’un émetteur;

c) toute personne qui, selon le cas : (

i) directement ou indirectement, a la propriété bé- néficiaire ou le contrôle de valeurs mobilières d’un émetteur représentant plus de 10 % des voix ratta- chées à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote de l’émetteur qui sont en circulation, à l’ex- clusion, pour le calcul du pourcentage détenu, des valeurs mobilières que cette personne détient en qua- lité de preneur ferme dans le cadre d’un placement, (ii) directement ou indirectement, a en

partie la propriété bénéficiaire et en

partie le contrôle de va- leurs mobilières d’un émetteur représentant plus de 10 % des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote de l’émetteur qui sont en circulation, à l’exclusion, pour le calcul du pour- centage détenu, des valeurs mobilières que cette personne détient en qualité de preneur ferme dans le cadre d’un placement;

d) un émetteur qui a acquis, notamment par voie d’achat ou de rachat, toute valeur mobilière qu’il a lui- même émise pour aussi longtemps qu’il la détient; Projet de loi 62 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 6

vests, other than an issuer that is a mutual fund or a non-redeemable investment fund, and (iii) that is not a mutual fund, or (

b) an issuer that is (

i) designated to be a non-redeemable investment fund in an order made under subsection 1.1(2), or (ii) in a class of persons designated by the regula- tions, but does not include an issuer, or a class of issuers, that is designated not to be a non-redeemable investment fund by an order made under subsection 1.1(1) or by a regulation. (fonds d’investissement à capital fixe) “related financial instrument” means (

a) an instrument, an agreement or a security the value, market price or payment obligations of which are derived from, referenced to or based on the value, mar- ket price or payment obligations of a security, or (

b) any other instrument or agreement or any under- standing that affects, directly or indirectly, a person’s economic interest in a security. ( instrument financier lié) “securities regulatory authority”, except in

Part 1 5.1, means a person empowered by the laws of a jurisdiction to regulate trading in securities or to administer or enforce laws respecting trading in securities. (organisme de régle- mentation des valeurs mobilières) “supplementary member of the Commission” means a supplementary member of the Commission appointed un- der subsection 7.1(1). (membre supplémentaire de la Com- mission)

e) toute personne qui est désignée comme étant un initié par ordonnance rendue en vertu du paragra- phe 1.1(2);

f) toute personne qui fait

partie d’une catégorie de personnes désignée par règlement. Est exclue de la présente définition, la personne ou la ca- tégorie de personnes qui est désignée comme n’étant pas un initié par ordonnance rendue en vertu du paragra- phe 1.1(1) ou par règlement. (insider) « instrument financier lié » S’entend, selon le cas :

a) d’un instrument, d’une convention ou d’une valeur mobilière dont la valeur, le cours ou les obligations de paiement sont dérivés de la valeur, du cours ou des obligations de paiement d’une valeur mobilière, ou cal- culés en fonction ou sur le fondement de la valeur, du cours ou des obligations de paiement d’une valeur mo- bilière;

b) de tout autre instrument ou de toute autre conven- tion ou de toute entente qui a un effet, direct ou indirect, sur l’intérêt financier d’une personne dans une valeur mobilière. (related financial instrument) « intérêt financier » S’entend, selon le cas :

a) du droit de recevoir une rémunération, un avantage ou un rendement relativement à une valeur mobilière ou de la possibilité de participer à cette rémunération, cet avantage ou ce rendement;

b) de l’exposition à un risque de perte financière re- lativement à une valeur mobilière. (economic interest) « membre de la Commission » S’entend des personnes suivantes :

a) le président;

b) tout membre de la Commission qui a été nommé en vertu du paragraphe 7 (1). (member of the Commis- sion) « membre supplémentaire de la Commission » Tout membre supplémentaire de la Commission qui a été nom- mé en vertu du paragraphe 7.1(1). (supplementary member of the Commission) « organisme de réglementation des valeurs mobilières » Sauf dans la

partie 15.1, s’entend de toute personne à la-

An Act to Amend the Securities Act Bill 62 7

quelle les lois d’une autorité législative attribuent le pou- voir de réglementer les opérations sur valeurs mobilières ou d’administrer ou d’appliquer les lois relatives aux opé- rations sur valeurs mobilières. (securities regulatory au- thority) (

b) by repealing subsection (7);

b) par l’abrogation du paragraphe (7); (

c) by repealing subsection (8);

c) par l’abrogation du paragraphe (8); (

d) by repealing subsection (9).

d) par l’abrogation du paragraphe (9). 2 The Act is amended by adding after

section 1 the fol- lowing: 2 La Loi est modifiée par l’adjonction, après l’article 1, de ce qui suit : Designation orders Ordonnances de désignation 1.1(1) The Commission may, if the Commission is of the opinion that to do so would not be prejudicial to the public interest, make an order, subject to such terms and conditions as it considers appropriate, designating, for the purposes of New Brunswick securities law, a person or class of persons not to be 1.1(1) La Commission peut, si elle est d’avis que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, rendre une or- donnance, aux modalités et conditions qu’elle estime ap- propriées, désignant, aux fins du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick, une personne ou une catégorie de personnes comme n’étant pas : (

a) an insider,

a) un initié; (

b) a reporting issuer,

b) un émetteur assujetti; (

c) a mutual fund, or

c) un fonds commun de placement; (

d) a non-redeemable investment fund.

d) un fonds d’investissement à capital fixe. 1.1(2) The Commission may, if in the opinion of the Commission it is in the public interest, make an order des- ignating, for the purposes of New Brunswick securities law, a person to be 1.1(2) La Commission peut, si elle est d’avis qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, rendre une ordonnance désignant, aux fins du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick, une personne comme étant : (

a) an insider,

a) un initié; (

b) a reporting issuer,

b) un émetteur assujetti; (

c) a mutual fund, or

c) un fonds commun de placement; (

d) a non-redeemable investment fund.

d) un fonds d’investissement à capital fixe. 1.1(3) An order under subsection (1) or (2) may be made on the application of an interested person or the Executive Director. 1.1(3) Toute ordonnance prévue par le paragraphe (1) ou (2) peut être rendue sur demande d’une personne inté- ressée ou du directeur général. 1.1(4) The Commission shall not make an order under subsection (1) or (2) without giving an interested person or the Executive Director an opportunity to be heard. 1.1(4) La Commission ne rend pas une ordonnance aux termes du paragraphe (1) ou (2) sans donner à la personne intéressée ou au directeur général l’occasion d’être enten- du. Projet de loi 62 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 8

1.1(5) An order under subsection (1) may be retroactive in its operation. 1.1(5) L’ordonnance rendue en vertu du paragra- phe (1) peut avoir un effet rétroactif. 3 Subsection 3(2) of the Act is amended by striking out “other members” and substituting “other members of the Commission”. 3 Le paragraphe 3(2) de la Loi est modifié par la sup- pression de « autres membres » et son remplacement par « autres membres de la Commission ». 4 Paragraph 5(

c) of the Act is amended by striking out “administration and enforcement of this Act” and sub- stituting “administration and enforcement of this Act and the regulations”. 4 L’alinéa 5c) de la Loi est modifié par la suppression de « applique et exécute la présente loi » et son rempla- cement par « applique et exécute la présente loi et les règlements ». 5 The heading “Members other than Chair” preceding

section 7 of the Act is repealed and the following is sub- stituted: 5 La rubrique « Membres, à l’exclusion du président » qui précède l’article 7 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit : Members of the Commission other than the Chair Membres de la Commission autres que le président 6 The Act is amended by adding after

section 7 the fol- lowing: 6 La Loi est modifiée par l’adjonction, après l’article 7, de ce qui suit : Supplementary members of the Commission Membres supplémentaires de la Commission 7.1(1) Notwithstanding subsection 3(2), the Lieutenant-Governor in Council may appoint persons as supplementary members of the Commission for the pur- poses of

section 23.1. 7.1(1)

Malgré le paragraphe 3 (2), le lieutenant- gouverneur en conseil peut, pour l’application de l’arti- cle 23.1, nommer des personnes à

titre de membres supplémentaires de la Commission. 7.1(2) Except as otherwise provided in this Act or the regulations, a supplementary member of the Commission shall not exercise or perform any power or duty under this Act or the regulations except as a member of a hearing panel to which he or she has been assigned under

section 23.1 by the Chair. 7.1(2) Sauf disposition contraire de la présente loi ou des règlements, aucun membre supplémentaire de la Commis- sion ne peut exercer un pouvoir ou une fonction aux termes de la présente loi ou des règlements si ce n’est en tant que membre d’un comité d’audience auquel il a été affecté par le président aux termes de l’article 23.1. 7.1(3) Supplementary members of the Commission shall be appointed for a term not exceeding 3 years and may be reappointed. 7.1(3) Les membres supplémentaires de la Commission sont nommés pour un mandat renouvelable de trois ans au plus. 7.1(4) Supplementary members of the Commission are entitled to be paid such remuneration as is fixed by the by-laws of the Commission. 7.1(4) Les membres supplémentaires de la Commission ont droit à une rémunération fixée par les règlements ad- ministratifs de la Commission. 7.1(5) Each supplementary member of the Commission is entitled to be paid such travelling and living expenses incurred by him or her in the performance of his or her duties as are fixed by the by-laws of the Commission. 7.1(5) Les membres supplémentaires de la Commission ont le droit de se faire rembourser des frais de déplacement et de séjour qu’ils ont engagés dans l’exercice de leurs fonctions, tels que fixés par les règlements administratifs de la Commission. 7 The Act is amended by repealing

section 10 and sub- stituting the following: 7 La Loi est modifiée par l’abrogation de l’article 10 et son remplacement par ce qui suit :

An Act to Amend the Securities Act Bill 62 9

10(1) Notwithstanding subsections 7(1) and 8(1) and subject to

section 11, a member of the Commission re- mains in office until he or she resigns or is reappointed or replaced. 10(1)

Malgré les paragraphes 7(1) et 8(1) et sous réserve de l’article 11, tout membre de la Commission demeure en fonction jusqu’à sa démission, sa renomination ou son remplacement. 10(2) If a member of the Commission or a supplemen- tary member of the Commission resigns or is replaced, the Chair may authorize that person to carry out and complete the duties and exercise any powers that the person would have had, if the person had not ceased to be a member of the Commission or supplementary member of the Com- mission, in connection with any matter in respect of which there was a hearing in which the person participated as a member of the Commission or supplementary member of the Commission. 10(2) Si un membre de la Commission ou un membre supplémentaire de la Commission démissionne ou est rem- placé, le président peut l’autoriser à s’acquitter intégrale- ment des fonctions et à exercer les pouvoirs qu’il aurait eus s’il n’avait pas cessé d’être membre de la Commission ou membre supplémentaire de la Commission, par rapport à toute question sur laquelle il a participé à l’audience en qualité de membre de la Commission ou membre supplé- mentaire de la Commission. 10(3) An authorization under subsection (2) continues until a final decision in respect of the matter is made. 10(3) L’autorisation prévue au paragraphe (2) demeure tant qu’une décision définitive par rapport à la question n’a pas été rendue. 10(4) If a person performs duties or exercises powers under subsection (2),

section 9 or subsections 7.1(4) and (5), as the case may be, shall continue to apply as though the person were still a member of the Commission or sup- plementary member of the Commission. 10(4) L’article 9 ou les paragraphes 7.1(4) et (5), selon le cas, continuent de s’appliquer dans le cas où une per- sonne exerce des fonctions ou des pouvoirs en application du paragraphe (2) comme si elle était encore un membre de la Commission ou un membre supplémentaire de la Commission. 8

Section 11 of the Act is amended by striking out “Chair and any other member of the Commission” and substituting “Chair or any other member of the Commis- sion or any supplementary member of the Commission”. 8 L’article 11 de la Loi est modifié par la suppression de « du président et de tout autre membre de la Commis- sion » et son remplacement par « du président ou de tout autre membre de la Commission ou de tout membre sup- plémentaire de la Commission ». 9

Section 12 of the English version of the Act is amended 9 L’article 12 de la version anglaise de la Loi est mo- difié (

a) in subsection (1) by striking out “or other mem- ber” and substituting “or other member of the Com- mission”;

a) au paragraphe (1), par la suppression de « or other member » et son remplacement par « or other member of the Commission »; (

b) in subsection (2) by striking out “of any member of the Commission, other than the Chair, appoint a substitute for the member” and substituting “of any member of the Commission, other than the Chair, ap- point a substitute for the member of the Commission”;

b) au paragraphe (2), par la suppression de « of any member of the Commission, other than the Chair, ap- point a substitute for the member” et son remplace- ment par « of any member of the Commission, other than the Chair, appoint a substitute for the member of the Commission »; (

c) in subsection (3) by striking out “member” and substituting “member of the Commission”.

c) au paragraphe (3), par la suppression de « mem- ber » et son remplacement par « member of the Com- mission ». Projet de loi 62 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 10

Section 13 of the Act is amended by striking out “constitute a quorum” and substituting “constitute a quo- rum of the Commission”. 10 L’article 13 de la Loi est modifié par la suppression de « constituent le quorum » et son remplacement par « constituent le quorum de la Commission ». 11

Section 16 of the Act is repealed and the following is substituted: 11 L’article 16 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 16(1) The Executive Director may in writing delegate his or her powers or duties under this Act or the regulations to an employee of the Commission. 16(1)

Le directeur général peut déléguer, par écrit, les pouvoirs ou fonctions qui lui sont conférés par la présente loi ou les règlements à un employé de la Commission. 16(2) The Executive Director may, in a written delega- tion under subsection (1), 16(2) Dans la délégation écrite prévue au paragra- phe (1), le directeur général peut à la fois : (

a) impose on the delegate terms and conditions that the Executive Director considers appropriate, and

a) imposer au délégué les modalités et conditions qu’il estime appropriées; (

b) authorize the delegate to subdelegate in writing the powers or duties to an employee of the Commission and to impose on the subdelegate any terms and condi- tions that the delegate considers appropriate, in addition to those imposed in the Executive Director’s written delegation.

b) autoriser le délégué à sous-déléguer, par écrit, les pouvoirs ou fonctions à un employé de la Commission et à imposer au sous-délégué les modalités et conditions que le délégué estime appropriées, en plus de celles im- posées dans la délégation écrite du directeur général. 16(3) A delegate or subdelegate to whom this

section applies shall comply with any terms and conditions im- posed in the Executive Director’s written delegation. 16(3) Un délégué ou un sous-délégué visé par le présent

article se conforme aux modalités et conditions imposées dans la délégation écrite du directeur général. 16(4) A subdelegate to whom this

section applies shall comply with any terms and conditions imposed on the subdelegate by the delegate. 16(4) Un sous-délégué visé par le présent

article se con- forme aux modalités et conditions qui lui sont imposées par le délégué. 16(5) The Executive Director may revoke, in whole or in part, a written delegation made under subsection (1). 16(5)

Le directeur général peut révoquer, en totalité ou en partie, la délégation écrite faite en application du para- graphe (1). 16(6) An employee of the Commission who subdele- gates a power or duty as authorized in a written delegation made under subsection (1) may revoke, in whole or in part, the subdelegation. 16(6) Tout employé de la Commission qui sous- délègue un pouvoir ou une fonction aux termes d’une délégation écrite faite en application du paragraphe (1) peut révoquer, en totalité ou en partie, la sous- délégation. 16(7) A decision, ruling, order, temporary order or di- rection made by a person under a written delegation or subdelegation made under this

section shall be deemed to be a decision, ruling, order, temporary order or direction of the Executive Director. 16(7) Toute décision, toute ordonnance, toute ordon- nance temporaire ou toute directive rendue par une per- sonne en vertu d’une délégation écrite ou d’une sous- délégation écrite faite en application du présent

article est réputée être une décision, une ordonnance, une ordon- nance temporaire ou une directive du directeur général. 12

Section 20 of the Act is amended 12 L’article 20 de la Loi est modifié (

a) by striking out the portion preceding paragraph (

a) and substituting the following:

a) par la suppression du passage qui précède l’ali- néa

a) et son remplacement par ce qui suit :

An Act to Amend the Securities Act Bill 62 11

20 No action or other proceeding may be brought against any of the following persons for anything done or not done, or for any neglect, in the performance or exercise, or the intended performance or exercise, in good faith of any power or duty under the authority of this Act or the regu- lations: 20 Il ne peut être intenté d’action ou d’autre procédure contre les personnes suivantes pour les actes accomplis, et les omissions ou manquements commis, de bonne foi, dans l’exercice, effectif ou censé, des pouvoirs ou fonctions sous l’autorité de la présente loi ou des règlements : (

b) by adding after paragraph (

c) the following:

b) par l’adjonction, après l’alinéa c), de ce qui suit : (c.1) any supplementary member or former supple- mentary member of the Commission; c.1) tout membre supplémentaire ou tout ancien membre supplémentaire de la Commission; (

c) in paragraph (

f) by striking out “this Act or the instructions of a person referred to in paragraph (a), (b), (

c) or (d)” and substituting “this Act or the regu- lations or the instructions of a person referred to in paragraph (a), (b), (c), (c.1) or (d)”.

c) à l’alinéa f), par la suppression de « de la présente loi, soit sur instruction d’une personne visée à l’ali- néa a), b),

c) ou d) » et son remplacement par « de la présente loi ou des règlements, soit sur instruction d’une personne visée à l’alinéa a), b), c), c.1) ou d) ». 13

Section 21 of the Act is amended 13 L’article 21 de la Loi est modifié (

a) in subsection (1) by striking out the portion pre- ceding paragraph (

a) and substituting the following:

a) au paragraphe (1), par la suppression du passage qui précède l’alinéa a), et son remplacement par ce qui suit : 21(1) Except in relation to an action by or on behalf of the Commission, in which case the approval of the Court of Queen’s Bench must first be obtained, the Commission may indemnify the Chair or a former Chair, any other member or former member of the Commission, any sup- plementary member or former supplementary member of the Commission or any employee or former employee of the Commission, and his or her heirs and legal represen- tatives, against all costs, charges and expenses, including an amount paid to settle an action or satisfy a judgment, reasonably incurred by him or her in relation to any civil, criminal or administrative action or proceeding to which he or she is made a party by reason of being or having been the Chair, another member of the Commission, a supple- mentary member of the Commission or an employee of the Commission, if he or she 21(1) À l’exception d’une action intentée par la Com- mission ou pour son compte, auquel cas l’approbation de la Cour du Banc de la Reine doit être obtenue au préalable, la Commission peut indemniser le président ou tout ancien président, tout autre membre ou tout autre ancien membre de la Commission, tout membre supplémentaire ou tout ancien membre supplémentaire de la Commission, tout employé ou tout ancien employé de la Commission, ainsi que leurs héritiers et représentants légaux, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour ré- gler une action ou exécuter un jugement, qu’ils ont rai- sonnablement engagés relativement à toute action ou toute procédure civile, criminelle ou administrative à laquelle ils étaient parties en cette qualité, si les conditions sui- vantes sont réunies : (

b) in subsection (2) in the portion preceding para- graph (

a) by striking out “the Chair or other member of the Commission or an employee of the Commis- sion” and substituting “the Chair, another member of the Commission, a supplementary member of the Com- mission or an employee of the Commission”;

b) au paragraphe (2), au passage qui précède l’ali- néa a), par la suppression de « président, tout autre membre de la Commission ou employé de la Commis- sion » et son remplacement par « président, tout autre membre de la Commission, tout membre supplémen- taire de la Commission ou tout employé de la Commis- sion »; (

c) in subsection (3) by striking out “as the Chair or as another member of the Commission or as an em- ployee of the Commission” and substituting “as the Chair, as another member of the Commission, as a sup-

c) au paragraphe (3), par la suppression de « de président, de tout autre membre de la Commission ou d’employé de la Commission » et son remplacement par « de président, de tout autre membre de la Com- Projet de loi 62 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 12

plementary member of the Commission or as an em- ployee of the Commission”. mission, de tout membre supplémentaire de la Com- mission ou d’employé de la Commission ». 14

Section 22 of the Act is amended 14 L’article 22 de la Loi est modifié (

a) in subsection (1)

a) au paragraphe (1), (

i) in paragraph (

a) of the English version by adding “and” at the end of the paragraph; (

i) à l’alinéa (

a) de la version anglaise, par l’ad- jonction de « and » à la fin de l’alinéa; (ii) by repealing paragraph (b); (ii) par l’abrogation de l’alinéa b); (

b) by repealing subsection (2).

b) par l’abrogation du paragraphe (2). 15

Section 23 of the Act is amended 15 L’article 23 de la Loi est modifié (

a) in subsection (1) by striking out “this Act” and substituting “this Act or the regulations”;

a) au paragraphe (1), par la suppression de « de la présente loi » et son remplacement par « de la présente loi ou des règlements »; (

b) by adding after subsection (5) the following:

b) par l’adjonction, après le paragraphe (5), de ce qui suit : 23(6) The Commission may receive in evidence any statement, document, record, information or thing that, in the opinion of the Commission, is relevant to the matter before it, whether or not the statement, document, record, information or thing is given or produced under oath or would be admissible as evidence in a court of law. 23(6) La Commission peut recevoir en preuve toute dé- claration, tout document, tout dossier, tout renseignement ou toute chose qui, à son avis, est utile à la résolution de la question dont elle est saisie qu’ils soient ou non recueil- lis sous serment ou admissibles devant une cour. 16 The Act is amended by adding after

section 23 the following: 16 La Loi est modifiée par l’adjonction, après l’arti- cle 23, de ce qui suit : Hearing panels of the Commission Comité d’audience de la Commission 23.1(1) The Chair may assign 2 or more persons from among the members of the Commission and supplemen- tary members of the Commission to sit as members of a hearing panel of the Commission and may direct the hear- ing panel to conduct any hearing or review that the Com- mission itself could conduct under this Act or the regulations. 23.1(1) Le président peut affecter au moins deux per- sonnes parmi les membres de la Commission et les mem- bres supplémentaires de la Commission pour siéger à

titre de membres d’un comité d’audience de la Commission et peut enjoindre à celui-ci de tenir toute audience ou toute révision que pourrait tenir la Commission aux termes de la présente loi ou des règlements. 23.1(2) Two members of a hearing panel of the Com- mission constitute a quorum at a hearing or review con- ducted by the hearing panel. 23.1(2) Deux membres d’un comité d’audience de la Commission constituent le quorum lors de toute audience ou toute révision tenue par le comité d’audience. 23.1(3) A decision, ruling, order, temporary order or di- rection made by a hearing panel of the Commission, or any action taken by a hearing panel of the Commission, at a sitting of a hearing panel shall be deemed to be a decision, ruling, order, temporary order or direction of the Com- mission or action of the Commission, as the case may be. 23.1(3) Toute décision, toute ordonnance, toute ordon- nance temporaire ou toute directive rendue par un comité d’audience de la Commission ou tout acte qu’il a accompli lors d’une de ses séances est réputé être une décision, une ordonnance, une ordonnance temporaire ou une directive prise ou un acte accompli par la Commission, selon le cas.

An Act to Amend the Securities Act Bill 62 13

23.1(4) A hearing panel of the Commission has, with respect to its duties, the same jurisdiction as that of the Commission and may exercise all the powers of the Com- mission under this Act or the regulations with respect to a hearing or review that the hearing panel is directed to con- duct, and, for that purpose, any reference in this Act or the regulations to the Commission is deemed to be a reference to a hearing panel of the Commission. 23.1(4) Tout comité d’audience de la Commission a, en ce qui a trait à ses fonctions, la même compétence que la Commission et peut exercer tous les pouvoirs de la Com- mission aux termes de la présente loi ou des règlements, relativement à toute audience ou à toute révision que doit tenir le comité d’audience.

À cette fin, tout renvoi à la Commission dans la présente loi ou les règlements vaut renvoi à un comité d’audience de la Commission. 23.1(5) The Chair may designate a member of a hearing panel of the Commission to preside at any sitting of the hearing panel. 23.1(5) Le président peut désigner un membre du comité d’audience de la Commission pour présider à toute séance du comité d’audience. 23.1(6) Two or more hearing panels of the Commission may be constituted and may act simultaneously. 23.1(6) Plusieurs comités d’audience de la Commission peuvent être constitués et agir simultanément. 23.1(7) A hearing panel of the Commission shall con- duct its sittings separately from those of another hearing panel of the Commission being conducted at the same time. 23.1(7) Un comité d’audience de la Commission tient ses séances séparément de toute autre séance tenue en même temps par un autre comité d’audience de la Com- mission. 23.1(8) Where a hearing or review is being conducted by a hearing panel of the Commission and a member of the hearing panel is for any reason unable to complete the hearing or review, the remaining members may, if they constitute a quorum of the hearing panel, complete the hearing or review. 23.1(8) Lorsqu’une audience ou une révision est tenue par un comité d’audience de la Commission et qu’un membre du comité d’audience ne peut, pour quelque rai- son que ce soit, mener à terme l’audience ou la révision en cours, les autres membres peuvent, s’ils constituent le quorum du comité d’audience, faire ainsi. 17

Section 24 of the Act is repealed and the following is substituted: 17 L’article 24 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 24(1) Subject to subsection (3), the Commission may in writing delegate its powers or duties under this Act or the regulations to the Chair, another member of the Commis- sion, the Executive Director, a committee of the Commis- sion established by the by-laws of the Commission or an employee of the Commission. 24(1)

Sous réserve du paragraphe (3), la Commission peut, par écrit, déléguer les pouvoirs ou fonctions que lui confient la présente loi ou les règlements au président, à un autre membre de la Commission, au directeur général, à un comité de la Commission établi par les règlements administratifs de la Commission ou à tout employé de la Commission. 24(2) In a written delegation under subsection (1), the Commission may 24(2) Dans la délégation écrite prévue au paragra- phe (1), la Commission peut à la fois : (

a) impose on the delegate terms and conditions that it considers appropriate, and

a) imposer au délégué les modalités et conditions qu’elle estime appropriées; (

b) in the case of a delegation of powers or duties to the Executive Director, authorize the Executive Direc- tor to subdelegate in writing the powers or duties to an employee of the Commission and to impose on the sub- delegate any terms and conditions that the Executive Director considers appropriate, in addition to those im- posed in the Commission’s written delegation.

b) dans le cas d’une délégation de pouvoirs ou de fonctions au directeur général, autoriser celui-ci à sous-déléguer, par écrit, les pouvoirs ou fonctions à un employé de la Commission et d’imposer au sous- délégué les modalités et conditions qu’il considère ap- propriées, en plus de celles imposées dans la délégation écrite de la Commission. Projet de loi 62 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 14

24(3) The Commission shall not delegate under subsec- tion (1) the power to conduct contested hearings on the merits or the power to make rules under

section 200. 24(3) La Commission ne délègue aux termes du para- graphe (1) ni le pouvoir de tenir des audiences sur le fond en cas de contestation, ni le pouvoir d’établir des règles en vertu de l’article 200. 24(4) A delegate or subdelegate to whom this

section applies shall comply with any terms and conditions im- posed in the Commission’s written delegation. 24(4) Un délégué ou un sous-délégué visé par le présent

article se conforme aux modalités et conditions imposées dans la délégation écrite de la Commission. 24(5) A subdelegate to whom this

section applies shall comply with any terms and conditions imposed on the subdelegate by the Executive Director. 24(5) Un sous-délégué visé par le présent

article se con- forme aux modalités et conditions qui lui sont imposées par le directeur général. 24(6) The Commission may revoke, in whole or in part, a written delegation made under subsection (1). 24(6) La Commission peut révoquer, en totalité ou en partie, la délégation écrite faite en application du paragra- phe (1). 24(7) Where the Executive Director subdelegates a power or duty as authorized in a written delegation made under subsection (1), he or she may revoke, in whole or in part, the subdelegation. 24(7) Si le directeur général sous-délègue un pouvoir ou une fonction aux termes d’une délégation écrite faite en application du paragraphe (1), il peut révoquer la sous- délégation en totalité ou en partie. 24(8) No member of the Commission who exercises a power or performs a duty of the Commission under

Part 13 in respect of a matter under investigation shall sit on a hearing by the Commission that deals with the matter, ex- cept with the written consent of the parties to the proceed- ing. 24(8) Aucun membre de la Commission qui exerce des pouvoirs ou des fonctions de la Commission prévus à la

partie 13, à l’égard d’une question qui fait d’objet d’une enquête, ne doit siéger à l’audience que tient la Commis- sion sur cette question sans que les parties en cause y consentent par écrit. 24(9) A decision, ruling, order, temporary order or di- rection made by a person under a written delegation or subdelegation made under this

section shall be deemed to be a decision, ruling, order, temporary order or direction of the Commission. 24(9) Toute décision, toute ordonnance, toute ordon- nance temporaire ou toute directive rendue par une per- sonne en vertu d’une délégation ou d’une sous- délégation écrite faite en application du présent

article est réputée être une décision, une ordonnance, une ordon- nance temporaire ou une directive de la Commission. 18

Section 26 of the Act is amended by striking out “the other members of the Commission” and substituting “the other members of the Commission, the supplementary members of the Commission”. 18 L’article 26 de la Loi est modifié par la suppression de « des autres membres de la Commission, » et son rem- placement par « des autres membres de la Commission, des membres supplémentaires de la Commission, ». 19 Subsection 29(3) of the Act is amended by striking out “The members” and substituting “The members of the Commission, supplementary members of the Com- mission”. 19 Le paragraphe 29 (3) de la Loi est modifié par la suppression de « Les membres » et son remplacement par « Les membres de la Commission, les membres supplé- mentaires de la Commission ». 20 Subsection 33(2) of the Act is repealed and the fol- lowing is substituted: 20 Le paragraphe 33 (2) de la Loi est abrogé et rem- placé par ce qui suit : 33(2) The Committee shall consist of such members as are appointed by the Minister. 33(2) Le Comité se compose des membres nommés par le ministre.

An Act to Amend the Securities Act Bill 62 15

Section 47 of the Act is repealed and the following is substituted: 21 L’article 47 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 47 An application for registration or amendment to reg- istration shall be made in accordance with the regulations. 47 Les demandes d’inscription ou de modification de l’inscription sont faites conformément aux règlements. 22 The heading “Granting registration” preceding

section 48 of the English version of the Act is repealed and the following is substituted: 22 La rubrique « Granting registration » qui précède l’article 48 de la version anglaise de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit : Registration Registration 23

Section 48 of the Act is amended 23 L’article 48 de la Loi est modifié (

a) in subsection (1)

a) au paragraphe (1), (

i) in the portion preceding paragraph (

a) by striking out “registration, renewal or reinstatement of registration or amendment to registration” and substituting “registration, reinstatement of registra- tion or amendment to registration”; (

i) au passage qui précède l’alinéa a), par la sup- pression de « l’inscription ou le renouvellement, le rétablissement ou la modification de l’inscription » et son remplacement par « l’inscription, le rétablis- sement ou la modification de l’inscription »; (ii) in paragraph (

a) of the English version by striking out “registration, renewal or reinstatement of registration or amendment to registration” and substituting “registration, reinstatement of registra- tion or amendment to registration”; (ii) à l’alinéa (

a) de la version anglaise, par la suppression de « registration, renewal or reinstate- ment of registration or amendment to registration » et son remplacement par « registration, reinstate- ment of registration or amendment to registration »; (iii) in paragraph (

b) of the English version by striking out “registration, renewal or reinstatement of registration or amendment to registration” and substituting “registration, reinstatement of registra- tion or amendment to registration”; (iii) à l’alinéa (

b) de la version anglaise, par la suppression de « registration, renewal or reinstate- ment of registration or amendment to registration » et son remplacement par « registration, reinstate- ment of registration or amendment to registration »; (

b) by repealing subsection (2) and substituting the following:

b) par l’abrogation du paragraphe (2) et son rem- placement par ce qui suit : 48(2) The Executive Director may at any time restrict a registration by imposing such terms and conditions as he or she considers appropriate on the registration and, with- out limiting the generality of the foregoing, may restrict 48(2)

Le directeur général peut, à tout moment, restrein- dre une inscription en l’assortissant de modalités et de conditions qu’il estime appropriées, et sans restreindre la portée de ce qui précède, il peut notamment la restreindre quant à ce qui suit : (

a) the duration of the registration, and

a) sa durée; (

b) the registration to trades in certain securities or a certain class of securities.

b) quant à des opérations portant sur certaines valeurs mobilières ou certaines catégories de valeurs mobi- lières. (

c) by repealing subsection (4) and substituting the following:

c) par l’abrogation du paragraphe (4) et de son rem- placement par ce qui suit : Projet de loi 62 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 16

48(4) The Executive Director shall not refuse to grant, reinstate or amend a registration or impose terms and con- ditions on the registration without giving the applicant or registrant an opportunity to be heard. 48(4)

Le directeur général ne peut pas refuser d’accorder une inscription, de la rétablir ou de la modifier, ni y im- poser des modalités et des conditions sans donner à l’au- teur de la demande ou à la personne inscrite l’occasion d’être entendu. 24 The heading “Subsequent application” preceding

section 49 of the Act is repealed. 24 La rubrique « Demandes subséquentes » qui pré- cède l’article 49 de la Loi est abrogée. 25

Section 49 of the Act is repealed. 25 L’article 49 de la Loi est abrogé. 26

Section 51 of the Act is repealed and the following is substituted: 26 L’article 51 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 51(1) On the application of a registrant, the Executive Director may accept, subject to such terms and conditions as he or she considers appropriate, the voluntary surrender of the registration of the registrant unless the Executive Director is of the opinion that it could be prejudicial to the public interest to do so. 51(1) Sur demande d’une personne inscrite, le directeur général peut accepter la renonciation volontaire de la per- sonne inscrite à son inscription, sous réserve des modalités et conditions qu’il estime appropriées, à moins qu’il ne soit d’avis que la renonciation pourrait être préjudiciable à l’intérêt public. 51(2) On receiving an application under subsection (1), the Executive Director may, without providing an op- portunity to be heard, suspend the registration. 51(2) Sur réception d’une demande aux termes du pa- ragraphe (1), le directeur général peut suspendre l’inscrip- tion sans donner à l’auteur de la demande l’occasion d’être entendu. 27 Subsection 53(1) of the Act is repealed and the fol- lowing is substituted: 27 Le paragraphe 53 (1) de la Loi est abrogé et rem- placé par ce qui suit : 53(1) Subject to subsection (2), the Executive Director may, following a hearing, make an order suspending or cancelling the registration of a registrant if the Executive Director is of the opinion that 53(1)

Sous réserve du paragraphe (2), le directeur gé- néral peut, suite à une audience, prendre une ordonnance suspendant ou annulant l’inscription d’une personne ins- crite s’il est d’avis que : (

a) the registrant has contravened or failed to comply with a term or condition imposed on the registration under subsection 48(2), or

a) soit la personne inscrite a contrevenu ou a omis de se conformer aux modalités ou conditions imposées pour l’inscription en vertu du paragraphe 48(2); (

b) the registrant has contravened or failed to comply with

section 54.

b) soit la personne inscrite a contrevenu ou a omis de se conformer à l’article 54. 28

Section 55 of the Act is amended by adding after subsection (2) the following: 28 L’article 55 de la Loi est modifié par l’adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit : 55(3) An order under subsection (1) may be retroactive in its operation. 55(3) L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) peut avoir un effet rétroactif. 29 Paragraph 57(3)(

b) of the Act is amended 29 L’alinéa 57(3)

b) de la Loi est modifié (

a) in subparagraph (

i) by striking out “from the re- quirement to be registered under this Act” and sub- stituting “from the requirement to be registered under this Act or the regulations”;

a) au sous-alinéa (i), par la suppression de « exemp- tion d’inscription aux termes de la présente loi » et son remplacement par « exemption d’inscription aux termes de la présente loi ou des règlements »;

An Act to Amend the Securities Act Bill 62 17

(

b) in subparagraph (ii) by striking out “from the requirement to be registered under this Act” and sub- stituting “from the requirement to be registered under this Act or the regulations”.

b) au sous-alinéa (ii), par la suppression de « exemption d’inscription aux termes de la présente loi » et son remplacement par « exemption d’inscrip- tion aux termes de la présente loi ou des règlements ». 30

Section 58 of the Act is amended 30 L’article 58 de la Loi est modifié (

a) in subsection (1)

a) au paragraphe (1), (

i) by striking out the portion preceding para- graph (

a) and substituting the following: (

i) par la suppression du passage qui précède l’alinéa a) et son remplacement par ce qui suit : 58(1) No person shall make any representation, orally or in writing, that the person or another person 58(1) Nul ne peut faire une représentation verbale ou écrite selon laquelle la personne ou une autre personne (ii) in paragraph (

a) by striking out “the security” and substituting “a security”; (ii) à l’alinéa a), par la suppression de « la valeur mobilière » et son remplacement par « une valeur mobilière »; (iii) in paragraph (

b) by striking out “the secur- ity” and substituting “a security”; (iii) à l’alinéa b ), par la suppression de « de la valeur mobilière » et son remplacement par « d’une valeur mobilière »; (

b) by adding after subsection (1) the following:

b) par l’adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit : 58(1.1) Subsection (1) does not apply to a security that carries or is accompanied by an obligation of the issuer to redeem or purchase the security or a right of the owner of the security to require the issuer to redeem or purchase the security. 58(1.1) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à une valeur mobilière qui est assortie ou accompagnée soit d’une obli- gation de l’émetteur de racheter ou d’acheter la valeur mobilière, soit du droit par son propriétaire d’exiger de l’émetteur que celui-ci rachète ou achète la valeur mobi- lière. (

c) in subsection (4) by striking out “No person, with the intention of effecting a trade in a security,” and substituting “No person”.

c) au paragraphe (4), par la suppression de « Nul ne peut, dans l’intention d’effectuer une opération sur valeurs mobilières, » et son remplacement par « Nul ne peut ». 31 The Act is amended by adding after

section 58 the following: 31 La Loi est modifiée par l’adjonction, après l’arti- cle 58, de ce qui suit : Important statement Déclaration importante 58.1 A person shall not make a statement about some- thing that a reasonable investor would consider important in deciding whether to enter or maintain a trading or ad- vising relationship with the person if the statement is misleading or untrue or does not state a fact that is required to be stated or that is necessary to make the statement not misleading. 58.1 Nul ne peut faire une déclaration par rapport à quelque chose qui serait jugée importante par un investis- seur raisonnable en vue de décider s’il doit établir ou entretenir une relation avec cette personne relativement aux opérations sur valeurs mobilières ou à la fourniture de conseils sur les valeurs mobilières si la déclaration est trompeuse ou erronée ou ne relate pas un fait dont la dé- claration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse.

Projet de loi 62 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 18

Unfair practices prohibited Pratiques déloyales interdites 58.2(1) In this section, “unfair practice” includes 58.2(1) Dans le présent article, « pratiques déloyales » s’entend notamment de ce qui suit : (

a) putting unreasonable pressure on a person to sub- scribe to, purchase, hold or trade a security,

a) le fait d’exercer une pression déraisonnable sur une personne afin qu’elle souscrive à une valeur mobilière, en achète ou conserve une ou effectue une opération sur une valeur mobilière; (

b) taking advantage of a person’s

b) le fait de profiter : (

i) inability or incapacity to reasonably protect the person’s own interests because of physical or mental infirmity, ignorance, illiteracy or age, or (

i) soit de l’incapacité d’une personne à protéger, de façon raisonnable, ses propres intérêts en raison d’une infirmité physique ou mentale, de l’ignorance, de l’analphabétisme ou de l’âge, (ii) inability to understand the character, nature or the language of any matter relating to a decision to subscribe to, purchase, hold or trade a security, and (ii) soit de l’incapacité d’une personne à compren- dre le caractère, la nature ou la formulation de toute question se rapportant à la décision de souscrire à une valeur mobilière, d’acheter ou de conserver une va- leur mobilière ou d’effectuer une opération sur une valeur mobilière; (

c) imposing, with respect to transactions, terms, con- ditions, restrictions or limitations that are harsh or op- pressive.

c) l’imposition de modalités, de conditions, de res- trictions ou de limites sévères ou abusives relativement aux transactions. 58.2(2) No person shall engage in an unfair practice 58.2(2) Nul ne peut se livrer à une pratique déloyale : (

a) while advising in relation to the subscription for or purchase or trading of a security, or

a) dans la prestation de conseils relativement à la souscription à une valeur mobilière, à l’achat d’une va- leur mobilière ou à une opération sur une valeur mobi- lière; (

b) with the intention of effecting the subscription for or purchase or trading of a security.

b) avec l’intention d’effectuer la souscription à une valeur mobilière, l’achat d’une valeur mobilière ou une opération sur celle-ci. 32 Subsection 59(3) of the Act is amended by striking out “from the requirement to be registered under this Act” and substituting “from the requirement to be regis- tered under this Act or the regulations”. 32 Le paragraphe 59 (3) de la Loi est modifié par la suppression de « de l’inscription aux termes de la pré- sente loi » et son remplacement par « de l’inscription aux termes de la présente loi ou des règlements ». 33

Section 64 of the Act is amended in the portion pre- ceding paragraph (

a) by striking out “registered under this Act” and substituting “registered under this Act or the regulations”. 33 L’article 64 de la Loi est modifié au passage qui précède l’alinéa a) par la suppression de « aux termes de la présente loi » et son remplacement par « aux termes de la présente loi ou des règlements ». 34

Section 65 of the Act is amended by striking out “has in any way passed judgment on” and substituting “has expressed an opinion or in any way passed judgment on”. 34 L’article 65 de la Loi est modifié par la suppression de « la Commission s’est, d’une façon ou d’une autre, prononcée sur » et son remplacement par « la Commis-

An Act to Amend the Securities Act Bill 62 19

sion a exprimé son avis ou s’est, d’une façon ou d’une autre, prononcée sur ». 35

Section 73 of the Act is repealed and the following is substituted: 35 L’article 73 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 73(1) Before the Executive Director accepts the filing of a preliminary prospectus under this Part or the regulations, the Executive Director may, if in the opinion of the Exec- utive Director it is in the public interest, require the person submitting the preliminary prospectus for filing to satisfy conditions and additional filing requirements. 73(1) Avant qu’il n’accepte le dépôt d’un prospectus provisoire aux termes de la présente

partie ou des règle- ments, le directeur général peut, s’il est d’avis qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, exiger à la personne qui présente le prospectus provisoire pour dépôt de satisfaire à des exigences additionnelles par rapport au dépôt et à des conditions. 73(2) On the filing of a preliminary prospectus under this Part or the regulations, the Executive Director shall issue a receipt for the preliminary prospectus. 73(2)

Le directeur général octroie un visa à l’égard d’un prospectus provisoire dès son dépôt en application de la présente

partie ou des règlements. 36

Section 74 of the Act is amended 36 L’article 74 de la Loi est modifié (

a) by repealing subsection (3) and substituting the following:

a) par l’abrogation du paragraphe (3) et son rem- placement par ce qui suit : 74(3) A prospectus shall contain such certificates as are required by the regulations. 74(3) Le prospectus comprend les attestations exigées par les règlements. (

b) by repealing subsection (4).

b) par l’abrogation du paragraphe (4). 37

Section 75 of the Act is amended 37 L’article 75 de la Loi est modifié (

a) by adding before subsection (1) the following:

a) par l’adjonction, avant le paragraphe (1), de ce qui suit : 75(0.1) Before the Executive Director accepts the filing of a prospectus under this Part or the regulations, the Ex- ecutive Director may, if in the opinion of the Executive Director it is in the public interest, require the person sub- mitting the prospectus for filing to satisfy conditions and additional filing requirements. 75(0.1) Avant qu’il n’accepte le dépôt d’un prospectus aux termes de la présente

partie ou des règlements, le di- recteur général peut, s’il est d’avis qu’il serait dans l’inté- rêt public de le faire, exiger à la personne qui présente le prospectus pour dépôt de satisfaire à des exigences addi- tionnelles par rapport au dépôt et à des conditions. (

b) in subsection (1) by striking out “this Part” and substituting “this Part or the regulations”;

b) au paragraphe (1), par la suppression de « de la présente

partie » et son remplacement par « de la pré- sente

partie ou des règlements »; (

c) in paragraph (2)(

a) c) à l’alinéa (2)a), (

i) by repealing subparagraph (iv) and substitut- ing the following: (

i) par l’abrogation du sous-alinéa (iv) et son remplacement par ce qui suit : (iv) having regard to the financial condition of the issuer, of an officer, director, promoter or control person of the issuer, of the investment fund manager of the issuer or of an officer, director or control per- (iv) compte tenu de la situation financière de l’émetteur, d’un dirigeant, d’un administrateur, d’un promoteur ou d’une personne participant au contrôle de l’émetteur, du gestionnaire de fonds d’investisse- Projet de loi 62 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 20

son of the investment fund manager, the issuer can- not reasonably be expected to be financially respon- sible in the conduct of its business, ment de l’émetteur ou d’un dirigeant, d’un adminis- trateur ou d’une personne participant au contrôle du gestionnaire de fonds d’investissement, qu’il n’y a pas raisonnablement lieu de s’attendre à ce que l’émetteur pratique une saine gestion financière dans l’exercice de ses activités, (ii) by repealing subparagraph (

v) and substitut- ing the following: (ii) par l’abrogation du sous-alinéa (

v) et son remplacement par ce qui suit : (

v) the past conduct of the issuer, of an officer, di- rector, promoter or control person of the issuer, of the investment fund manager of the issuer or of an officer, director or control person of the investment fund manager affords reasonable grounds for belief that the business of the issuer will not be conducted with integrity and in the best interests of its security holders, (

v) que la conduite antérieure de l’émetteur, d’un dirigeant, d’un administrateur, d’un promoteur ou d’une personne participant au contrôle de l’émetteur, du gestionnaire de fonds d’investissement de l’émet- teur ou d’un dirigeant, d’un administrateur ou d’une personne participant au contrôle du gestionnaire de fonds d’investissement, offre des motifs raisonna- bles de croire que les activités de l’émetteur ne seront pas exercées avec intégrité et dans l’intérêt véritable des détenteurs de ses valeurs mobilières, (iii) in subparagraph (vi) by striking out “such escrow or pooling agreement as the Executive Di- rector considers necessary” and substituting “an escrow or pooling agreement in the form that the Ex- ecutive Director considers necessary”; (iii) au sous-alinéa (vi), par la suppression de « que la convention d’entiercement ou de mise en commun des valeurs mobilières que le directeur gé- néral juge nécessaire » et son remplacement par « que la convention d’entiercement ou de mise en commun des valeurs mobilières en la forme que le directeur général juge nécessaire »; (iv) in subparagraph (vii) of the English version by adding “or” at the end of the subparagraph; (iv) au sous-alinéa (vii) de la version anglaise, par l’adjonction de « or » à la fin du sous-alinéa; (

v) by repealing subparagraph (viii). (

v) par l’abrogation du sous-alinéa (viii). 38

Section 76 of the Act is repealed and the following is substituted: 38 L’article 76 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 76(1) Where required to do so under this Part or the reg- ulations, a person shall file and deliver an amendment to a preliminary prospectus in accordance with the regula- tions. 76(1) Si la présente

partie ou les règlements l’exigent, toute personne dépose et remet une modification au pros- pectus provisoire conformément aux règlements. 76(2) Subject to subsection (3), the Executive Director shall issue a receipt for an amendment to a preliminary prospectus on the filing of the amendment to the prelimi- nary prospectus under this Part or the regulations. 76(2)

Sous réserve du paragraphe (3), le directeur gé- néral octroie un visa à l’égard d’une modification au prospectus provisoire dès son dépôt en application de la présente

partie ou des règlements. 76(3) The Executive Director shall not issue a receipt for an amendment to a preliminary prospectus if the Ex- ecutive Director is of the opinion that any of the circum- stances referred to in subsection 75(2) exist. 76(3)

Le directeur général n’octroie pas de visa à l’égard d’une modification à un prospectus provisoire s’il est d’avis qu’il existe l’une des circonstances mentionnées au paragraphe 75(2).

An Act to Amend the Securities Act Bill 62 21

Section 77 of the Act is repealed and the following is substituted: 39 L’article 77 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 77(1) Where required to do so under this Part or the reg- ulations and subject to subsection (3), a person shall file and deliver an amendment to a prospectus in accordance with the regulations. 77(1) Si la présente

partie ou les règlements l’exigent et sous réserve du paragraphe (3), toute personne dépose et remet une modification au prospectus conformément aux règlements. 77(2) An amendment to a prospectus shall contain such certificates as are required by the regulations. 77(2) Toute modification au prospectus comprend les attestations exigées par les règlements. 77(3) Before the Executive Director accepts the filing of an amendment to a prospectus under this Part or the reg- ulations, the Executive Director may, if in the opinion of the Executive Director it is in the public interest, require the person submitting the amendment to the prospectus for filing to satisfy conditions and additional filing require- ments. 77(3) Avant qu’il n’accepte le dépôt d’une modification au prospectus aux termes de la présente

partie ou des rè- glements, le directeur général peut, s’il est d’avis qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, exiger à la personne qui présente la modification au prospectus pour dépôt de satisfaire à des exigences additionnelles par rapport au dé- pôt et à des conditions. 77(4) Subject to subsection (5), the Executive Director shall issue a receipt for an amendment to a prospectus on the filing of the amendment to the prospectus under this Part or the regulations. 77(4)

Sous réserve du paragraphe (5), le directeur gé- néral octroie un visa à l’égard d’une modification au prospectus dès son dépôt en application de la présente par- tie ou des règlements. 77(5) The Executive Director shall not issue a receipt for an amendment to a prospectus if the Executive Director is of the opinion that any of the circumstances referred to in subsection 75(2) exist. 77(5)

Le directeur général n’octroie pas de visa à l’égard d’une modification à un prospectus s’il est d’avis qu’il existe l’une des circonstances mentionnées au paragra- phe 75(2). 77(6) The Executive Director shall not refuse to issue a receipt under subsection (5) without giving the person who filed the amendment to the prospectus an opportunity to be heard. 77(6)

Le directeur général ne peut pas refuser d’octroyer un visa aux termes du paragraphe (5) sans donner l’occa- sion d’être entendue à la personne qui a déposé la modi- fication au prospectus. 40

Section 78 of the Act is repealed and the following is substituted: 40 L’article 78 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 78(1) No person shall continue a distribution of a secur- ity to which subsection 71(1) applies after the lapse date prescribed by regulation unless the distribution is in ac- cordance with the regulations. 78(1) Nul ne peut poursuivre le placement de valeurs mobilières visé au paragraphe 71(1) après la date d’échéance prescrite par règlement que si le placement est fait conformément aux règlements. 78(2) If a distribution to which subsection (1) applies is not in accordance with the regulations, all trades com- pleted after the lapse date prescribed by regulation may be cancelled at the option of the purchaser in accordance with the regulations. 78(2) Si un placement auquel le paragraphe (1) s’appli- que n’est pas fait conformément aux règlements, toute opération effectuée après la date d’échéance prescrite par règlement peut être annulée, conformément aux règle- ments, au choix de l’acheteur. 41

Section 80 of the Act is amended by adding after subsection (3) the following: 41 L’article 80 de la Loi est modifié par l’adjonction, après le paragraphe (3), de ce qui suit : 80(4) An order under subsection (1) may be retroactive in its operation. 80(4) L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) peut avoir un effet rétroactif. Projet de loi 62 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 22

42 The heading “Distribution of preliminary prospec- tus” preceding

section 83 of the Act is repealed. 42 La rubrique « Diffusion du prospectus provisoire » qui précède l’article 83 de la Loi est abrogée. 43

Section 83 of the Act is repealed. 43 L’article 83 de la Loi est abrogé. 44 The heading “Distribution list” preceding

section 84 of the Act is repealed. 44 La rubrique « Registre de diffusion » qui précède l’article 84 de la Loi est abrogée. 45

Section 84 of the Act is repealed. 45 L’article 84 de la Loi est abrogé. 46

Section 85 of the Act is amended by striking out “record maintained under

section 84” and substituting “record maintained in accordance with the regulations”. 46 L’article 85 de la Loi est modifié par la suppression de « selon le registre tenu en application de l’article 84 » et son remplacement par « selon le registre tenu confor- mément aux règlements ». 47

Section 88 of the Act is repealed and the following is substituted: 47 L’article 88 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 88(1) A person within a class of persons that is pre- scribed by regulation who receives an order or subscrip- tion for a security offered in a distribution to which subsection 71(1) or 78(1) applies shall deliver to the pur- chaser, in accordance with the regulations, 88(1) Toute personne qui fait

partie d’une catégorie de personnes prescrite par règlement qui reçoit un ordre pour des valeurs mobilières offertes dans le cadre d’un place- ment visé au paragraphe 71(1) ou 78(1) ou une souscrip- tion à de telles valeurs mobilières envoie à l’acheteur, conformément aux règlements, ce qui suit : (

a) the latest prospectus filed or required to be filed under this Act or the regulations, and

a) le dernier prospectus qui a été déposé ou qui doit l’être aux termes de la présente loi ou des règlements; (

b) any amendment to the prospectus filed or required to be filed under this Act or the regulations.

b) toute modification au prospectus qui a été déposée ou qui doit l’être aux termes de la présente loi ou des règlements. 88(2) A person who purchases a security under a distri- bution to which subsection 71(1) or 78(1) applies may cancel the purchase of the security in the circumstances prescribed by regulation. 88(2) Toute personne qui achète des valeurs mobilières dans le cadre d’un placement auquel le paragraphe 71(1) ou 78(1) s’applique peut, dans les circonstances prescrites par règlement, annuler l’achat des valeurs mobilières. 48 The heading “Disclosure of material change” pre- ceding

section 89 of the Act is repealed and the following is substituted: 48 La rubrique « Communication d’un changement important » qui précède l’article 89 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit : Continuous Disclosure Information continue 49

Section 89 of the Act is repealed and the following is substituted: 49 L’article 89 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 89(1) A reporting issuer shall, in accordance with the regulations, 89(1) L’émetteur assujetti doit, conformément aux rè- glements : (

a) provide such periodic disclosure as is prescribed by regulation about its business and affairs,

a) fournir l’information périodique prescrite par rè- glement au sujet de ses activités et de ses affaires internes;

An Act to Amend the Securities Act Bill 62 23

(

b) provide disclosure of a material change, and

b) communiquer des changements importants; (

c) provide such other disclosure as is prescribed by regulation.

c) fournir les autres renseignements prescrits par rè- glement. 89(2) An issuer that is not a reporting issuer shall dis- close, in accordance with the regulations, information prescribed by regulation. 89(2) Tout émetteur qui n’est pas un émetteur assujetti doit, conformément aux règlements, communiquer les ren- seignements prescrits par règlement. 50 The heading “Interim financial statements and comparative financial statements” preceding

section 90 of the Act is repealed. 50 La rubrique « États financiers périodiques et états financiers comparatifs » qui précède l’article 90 de la Loi est abrogée. 51

Section 90 of the Act is repealed. 51 L’article 90 de la Loi est abrogé. 52 The heading “Delivery of financial statements to security holders” preceding

section 91 of the Act is re- pealed. 52 La rubrique « Communication des états financiers aux détenteurs de valeurs mobilières » qui précède l’ar- ticle 91 de la Loi est abrogée. 53

Section 91 of the Act is repealed. 53 L’article 91 de la Loi est abrogé. 54

Section 92 of the Act is amended by adding after subsection (2) the following: 54 L’article 92 de la Loi est modifié par l’adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit : 92(3) An order under subsection (1) may be retroactive in its operation. 92(3) L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) peut avoir un effet rétroactif. 55 The heading “Filing of information circular” pre- ceding

section 93 of the Act is repealed. 55 La rubrique « Dépôt d’une circulaire d’informa- tion » qui précède l’article 93 de la Loi est abrogée. 56

Section 93 of the Act is repealed. 56 L’article 93 de la Loi est abrogé. 57 The heading “Filing of documents filed in another jurisdiction” preceding

section 94 of the Act is repealed. 57 La rubrique « Dépôt de documents déposés dans une autre autorité législative » qui précède l’article 94 de la Loi est abrogée. 58

Section 94 of the Act is repealed. 58 L’article 94 de la Loi est abrogé. 59 The heading “Order relieving reporting issuer” preceding

section 95 of the Act is repealed. 59 La rubrique « Ordonnance accordant une exemp- tion à l’émetteur assujetti » qui précède l’article 95 de la Loi est abrogée. 60

Section 95 of the Act is repealed. 60 L’article 95 de la Loi est abrogé. 61 The heading “Deeming an issuer to be a reporting issuer” preceding

section 96 of the Act is repealed. 61 La rubrique « Émetteur réputé être un émetteur as- sujetti » qui précède l’article 96 de la Loi est abrogée. 62

Section 96 of the Act is repealed. 62 L’article 96 de la Loi est abrogé. 63 The heading “Certificate regarding reporting is- suer” preceding

section 97 of the Act is repealed and the following is substituted: 63 La rubrique « Certificat relatif à un émetteur assu- jetti » qui précède l’article 97 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit : Projet de loi 62 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 24

List of defaulting reporting issuers Liste d’émetteurs assujettis en défaut 64

Section 97 of the Act is repealed and the following is substituted: 64 L’article 97 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 97 The Commission may publish a list of reporting is- suers that are in default. 97 La Commission peut publier une liste des émetteurs assujettis qui sont en défaut. 65 The heading “Definition of “solicitation”” preced- ing

section 98 of the Act is repealed. 65 La rubrique « Définition de « sollicitation » » qui précède l’article 98 de la Loi est abrogée. 66

Section 98 of the Act is repealed. 66 L’article 98 de la Loi est abrogé. 67 The heading “Mandatory solicitation of proxies” preceding

section 100 of the Act is repealed. 67 La rubrique « Sollicitation obligatoire de procura- tions » qui précède l’article 100 de la Loi est abrogée. 68

Section 100 of the Act is repealed. 68 L’article 100 de la Loi est abrogé. 69 The heading “Information circular” preceding sec- tion 101 of the Act is repealed. 69 La rubrique « Circulaire d’information » qui pré- cède l’article 101 de la Loi est abrogée. 70

Section 101 of the Act is repealed. 70 L’article 101 de la Loi est abrogé. 71 The heading “Compliance with laws of another ju- risdiction” preceding

section 104 of the Act is repealed. 71 La rubrique « Respect des lois d’une autre autorité législative » qui précède l’article 104 de la Loi est abro- gée. 72

Section 104 of the Act is repealed. 72 L’article 104 de la Loi est abrogé. 73

Section 105 of the Act is amended by adding after subsection (2) the following: 73 L’article 105 de la Loi est modifié par l’adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit : 105(3) An order under subsection (1) may be retroactive in its operation. 105(3) L’ordonnance rendue en vertu du paragra- phe (1) peut avoir un effet rétroactif. 74 The heading “Definitions and

interpretation” pre- ceding

section 106 of the Act is repealed and the follow- ing is substituted: 74 La rubrique « Définitions et interprétation » qui précède l’article 106 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit :

Definitions Définitions 75

Section 106 of the Act is repealed and the following is substituted: 75 L’article 106 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 106 The following

definitions apply in this Part. 106 Les définitions qui suivent s’appliquent à la pré- sente partie. “interested person” means (

a) an issuer whose securities are the subject of a take-over bid, issuer bid or offer to acquire, « offre d’achat visant à la mainmise » Offre d’acquisi- tion d’une valeur mobilière, directe ou indirecte, et qui :

a) d’une part, est faite par une personne autre que l’émetteur de la valeur mobilière;

An Act to Amend the Securities Act Bill 62 25

(

b) a security holder, director or officer of an issuer referred to in paragraph (a), (

c) an offeror, (

d) the Executive Director, and (

e) any person not referred to in paragraphs (

a) to (

d) who, in the opinion of the Commission or the Court of Queen’s Bench, as the case may be, is a proper person to make an application under

section 129 or 130, as the case may be. (personne intéressée) “issuer bid” means a direct or indirect offer to acquire or redeem a security or a direct or indirect acquisition or redemption of a security that is (

a) made by the issuer of the security, and (

b) within a class of offers, acquisitions or redemp- tions that is prescribed by regulation. ( offre de l’émet- teur) “take-over bid” means a direct or indirect offer to ac- quire a security that is (

a) made by a person other than the issuer of the se- curity, and (

b) within a class of offers to acquire that is prescribed by regulation. (offre d’achat visant à la mainmise)

b) d’autre part, fait

partie d’une catégorie d’offres d’acquisition prescrite par règlement. (take-over bid) « offre de l’émetteur » Offre d’acquisition ou de rachat d’une valeur mobilière, directe ou indirecte, ou toute ac- quisition ou tout rachat d’une valeur mobilière, direct ou indirect, et qui :

a) d’une part, est faite par l’émetteur de la valeur mo- bilière;

b) d’autre part, fait

partie d’une catégorie d’offres, d’acquisitions ou de rachats prescrite par règlement. (issuer bid) « personne intéressée » S’entend des personnes sui- vantes :

a) un émetteur dont les valeurs mobilières font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise, d’une offre de l’émetteur ou d’une offre d’acquisition;

b) un détenteur de valeurs mobilières, un administra- teur ou un dirigeant d’un émetteur visé à l’alinéa a);

c) un pollicitant;

d) le directeur général;

e) toute personne non visée aux alinéas

a) à

d) qui, de l’avis de la Commission ou de la Cour du Banc de la Reine, selon le cas, est une personne ayant qualité pour présenter une demande aux termes de l’article 129 ou 130, selon le cas. (interested person) 76 The heading “Computation of time and expiry of bid” preceding

section 107 of the Act is repealed. 76 La rubrique « Calcul des délais et clôture de l’of- fre » qui précède l’article 107 de la Loi est abrogée. 77

Section 107 of the Act is repealed. 77 L’article 107 de la Loi est abrogé. 78 The heading “Convertible securities” preceding

section 108 of the Act is repealed. 78 La rubrique « Valeurs mobilières convertibles » qui précède l’article 108 de la Loi est abrogée. 79

Section 108 of the Act is repealed. 79 L’article 108 de la Loi est abrogé. 80 The heading “Deemed beneficial ownership” pre- ceding

section 109 of the Act is repealed. 80 La rubrique « Propriétaires bénéficiaires réputés » qui précède l’article 109 de la Loi est abrogée. 81

Section 109 of the Act is repealed. 81 L’article 109 de la Loi est abrogé. 82 The heading “Acting jointly or in concert” preced- ing

section 110 of the Act is repealed. 82 La rubrique « Action conjointe ou de concert » qui précède l’article 110 de la Loi est abrogée. Projet de loi 62 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 26

Section 110 of the Act is repealed. 83 L’article 110 de la Loi est abrogé. 84 The heading “Application to direct and indirect of- fers” preceding

section 111 of the Act is repealed. 84 La rubrique « Application aux offres directes et in- directes » qui précède l’article 111 de la Loi est abrogée. 85

Section 111 of the Act is repealed. 85 L’article 111 de la Loi est abrogé. 86 The heading “Exempt take-over bids” preceding

section 112 of the Act is repealed and the following is substituted: 86 La rubrique « Offres d’achat visant à la mainmise faisant l’objet d’une exemption » qui précède l’arti- cle 112 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit : Making a bid Lancement de l’offre 87

Section 112 of the Act is repealed and the following is substituted: 87 L’article 112 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 112 A person shall not make a take-over bid or an issuer bid, whether alone or acting jointly or in concert with one or more persons, except in accordance with the regula- tions. 112 Nul ne peut, seul ou conjointement ou de concert avec une ou plusieurs personnes, faire une offre d’achat visant à la mainmise ou une offre de l’émetteur à moins de le faire conformément aux règlements. 88 The heading “Exempt issuer bids” preceding sec- tion 113 of the Act is repealed. 88 La rubrique « Offres d’émetteur faisant l’objet d’une exemption » qui précède l’article 113 de la Loi est abrogée. 89

Section 113 of the Act is repealed. 89 L’article 113 de la Loi est abrogé. 90 The heading “Exchange requirements” preceding

section 114 of the Act is repealed. 90 La rubrique « Exigences de la bourse » qui précède l’article 114 de la Loi est abrogée. 91

Section 114 of the Act is repealed. 91 L’article 114 de la Loi est abrogé. 92 The heading “Definition of “offeror”” preceding

section 115 of the Act is repealed. 92 La rubrique « Définition de « pollicitant » » qui précède l’article 115 de la Loi est abrogée. 93

Section 115 of the Act is repealed. 93 L’article 115 de la Loi est abrogé. 94 The heading “Restrictions on acquisitions during take-over bids” preceding

section 116 of the Act is re- pealed. 94 La rubrique « Restrictions d’acquisitions au cours d’une offre d’achat visant à la mainmise » qui précède l’article 116 de la Loi est abrogée. 95

Section 116 of the Act is repealed. 95 L’article 116 de la Loi est abrogé. 96 The heading “Restrictions on acquisitions during issuer bids” preceding

section 117 of the Act is repealed. 96 La rubrique « Restrictions d’acquisitions au cours d’une offre de l’émetteur » qui précède l’article 117 de la Loi est abrogée. 97

Section 117 of the Act is repealed. 97 L’article 117 de la Loi est abrogé. 98 The heading “Restrictions on pre-bid and post-bid acquisitions” preceding

section 118 of the Act is re- pealed. 98 La rubrique « Restrictions quand aux acquisitions avant et après l’offre » qui précède l’article 118 de la Loi est abrogée.

An Act to Amend the Securities Act Bill 62 27

Section 118 of the Act is repealed. 99 L’article 118 de la Loi est abrogé. 100 The heading “Sales during bid prohibited” pre- ceding

section 119 of the Act is repealed. 100 La rubrique « Ventes interdites au cours de la pé- riode d’offre » qui précède l’article 119 de la Loi est abrogée. 101

Section 119 of the Act is repealed. 101 L’article 119 de la Loi est abrogé. 102 The heading “General provisions” preceding sec- tion 120 of the Act is repealed. 102 La rubrique « Dispositions générales » qui précède l’article 120 de la Loi est abrogée. 103

Section 120 of the Act is repealed. 103 L’article 120 de la Loi est abrogé. 104 The heading “Financing of bid” preceding

section 121 of the Act is repealed. 104 La rubrique « Financement de l’offre » qui pré- cède l’article 121 de la Loi est abrogée. 105

Section 121 of the Act is repealed. 105 L’article 121 de la Loi est abrogé. 106 The heading “Consideration” preceding

section 122 of the Act is repealed. 106 La rubrique « Contrepartie » qui précède l’arti- cle 122 de la Loi est abrogée. 107

Section 122 of the Act is repealed. 107 L’article 122 de la Loi est abrogé. 108 The heading “Offeror’s circular” preceding sec- tion 123 of the Act is repealed. 108 La rubrique « Circulaire du pollicitant » qui pré- cède l’article 123 de la Loi est abrogée. 109

Section 123 of the Act is repealed. 109 L’article 123 de la Loi est abrogé. 110 The heading “Directors’ circular” preceding sec- tion 124 of the Act is repealed and the following is substituted: 110 La rubrique « Circulaire de la direction » qui pré- cède l’article 124 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit : Directors’ or individual director’s or officer’s recommendation Recommandation des administrateurs ou recommandation d’un dirigeant ou d’un administrateur à

titre personnel 111

Section 124 of the Act is repealed and the following is substituted: 111 L’article 124 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 124(1) When a take-over bid has been made, the direc- tors of the issuer whose securities are the subject of the take-over bid shall 124(1) Dans le cas où une offre d’achat visant à la main- mise a été lancée, les administrateurs de l’émetteur dont les valeurs mobilières sont visées par celle-ci doivent à la fois : (

a) determine whether to recommend acceptance or rejection of the take-over bid or determine not to make a recommendation, and

a) décider s’ils recommandent l’acceptation ou le re- jet de l’offre d’achat visant à la mainmise ou s’ils s’abstiennent de formuler une recommandation; (

b) make the recommendation, or a statement that they are not making a recommendation, in accordance with the regulations.

b) formuler la recommandation ou faire une déclara- tion selon laquelle ils ne formulent pas de recomman- dation, et ce conformément aux règlements. Projet de loi 62 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 28

124(2) An individual director or officer of the issuer whose securities are the subject of a take-over bid may recommend acceptance or rejection of the take-over bid if the recommendation is made in accordance with the reg- ulations. 124(2) Un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur dont les valeurs mobilières sont visées par l’offre d’achat visant à la mainmise peut, à

titre personnel, conformément aux règlements, recommander l’acceptation ou le rejet de l’offre d’achat visant à la mainmise. 112 The heading “Commencement of bid” preceding

section 125 of the Act is repealed. 112 La rubrique « Présentation d’offres » qui précède l’article 125 de la Loi est abrogée. 113

Section 125 of the Act is repealed. 113 L’article 125 de la Loi est abrogé. 114 The heading “Reports on acquisitions” preceding

section 126 of the Act is repealed and the following is substituted: 114 La rubrique « Rapport des acquisitions » qui pré- cède l’article 126 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit : Early warning Système d’alerte 115

Section 126 of the Act is repealed and the following is substituted: 115 L’article 126 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 126 If a person acquires directly or indirectly beneficial ownership of, or control or direction over, securities of a reporting issuer that are of a type or class of securities that is prescribed by regulation and, as a result, the person and any other person acting jointly or in concert with the per- son, hold securities representing a percentage prescribed by regulation of the outstanding securities of the reporting issuer of that type or class, the person and any person act- ing jointly or in concert with the person shall 126 Si une personne acquiert, directement ou indirecte- ment, la propriété bénéficiaire ou le contrôle des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti qui sont d’un type pres- crit par règlement ou qui font

partie d’une catégorie pres- crite par règlement et que de ce fait, la personne et toute autre personne agissant conjointement ou de concert avec elle détiennent des valeurs mobilières correspondant au pourcentage prescrit par règlement de valeurs mobilières de ce type ou de cette catégorie de l’émetteur assujetti qui sont en circulation, la personne et toute personne agissant conjointement ou de concert avec celle-ci doivent à la fois : (

a) provide such disclosure as is prescribed by regu- lation, and

a) communiquer les renseignements prescrits par rè- glement; (

b) comply with any prohibitions in the regulations on transactions in securities of the reporting issuer.

b) se conformer à toute interdiction figurant dans les règlements par rapport aux transactions de valeurs mo- bilières de l’émetteur assujetti. 116 The heading “News releases” preceding

section 127 of the Act is repealed. 116 La rubrique « Communiqués de presse » qui pré- cède l’article 127 de la Loi est abrogée. 117

Section 127 of the Act is repealed. 117 L’article 127 de la Loi est abrogé. 118 The heading “Duplicate reports not required” pre- ceding

section 128 of the Act is repealed. 118 La rubrique « Faits identiques » qui précède l’ar- ticle 128 de la Loi est abrogée. 119

Section 128 of the Act is repealed. 119 L’article 128 de la Loi est abrogé. 120

Section 129 of the Act is amended 120 L’article 129 de la Loi est modifié

An Act to Amend the Securities Act Bill 62 29

(

a) by repealing subsection (1) and substituting the following:

a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son rem- placement par ce qui suit : 129(1) Where the Commission is of the opinion that a person has not complied with or is not complying with this Part or the regulations relating to this Part, the Commission may, subject to such terms and conditions as it considers appropriate, make an order 129(1) La Commission peut, si elle est d’avis qu’une personne ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas à la présente

partie ou aux règlements qui s’y rapportent, rendre une ordonnance, aux modalités et conditions qu’elle estime appropriées, afin : (

a) restraining the distribution of any document or any communication used or issued in connection with a take-over bid or issuer bid,

a) d’empêcher la distribution d’un document ou d’une communication utilisé ou diffusé dans le cadre d’un offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur; (

b) requiring an amendment to or variation of any document or any communication used or issued in con- nection with a take-over bid or issuer bid and requiring the distribution of any amended, varied or corrected document or communication, and

b) d’exiger le changement ou la modification d’un document ou d’une communication utilisé ou diffusé dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur et d’exiger la distribution de documents ou de communications modifiés ou rec- tifiés; (

c) directing any person to comply with this Part or the regulations relating to this Part or restraining any person from contravening this Part or the regulations relating to this Part and directing the directors and of- ficers of the person to cause the person to comply with or to cease contravening this Part or the regulations re- lating to this Part.

c) d’enjoindre à une personne de se conformer à la présente

partie ou aux règlements qui s’y rapportent, de l’empêcher d’y contrevenir et d’enjoindre aux admi- nistrateurs et aux dirigeants de la personne de prendre des mesures pour que celle-ci se conforme à la présente

partie ou aux règlements qui s’y rapportent ou cesse d’y contrevenir. (

b) by repealing subsection (2) and substituting the following:

b) par l’abrogation du paragraphe (2) et son rem- placement par ce qui suit : 129(2) Where the Commission is of the opinion that to do so would not be prejudicial to the public interest, the Commission may, subject to such terms and conditions as it considers appropriate, make an order exempting, in whole or in part, a person or class of persons from any of the requirements of this Part or the regulations relating to this Part. 129(2) Si la Commission est d’avis qu’il ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public de le faire, elle peut, par ordonnance et sous réserve des modalités et conditions qu’elle estime appropriées, exempter, en tout ou en partie, toute personne ou toute catégorie de personnes de toute exigence de la présente

partie ou des règlements qui s’y rapportent. (

c) in subsection (4) by striking out “paragraph (2)(c)” and substituting “subsection (2)”.

c) au paragraphe (4), par la suppression de « de l’alinéa (2)c) » et son remplacement par « du paragra- phe (2) ». 121 Subsection 130(2) of the Act is amended 121 Le paragraphe 130(2) de la Loi est modifié (

a) in the portion preceding paragraph (

a) by strik- ing out “may make an interim or final order” and substituting “may make such order at it thinks fit, in- cluding, without limiting the generality of the forego- ing, an order”;

a) au passage qui précède l’alinéa a ), par la sup- pression de « peut rendre une ordonnance temporaire ou définitive » et son remplacement par « peut rendre toute ordonnance qu’elle estime appropriée, y compris, sans que soit limitée la portée générale de ce qui pré- cède, une ordonnance »; Projet de loi 62 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 30

(

b) in paragraph (

d) of the English version by add- ing “and” at the end of the paragraph;

b) à l’alinéa (

d) de la version anglaise, par l’adjonc- tion de « and » à la fin de l’alinéa; (

c) in paragraph (

e) by striking out “, and” at the end of the paragraph and substituting a period;

c) à l’alinéa e), par la suppression du point-virgule à la fin de l’alinéa et son remplacement par un point; (

d) by repealing paragraph (f ).

d) par l’abrogation de l’alinéa f). 122 The heading “Definitions” preceding

section 131 of the Act is repealed. 122 La rubrique « Définitions » qui précède l’arti- cle 131 de la Loi est abrogée. 123

Section 131 of the Act is repealed. 123 L’article 131 de la Loi est abrogé. 124 The heading “Definition of “investment”” pre- ceding

section 132 of the Act is repealed. 124 La rubrique « Définition de « investissement » » qui précède l’article 132 de la Loi est abrogée. 125

Section 132 of the Act is repealed. 125 L’article 132 de la Loi est abrogé. 126 The heading “Significant interest, substantial se- curity holder and beneficial ownership” preceding sec- tion 133 of the Act is repealed. 126 La rubrique « Intérêt appréciable, détenteurs im- portants de valeurs mobilières et propriétaires bénéfi- ciaires » qui précède l’article 133 de la Loi est abrogée. 127

Section 133 of the Act is repealed. 127 L’article 133 de la Loi est abrogé. 128 The heading “Related person and change in ben- eficial ownership” preceding

section 134 of the Act is repealed. 128 La rubrique « Personnes liées et changement de propriété bénéficiaire » qui précède l’article 134 de la Loi est abrogée. 129

Section 134 of the Act is repealed. 129 L’article 134 de la Loi est abrogé. 130 The heading “Insider report” preceding

section 135 of the Act is repealed and the following is substituted 130 La rubrique « Rapport déposé par un initié » qui précède l’article 135 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit : Insider reporting Déclarations d’initiés 131

Section 135 of the Act is repealed and the following is substituted: 131 L’article 135 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 135 Unless exempted under the regulations, an insider of a reporting issuer shall provide such disclosure as is prescribed by regulation. 135 Sauf exemption prévue par les règlements, tout ini- tié d’un émetteur assujetti communique les renseigne- ments prescrits par règlement. 132 The heading “Report of transfer by insider” pre- ceding

section 136 of the Act is repealed. 132 La rubrique « Rapport du transfert par initié » qui précède l’article 136 de la Loi est abrogée. 133

Section 136 of the Act is repealed. 133 L’article 136 de la Loi est abrogé. 134 The heading “Investments of mutual funds in New Brunswick” preceding

section 137 of the Act is repealed. 134 La rubrique « Investissements des fonds communs de placement du Nouveau-Brunswick » qui précède l’ar- ticle 137 de la Loi est abrogée.

An Act to Amend the Securities Act Bill 62 31

Section 137 of the Act is repealed. 135 L’article 137 de la Loi est abrogé. 136 The heading “Indirect investment” preceding sec- tion 138 of the Act is repealed. 136 La rubrique « Placements indirects » qui précède l’article 138 de la Loi est abrogée. 137

Section 138 of the Act is repealed. 137 L’article 138 de la Loi est abrogé. 138 The heading “Order for non-application of

section 137 or 138” preceding

section 139 of the Act is repealed. 138 La rubrique « Ordonnances d’exemption de l’ap- plication de l’article 137 ou 138 » qui précède l’arti- cle 139 de la Loi est abrogée. 139

Section 139 of the Act is repealed. 139 L’article 139 de la Loi est abrogé. 140 The heading “Exception to paragraph 133 (c)” preceding

section 140 of the Act is repealed. 140 La rubrique « Exception à l’alinéa 133c ) » qui précède l’article 140 de la Loi est abrogée. 141

Section 140 of the Act is repealed. 141 L’article 140 de la Loi est abrogé. 142 The heading “Fees on investment” preceding sec- tion 141 of the Act is repealed. 142 La rubrique « Honoraires d’investissement » qui précède l’article 141 de la Loi est abrogée. 143

Section 141 of the Act is repealed. 143 L’article 141 de la Loi est abrogé. 144 The heading “Standard of care for management of mutual fund” preceding

section 142 of the Act is re- pealed and the following is substituted: 144 La rubrique « Normes de prudence applicables à la gestion d’un fonds commun de placement » qui pré- cède l’article 142 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit : Standard of care for management of investment fund Normes de prudence applicables à la gestion d’un fonds d’investissement 145

Section 142 of the Act is repealed and the following is substituted: 145 L’article 142 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 142 Every investment fund manager shall 142 Tout gestionnaire de fonds d’investissement doit à la fois : (

a) exercise the powers and discharge the duties of its office honestly, in good faith and in the best interests of the investment fund, and

a) exercer les pouvoirs et s’acquitter des fonctions de son poste avec honnêteté, bonne foi et au mieux des intérêts du fonds d’investissement; (

b) exercise the degree of care, diligence and skill that a reasonably prudent person would exercise in the cir- cumstances.

b) exercer la prudence, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne d’une prudence raison- nable placée dans ces circonstances. 146 The heading “Filing by mutual fund managers” preceding

section 143 of the Act is repealed. 146 La rubrique « Dépôt par les gestionnaires d’un fonds commun de placement » qui précède l’article 143 de la Loi est abrogée. 147

Section 143 of the Act is repealed. 147 L’article 143 de la Loi est abrogé. Projet de loi 62 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 32

148 The heading “Prohibited transactions” preceding

section 144 of the Act is repealed. 148 La rubrique « Transactions interdites » qui pré- cède l’article 144 de la Loi est abrogée. 149

Section 144 of the Act is repealed. 149 L’article 144 de la Loi est abrogé. 150 The heading “Trades by mutual fund insiders” preceding

section 145 of the Act is repealed. 150 La rubrique « Opérations effectuées par des initiés d’un fonds commun de placement » qui précède l’arti- cle 145 de la Loi est abrogée. 151

Section 145 of the Act is repealed. 151 L’article 145 de la Loi est abrogé. 152 The heading “Filing of reports in another juris- diction” preceding

section 146 of the Act is repealed. 152 La rubrique « Dépôt des rapports dans une autre autorité législative » qui précède l’article 146 de la Loi est abrogée. 153

Section 146 of the Act is repealed. 153 L’article 146 de la Loi est abrogé. 154 The heading “Prohibited trading” preceding sec- tion 147 of the Act is repealed and the following is substituted: 154 La rubrique « Opérations interdites » qui précède l’article 147 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit : Insider trading, informing and recommending prohibited Opérations d’initiés, communications et recommandations interdites 155

Section 147 of the Act is amended 155 L’article 147 de la Loi est modifié (

a) by repealing subsection (1) and substituting the following:

a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son rem- placement par ce qui suit : 147(1) The following

definitions apply in this section. 147(1) Les définitions qui suivent s’appliquent au pré- sent article. “issuer” means (

a) a reporting issuer, or (

b) any other issuer whose securities are publicly traded. (émetteur) “person in a special relationship with an issuer” means (

a) a person who is an insider, affiliate or associate of (

i) the issuer, (ii) a person who is proposing to make a take- over bid, as defined in

section 106, for the securities of the issuer, or (iii) a person who is proposing to become a party to a reorganization, amalgamation, merger or ar- rangement or similar business combination with the « émetteur » S’entend des personne suivantes :

a) un émetteur assujetti;

b) tout autre émetteur dont les valeurs mobilières sont cotées en bourse. (issuer) « personne ayant des rapports particuliers avec un émet- teur » S’entend des personnes suivantes :

a) une personne qui est un initié d’une des personnes suivantes, un membre du même groupe d’une des per- sonnes suivantes, ou une personne qui a un lien avec l’une des personnes suivantes : (

i) l’émetteur, (ii) une personne qui a l’intention de faire une offre d’achat visant à la mainmise au sens de l’article 106 à l’égard des valeurs mobilières de l’émetteur,

An Act to Amend the Securities Act Bill 62 33

issuer or to acquire a substantial portion of its prop- erty, (

b) a person who is engaging in or proposes to engage in any business or professional activity with or on behalf of the issuer or with or on behalf of a person described in subparagraph (a)(ii) or (iii), (

c) a person who is a director, officer or employee of the issuer or of a person described in subparagraph (a)(ii) or (iii) or paragraph (b), (

d) a person who learned of a material fact or material change with respect to the issuer while the person was a person described in paragraph (a), (

b) or (c), or (

e) a person who learns of a material fact or material change with respect to the issuer from any other person described in this subsection, including a person de- scribed in this paragraph, and knows or ought reasona- bly to have known that the other person is a person in such a relationship. (personne ayant des rapports par- ticuliers avec un émetteur) (iii) une personne qui a l’intention de participer à une réorganisation, une fusion, un arrangement ou un regroupement similaire d’entreprises avec l’émet- teur ou d’acquérir une portion importante de ses biens;

b) une personne qui entreprend ou a l’intention d’en- treprendre des activités commerciales ou profession- nelles soit avec l’émetteur ou en son nom, soit avec une personne visée au sous-alinéa a)(ii) ou (iii) ou en son nom;

c) une personne qui est un administrateur, un diri- geant ou un employé de l’émetteur ou d’une personne visée au sous-alinéa a)(ii) ou (iii) ou à l’alinéa b);

d) une personne qui a été mise au courant d’un fait important ou d’un changement important concernant l’émetteur pendant qu’elle était une personne visée à l’alinéa a),

b) ou c);

e) une personne qui est mise au courant d’un fait im- portant ou d’un changement important concernant l’émetteur par une autre personne visée au présent pa- ragraphe, y compris une personne visée au présent alinéa, et qui sait ou aurait raisonnablement dû savoir que cette autre personne entretenait de tels rapports. (person in a special relationship with an issuer) (

b) by repealing subsection (2) and substituting the following:

b) par l’abrogation du paragraphe (2) et son rem- placement par ce qui suit : 147(2) No person in a special relationship with an issuer, shall, with knowledge of a material fact or material change with respect to the issuer that has not been generally dis- closed, 147(2) Il est interdit à toute personne ayant des rapports particuliers avec un émetteur de faire ce qui suit si un fait important ou un changement important concernant l’émet- teur a été porté à sa connaissance mais n’a pas été com- muniqué au public : (

a) subscribe to, purchase or trade in the securities of the issuer,

a) souscrire à des valeurs mobilières de l’émetteur, effectuer une opération sur celles-ci ou en acheter; (

b) acquire, dispose of, or exercise a put or call option or other right or obligation to purchase or trade in the securities of the issuer,

b) acquérir, céder ou exercer une option de vente ou d’achat ou tout autre droit ou toute autre obligation d’acheter des valeurs mobilières de l’émetteur ou d’ef- fectuer une opération sur celles-ci; (

c) enter into a related financial instrument or acquire or dispose of rights or obligations under a related fi- nancial instrument, or

c) conclure un instrument financier lié ou acquérir ou aliéner des droits ou des obligations qui découlent d’un tel instrument; (

d) change the person’s

d) changer : Projet de loi 62 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 34

(

i) direct or indirect beneficial ownership of, or control or direction over, (

i) sa propriété effective ou son contrôle, direct ou indirect : (

A) securities of the issuer, or (

A) soit sur les valeurs mobilières de l’émetteur, (

B) a put or call option or other right or obliga- tion to purchase or trade in the securities of the issuer, or (

B) soit sur une option d’achat ou de vente ou sur tout autre droit ou toute autre obligation d’acheter des valeurs mobilières de l’émetteur ou d’effectuer une opération sur celles-ci, (ii) interest in, or rights or obligations associated with, a related financial instrument. (ii) sa participation dans un instrument financier lié ou les droits ou obligations qui en découlent. (

c) by repealing subsection (3);

c) par l’abrogation du paragraphe (3); (

d) by repealing subsection (4) and substituting the following:

d) par l’abrogation du paragraphe (4) et son rem- placement par ce qui suit : 147(4) No issuer and no person in a special relationship with an issuer shall inform, other than in the necessary course of business, another person of a material fact or material change with respect to the issuer before the ma- terial fact or material change has been generally disclosed. 147(4) Sauf s’il est nécessaire de communiquer des ren- seignements dans le cours normal des affaires, il est inter- dit à tout émetteur et à toute personne ayant des rapports particuliers avec un émetteur de communiquer à une autre personne un fait important ou un changement important concernant cet émetteur avant que ce fait ou ce change- ment n’ait été communiqué au public. (

e) by adding after subsection (4) the following:

e) par l’adjonction, après le paragraphe (4), de ce qui suit : 147(4.1) No issuer and no person in a special relation- ship with an issuer with knowledge of a material fact or material change with respect to the issuer that has not been generally disclosed shall recommend or encourage another person to 147(4.1) Il est interdit à tout émetteur et à toute personne ayant des rapports particuliers avec un émetteur qui a con- naissance d’un fait important ou d’un changement impor- tant par rapport à l’émetteur qui n’a pas été communiqué au public de recommander à une personne de faire ce qui suit ou de l’encourager à faire ainsi : (

a) subscribe to, purchase or trade in the securities of the issuer,

a) souscrire à des valeurs mobilières de l’émetteur, effectuer une opération sur celles-ci ou en acheter; (

b) acquire, dispose of, or exercise a put or call option or other right or obligation to purchase or trade in the securities of the issuer,

b) acquérir, céder ou exercer une option de vente ou d’achat ou tout autre droit ou toute autre obligation d’acheter des valeurs mobilières de l’émetteur ou d’ef- fectuer une opération sur celles-ci; (

c) enter into a related financial instrument or acquire or dispose of rights or obligations under a related fi- nancial instrument, or

c) conclure un instrument financier lié ou acquérir ou aliéner des droits ou des obligations qui découlent d’un tel instrument; (

d) change the person’s

d) changer : (

i) direct or indirect beneficial ownership of, or control or direction over, (

i) sa propriété effective ou son contrôle, direct ou indirect :

An Act to Amend the Securities Act Bill 62 35

(

A) securities of the issuer, or (

A) soit sur les valeurs mobilières de l’émetteur, (

B) a put or call option or other right or obliga- tion to purchase or trade in the securities of the issuer, or (

B) soit sur une option d’achat ou de vente ou sur tout autre droit ou toute autre obligation d’acheter des valeurs mobilières de l’émetteur ou d’effectuer une opération sur celles-ci, (ii) interest in, or rights or obligations associated with, a related financial instrument. (ii) sa participation dans un instrument financier lié ou les droits ou obligations qui en découlent. (

f) by repealing subsection (5) and substituting the following:

f) par l’abrogation du paragraphe (5) et son rem- placement par ce qui suit : 147(5) No person who proposes to make a take-over bid, as defined in

section 106, for the securities of an issuer, to become a party to a reorganization, amalgamation, merger, arrangement or