Bill document — Vigie #8945

Vigie 8945

Quebec — Bills

1 DEUXIÈME SESSION TRENTE-SEPTIÈME LÉGISLATURE Projet de loi n o 53

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État et modifiant diverses dispositions législatives Présentation Présenté par M. Michel Audet Ministre des Finances Éditeur officiel du Québec 2006

2 NOTES EXPLICATIVES Ce projet de loi a pour objet d’introduire de nouvelles règles de gouvernance au sein de sociétés d’État, à savoir Hydro-Québec, Investissement Québec, la Société de l’assurance automobile du Québec, la Société des alcools du Québec, la Société des loteries du Québec et la Société générale de financement du Québec. Ces règles visent notamment la composition, le fonctionnement et les responsabilités du conseil d’administration. Ce projet de loi prévoit des critères de sélection des membres du conseil d’administration, en prescrivant une exigence d’indépendance pour les deux tiers d’entre eux.

Il prévoit la création par celui-ci d’un comité de vérification, d’un comité de gouvernance et d’éthique ainsi que d’un comité des ressources humaines, dont les fonctions sont déterminées par la loi. De plus, ce projet de loi prescrit que les fonctions de président du conseil d’administration et de président-directeur général constitueront des fonctions distinctes. Il détermine de nouvelles règles concernant le plan stratégique ainsi que la divulgation et la publication de renseignements.

Il confère au ministre responsable de la loi constitutive d’une société d’État le pouvoir de donner des directives concernant les objectifs et les orientations que celle-ci doit poursuivre. Ce projet de loi introduit également des règles relatives à la covérification des livres et comptes des sociétés visées et de ceux de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Il permet en outre au vérificateur général de confier une vérification des livres et comptes à tout autre vérificateur qu’il désigne. Enfin, ce projet de loi contient des dispositions de concordance, transitoires et finales.

LOIS MODIFIÉES PAR CE PROJET : –

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec (L.R.Q.,

chapitre C-2) ; –

Loi sur Hydro-Québec (L.R.Q.,

chapitre H-5) ;

3 –

Loi sur Investissement Québec et sur La Financière du Québec (L.R.Q.,

chapitre I-16.1) ; –

Loi sur la Société de l’assurance automobile du Québec (L.R.Q.,

chapitre S-11.011) ; –

Loi sur la Société des alcools du Québec (L.R.Q.,

chapitre S-13); –

Loi sur la Société des loteries du Québec (L.R.Q.,

chapitre S-13.1) ; –

Loi sur la Société générale de financement du Québec (L.R.Q.,

chapitre S-17) ; –

Loi sur le vérificateur général (L.R.Q.,

chapitre V-5.01).

Projet de loi n o 53

LOI SUR LA GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT ET MODIFIANT DIVERSES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES LE PARLEMENT DU QUÉBEC DÉCRÈTE CE QUI SUIT :

CHAPITRE I OBJET ET CHAMP D’APPLICATION 1. La présente loi a pour objet d’établir des principes de gouvernance d’entreprise afin de renforcer la gestion des sociétés d’État dans une optique visant à la fois l’efficacité, la transparence et l’imputabilité des composantes de leur direction. 2. La présente loi s’applique aux sociétés énumérées à l’annexe I. 3.

Dans la présente loi, on entend par : «f iliale en propriété exclusive » : une personne morale dont une société détient directement ou indirectement la totalité des actions comportant droit de vote ; « ministre » : le ministre responsable de l’application de la loi constitutive d’une société visée à l’article 2 ; « dirigeant » : lorsqu’il s’agit d’un dirigeant d’une société visée à l’article 2, le président-directeur général, qui en est le principal dirigeant, ou toute personne qui assume des responsabilités de direction sous l’autorité immédiate de celui-ci.

CHAPITRE II CONSEIL D’ADMINISTRATION

SECTION I RÈGLES RELATIVES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4. Au moins les deux tiers des membres du conseil d’administration, dont le président, doivent, de l’avis du gouvernement, se qualifier comme administrateurs indépendants.

6 Un membre se qualifie comme tel s’il n’a pas, de manière directe ou indirecte, de relations ou d’intérêts, par exemple de nature financière, commerciale, professionnelle ou philanthropique, susceptibles de nuire à la qualité de ses décisions eu égard aux intérêts de la société. Un administrateur est réputé ne pas être indépendant : 1° s’il est ou a été, au cours des trois années précédant la date de sa nomination, à l’emploi de la société ou de l’une de ses filiales en propriété exclusive ; 2° s’il est à l’emploi du gouvernement, d’un organisme ou d’une entreprise du gouvernement au sens des articles 4 et 5 de la

Loi sur le vérificateur général (L.R.Q.,

chapitre V-5.01) ; 3° si un membre de sa famille immédiate fait

partie de la haute direction de la société ou de l’une de ses filiales. 5. Le gouvernement peut adopter une politique concernant des situations qu’il entend examiner pour déterminer si un membre du conseil d’administration se qualifie comme administrateur indépendant. Il peut y préciser le sens qu’il entend donner à l’expression « membre de sa famille immédiate ». 6. Le seul fait pour un membre du conseil d’administration ayant la qualité d’administrateur indépendant de se trouver, de façon ponctuelle, en situation de conflit d’intérêts, n’affecte pas sa qualification. 7. Un membre du conseil d’administration nommé à

titre d’administrateur indépendant doit dénoncer par écrit au conseil d’administration et au ministre toute situation susceptible d’affecter son statut. 8. Aucun acte ou document d’une société ni aucune décision du conseil d’administration de celle-ci ne sont invalides pour le motif que moins des deux tiers des membres du conseil sont indépendants. 9. Un membre du conseil d’administration qui exerce des fonctions à temps plein au sein d’une société ne peut avoir un intérêt direct ou indirect dans un organisme, une entreprise ou une association mettant en conflit son intérêt personnel et celui de la société.

Si un tel intérêt lui échoit, notamment par succession ou donation, il doit y renoncer ou en disposer avec diligence. Tout autre membre du conseil qui a un intérêt direct ou indirect dans un organisme, une entreprise ou une association qui met en conflit son intérêt personnel et celui de la société doit dénoncer par écrit cet intérêt au président du conseil d’administration et, le cas échéant, s’abstenir de participer à toute délibération et à toute décision portant sur l’organisme, l’entreprise ou l’association dans lequel il a cet intérêt.

Il doit, en outre, se retirer de la séance pour la durée des délibérations et du vote relatifs à cette question.

7 Le présent

article n’a toutefois pas pour effet d’empêcher un membre du conseil de se prononcer sur des mesures d’application générale relatives aux conditions de travail au sein de la société par lesquelles il serait aussi visé.

La société assume la défense d’un membre du conseil d’administration qui est poursuivi par un tiers pour un acte accompli dans l’exercice de ses fonctions et paie, le cas échéant, pour le préjudice résultant de cet acte, sauf s’il a commis une faute lourde ou une faute personnelle séparable de l’exercice de ses fonctions. Toutefois, lors d’une poursuite pénale ou criminelle, la société n’assume le paiement des dépenses d’un membre du conseil que lorsqu’il a été libéré ou acquitté ou lorsque la société estime que celui-ci a agi de bonne foi.

La société assume les dépenses d’un membre du conseil d’administration qu’elle poursuit pour un acte accompli dans l’exercice de ses fonctions, si elle n’obtient pas gain de cause et si le tribunal en décide ainsi. Si la société n’obtient gain de cause qu’en partie, le tribunal peut déterminer le montant des dépenses qu’elle assume. 12. Le mandat des membres du conseil d’administration peut être renouvelé deux fois à ce seul titre, consécutivement ou non. En outre des mandats accomplis à

titre de membre du conseil, le président du conseil peut être renouvelé deux fois à ce titre, consécutivement ou non.

SECTION II FONCTIONNEMENT ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 13. En cas d’absence ou d’empêchement du président du conseil d’administration, celui-ci désigne, selon les priorités du conseil, le président d’un comité visé à l’article 19 pour le remplacer temporairement. 14. Le conseil d’administration établit les orientations stratégiques de la société, s’assure de leur mise en application et s’enquiert de toute question qu’il juge importante. Le conseil est imputable des décisions de la société auprès du gouvernement et le président du conseil est chargé d’en répondre auprès du ministre. 15.

De plus, le conseil d’administration exerce notamment les fonctions suivantes : 1° adopter le plan stratégique ;

8 2° approuver le plan d’immobilisation, le plan d’exploitation, les états financiers, le rapport annuel d’activités et le budget annuel de la société ; 3° approuver des règles de gouvernance de la société ; 4° approuver le code d’éthique applicable aux membres du conseil d’administration et ceux applicables aux dirigeants nommés par la société et aux employés de celle-ci et de ses filiales en propriété exclusive, sous réserve d’un règlement pris en vertu des articles 3.0.1 et 3.0.2 de la

Loi sur le ministère du Conseil exécutif (L.R.Q.,

chapitre M-30) ; 5° approuver les profils de compétence et d’expérience requis pour la nomination des membres du conseil ; 6° approuver les critères d’évaluation des membres du conseil d’administration et ceux applicables au président-directeur général ; 7° approuver les critères d’évaluation du fonctionnement du conseil ; 8° établir les politiques d’encadrement de la gestion des risques associés à la conduite des affaires de la société ; 9° s’assurer que le comité de vérification exerce adéquatement ses fonctions ; 10° déterminer les délégations d’autorité ; 11° approuver, conformément à la loi, les politiques de ressources humaines ainsi que les normes et barèmes de rémunération, incluant une politique de rémunération variable, le cas échéant, et les autres conditions de travail des employés et des dirigeants nommés par la société, lorsque ceux-ci ne sont pas assujettis à la

Loi sur la fonction publique (L.R.Q.,

chapitre F-3.1.1) ; 12° approuver le programme de planification de la relève des dirigeants nommés par la société ; 13° approuver la nomination des dirigeants autres que le président-directeur général et celle du principal dirigeant de chacune de ses filiales en propriété exclusive, lorsque ces dirigeants ne sont pas assujettis à la

Loi sur la fonction publique ; 14° approuver les politiques de ressources humaines ainsi que les normes et barèmes de rémunération et les autres conditions de travail du principal dirigeant et des employés de chacune des filiales en propriété exclusive de la société, lorsque ceux-ci ne sont pas assujettis à la

Loi sur la fonction publique.

La société soumet à l’approbation du gouvernement la politique de rémunération variable visée au paragraphe 11 ° de l’article 15.

9 17. Le conseil d’administration doit évaluer l’intégrité des contrôles internes, des contrôles de la divulgation de l’information ainsi que des systèmes d’information et approuver une politique de divulgation financière. 18. Le conseil d’administration s’assure de la mise en œuvre des programmes d’accueil et de formation continue des membres du conseil.

CHAPITRE III COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

SECTION I CONSTITUTION DES COMITÉS 19. Le conseil d’administration doit constituer les comités suivants : 1° un comité de gouvernance et d’éthique ; 2° un comité de vérification ; 3° un comité des ressources humaines. Ces comités ne sont composés que de membres indépendants. 20. Le conseil d’administration peut constituer d’autres comités pour l’étude de questions particulières ou pour faciliter le bon fonctionnement de la société. 21. Le président du conseil d’administration peut participer à toute réunion d’un comité.

SECTION II COMITÉ DE GOUVERNANCE ET D’ÉTHIQUE 22. Le comité de gouvernance et d’éthique a notamment pour fonctions : 1° d’élaborer des règles de gouvernance et un code d’éthique pour la conduite des affaires de la société ; 2° d’élaborer un code d’éthique applicable aux membres du conseil d’administration, aux dirigeants nommés par la société et aux employés de celle-ci et de ses filiales en propriété exclusive, sous réserve des dispositions d’un règlement pris en vertu des articles 3.0.1 et 3.0.2 de la

Loi sur le ministère du Conseil exécutif et sous réserve de la

Loi sur la fonction publique lorsque celles-ci s’appliquent ;

10 3° d’élaborer des profils de compétence et d’expérience pour la nomination des membres du conseil d’administration, à l’exception du président du conseil et du président-directeur général ; 4° d’élaborer les critères d’évaluation des membres du conseil d’administration ; 5° d’élaborer des critères pour l’évaluation du fonctionnement du conseil ; 6° d’élaborer un programme d’accueil et de formation continue pour les membres du conseil d’administration. Le comité effectue l’évaluation visée au paragraphe 5 ° conformément aux critères approuvés par le conseil d’administration.

SECTION III COMITÉ DE VÉRIFICATION 23. Le comité de vérification doit compter parmi ses membres des personnes ayant une compétence en matière comptable ou financière. Au moins un des membres du comité doit être membre de l’un des ordres professionnels de comptables mentionnés au Code des professions (L.R.Q.,

chapitre C-26). 24.

Le comité de vérification a notamment pour fonctions : 1° d’approuver le plan annuel de vérification interne ; 2° de s’assurer qu’un plan visant une utilisation optimale des ressources de la société soit mis en place et d’en assurer le suivi ; 3° de veiller à ce que des mécanismes de contrôle interne soient mis en place et de s’assurer qu’ils soient adéquats et efficaces ; 4° de s’assurer que soit mis en place un processus de gestion des risques ; 5° de réviser toute activité susceptible de nuire à la bonne situation financière de la société et qui est portée à son attention par le vérificateur interne ou un dirigeant ; 6° d’examiner les états financiers avec le vérificateur général et le vérificateur externe nommé par le gouvernement ; 7° de recommander au conseil d’administration l’approbation des états financiers.

11 25. Le comité de vérification doit aviser par écrit le conseil d’administration dès qu’il découvre des opérations ou des pratiques de gestion qui ne sont pas saines ou qui ne sont pas conformes aux lois, aux règlements ou aux politiques de la société ou de ses filiales en propriété exclusive. 26. Les activités de la direction de la vérification interne s’exercent sous l’autorité du comité de vérification. Le responsable de la vérification interne relève administrativement du président-directeur général.

SECTION IV COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES 27. Le comité des ressources humaines a notamment pour fonctions : 1° de s’assurer de la mise en place des politiques concernant les ressources humaines, sous réserve de la

Loi sur la fonction publique lorsque celle-ci s’applique ; 2° d’élaborer et de proposer un profil de compétence et d’expérience pour la nomination du président-directeur général ; 3° d’élaborer et de proposer les critères d’évaluation du président-directeur général, et de faire des recommandations au conseil concernant la rémunération de celui-ci, à l’intérieur des paramètres fixés par le gouvernement ; 4° de contribuer à la sélection des dirigeants ; 5° d’établir un programme de planification de la relève des dirigeants nommés par la société.

CHAPITRE IV EXERCICE DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DE LA SOCIÉTÉ 28. Les fonctions de président du conseil d’administration et de président- directeur général de la société ne peuvent être cumulées. 29. Le président du conseil d’administration préside les réunions du conseil et voit à son bon fonctionnement.

En cas de partage, il a voix prépondérante. Il voit également au bon fonctionnement des comités du conseil.

12 30. Le président du conseil d’administration évalue la performance des autres membres du conseil d’administration selon les critères établis par celui-ci. Il exerce, en outre, toute autre fonction que lui confie le conseil. 31. Le président-directeur général assume la direction et la gestion de la société dans le cadre de ses règlements et de ses politiques. Il propose au conseil d’administration les orientations stratégiques ainsi que les plans d’immobilisation et d’exploitation de la société. Il exerce, en outre, toute autre fonction que lui confie le conseil. 32.

Le président-directeur général doit s’assurer que le conseil d’administration dispose, à sa demande et en vue de l’accomplissement de ses fonctions et de celles de ses comités, de ressources humaines, matérielles et financières adéquates. 33. Le président-directeur général peut également être désigné sous le

titre de « président et chef de la direction ».

CHAPITRE V PLAN STRATÉGIQUE 34. Le plan stratégique d’une société est établi suivant la forme, la teneur et la périodicité fixées par le gouvernement. Il doit notamment indiquer : 1° le contexte dans lequel évolue la société et les principaux enjeux auxquels elle fait face ; 2° les objectifs et les orientations stratégiques de la société ; 3° les résultats visés au terme de la période couverte par le plan ; 4° les indicateurs de performance utilisés pour mesurer l’atteinte des résultats ; 5° tout autre élément déterminé par le ministre. 35. Le plan stratégique d’une société est soumis à l’approbation du gouvernement.

CHAPITRE VI DIVULGATION ET PUBLICATION DES RENSEIGNEMENTS RELATIFS À LA GOUVERNANCE

SECTION I RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE FONCTIONNEMENT DES COMITÉS 36. Le rapport annuel d’activités d’une société doit notamment contenir un

sommaire du rapport présenté au conseil d’administration par : 1° le comité de gouvernance et d’éthique, portant sur les activités réalisées pendant l’année financière, incluant un

sommaire de l’évaluation du fonctionnement du conseil d’administration ; 2° le comité de vérification, portant sur l’exécution de son mandat et sur le plan d’utilisation optimale des ressources ; 3° le comité des ressources humaines, portant sur l’exécution de son mandat.

La société doit, en outre, rendre public le code d’éthique des employés.

SECTION II RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 38. Le rapport annuel d’activités d’une société doit comprendre une

section portant sur la gouvernance de celle-ci, incluant notamment les renseignements suivants concernant les membres du conseil d’administration : 1° la date de nomination et la date d’échéance du mandat de tout membre ainsi que des indications concernant son statut de membre indépendant ; 2° l’identification de tout autre conseil d’administration sur lequel un membre siège ; 3° un résumé du profil de compétence et d’expérience de chacun des membres du conseil d’administration et un état de leur assiduité aux réunions du conseil et des comités ; 4° le code d’éthique et les règles de déontologie applicables aux membres du conseil d’administration.

SECTION III RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION 39. Le rapport annuel d’activités d’une société doit notamment indiquer :

14 1° la rémunération et les avantages versés à chacun des membres du conseil ; 2° la rémunération, y compris la rémunération variable et les autres avantages, versée à chacun des cinq dirigeants les mieux rémunérés de la société ; 3° la rémunération, y compris la rémunération variable et les autres avantages, des administrateurs et des cinq dirigeants les mieux rémunérés de toute filiale en propriété exclusive de la société ; 4° les honoraires payés au vérificateur externe.

CHAPITRE VII POUVOIRS ET RESPONSABILITÉS DU MINISTRE 40. Le ministre peut donner des directives sur l’orientation et les objectifs généraux qu’une société doit poursuivre. Ces directives doivent être approuvées par le gouvernement et entrent en vigueur le jour de leur approbation. Une fois approuvées, elles lient la société qui est tenue de s’y conformer. Toute directive est déposée devant l’Assemblée nationale dans les 15 jours de son approbation par le gouvernement ou, si elle ne siège pas, dans les 15 jours de la reprise de ses travaux. 41.

Le ministre doit, au plus tard tous les 10 ans, faire un rapport au gouvernement sur l’application de la loi constitutive de la société dont il est responsable. Ce rapport doit notamment contenir des recommandations concernant l’actualisation de la mission de la société. Le ministre dépose le rapport à l’Assemblée nationale. 42. Le gouvernement désigne le ministre responsable de l’application de la présente loi.

CHAPITRE VIII POLITIQUES GOUVERNEMENTALES 43. Le gouvernement établit une politique ayant pour objectifs : 1° que les conseils d’administration soient, pour l’ensemble des sociétés, constitués de membres dont l’identité culturelle reflète les différentes composantes de la société québécoise ;

15 2o que les conseils d’administration soient, pour l’ensemble des sociétés, constitués à parts égales de femmes et d’hommes à compter du ( indiquer ici la date qui suit de cinq ans la date d’entrée en vigueur du présent

article ).

ANNEXE I (Article 2) SOCIÉTÉS Investissement Québec Société de l’assurance automobile du Québec Société des loteries du Québec Société des alcools du Québec Société générale de financement du Québec

CHAPITRE IX MODIFICATIONS À DES LOIS PARTICULIÈRES

LOI SUR HYDRO-QUÉBEC 44. L’article 1 de la

Loi sur Hydro-Québec (L.R.Q.,

chapitre H-5) est modifié : 1° par l’insertion, après le paragraphe 3 °, du suivant : « 3.1° « dirigeant » : le président-directeur général, qui est le principal dirigeant de la Société, ou toute personne qui assume des responsabilités de direction sous l’autorité immédiate de celui-ci ; » ; 2° par l’ajout, à la fin, du paragraphe suivant : «5 ° «f iliale en propriété exclusive » : une personne morale dont la Société détient directement ou indirectement la totalité des actions comportant droit de vote. ». 45. Les articles 13, 14 et 15 de cette loi sont respectivement numérotés 3.1.1, 3.1.2 et 3.1.3. 46.

Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 3.5, de ce qui suit : « 3.6. Les dispositions de la

Partie II de la

Loi sur les compagnies (chapitre C-38) qui ne sont pas incompatibles avec celles de la présente loi s’appliquent à la Société, à l’exception des articles 142, 159 à 162, 184 et 190 à 196.

16 «

SECTION II.1 « COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ». 47. L’article 4 de cette loi est modifié par le remplacement du premier alinéa par le suivant : « 4. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de neuf à quinze membres, dont le président du conseil et le président- directeur général. ». 48. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 4, des suivants : « 4.0.1.

Le gouvernement nomme les membres du conseil, autres que le président de celui-ci et le président-directeur général, en tenant compte des profils de compétence et d’expérience établis par le conseil. Ces membres sont nommés pour un mandat d’au plus quatre ans. Le mandat des membres du conseil d’administration peut être renouvelé deux fois à ce seul titre, consécutivement ou non. « 4.0.2. Le gouvernement nomme le président du conseil d’administration pour un mandat d’au plus cinq ans. En outre des mandats accomplis à

titre de membre du conseil, le président du conseil peut être renouvelé deux fois à ce titre, consécutivement ou non. « 4.0.3. Les fonctions de président du conseil d’administration et de président-directeur général de la Société ne peuvent être cumulées. « 4.0.4. Le président du conseil d’administration préside les réunions du conseil et voit à son bon fonctionnement.

En cas de partage, il a voix prépondérante. Il voit également au bon fonctionnement des comités du conseil. « 4.0.5. Le président du conseil d’administration évalue la performance des autres membres du conseil d’administration selon les critères établis par celui-ci. Il exerce, en outre, toute autre fonction que lui confie le conseil. « 4.0.6. Au moins les deux tiers des membres du conseil d’administration, dont le président, doivent, de l’avis du gouvernement, se qualifier comme administrateurs indépendants.

17 Un membre se qualifie comme tel s’il n’a pas, de manière directe ou indirecte, de relations ou d’intérêts, par exemple de nature financière, commerciale, professionnelle ou philanthropique, susceptibles de nuire à la qualité de ses décisions eu égard aux intérêts de la Société. Un administrateur est réputé ne pas être indépendant : 1° s’il est ou a été, au cours des trois années précédant la date de sa nomination, à l’emploi de la Société ou de l’une de ses filiales en propriété exclusive ; 2° s’il est à l’emploi du gouvernement, d’un organisme ou d’une entreprise du gouvernement au sens des articles 4 et 5 de la

Loi sur le vérificateur général (chapitre V-5.01) ; 3° si un membre de sa famille immédiate fait

partie de la haute direction de la Société ou de l’une de ses filiales. « 4.0.7. Le gouvernement peut adopter une politique concernant des situations qu’il entend examiner pour déterminer si un membre du conseil d’administration se qualifie comme administrateur indépendant. Il peut y préciser le sens qu’il entend donner à l’expression « membre de sa famille immédiate ». « 4.0.8. Le seul fait pour un membre du conseil d’administration ayant la qualité d’administrateur indépendant de se trouver, de façon ponctuelle, en situation de conflit d’intérêts, n’affecte pas sa qualification. « 4.0.9. Un membre du conseil d’administration nommé à

titre d’administrateur indépendant doit dénoncer par écrit au conseil d’administration et au ministre toute situation susceptible d’affecter son statut. « 4.0.10. Aucun acte ou document de la Société ni aucune décision du conseil d’administration de celle-ci ne sont invalides pour le motif que moins des deux tiers des membres du conseil sont indépendants. ». 49. L’article 4.2 de cette loi est remplacé par le suivant : « 4.2. Toute vacance parmi les membres du conseil est comblée suivant les règles de nomination prévues à leur égard et pour la durée non écoulée du mandat du membre à remplacer.

Constitue notamment une vacance l’absence à un nombre de réunions du conseil déterminé par le règlement de la Société, dans les cas et les circonstances qui y sont indiqués. ». 50. L’article 5 de cette loi est remplacé par le suivant :

18 « 5. En cas d’absence ou d’empêchement du président du conseil d’administration, celui-ci désigne, selon les priorités du conseil, le président d’un comité visé à l’article 7.6 pour le remplacer temporairement. ». 51. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 7, des suivants : « 7.1. Le conseil d’administration établit les orientations stratégiques de la Société, s’assure de leur mise en application et s’enquiert de toute question qu’il juge importante.

Le conseil est imputable des décisions de la Société auprès du gouvernement et le président du conseil est chargé d’en répondre auprès du ministre. « 7.2.

De plus, le conseil d’administration exerce notamment les fonctions suivantes : 1° adopter le plan stratégique ; 2° approuver le plan d’immobilisation, le plan d’exploitation, les états financiers, le rapport annuel d’activités et le budget annuel de la Société ; 3° approuver des règles de gouvernance de la Société ; 4° approuver le code d’éthique applicable aux membres du conseil d’administration et ceux applicables aux dirigeants nommés par la Société et aux employés de celle-ci et de ses filiales en propriété exclusive, sous réserve d’un règlement pris en vertu des articles 3.0.1 et 3.0.2 de la

Loi sur le ministère du Conseil exécutif (chapitre M-30) ; 5° approuver les profils de compétence et d’expérience requis pour la nomination des membres du conseil ; 6° approuver les critères d’évaluation des membres du conseil d’administration et ceux applicables au président-directeur général ; 7° approuver les critères d’évaluation du fonctionnement du conseil ; 8° établir les politiques d’encadrement de la gestion des risques associés à la conduite des affaires de la Société ; 9° s’assurer que le comité de vérification exerce adéquatement ses fonctions ; 10° déterminer les délégations d’autorité ; 11° approuver, conformément à la loi, les politiques de ressources humaines ainsi que les normes et barèmes de rémunération, incluant une politique de rémunération variable, le cas échéant, et les autres conditions de travail des employés et des dirigeants nommés par la Société ;

19 12° approuver le programme de planification de la relève des dirigeants nommés par la Société ; 13° approuver la nomination des dirigeants autres que le président-directeur général et celle du principal dirigeant de chacune des filiales en propriété exclusive de la Société ; 14° approuver les politiques de ressources humaines ainsi que les normes et barèmes de rémunération et les autres conditions de travail du principal dirigeant et des employés de chacune des filiales en propriété exclusive de la Société. « 7.3.

La Société soumet à l’approbation du gouvernement la politique de rémunération variable visée au paragraphe 11 ° de l’article 7.2. « 7.4. Le conseil d’administration doit évaluer l’intégrité des contrôles internes, des contrôles de la divulgation de l’information ainsi que des systèmes d’information et approuver une politique de divulgation financière. « 7.5. Le conseil d’administration s’assure de la mise en œuvre des programmes d’accueil et de formation continue des membres du conseil. « 7.6.

Le conseil d’administration doit constituer les comités suivants : 1° un comité de gouvernance et d’éthique ; 2° un comité de vérification ; 3° un comité des ressources humaines. Ces comités ne sont composés que de membres indépendants. « 7.7. Le conseil d’administration peut constituer d’autres comités pour l’étude de questions particulières ou pour faciliter le bon fonctionnement de la Société. « 7.8. Le président du conseil d’administration peut participer à toute réunion d’un comité. « 7.9.

Le comité de gouvernance et d’éthique a notamment pour fonctions : 1° d’élaborer des règles de gouvernance et un code d’éthique pour la conduite des affaires de la Société ; 2° d’élaborer un code d’éthique applicable aux membres du conseil d’administration, aux dirigeants nommés par la Société et aux employés de celle-ci et de ses filiales en propriété exclusive, sous réserve des dispositions

20 d’un règlement pris en vertu des articles 3.0.1 et 3.0.2 de la

Loi sur le ministère du Conseil exécutif lorsque celles-ci s’appliquent ; 3° d’élaborer des profils de compétence et d’expérience pour la nomination des membres du conseil d’administration, à l’exception du président du conseil et du président-directeur général ; 4° d’élaborer les critères d’évaluation des membres du conseil d’administration ; 5° d’élaborer des critères pour l’évaluation du fonctionnement du conseil ; 6° d’élaborer un programme d’accueil et de formation continue pour les membres du conseil d’administration.

Le comité effectue l’évaluation visée au paragraphe 5 ° conformément aux critères approuvés par le conseil d’administration. « 7.10. Le comité de vérification doit compter parmi ses membres des personnes ayant une compétence en matière comptable ou financière. Au moins un des membres du comité doit être membre de l’un des ordres professionnels de comptables mentionnés au Code des professions (chapitre C-26). « 7.11.

Le comité de vérification a notamment pour fonctions : 1° d’approuver le plan annuel de vérification interne ; 2° de s’assurer qu’un plan visant une utilisation optimale des ressources de la Société soit mis en place et d’en assurer le suivi ; 3° de veiller à ce que des mécanismes de contrôle interne soient mis en place et de s’assurer qu’ils soient adéquats et efficaces ; 4° de s’assurer que soit mis en place un processus de gestion des risques ; 5° de réviser toute activité susceptible de nuire à la bonne situation financière de la Société et qui est portée à son attention par le vérificateur interne ou un dirigeant ; 6° d’examiner les états financiers avec le vérificateur général et le vérificateur externe nommé par le gouvernement ; 7° de recommander au conseil d’administration l’approbation des états financiers.

« 7.12. Le comité de vérification doit aviser par écrit le conseil d’administration dès qu’il découvre des opérations ou des pratiques de gestion

21 qui ne sont pas saines ou qui ne sont pas conformes aux lois, aux règlements ou aux politiques de la Société ou de ses filiales en propriété exclusive. « 7.13. Les activités de la vérification interne s’exercent sous l’autorité du comité de vérification. Le responsable de la vérification interne relève administrativement du président-directeur général. « 7.14.

Le comité des ressources humaines a notamment pour fonctions : 1° de s’assurer de la mise en place des politiques concernant les ressources humaines ; 2° d’élaborer et de proposer un profil de compétence et d’expérience pour la nomination du président-directeur général ; 3° d’élaborer et de proposer les critères d’évaluation du président-directeur général, et de faire des recommandations au conseil concernant la rémunération de celui-ci, à l’intérieur des paramètres fixés par le gouvernement ; 4° de contribuer à la sélection des dirigeants ; 5° d’établir un programme de planification de la relève des dirigeants nommés par la Société. ». 52.

Les articles 8 et 11.2 de cette loi sont abrogés. 53. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 11.5, de ce qui suit : «

SECTION II.2 « NOMINATION ET FONCTIONS DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL « 11.6. Le gouvernement, sur la recommandation du conseil d’administration, nomme le président-directeur général en tenant compte du profil de compétence et d’expérience établi par la Société. Le mandat du président-directeur général est d’au plus cinq ans. Le conseil d’administration fixe la rémunération et les autres conditions de travail du président-directeur général à l’intérieur des paramètres que le gouvernement détermine. « 11.7. Si le conseil d’administration ne recommande pas, conformément à l’article 11.6, la nomination d’un candidat au poste de président-directeur

22 général dans un délai raisonnable, le gouvernement peut nommer celui-ci après en avoir avisé les membres du conseil. « 11.8. Le président-directeur général assume la direction et la gestion de la Société dans le cadre de ses règlements et de ses politiques. Il propose au conseil d’administration les orientations stratégiques ainsi que les plans d’immobilisation et d’exploitation de la Société. Il exerce, en outre, toute autre fonction que lui confie le conseil. « 11.9.

Le président-directeur général doit s’assurer que le conseil d’administration dispose, à sa demande et en vue de l’accomplissement de ses fonctions et de celles de ses comités, de ressources humaines, matérielles et financières adéquates. « 11.10. En cas d’absence ou d’empêchement du président-directeur général, le conseil d’administration peut désigner un membre du personnel de la Société pour en exercer les fonctions. « 11.11. Le président-directeur général peut également être désigné sous le

titre de « président et chef de la direction ». «

SECTION II.3 « PLAN STRATÉGIQUE « 11.12. Le plan stratégique de la Société est établi suivant la forme, la teneur et la périodicité fixées par le gouvernement. Il doit notamment indiquer : 1° le contexte dans lequel évolue la Société et les principaux enjeux auxquels elle fait face ; 2° les objectifs et les orientations stratégiques de la Société ; 3° les résultats visés au terme de la période couverte par le plan ; 4° les indicateurs de performance utilisés pour mesurer l’atteinte des résultats ; 5° tout autre élément déterminé par le ministre. « 11.13.

Le plan stratégique de la Société est soumis à l’approbation du gouvernement. ». 54. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 15, de l’intitulé suivant :

23 «

SECTION II.4 « DIVIDENDES ET REDEV ANCES ». 55. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 16, de l’intitulé suivant : «

SECTION II.5 «D ROITS ET OBLIGATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ». 56. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 18, des suivants : « 18.1. La Société assume la défense d’un membre du conseil d’administration qui est poursuivi par un tiers pour un acte accompli dans l’exercice de ses fonctions et paie, le cas échéant, pour le préjudice résultant de cet acte, sauf s’il a commis une faute lourde ou une faute personnelle séparable de l’exercice de ses fonctions.

Toutefois, lors d’une poursuite pénale ou criminelle, la Société n’assume le paiement des dépenses d’un membre du conseil que lorsqu’il a été libéré ou acquitté ou lorsque la Société estime que celui-ci a agi de bonne foi. « 18.2. La Société assume les dépenses d’un membre du conseil d’administration qu’elle poursuit pour un acte accompli dans l’exercice de ses fonctions, si elle n’obtient pas gain de cause et si le tribunal en décide ainsi. Si la Société n’obtient gain de cause qu’en partie, le tribunal peut déterminer le montant des dépenses qu’elle assume. ». 57.

L’article 19 de cette loi est modifié par le remplacement des premier et deuxième alinéas par les suivants : « 19. Un membre du conseil d’administration qui exerce des fonctions à temps plein au sein de la Société ne peut avoir un intérêt direct ou indirect dans un organisme, une entreprise ou une association mettant en conflit son intérêt personnel et celui de la Société. Si un tel intérêt lui échoit, notamment par succession ou donation, il doit y renoncer ou en disposer avec diligence.

Tout autre membre du conseil qui a un intérêt direct ou indirect dans un organisme, une entreprise ou une association qui met en conflit son intérêt personnel et celui de la Société doit dénoncer par écrit cet intérêt au président du conseil d’administration et, le cas échéant, s’abstenir de participer à toute délibération et à toute décision portant sur l’organisme, l’entreprise ou l’association dans lequel il a cet intérêt. Il doit, en outre, se retirer de la séance pour la durée des délibérations et du vote relatifs à cette question.

24 Le présent

article n’a toutefois pas pour effet d’empêcher un membre du conseil de se prononcer sur des mesures d’application générale relatives aux conditions de travail au sein de la Société par lesquelles il serait aussi visé. ». 58. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 19, de l’intitulé suivant : «

SECTION II.6 « RAPPORT ANNUEL ET RENSEIGNEMENTS ». 59. L’article 20 de cette loi est remplacé par le suivant : « 20. La Société doit transmettre au ministre chaque année ses états financiers et un rapport d’activités comportant un état détaillé des biens en sa possession. Le ministre dépose les états financiers et le rapport d’activités devant l’Assemblée nationale dans les 15 jours de leur réception ou, si elle ne siège pas, dans les 15 jours de la reprise de ses travaux. ». 60. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 20, des suivants : « 20.1. Le rapport annuel d’activités de la Société doit notamment contenir un

sommaire du rapport présenté au conseil d’administration par : 1° le comité de gouvernance et d’éthique, portant sur les activités réalisées pendant l’année financière, incluant un

sommaire de l’évaluation du fonctionnement du conseil d’administration ; 2° le comité de vérification, portant sur l’exécution de son mandat et sur le plan d’utilisation optimale des ressources ; 3° le comité des ressources humaines, portant sur l’exécution de son mandat. « 20.2. La Société doit, en outre, rendre public le code d’éthique des employés. « 20.3. Le rapport annuel d’activités de la Société doit comprendre une

section portant sur la gouvernance de celle-ci, incluant notamment les renseignements suivants concernant les membres du conseil d’administration : 1° la date de nomination et la date d’échéance du mandat de tout membre ainsi que des indications concernant son statut de membre indépendant ; 2° l’identification de tout autre conseil d’administration sur lequel un membre siège ;

25 3° un résumé du profil de compétence et d’expérience de chacun des membres du conseil d’administration et un état de leur assiduité aux réunions du conseil et des comités ; 4° le code d’éthique et les règles de déontologie applicables aux membres du conseil d’administration. « 20.4.

Le rapport annuel d’activités de la Société doit notamment indiquer : 1° la rémunération et les avantages versés à chacun des membres du conseil ; 2° la rémunération, y compris la rémunération variable et les autres avantages, versée à chacun des cinq dirigeants les mieux rémunérés de la Société ; 3° la rémunération, y compris la rémunération variable et les autres avantages, des administrateurs et des cinq dirigeants les mieux rémunérés de toute filiale en propriété exclusive de la Société ; 4° les honoraires payés au vérificateur externe. ». 61. L’article 21 de cette loi est abrogé. 62.

L’article 21.1 de cette loi est modifié par le remplacement des mots « sur ses activités ou celles de ses filiales » par les mots « concernant celle-ci et ses filiales ». 63. Les articles 21.2 et 21.3 de cette loi sont abrogés. 64. Cette loi est modifiée par l’insertion, avant la

section III, de ce qui suit : «

SECTION II.7 « VÉRIFICATION « 21.5. Les livres et comptes de la Société sont vérifiés chaque année conjointement par le vérificateur général et par un vérificateur externe nommé par le gouvernement. La rémunération de ce dernier est payée à même les revenus de la Société. Leur rapport conjoint doit accompagner le rapport annuel d’activités de la Société. Ce rapport doit inclure une opinion sur la qualité des contrôles internes. ». 65. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 61, de ce qui suit :

26 «

SECTION IX.1 « POUVOIRS ET RESPONSABILITÉS DU MINISTRE « 61.1. Le ministre peut donner des directives sur l’orientation et les objectifs généraux que la Société doit poursuivre. Ces directives doivent être approuvées par le gouvernement et entrent en vigueur le jour de leur approbation. Une fois approuvées, elles lient la société qui est tenue de s’y conformer. Toute directive est déposée devant l’Assemblée nationale dans les 15 jours de son approbation par le gouvernement ou, si elle ne siège pas, dans les 15 jours de la reprise de ses travaux. « 61.2.

Le ministre doit, au plus tard tous les 10 ans, faire un rapport au gouvernement sur l’application de la présente loi. Ce rapport doit notamment contenir des recommandations concernant l’actualisation de la mission de la Société. Le ministre dépose le rapport à l’Assemblée nationale. ».

LOI SUR INVESTISSEMENT QUÉBEC ET SUR LA FINANCIÈRE DU QUÉBEC 66. L’article 4 de la

Loi sur Investissement Québec et sur La Financière du Québec (L.R.Q.,

chapitre I-16.1) est remplacé par le suivant : « 4. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de neuf à quinze membres, dont le président du conseil et le président- directeur général. ». 67. L’article 5 de cette loi est remplacé par le suivant : « 5. Le gouvernement nomme les membres du conseil, autres que le président de celui-ci et le président-directeur général, en tenant compte des profils de compétence et d’expérience établis par le conseil. Ces membres sont nommés pour un mandat d’au plus quatre ans. ». 68. L’article 6 de cette loi est remplacé par le suivant : « 6.

Le gouvernement nomme le président du conseil d’administration pour un mandat d’au plus cinq ans. ». 69. L’article 8 de cette loi est modifié par le remplacement du premier alinéa par le suivant :

27 « 8. Toute vacance parmi les membres du conseil est comblée suivant les règles de nomination prévues à leur égard et pour la durée non écoulée du mandat du membre à remplacer. ». 70. L’article 9 de cette loi est modifié : 1° par la suppression du premier alinéa ; 2° par le remplacement, dans la première ligne du deuxième alinéa, des mots « autres membres du conseil » par les mots « membres du conseil autres que le président-directeur général ». 71. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 9, des suivants : « 9.1.

Le gouvernement, sur la recommandation du conseil d’administration, nomme le président-directeur général en tenant compte du profil de compétence et d’expérience établi par la Société. Le mandat du président-directeur général est d’au plus cinq ans. Le conseil d’administration fixe la rémunération et les autres conditions de travail du président-directeur général à l’intérieur des paramètres que le gouvernement détermine. « 9.2.

Si le conseil d’administration ne recommande pas, conformément à l’article 9.1, la nomination d’un candidat au poste de président-directeur général dans un délai raisonnable, le gouvernement peut nommer celui-ci après en avoir avisé les membres du conseil. « 9.3. En cas d’absence ou d’empêchement du président-directeur général, le conseil d’administration peut désigner un membre du personnel de la Société pour en exercer les fonctions. ». 72. L’article 15 de cette loi est modifié par la suppression, dans le premier alinéa, des mots « le vice-président, ». 73.

L’article 19 de cette loi est modifié par la suppression des premier et deuxième alinéas. 74. L’article 20 de cette loi est modifié par la suppression, dans les premier et deuxième alinéas, des mots « de son administrateur ou ». 75. L’article 21 de cette loi est abrogé. 76. L’article 22 de cette loi est modifié par le remplacement de « aux articles 20 et 21 » par « à l’article 20 de la présente loi et aux articles 10 et 11 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État et modifiant diverses dispositions législatives ( indiquer ici l’année et le numéro de

chapitre de cette loi)» .

28 77. L’article 24 de cette loi est abrogé. 78. L’article 42 de cette loi est modifié par le remplacement, dans les premier et deuxième alinéas, des mots « plan d’affaires » par les mots « plan stratégique ». 79. L’intitulé de la

section IV de cette loi est remplacé par le suivant : « PLAN STRATÉGIQUE, COMPTES ET RAPPORTS ». 80. L’article 46 de cette loi est modifié par le remplacement, dans la deuxième ligne, des mots « d’affaires » par le mot « stratégique ». 81. L’article 47 de cette loi est modifié par le remplacement des mots « d’affaires » par le mot « stratégique ». 82. L’article 48 de cette loi est remplacé par le suivant : « 48. Les livres et comptes de la Société sont vérifiés chaque année conjointement par le vérificateur général et par un vérificateur externe nommé par le gouvernement.

La rémunération de ce dernier est payée à même les revenus de la Société. Leur rapport conjoint doit accompagner le rapport annuel d’activités de la Société. Ce rapport doit inclure une opinion sur la qualité des contrôles internes. ». 83. L’article 49 de cette loi est modifié par le remplacement des mots « sur ses activités et celles de ses filiales » par les mots « concernant celle-ci et ses filiales ». 84. Les articles 70 et 71 de cette loi sont abrogés.

LOI SUR LA SOCIÉTÉ DE L’ASSURANCE AUTOMOBILE DU QUÉBEC 85. L’article 7 de la

Loi sur la Société de l’assurance automobile du Québec (L.R.Q.,

chapitre S-11.011) est remplacé par le suivant : « 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de neuf à quinze membres, dont le président du conseil et le président- directeur général. Le gouvernement nomme les membres du conseil, autres que le président de celui-ci et le président directeur-général, en tenant compte des profils de compétence et d’expérience approuvés par le conseil, après consultation des organismes désignés par celui-ci et qui sont représentatifs de l’un ou l’autre des milieux suivants :

29 1° affaires ; 2° assurance ; 3° droit ; 4° santé ; 5° sécurité routière ; 6° victimes de la route ; 7° usagers de la route. Ces membres sont nommés pour un mandat d’au plus quatre ans. ». 86. Les articles 7.1 et 7.2 de cette loi sont abrogés. 87. L’article 8 de cette loi est remplacé par le suivant : « 8. Le gouvernement nomme le président du conseil d’administration pour un mandat d’au plus cinq ans. ». 88. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 8, des suivants : « 8.1.

À l’expiration de leur mandat, les membres du conseil d’administration demeurent en fonction jusqu’à ce qu’ils soient remplacés ou nommés de nouveau. « 8.2. Toute vacance parmi les membres du conseil est comblée suivant les règles de nomination prévues à leur égard et pour la durée non écoulée du mandat du membre à remplacer. Constitue notamment une vacance l’absence à un nombre de réunions du conseil déterminé par le règlement de la Société, dans les cas et les circonstances qui y sont indiqués. ». 89.

L’article 9 de cette loi est modifié : 1° par la suppression, dans la troisième ligne, des mots « et des vice- présidents » ; 2° par le remplacement, dans la quatrième ligne, du mot « ils » par les mots « les membres du conseil ». 90. L’article 10 de cette loi est remplacé par les suivants :

30 « 10. Le gouvernement, sur la recommandation du conseil d’administration, nomme le président-directeur général en tenant compte du profil de compétence et d’expérience approuvé par le conseil d’administration . Le mandat du président-directeur général est d’au plus cinq ans. Le conseil d’administration fixe la rémunération et les autres conditions de travail du président-directeur général à l’intérieur des paramètres que le gouvernement détermine. « 10.1.

Si le conseil d’administration ne recommande pas, conformément à l’article 10, la nomination d’un candidat au poste de président-directeur général dans un délai raisonnable, le gouvernement peut nommer celui-ci après en avoir avisé les membres du conseil. « 10.2. En cas d’absence ou d’empêchement du président-directeur général, le conseil d’administration peut désigner un membre du personnel de la Société pour en exercer les fonctions. ». 91. L’article 11 de cette loi est modifié par la suppression des premier, deuxième et troisième alinéas. 92.

L’article 12 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le deuxième alinéa, du mot « président » par les mots « président-directeur général ». 93. L’article 13 de cette loi est modifié par la suppression des premier et deuxième alinéas. 94. L’article 14 de cette loi est remplacé par le suivant : « 14. La Société détermine par règlement les règles relatives au quorum du conseil d’administration. ». 95. L’article 15 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le deuxième alinéa, des mots « président, par un vice-président » par les mots « président-directeur général ». 96.

L’article 16 de cette loi est modifié par la suppression des mots « , les vice-présidents de la Société ». 97. L’article 16.3 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le deuxième alinéa, des mots « président de la Société » par les mots « président- directeur général ». 98. L’article 17.1 de cette loi est modifié par le remplacement, dans la première ligne du premier alinéa, des mots « directeur général » par les mots « président-directeur général ».

31 99. L’article 19 de cette loi est remplacé par le suivant : « 19. La Société doit, au plus tard le 30 avril de chaque année, remettre au ministre ses états financiers ainsi qu’un rapport annuel de gestion pour l’exercice financier précédent. Elle doit également lui remettre un rapport distinct au cours de cette période concernant le mandat qui lui est confié en vertu du

titre VIII.2 du Code de la sécurité routière (chapitre C-24.2). Le rapport annuel de gestion doit comporter les éléments prévus à l’égard du rapport annuel d’activités visé aux articles 38 et 39 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État et modifiant diverses dispositions législatives (indiquer ici l’année et le numéro de

chapitre de cette loi ). De plus, les rapports de la Société doivent contenir tout renseignement exigé par le ministre. Le ministre dépose les rapports de la Société devant l’Assemblée nationale dans les 15 jours de leur réception ou, si elle ne siège pas, dans les 15 jours de la reprise de ses travaux. La Société doit fournir au ministre tout autre renseignement que ce dernier requiert concernant celle-ci et, le cas échéant, ses filiales. ». 100. L’article 20 de cette loi est remplacé par le suivant : « 20.

Les livres et comptes de la Société sont vérifiés chaque année conjointement par le vérificateur général et par un vérificateur externe nommé par le gouvernement. La rémunération de ce dernier est payée à même les revenus de la Société. Leur rapport conjoint doit accompagner le rapport annuel de gestion de la Société. Ce rapport doit inclure une opinion sur la qualité des contrôles internes. ». 101. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 23.0.13, du suivant : « 23.0.13.1.

Le paragraphe 5 ° de l’article 34 et les articles 35 et 40 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État et modifiant diverses dispositions législatives ( indiquer ici l’année et le numéro de

chapitre de cette loi ) ne s’appliquent pas à la Société dans l’exercice de ses fonctions fiduciaires. ». 102. L’article 23.0.17 de cette loi est modifié par le remplacement, partout où il se trouve dans le deuxième alinéa, du chiffre « 30 » par le chiffre « 15 ». 103. L’article 23.0.18 de cette loi est remplacé par le suivant : « 23.0.18. Les livres et les comptes du Fonds d’assurance sont vérifiés chaque année et, en outre, chaque fois que le décrète le gouvernement, par le vérificateur général et par un vérificateur externe nommé par le gouvernement. La rémunération de ce dernier est payée à même les revenus du Fonds d’assurance.

32 Leur rapport conjoint doit accompagner le rapport annuel de gestion de la Société. Ce rapport doit inclure une opinion sur la qualité des contrôles internes. ». 104. L’article 23.0.19 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le premier alinéa, des mots « président et directeur général » par les mots « président du conseil d’administration » ; 2° par le remplacement, dans le deuxième alinéa, des mots « président et directeur général » par les mots « président du conseil et le président-directeur général ».

LOI SUR LA SOCIÉTÉ DES ALCOOLS DU QUÉBEC 105. L’article 7 de la

Loi sur la Société des alcools du Québec (L.R.Q.,

chapitre S-13) est modifié par le remplacement du premier alinéa par les suivants : « 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de neuf à quinze membres, dont le président du conseil et le président- directeur général. Le gouvernement nomme les membres du conseil, autres que le président de celui-ci et le président-directeur général, en tenant compte des profils de compétence et d’expérience établis par le conseil. Ces membres sont nommés pour un mandat d’au plus quatre ans. ». 106. L’article 7.1 de cette loi est remplacé par les suivants : « 7.1.

Toute vacance parmi les membres du conseil est comblée suivant les règles de nomination prévues à leur égard et pour la durée non écoulée du mandat du membre à remplacer. Constitue notamment une vacance l’absence à un nombre de réunions du conseil déterminé par le règlement de la Société, dans les cas et les circonstances qui y sont indiqués. « 7.2. Le gouvernement nomme le président du conseil d’administration pour un mandat d’au plus cinq ans. ». 107. L’article 9 de cette loi est modifié par la suppression de la deuxième phrase. 108. L’article 10 de cette loi est abrogé.

33 109. L’article 12 de cette loi est remplacé par les suivants : « 12. Le gouvernement, sur la recommandation du conseil d’administration, nomme le président-directeur général en tenant compte du profil de compétence et d’expérience établi par la Société. Le mandat du président-directeur général est d’au plus cinq ans. Le conseil d’administration fixe la rémunération et les autres conditions de travail du président-directeur général à l’intérieur des paramètres que le gouvernement détermine. « 12.1.

Si le conseil d’administration ne recommande pas, conformément à l’article 12, la nomination d’un candidat au poste de président-directeur général dans un délai raisonnable, le gouvernement peut nommer celui-ci après en avoir avisé les membres du conseil. « 12.2. En cas d’absence ou d’empêchement du président-directeur général, le conseil d’administration peut désigner un membre du personnel de la Société pour en exercer les fonctions. ». 110. Les articles 13 et 20.2 de cette loi sont abrogés. 111.

L’article 59 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le premier alinéa, des mots « faire au ministre des Finances » par les mots « transmettre au ministre des Finances les états financiers et » ; 2° par le remplacement du deuxième alinéa par le suivant : « Le ministre dépose le rapport annuel d’activités et les états financiers devant l’Assemblée nationale dans les 15 jours de leur réception ou, si elle ne siège pas, dans les 15 jours de la reprise de ses travaux. » ; 3° par le remplacement, dans le troisième alinéa, des mots « sur ses opérations » par les mots « concernant la Société et ses filiales ». 112.

L’article 60 de cette loi est remplacé par le suivant : « 60. Les livres et comptes de la Société sont vérifiés chaque année conjointement par le vérificateur général et par un vérificateur externe nommé par le gouvernement. La rémunération de ce dernier est payée à même les revenus de la Société. Leur rapport conjoint doit accompagner le rapport annuel d’activités de la Société. Ce rapport doit inclure une opinion sur la qualité des contrôles internes. ».

LOI SUR LA SOCIÉTÉ DES LOTERIES DU QUÉBEC 113. La

Loi sur la Société des loteries du Québec (L.R.Q.,

chapitre S-13.1) est modifiée par l’insertion, après l’article 6, des suivants : « 6.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de neuf à quinze membres, dont le président du conseil et le président- directeur général. « 6.2. Le gouvernement nomme les membres du conseil, autres que le président de celui-ci et le président-directeur général, en tenant compte des profils de compétence et d’expérience établis par le conseil. Ces membres sont nommés pour un mandat d’au plus quatre ans. « 6.3.

Le gouvernement nomme le président du conseil d’administration pour un mandat d’au plus cinq ans. ». 114. L’article 7 de cette loi est modifié par la suppression du premier alinéa. 115. L’article 8 de cette loi est modifié par la suppression du deuxième alinéa. 116. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 8, du suivant : « 8.1. Toute vacance parmi les membres du conseil est comblée suivant les règles de nomination prévues à leur égard et pour la durée non écoulée du mandat du membre à remplacer.

Constitue notamment une vacance l’absence à un nombre de réunions du conseil déterminé par le règlement de la Société, dans les cas et les circonstances qui y sont indiqués. ». 117. L’article 9 de cette loi est remplacé par les suivants : « 9. Le gouvernement nomme le président du conseil d’administration pour un mandat d’au plus cinq ans. « 9.1. Le gouvernement, sur la recommandation du conseil d’administration, nomme le président-directeur général en tenant compte du profil de compétence et d’expérience établi par la Société. Le mandat du président-directeur général est d’au plus cinq ans.

Le conseil d’administration fixe la rémunération et les autres conditions de travail du président-directeur général à l’intérieur des paramètres que le gouvernement détermine.

35 « 9.2. Si le conseil d’administration ne recommande pas, conformément à l’article 9.1, la nomination d’un candidat au poste de président-directeur général dans un délai raisonnable, le gouvernement peut nommer celui-ci après en avoir avisé les membres du conseil. « 9.3. En cas d’absence ou d’empêchement du président-directeur général, le conseil d’administration peut désigner un membre du personnel de la Société pour en exercer les fonctions. ». 118. L’article 10 de cette loi est abrogé. 119.

L’article 14 de cette loi est modifié par l’insertion, dans la deuxième ligne et après le mot « président », des mots « du conseil, le président- directeur général ». 120. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 21, du suivant : « 21.1. La Société est tenue de fournir au ministre des Finances tout renseignement qu’il requiert concernant celle-ci et ses filiales. ». 121. L’article 24 de cette loi est remplacé par le suivant : « 24.

Les livres et comptes de la Société et ceux de ses filiales dont les objets sont relatifs aux casinos d’État ou aux loteries vidéo sont vérifiés chaque année conjointement par le vérificateur général et par un vérificateur externe nommé par le gouvernement. La rémunération de ce dernier est payée à même les revenus de la Société ou de ses filiales. Leur rapport conjoint doit accompagner le rapport annuel d’activités de la Société. Ce rapport doit inclure une opinion sur la qualité des contrôles internes. ». 122.

L’article 25 de cette loi est modifié par le remplacement du deuxième alinéa par le suivant : « Le ministre dépose le rapport et les états financiers devant l’Assemblée nationale dans les 15 jours de sa réception ou, si elle ne siège pas, dans les 15 jours de la reprise de ses travaux. ».

LOI SUR LA SOCIÉTÉ GÉNÉRALE DE FINANCEMENT DU QUÉBEC 123. L’article 14 de la

Loi sur la Société générale de financement du Québec (L.R.Q.,

chapitre S-17) est modifié par le remplacement du premier alinéa par le suivant : « 14. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de neuf à quinze membres, dont le président du conseil et le président- directeur général. ». 124. L’article 14.0.1 de cette loi est remplacé par le suivant :

36 « 14.0.1. Le gouvernement nomme les membres du conseil, autres que le président de celui-ci et le président-directeur général, en tenant compte des profils de compétence et d’expérience établis par le conseil. Ces membres sont nommés pour un mandat d’au plus quatre ans. ». 125. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 14.0.1, des suivants : « 14.0.1.1. Les membres du conseil d’administration, autres que le président-directeur général, ne sont pas rémunérés, sauf dans les cas, aux conditions et dans la mesure que peut déterminer le gouvernement.

Ils ont cependant droit au remboursement des dépenses faites dans l’exercice de leurs fonctions, aux conditions et dans la mesure que détermine le gouvernement. « 14.0.1.2. À l’expiration de leur mandat, les membres du conseil d’administration demeurent en fonction jusqu’à ce qu’ils soient remplacés ou nommés de nouveau. « 14.0.1.3. Toute vacance parmi les membres du conseil est comblée suivant les règles de nomination prévues à leur égard et pour la durée non écoulée du mandat du membre à remplacer.

Constitue notamment une vacance l’absence à un nombre de réunions du conseil déterminé par le règlement de la Société, dans les cas et les circonstances qui y sont indiqués. ». 126. L’article 14.0.2 de cette loi est remplacé par les suivants : « 14.0.2. Le gouvernement nomme le président du conseil d’administration pour un mandat d’au plus cinq ans. « 14.0.3. Le gouvernement, sur la recommandation du conseil d’administration, nomme le président-directeur général en tenant compte du profil de compétence et d’expérience établi par la Société. Le mandat du président-directeur général est d’au plus cinq ans.

Le conseil d’administration fixe la rémunération et les autres conditions d’emploi du président-directeur général à l’intérieur des paramètres que le gouvernement détermine. « 14.0.4. Si le conseil d’administration ne recommande pas, conformément à l’article 14.0.3, la nomination d’un candidat au poste de président-directeur général dans un délai raisonnable, le gouvernement peut nommer celui-ci après en avoir avisé les membres du conseil. « 14.0.5.

En cas d’absence ou d’empêchement du président-directeur général, le conseil d’administration peut désigner un membre du personnel de la Société pour en exercer les fonctions. ».

37 127. Les articles 14.2 à 14.4 de cette loi sont abrogés. 128. L’article 14.5 de cette loi est modifié par le remplacement de « 14.3 et 14.4 » par « 10 et 11 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État et modifiant diverses dispositions législatives ( indiquer ici l’année et le numéro de

chapitre de cette loi )» . 129. L’article 15 de cette loi est abrogé. 130. L’article 15.1 de cette loi est remplacé par le suivant : « 15.1. La Société établit un plan stratégique qui est soumis à l’approbation du gouvernement par le ministre du Développement économique, de l’Innovation et de l’Exportation, après consultation du ministre des Ressources naturelles et de la Faune et du ministre de l’Agriculture, des Pêcheries et de l’Alimentation pour les activités sectorielles qui concernent leurs responsabilités respectives. ». 131.

L’article 15.2 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le premier alinéa, des mots « plan de développement quinquennal » par les mots « plan stratégique » ; 2° par le remplacement, partout où il se trouve, du chiffre « 30 » par le chiffre « 15 ». 132. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 15.2, du suivant : « 15.3. Les livres et comptes de la Société sont vérifiés chaque année conjointement par le vérificateur général et par un vérificateur externe nommé par le gouvernement. La rémunération de ce dernier est payée à même les revenus de la Société.

Leur rapport conjoint doit accompagner le rapport annuel d’activités de la Société. Ce rapport doit inclure une opinion sur la qualité des contrôles internes. ». 133.

L’article 17 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le premier alinéa, des mots « faire au ministre du Développement économique et régional et de la Recherche un » par les mots « transmettre au ministre du Développement économique, de l’Innovation et de l’Exportation ses états financiers ainsi qu’un » ; 2° par le remplacement du deuxième alinéa par le suivant : « Les états financiers et le rapport annuel d’activités sont déposés devant l’Assemblée nationale si elle est en session, ou, si elle ne l’est pas, dans les 15 jours de l’ouverture de la session suivante. » ; 3° par le remplacement du troisième alinéa par le suivant :

38 « La Société doit, en outre, fournir en tout temps au ministre tout renseignement concernant celle-ci et ses filiales. ».

CHAPITRE X AUTRES DISPOSITIONS MODIFICATIVES

LOI SUR LA CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC 134. L’article 13.8 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec (L.R.Q.,

chapitre C-2) est modifié : 1° par le remplacement du paragraphe 3 ° par le suivant : «3 ° de s’assurer qu’un plan visant une utilisation optimale des ressources de la Société soit mis en place et d’en assurer le suivi ; » ; 2° par la suppression du paragraphe 4 ° ; 3° par le remplacement, dans le paragraphe 5 °, de « des paragraphes 1 ° à 4° » par « du paragraphe 1 ° »; 4° par l’ajout, à la fin du paragraphe 8 °, des mots « et le vérificateur externe nommé par le gouvernement ; ». 135.

L’article 46 de cette loi est modifié par l’ajout, à la fin du paragraphe j, de « et sur le plan visé au paragraphe 3 ° de l’article 13.8 ». 136. L’article 48 de cette loi est remplacé par le suivant : « 48. Les livres et comptes de la Caisse sont vérifiés chaque année conjointement par le vérificateur général et par un vérificateur externe nommé par le gouvernement. La rémunération de ce dernier est payée à même les revenus de la Caisse. Leur rapport conjoint doit accompagner le rapport annuel de la Caisse.

Ce rapport doit faire mention de tout placement et de toute opération financière non conformes à la présente loi. ».

LOI SUR LE VÉRIFICATEUR GÉNÉRAL 137. L’article 23 de la

Loi sur le vérificateur général (L.R.Q.,

chapitre V-5.01) est modifié par l’ajout, à la fin, des alinéas suivants : «T outefois, le vérificateur général peut confier en tout ou en

partie à un autre vérificateur la vérification des livres et comptes d’un organisme du gouvernement ou d’une entreprise du gouvernement, mais il demeure responsable de cette vérification. Les articles 32 à 34, compte tenu des adaptations nécessaires, s’appliquent alors à ce vérificateur.

39 L’organisme ou l’entreprise visé assume alors les honoraires et frais du vérificateur désigné en vertu du premier alinéa. ». 138. L’article 28 de cette loi est modifié par le remplacement, dans la deuxième ligne du premier alinéa, des mots « il vérifie » par les mots « il a le pouvoir de vérifier en tout ou en

partie ».

CHAPITRE XI DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES 139. Le mandat des membres du conseil d’administration d’Hydro-Québec en poste le ( indiquer ici la date qui précède celle de l’entrée en vigueur du présent

article ) est poursuivi aux mêmes conditions jusqu’à ce qu’ils soient remplacés ou nommés de nouveau. Le premier alinéa de l’article 4.0.6 et le deuxième alinéa de l’article 7.6 de la

Loi sur Hydro-Québec, édictés respectivement par les articles 48 et 51 de la présente loi, ne s’appliquent pas à l’égard de ces membres. Le mandat du président-directeur général et celui du président du conseil d’administration de cette société sont poursuivis aux mêmes conditions jusqu’à ce qu’ils soient remplacés ou nommés de nouveau. 140. Le mandat des membres du conseil d’administration d’Investissement Québec en poste le ( indiquer ici la date qui précède celle de l’entrée en vigueur du présent

article ) est poursuivi aux mêmes conditions jusqu’à ce qu’ils soient remplacés ou nommés de nouveau. Le premier alinéa de l’article 4 et le deuxième alinéa de l’article 19 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État et modifiant diverses dispositions législatives ne s’appliquent pas à l’égard de ces membres. Le mandat du président-directeur général et celui du président du conseil d’administration de cette société sont poursuivis aux mêmes conditions jusqu’à ce qu’ils soient remplacés ou nommés de nouveau. 141. Le mandat des membres du conseil d’administration de la Société de l’assurance automobile du Québec en poste le ( indiquer ici la date qui précède celle de l’entrée en vigueur du présent

article ) est poursuivi aux mêmes conditions jusqu’à ce qu’ils soient remplacés ou nommés de nouveau. Le premier alinéa de l’article 4 et le deuxième alinéa de l’article 19 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État et modifiant diverses dispositions législatives ne s’appliquent pas à l’égard de ces membres. Le mandat du président et directeur général est, pour sa durée non écoulée, poursuivi aux mêmes conditions à

titre de président-directeur général. Il assume la fonction de président du conseil d’administration jusqu’à ce que ce

40 poste soit comblé conformément à l’article 8 de la

Loi sur la Société de l’assurance automobile du Québec, tel qu’édicté par l’article 87 de la présente loi. 142. Le mandat des vice-présidents de la Société de l’assurance automobile du Québec, nommés par le gouvernement, en poste le ( indiquer ici la date qui précède celle de l’entrée en vigueur du présent

article ) est poursuivi aux mêmes conditions jusqu’à ce qu’ils soient remplacés ou nommés de nouveau par la Société. Les articles 8 à 11, 15 et 16 de la

Loi sur la Société de l’assurance automobile du Québec, tels qu’ils se lisaient le ( indiquer ici la date qui précède celle de l’entrée en vigueur du présent

article ), continuent de s’appliquer à l’égard de ces vice-présidents. 143. Le mandat des membres du conseil d’administration de la Société des alcools du Québec en poste le ( indiquer ici la date qui précède celle de l’entrée en vigueur du présent

article ), est poursuivi aux mêmes conditions jusqu’à ce qu’ils soient remplacés ou nommés de nouveau. Le premier alinéa de l’article 4 et le deuxième alinéa de l’article 19 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État et modifiant diverses dispositions législatives ne s’appliquent pas à l’égard de ces membres. Le mandat du président-directeur général et celui du président du conseil d’administration de cette société sont poursuivis aux mêmes conditions jusqu’à ce qu’ils soient remplacés ou nommés de nouveau. 144. Le mandat des membres du conseil d’administration de la Société des loteries du Québec en poste le ( indiquer ici la date qui précède celle de l’entrée en vigueur du présent

article ) est poursuivi aux mêmes conditions jusqu’à ce qu’ils soient remplacés ou nommés de nouveau. Le premier alinéa de l’article 4 et le deuxième alinéa de l’article 19 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État et modifiant diverses dispositions législatives ne s’appliquent pas à l’égard de ces membres. Le mandat du président et directeur général de cette société est, pour sa durée non écoulée, poursuivi aux mêmes conditions à

titre de président- directeur général. Il assume la fonction de président du conseil d’administration jusqu’à ce que ce poste soit comblé conformément à l’article 9 de la

loi sur la Société des loteries du Québec, édicté par l’article 117 de la présente loi. 145. Le mandat des membres du conseil d’administration de la Société générale de financement du Québec en poste le ( indiquer ici la date qui précède celle de l’entrée en vigueur du présent

article ), est poursuivi aux mêmes conditions jusqu’à ce qu’ils soient remplacés ou nommés de nouveau.

41 Le premier alinéa de l’article 4 et le deuxième alinéa de l’article 19 de la

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État et modifiant diverses dispositions législatives ne s’appliquent pas à l’égard de ces membres. Le mandat du président-directeur général de cette société est poursuivi aux mêmes conditions jusqu’à ce qu’il soit remplacé ou nommé de nouveau. 146. L’article 21.5 de la

Loi sur Hydro-Québec, l’article 48 de la

Loi sur Investissement Québec et sur La Financière du Québec, les articles 20 et 23.0.18 de la

Loi sur la Société de l’assurance automobile du Québec, l’article 60 de la

Loi sur la Société des alcools du Québec, l’article 24 de la

Loi sur la Société des loteries du Québec, l’article 15.3 de la

Loi sur la Société générale de financement du Québec et l’article 48 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec, édictés respectivement par les articles 64, 82, 100, 103, 112, 121, 132 et 136 de la présente loi, en ce qui a trait aux exigences relatives à la covérification, s’appliquent à l’égard de tout exercice financier qui se termine à compter de l’année 2010. Une société visée à l’article 2 de la présente loi, Hydro-Québec et la Caisse de dépôt et placement du Québec peuvent se soumettre, avant cette date, à l’application des dispositions visées au premier alinéa qui leur sont applicables. 147. Les dispositions de la présente loi entreront en vigueur à la date ou aux dates fixées par le gouvernement.

Document details

Collection	Quebec — Bills
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