4th Session, 57th Legislature New Brunswick 62-63 Elizabeth II, 2013-2014 4e session, 57e législature Nouveau-Brunswick 62-63 Elizabeth II, 2013-2014 BILL PROJET DE LOI 9 9

An Act to Amend the Securities Act Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières Read first time: November 8, 2013 Read second time: Committee: Read third time: Première lecture : le 8 novembre 2013 Deuxième lecture : Comité : Troisième lecture : HON. TROY LIFFORD L’HON. TROY LIFFORD

2013 BILL 9 PROJET DE LOI 9

An Act to Amend the Securities Act Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières Her Majesty, by and with the advice and consent of the Legislative Assembly of New Brunswick, enacts as fol- lows: Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement de l’As- semblée législative du Nouveau-Brunswick, édicte : 1 Subsection 1(1) of the Securities Act,

chapter S- 5.5 of the Acts of New Brunswick 2004 is amended 1 Le paragraphe 1 (1) de la

Loi sur les valeurs mobi- lières,

chapitre S-5.5 des Lois du Nouveau-Brunswick de 2004, est modifié (

a) by repealing the following

definitions:

a) par l’abrogation des définitions suivantes : “class of exchange contracts”; « catégorie de contrats de change »; “contract”; « contrat »; “exchange contract”; « contrat à terme »; “futures contract”; « contrat de change »; (

b) by repealing the definition “clearing agency” and substituting the following:

b) par l’abrogation de la définition « agence de com- pensation et de dépôt » et son remplacement par ce qui suit : “clearing agency” means a person that « agence de compensation et de dépôt » La per- sonne qui : (

a) in connection with trades in securities,

a) dans le cadre d’opérations sur valeurs mobilières : (

i) acts as an intermediary in paying funds or de- livering securities, or both, (

i) sert d’intermédiaire pour assurer le paiement de fonds ou la livraison de valeurs mobilières, ou les deux, 1

(ii) provides centralized facilities for the clearing of trades in securities, or (ii) fournit des installations centralisées de com- pensation de telles opérations, (iii) provides centralized facilities as a depository of securities, or (iii) fournit des installations centralisées à

titre de dépositaire de valeurs mobilières; (

b) in connection with trades in derivatives, provides centralized facilities for the clearing and settlement of trades in derivatives and who, with respect to a contract, instrument or transaction,

b) dans le cadre d’opérations sur dérivés, fournit des installations centralisées de compensation et de règle- ment de telles opérations et qui, relativement aux con- trats, aux instruments ou aux transactions : (

i) enables each party to a derivative trade to sub- stitute, through novation or otherwise, the credit of the clearing agency for the credit of the parties, (

i) permet à chacune des parties à une opération sur dérivés de substituer son crédit à celui de l’agence par novation ou quelque autre moyen, (ii) arranges or provides, on a multilateral basis, for the settlement or netting of obligations resulting from a derivatives trade, or (ii) prend les dispositions nécessaires pour organi- ser ou fournit multilatéralement le règlement ou la compensation d’obligations résultant d’opérations sur dérivés, (iii) otherwise provides clearing services or ar- rangements that mutualize or transfer among partic- ipants in the clearing agency the credit risk arising from derivatives trades. (agence de compensation et de dépôt) (iii) de quelque autre manière fournit des services de compensation ou des arrangements visant à mu- tualiser ou à transférer parmi ses membres le risque de crédit découlant d’opérations sur dérivés. (clear- ing agency) (

c) by repealing the definition “economic interest” and substituting the following:

c) par l’abrogation de la définition « intérêt finan- cier » et son remplacement par ce qui suit : “economic interest” means « intérêt financier » S’entend : (

a) a right to receive or the opportunity to participate in a reward, benefit or return from a security, or

a) soit du droit de bénéficier ou bien d’une rémuné- ration, d’un avantage ou d’un rendement provenant d’une valeur mobilière, ou bien de la possibilité de par- ticiper à ce bénéfice; (

b) the exposure to a risk of a financial loss in respect of a security. (intérêt financier)

b) soit de l’exposition au risque d’une perte financière à l’égard d’une valeur mobilière. (economic interest) (

d) by repealing the definition “material fact” and substituting the following:

d) par l’abrogation de la définition « fait important » et son remplacement par ce qui suit : “material fact” means « fait important » S’entend d’un fait par suite duquel il est raisonnable de s’attendre qu’il produira un effet appré- ciable sur le cours ou sur la valeur : (

a) when used in relation to securities issued or dis- tributed or proposed to be issued or distributed, a fact that would reasonably be expected to have a significant effect on the market price or value of the securities, or

a) de valeurs mobilières, dans le contexte de leur émission ou de leur placement effectif ou projeté; (

b) when used in relation to derivatives traded or pro- posed to be traded, a fact that would reasonably be ex-

b) de dérivés, dans le contexte d’une opération effec- tive ou projetée les concernant. (material fact) Projet de loi 9 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 2

pected to have a significant effect on the market price or value of the derivatives. (fait important) (

e) by repealing the definition “quotation and trade reporting system” and substituting the following:

e) par l’abrogation de la définition « système de co- tation et de déclaration des opérations » et son rem- placement par ce qui suit : “quotation and trade reporting system” means a person that operates facilities that permit the dissemination of price quotations for the purchase and sale of securities or derivatives and reports of completed transactions in se- curities or derivatives for the exclusive use of registered dealers, but does not include an exchange or a registered dealer. (système de cotation et de déclaration des opéra- tions) « système de cotation et de déclaration des opéra- tions »

Personne qui exploite des installations permettant la diffusion aussi bien des cours acheteurs et vendeurs de valeurs mobilières ou de dérivés que des rapports sur les opérations conclues sur valeurs mobilières ou sur dérivés, à l’usage exclusif des courtiers en valeurs mobilières ins- crits. Sont exclus de la présente définition les bourses et les courtiers en valeurs mobilières inscrits. (quotation and trade reporting system) (

f) by repealing the definition “related financial in- strument” and substituting the following:

f) par l’abrogation de la définition « instrument fi- nancier lié » et son remplacement par ce qui suit : “related financial instrument” means « instrument financier lié » S’entend : (

a) an instrument, an agreement, a security or a de- rivative the value, market price or payment obligations of which are derived from, referenced to or based on the value, market price or payment obligations of a security, or

a) ou bien d’un instrument, d’une convention, d’une valeur mobilière ou d’un dérivé dont la valeur, le cours ou les obligations de paiement sont dérivés du cours, de la valeur ou des obligations de paiement ou de règle- ment de cette valeur mobilière, sont calculés en fonction de l’un d’eux ou sont fondés sur l’un d’eux; (

b) any other instrument or agreement or any under- standing that affects, directly or indirectly, a person’s economic interest in a security or a derivative. (instru- ment financier lié)

b) ou bien de tout autre instrument ou convention, ou bien de toute entente qui produit un effet, même indi- rect, sur l’intérêt financier d’une personne dans une va- leur mobilière ou dans un dérivé. (related financial ins- trument) (

g) by repealing the definition “trade” and substi- tuting the following:

g) par l’abrogation de la définition « opération » et son remplacement par ce qui suit : “trade” includes « opération » S’entend notamment : (

a) a sale or disposition of a security for valuable consideration or an attempt to sell or dispose of a se- curity for valuable consideration, whether the terms of payment be on margin, instalment or otherwise, but does not include a purchase of a security or, except as provided in paragraph (g), a transfer, pledge or encum- brance of securities for the purpose of giving collateral for a debt made in good faith,

a) de la vente ou de l’aliénation ou d’une tentative de vente ou d’aliénation d’une valeur mobilière à

titre oné- reux, indépendamment du fait que les modalités de paiement prévoient, entre autres, le versement d’une marge ou de paiements échelonnés, exclusion étant faite de l’achat d’une valeur mobilière ou, sous réserve de l’alinéa g), du transfert, du nantissement ou du grève- ment de valeurs mobilières aux fins de garantir une dette contractée de bonne foi; (

b) entering into a derivative or making a material amendment to, terminating, assigning, buying, selling or otherwise acquiring or disposing of a derivative,

b) de la conclusion d’une opération sur dérivé, de sa modification importante, de son annulation, de sa ces-

An Act to Amend the Securities Act Bill 9 3

sion, de son achat ou de sa vente, ou de son acquisition ou de son aliénation de quelque autre manière; (

c) the novation of a derivative, other than a novation with a clearing agency,

c) de la novation d’un dérivé, autrement que celle opérée avec une agence de compensation et de dépôt; (

d) participation as a trader in any transaction in a se- curity or derivative made on or through the facilities of an exchange or reported through the facilities of a quo- tation and trade reporting system,

d) de la participation à

titre de négociant à toute tran- saction portant sur des valeurs mobilières ou sur des dérivés soit effectuée dans les installations d’une bourse ou par leur entremise, soit déclarée par l’entremise d’un système de cotation et de déclaration des opérations; (

e) participation as a trader in a transaction in a de- rivative made on or through the facilities of a deriva- tives trading facility,

e) de la participation à

titre de négociant à toute tran- saction portant sur des dérivés et effectuée dans une installation d’opérations sur dérivés ou par son entre- mise; (

f) the receipt by a registrant of an order to buy or sell a security or an order to buy, sell, enter into, amend, terminate, assign or novate a derivative,

f) de la réception par une personne inscrite d’un ordre d’achat ou de vente d’une valeur mobilière ou d’un or- dre d’achat, de vente, de conclusion, de modification, d’annulation, de cession ou de novation d’un dérivé; (

g) a transfer, pledge or encumbrancing of securities of an issuer from the holdings of a control person for the purpose of giving collateral for a debt made in good faith, and

g) du transfert, du nantissement ou du grèvement des valeurs mobilières d’un émetteur qui font

partie des va- leurs que détient une personne participant au contrôle aux fins de garantir une dette contractée de bonne foi; (

h) an act, advertisement, solicitation, conduct or ne- gotiation directly or indirectly in furtherance of any of the activities specified in paragraphs (

a) to (g). (opéra- tion)

h) de l’acte, de l’annonce publicitaire, de la sollicita- tion, de la conduite ou de la négociation visant, même indirectement, la réalisation des activités mentionnées aux alinéas

a) à g). (trade) (

h) in the definition “adviser” by striking out “ex- change contacts” and substituting “derivatives”;

h) à la définition « conseiller », par la suppression de « des contrats de change » et « de contrats de change » et leur remplacement par « des dérivés » et « de dérivés » respectivement; (

i) in the definition “dealer” by striking out “ex- change contracts” and substituting “derivatives”;

i) à la définition « courtier en valeurs mobilières », par la suppression de « contrats de change » et son remplacement par « dérivés »; (

j) in the definition “exchange” by striking out “ex- change contracts” and substituting “derivatives”;

j) à la définition « bourse », par la suppression de « contrats de change » et son remplacement par « dé- rivés »; (

k) in the definition “market participant” by repeal- ing paragraph (

f) and substituting the following:

k) à la définition « participant au marché », par l’abrogation de l’alinéa f) et son remplacement par ce qui suit : (

f) an exchange, a self-regulatory organization, a quo- tation and trade reporting system, a clearing agency, a credit rating organization, a trade repository, a deriva- tives trading facility or an auditor oversight body,

f) une bourse, un organisme d’autoréglementation, un système de cotation et de déclaration des opérations, une agence de compensation et de dépôt, un organisme de notation, un répertoire des opérations, une installa- Projet de loi 9 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 4

tion d’opérations sur dérivés ou un organisme de sur- veillance des vérificateurs; (

l) in subparagraph (a)(ii) of the definition “private mutual fund” by striking out “exchange contracts” and substituting “derivatives”;

l) au sous-alinéa a)(ii) de la définition « fonds com- mun de placement fermé », par la suppression de « contrats de change » et son remplacement par « dé- rivés »; (

m) in the definition “securities regulatory author- ity” by striking out “exchange contracts” wherever it appears and substituting “derivatives”;

m) à la définition « organisme de réglementation des valeurs mobilières », par la suppression de « con- trats de change » dans toutes ses occurrences et son remplacement par « dérivés »; (

n) in the definition “security”

n) à la définition « valeur mobilière » (

i) by repealing the portion preceding paragraph (

a) and substituting the following: (

i) par l’abrogation du passage qui précède l’ali- néa

a) et son remplacement par ce qui suit : “security” includes any of the following, whether they relate to an issuer or proposed issuer, but does not include a derivative, (valeur mobilière) « valeur mobilière » S’entend notamment de ce qui suit, que ce soit à l’égard d’un émetteur ou d’un émetteur éven- tuel, mais ne s’entend pas d’un dérivé : (security) (ii) by repealing paragraph (

d) and substituting the following: (ii) par l’abrogation de l’alinéa d) et son rempla- cement par ce qui suit : (

d) a contract or instrument if the contract or instru- ment is an interest in or to a security and a trade in the security under the contract or instrument would consti- tute a distribution,

d) tout contrat ou instrument, s’il représente un intérêt dans une valeur mobilière et que l’opération qui serait effectuée sur la valeur mobilière au

titre du contrat ou de l’instrument devait constituer un placement; (iii) by adding after paragraph (

o) the follow- ing: (iii) par l’adjonction de ce qui suit après l’ali- néa o) : (o.1) a contract or instrument or class of contracts or instruments that is designated as a security in an order made under subparagraph 1.1(2)(b)(i), o.1) tout contrat ou instrument ou toute catégorie de contrats ou d’instruments désigné valeur mobilière par ordonnance rendue en vertu du sous- alinéa 1.1(2)b)(i); (o.2) a contract or instrument or class of contracts or instruments that is prescribed by regulation as a secur- ity, and o.2) tout contrat ou instrument ou toute catégorie de contrats ou d’instruments prescrit par règlement à

titre de valeur mobilière; (iv) by repealing paragraph (q); (iv) par l’abrogation de l’alinéa q); (

o) in the definition “security” in the English ver- sion

o) à la définition « security » dans la version an- glaise (

i) by striking out “, and” at the end of paragraph (

p) and substituting a period; (

i) à l’alinéa (p), par la suppression de « , and » à la fin de l’alinéa et son remplacement par un point; (ii) by repealing the portion following paragraph (q); (ii) par l’abrogation du passage qui suit l’ali- néa (q);

An Act to Amend the Securities Act Bill 9 5

(

p) in the definition « bourse » in the French ver- sion, by striking out “un mécanisme” and substituting “une installation”;

p) à la définition « bourse » dans la version fran- çaise, par la suppression de « un mécanisme » et son remplacement par « une installation »; (

q) by adding the following

definitions in alphabet- ical order:

q) par l’adjonction des définitions qui suivent selon leur ordre alphabétique : “class of derivatives” includes a series of a class of de- rivatives. (catégorie de dérivés) “derivative” means (

a) an option, swap, futures contract, forward con- tract or other financial or commodity contract or instru- ment whose market price, value, or delivery, payment or settlement obligations are derived from, referenced to or based on an underlying interest, including a value, price, index, event, probability or thing, (

b) a contract or instrument or class of contracts or instruments that is designated as a derivative in an order made under subparagraph 1.1(2)(b)(ii), or (

c) a contract or instrument or class of contracts or instruments that is prescribed by regulation as a deriv- ative, but does not include (

d) a contract or instrument that would be a derivative under paragraph (a), if the contract or instrument is an interest in or to a security and a trade in the security under the contract or instrument would constitute a dis- tribution, (

e) a contract or instrument or class of contracts or instruments that is designated in an order made under subparagraph 1.1(1)(b)(ii) not to be derivative, or (

f) a contract or instrument or class of contracts or instruments that is prescribed by regulation not to be a derivative. (dérivé) “derivatives trading facility” means a person that (

a) constitutes, maintains or provides a market or fa- cility for bringing together counterparties to deriva- tives, (

b) brings together orders for derivatives of multiple counterparties, or « catégorie de dérivés » S’entend notamment d’une sé- rie de catégories de dérivés. (class of derivatives) « dérivé » S’entend :

a) d’une option, d’un swap, d’un contrat à terme, d’un contrat à livrer ou de tout autre contrat financier ou de marchandises ou instrument dont le cours, la valeur ou les obligations de livraison, de paiement ou de règle- ment sont dérivés de tout élément sous-jacent — valeur, prix, index, événement, probabilité ou autre chose —, sont calculés en fonction de cet élément ou fondés sur celui-ci;

b) d’un contrat ou d’un instrument ou d’une catégorie de contrats ou d’instruments ainsi désigné par ordon- nance rendue en vertu du sous-alinéa 1.1(2)b)(ii);

c) d’un contrat ou d’un instrument ou d’une catégorie de contrats ou d’instruments ainsi prescrit par règle- ment, mais ne s’entend pas :

d) d’un contrat ou d’un instrument qui serait un dérivé en vertu de l’alinéa a), s’il représente un intérêt dans une valeur mobilière et que l’opération qui serait effec- tuée sur la valeur mobilière au

titre du contrat ou de l’instrument devait constituer un placement;

e) d’un contrat ou d’un instrument ou d’une catégorie de contrats ou d’instruments désigné par ordonnance rendue en vertu du sous-alinéa 1.1(1)b)(ii) comme n’étant pas un dérivé;

f) d’un contrat ou d’un instrument ou d’une catégorie de contrats ou d’instruments prescrit par règlement comme n’étant pas un dérivé. (derivative) « installation d’opérations sur dérivés » S’entend de l’une quelconque des personnes suivantes :

a) celle qui forme, maintient ou fournit un marché ou une installation propre à réunir les contreparties à des dérivés; Projet de loi 9 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 6

(

c) uses established methods under which orders in- teract with each other and counterparties entering the orders agree to the terms of a trade. (installation d’op- érations sur dérivés) “trade repository” means a person that collects and maintains reports of trades of derivatives. (répertoire des opérations)

b) celle qui rassemble les ordres d’une pluralité de contreparties à des dérivés;

c) celle qui utilise des méthodes établies selon les- quelles les ordres interagissent et les contreparties con- cluant des ordres s’entendent sur les modalités d'une opération. (derivatives trading facility) « répertoire des opérations » Personne qui recueille et tient des rapports d’opérations sur dérivés. (trade reposi- tory) 2

Section 1.1 of the Act is amended 2 L’article 1.1 de la Loi est modifié (

a) by repealing subsection (1) and substituting the following:

a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son rem- placement par ce qui suit : 1.1(1) If the Commission is of the opinion that to do so would not be prejudicial to the public interest, the Com- mission may make an order, subject to the terms and con- ditions that it considers appropriate, designating, for the purposes of New Brunswick securities law, 1.1(1) Si elle estime que pareille mesure ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, la Commission peut rendre une ordonnance, sous réserve des modalités et des condi- tions qu’elle estime indiquées, désignant, aux fins d’ap- plication du droit des valeurs mobilières du Nouveau- Brunswick : (

a) a person or a class of persons not to be

a) une personne ou une catégorie de personnes comme n’étant pas, selon le cas : (

i) an insider, (

i) un initié, (ii) a reporting issuer, (ii) un émetteur assujetti, (iii) a mutual fund, or (iii) un fonds commun de placement, (iv) a non-redeemable investment fund, or (iv) un fonds d’investissement à capital fixe; (

b) a contract or instrument or a class of contracts or instruments not to be

b) un contrat ou un instrument ou une catégorie de contrats ou d’instruments comme n’étant pas, selon le cas : (

i) a security, or (

i) une valeur mobilière, (ii) a derivative. (ii) un dérivé. (

b) by repealing subsection (2) and substituting the following:

b) par l’abrogation du paragraphe (2) et son rem- placement par ce qui suit : 1.1(2) If the Commission is of the opinion that it is in the public interest, the Commission may make an order, subject to the terms and conditions that it considers ap- propriate, designating, for the purposes of New Brunswick securities law, 1.1(2) Si elle estime que l’intérêt public le commande, la Commission peut rendre une ordonnance, sous réserve des modalités et des conditions qu’elle estime indiquées, désignant, aux fins d’application du droit des valeurs mo- bilières du Nouveau-Brunswick :

An Act to Amend the Securities Act Bill 9 7

(

a) a person or a class of persons to be

a) une personne ou une catégorie de personnes comme étant, selon le cas : (

i) an insider, (

i) un initié, (ii) a reporting issuer, (ii) un émetteur assujetti, (iii) a mutual fund, or (iii) un fonds commun de placement, (iv) a non-redeemable investment fund, or (iv) un fonds d’investissement à capital fixe; (

b) a contract or instrument or a class of contracts or instruments to be

b) un contrat ou un instrument ou une catégorie de contrats ou d’instruments comme étant, selon le cas : (

i) a security, or (

i) une valeur mobilière, (ii) a derivative. (ii) un dérivé. (

c) by repealing subsection (3) and substituting the following:

c) par l’abrogation du paragraphe (3) et son rem- placement par ce qui suit : 1.1(3) An order under subsection (1) or (2) may be made on the application of an interested person, the Executive Director or on the Commission’s own motion. 1.1(3) De sa propre initiative ou sur demande d’une per- sonne intéressée ou du directeur général, la Commission peut rendre l’ordonnance prévue au paragraphe (1) ou (2). 3 Paragraph 2(

b) of the Act is repealed and the fol- lowing is substituted: 3 L’alinéa 2b) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : (

b) to foster fair and efficient capital and derivatives markets and confidence in capital and derivative mar- kets.

b) de favoriser aussi bien des marchés financiers et des marchés de dérivés justes et efficaces que la con- fiance à leur égard. 4 Subsection 23(4) of the Act is amended by striking out “exchange contracts or commodities” and substitut- ing “derivatives”. 4 Le paragraphe 23(4) de la Loi est modifié par la sup- pression de « contrats de change ou sur marchandises » et son remplacement par « dérivés ». 5 Subsection 34(2) of the Act is repealed and the fol- lowing is substituted: 5 Le paragraphe 34(2) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 34(2) A reference in sections 38 to 44 to an exchange, a self-regulatory organization, a quotation and trade report- ing system, a clearing agency, an auditor oversight body, a trade repository or a derivatives trading facility is a ref- erence to a person that has been recognized as an exchange, a self-regulatory organization, a quotation and trade re- porting system, a clearing agency, an auditor oversight body, a trade repository or a derivatives trading facility, as the case may be, under

section 35. 34(2) Aux articles 38 à 44, la mention d’une bourse, d’un organisme d’autoréglementation, d’un système de cotation et de déclaration des opérations, d’une agence de compensation et de dépôt, d’un organisme de surveillance des vérificateurs, d’un répertoire des opérations ou d’une installation d’opérations sur dérivés vaut mention d’une personne qui a été reconnue à l’un de ces titres en vertu de l’article 35. 6 Subsection 35(1) of the Act is amended 6 Le paragraphe 35(1) de la Loi est modifié Projet de loi 9 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 8

(

a) by repealing paragraph (

d) and substituting the following:

a) par l’abrogation de l’alinéa d ) et son remplace- ment par ce qui suit : (

d) a clearing agency,

d) d’agence de compensation et de dépôt; (

b) in paragraph (

e) by striking out the period at the end of the paragraph and substituting a comma;

b) à l’alinéa e), par la suppression du point à la fin de l’alinéa et son remplacement par un point virgule; (

c) by adding after paragraph (

e) the following:

c) par l’adjonction de ce qui suit après l’alinéa e) : (

f) a trade repository, or

f) d’un répertoire des opérations; (

g) a derivatives trading facility.

g) d’une installation d’opérations sur dérivés. 7 The heading “Exchange required to be recognized” preceding

section 36 of the Act is repealed and the fol- lowing is substituted: 7 La rubrique « Reconnaissance obligatoire pour les bourses » qui précède l’article 36 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit : Exchanges and clearing agencies required to be recognized Reconnaissance obligatoire des bourses et des agences de compensation et de dépôt 8

Section 36 of the Act is repealed and the following is substituted: 8 L’article 36 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 36 No person shall carry on business as an exchange, a clearing agency, a trade repository or a derivatives trading facility in New Brunswick unless the person is recognized by the Commission as an exchange, clearing agency, a trade repository or a derivatives trading facility under sub-

section 35(1). 36 Nul ne peut exercer les activités d’une bourse, d’une agence de compensation et de dépôt, d’un répertoire des opérations ou d’une installation d’opérations sur dérivés au Nouveau-Brunswick sans que la Commission ne l’ait reconnu à ce

titre en application du paragraphe 35(1). 9 Subsection 37(1) of the Act is amended 9 Le paragraphe 37(1) de la Loi est modifié (

a) in the portion preceding paragraph (

a) by adding “or derivatives” after “securities”;

a) au passage qui précède l’alinéa a), par l’adjonc- tion de « ou sur dérivés » après « valeurs mobilières »; (

b) in paragraph (

b) by adding “or derivatives” after “securities”.

b) à l’alinéa b ), par l’adjonction de « ou sur déri- vés » après « valeurs mobilières ». 10

Section 38 of the Act is repealed and the following is substituted: 10 L’article 38 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 38(1) Subject to this Act, the regulations and the deci- sions of the Commission, the Tribunal and the Executive Director, an exchange, a self-regulatory organization, a quotation and trade reporting system, a clearing agency, a trade repository or a derivatives trading facility shall reg- ulate the operations, the standards of practice and the busi- ness conduct of its members or participants and their rep- resentatives in accordance with its by-laws and other regulatory instruments and its practices and policies. 38(1)

Sous réserve de la présente loi, des règlements et des décisions de la Commission, du Tribunal et du direc- teur général, une bourse, un organisme d’autoréglementa- tion, un système de cotation et de déclaration des opéra- tions, une agence de compensation et de dépôt, un répertoire des opérations ou une installation d’opérations sur dérivés réglemente les activités, les normes d’exercice et la conduite professionnelle de ses membres ou de ses participants et de leurs représentants, conformément à ses

An Act to Amend the Securities Act Bill 9 9

règlements administratifs et autres textes réglementaires ainsi qu’à ses pratiques et à ses politiques. 38(2) The authority of an exchange, a self-regulatory organization, a quotation and trade reporting system, a clearing agency, a trade repository or a derivatives trading facility to regulate operations, standards of practice and business conduct under subsection (1) extends to the reg- ulation of 38(2) Le pouvoir conféré à une bourse, à un organisme d’autoréglementation, à un système de cotation et de dé- claration des opérations, à une agence de compensation et de dépôt, à un répertoire des opérations ou à une installa- tion d’opérations sur dérivés de réglementer les activités, les normes d’exercice et la conduite professionnelle en vertu du paragraphe (1) s’étend à la réglementation : (

a) a former member,

a) d’un ancien membre; (

b) a former participant,

b) d’un ancien participant; (

c) a former representative of a member,

c) d’un ancien représentant d’un membre; (

d) a former representative of a participant,

d) d’un ancien représentant d’un participant; (

e) a former representative of a former member, and

e) d’un ancien représentant d’un ancien membre; (

f) a former representative of a former participant.

f) d’un ancien représentant d’un ancien participant. 38(3) The authority of an exchange, a self-regulatory organization, a quotation and trade reporting system, a clearing agency, a trade repository or a derivatives trading facility to regulate the operations, the standards of practice and the business conduct of a person under subsection (2) is limited to that person’s operations and business conduct while a member of or participant in the exchange, self- regulatory organization, quotation and trade reporting sys- tem, clearing agency, trade repository or derivatives trad- ing facility or while a representative of a member of or participant in the exchange, self-regulatory organization, quotation and trade reporting system, clearing agency, trade repository or derivatives trading facility, as the case may be. 38(3) Le pouvoir conféré à une bourse, à un organisme d’autoréglementation, à un système de cotation et de dé- claration des opérations, à une agence de compensation et de dépôt, à un répertoire des opérations ou à une installa- tion d’opérations sur dérivés de réglementer les activités, les normes d’exercice et la conduite professionnelle d’une personne en vertu du paragraphe (2) se limite à ses activités et à sa conduite professionnelle pendant qu’elle en était soit membre ou participant, soit représentant d’un de ses membres ou représentant d’un de ses participants, selon le cas. 11

Section 39 of the Act is repealed and the following is substituted: 11 L’article 39 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 39 If in the opinion of the Commission it is in the public interest, the Commission may make any decision with re- spect to 39 Si elle estime que l’intérêt public le commande, la Commission peut rendre une décision à l’égard : (

a) a by-law or other regulatory instrument or practice or policy, or a direction, decision, order or ruling made under a by-law or other regulatory instrument or prac- tice or policy of an exchange, a self-regulatory organi- zation, a quotation and trade reporting system, a clear- ing agency, an auditor oversight body, a trade repository or a derivatives trading facility;

a) des règlements administratifs, autres textes régle- mentaires, pratiques ou politiques ou de toute directive, décision ou ordonnance rendue en vertu des règlements administratifs, des autres textes réglementaires, des pra- tiques ou des politiques d’une bourse, d’un organisme d’autoréglementation, d’un système de cotation et de déclaration des opérations, d’une agence de compensa- tion et de dépôt, d’un organisme de surveillance des Projet de loi 9 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 10

vérificateurs, d’un répertoire des opérations ou d’une installation d’opérations sur dérivés; (

b) the practices or policies of an exchange, a self- regulatory organization, a quotation and trade reporting system, a clearing agency, a trade repository or a de- rivatives trading facility,

b) des pratiques ou des politiques d’une bourse, d’un organisme d’autoréglementation, d’un système de co- tation et de déclaration des opérations, d’une agence de compensation et de dépôt, d’un répertoire des opéra- tions ou d’une installation d’opérations sur dérivés; (

c) the manner in which an exchange, a clearing agency, a trade repository or a derivatives trading fa- cility carries on business,

c) de la manière dont une bourse, une agence de com- pensation et de dépôt, un répertoire des opérations ou une installation d’opérations sur dérivés exerce ses ac- tivités; (

d) the trading of securities or a class of securities on or through the facilities of an exchange or of a quotation and trade reporting system,

d) des opérations sur valeurs mobilières ou sur une catégorie de valeurs mobilières soit dans les installa- tions d’une bourse ou d’un système de cotation et de déclaration des opérations, soit par leur entremise; (

e) the trading of derivatives or classes of derivatives on or through the facilities of an exchange or of a de- rivatives trading facility,

e) des opérations sur dérivés ou sur des catégories de dérivés soit dans les installations d’une bourse ou dans une installation d’opérations sur dérivés, soit par leur entremise; (

f) the reporting of trades of derivatives or classes of derivatives to or through the facilities of a trade repo- sitory,

f) de la déclaration des opérations sur dérivés ou sur des catégories de dérivés aux installations d’un réper- toire des opérations ou par leur entremise; (

g) a security listed on an exchange or quoted on a quotation and trade reporting system, and

g) des valeurs mobilières cotées à une bourse ou dans un système de cotation et de déclaration des opérations; (

h) issuers whose securities are listed on an exchange or quoted on a quotation and trade reporting system to ensure they comply with New Brunswick securities law.

h) des émetteurs dont les valeurs mobilières sont co- tées à une bourse ou dans un système de cotation et de déclaration des opérations pour veiller à ce qu’ils se conforment au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick. 12 Subsection 44(1) of the Act is amended by striking out “agency or auditor oversight body” and substituting “agency, auditor oversight body, a trade repository or a derivatives trading facility”. 12 Le paragraphe 44 (1) de la Loi est modifié par la suppression de « dépôt ou d’un organisme de surveil- lance des vérificateurs » et son remplacement par « dé- pôt, d’un organisme de surveillance des vérificateurs, d’un répertoire des opérations ou d’une installation d’opéra- tions sur dérivés ». 13 The Act is amended by adding after

section 44.01 the following: 13 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 44.01 : Exemption order Ordonnance d’exemption 44.02(1) If in the opinion of the Commission to do so would not be prejudicial to the public interest, the Com- mission may make an order, subject to the terms and con- ditions that the Commission considers appropriate, ex- 44.02(1) Si elle estime que pareille mesure ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, la Commission peut rendre une ordonnance, sous réserve des modalités et des condi- tions qu’elle estime indiquées, exemptant en tout ou en

An Act to Amend the Securities Act Bill 9 11

empting, in whole or in part, any of the following persons or classes of persons from a requirement of this Part or of the regulations relating to this Part:

partie l’une des personnes ou des catégories de personnes ci-dessous de satisfaire à une exigence de la présente

partie ou des règlements s’y rapportant : (

a) a self-regulatory organization, an exchange, a quotation and trade reporting system, a clearing agency, an auditor oversight body, a trade repository or a de- rivatives trading facility; and

a) un organisme d’autoréglementation, une bourse, un système de cotation et de déclaration des opérations, une agence de compensation et de dépôt, un organisme de surveillance des vérificateurs, un répertoire des opé- rations ou une installation d’opérations sur dérivés; (

b) a class of persons referred to in paragraph ( a).

b) une catégorie de personnes visée à l’alinéa a). 44.02(2) An order under subsection (1) may be made on the application of an interested person, the Executive Di- rector or on the Commission’s own motion. 44.02(2) De sa propre initiative ou sur demande d’une personne intéressée ou du directeur général, la Commis- sion peut rendre l’ordonnance prévue au paragraphe (1). 14

Section 45 of the Act is repealed and the following is substituted: 14 L’article 45 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 45 Unless the person is exempted under the regulations, if a person is not registered in accordance with the regu- lations in the category that the regulations prescribe for the activity, the person shall not 45 Sauf exemption prévue par les règlements, nul ne peut, à moins d’être inscrit conformément aux règlements dans la catégorie prescrite par règlement visant l’une quel- conque des activités suivantes : (

a) trade in a security or derivative,

a) effectuer des opérations sur valeurs mobilières ou sur dérivés; (

b) act as an adviser,

b) faire fonction de conseiller; (

c) act as an investment fund manager, or

c) faire fonction de gestionnaire de fonds d’investis- sement; (

d) act as an underwriter.

d) faire fonction de preneur ferme. 15 Subsection 46(1) of the Act is amended by striking out “exchange contracts” and substituting “deriva- tives”. 15 Le paragraphe 46 (1) de la Loi est modifié par la suppression de « contrats de change » et son remplace- ment par « dérivés ». 16 Paragraph 48(2)(

b) of the Act is repealed and the following is substituted: 16 L’alinéa 48(2)

b) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : (

b) the registration to trades in certain securities or derivatives or a certain class of securities or class of derivatives.

b) des opérations soit sur certaines valeurs mobilières ou sur certains dérivés, soit sur certaines catégories de valeurs mobilières ou de dérivés. 17

Section 53 of the Act is repealed and the following is substituted: 17 L’article 53 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 53(1) The Executive Director may make an order sus- pending or cancelling the registration of a registrant if the Executive Director is of the opinion that it is in the public interest to do so. 53(1) S’il estime que l’intérêt public le commande, le directeur général peut rendre une ordonnance suspendant ou annulant l’inscription d’une personne inscrite. Projet de loi 9 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 12

53(2) The Executive Director shall not make an order under subsection (1) without giving the registrant an op- portunity to be heard. 53(2) La directeur général ne peut rendre une ordon- nance en vertu du paragraphe (1) sans donner à la personne inscrite l’occasion d’être entendue. 18

Section 55 of the Act is amended 18 L’article 55 de la Loi est modifié (

a) in subsection (1) by striking out “exchange con- tract or person or any class of trades, intended trades, securities, exchange contracts” and substituting “de- rivative or person or any class of trades, intended trades, securities, derivatives”;

a) au paragraphe (1), par la suppression de « con- trat de change » et son remplacement par « dérivé »; (

b) in subsection (2) by adding “, the Executive Di- rector” after “interested person”.

b) au paragraphe (2), par l’adjonction de « ou du directeur général » après « personne intéressée ». 19 The heading “PART 5 TRADING IN SECURI- TIES OR EXCHANGE CONTRACTS GENERALLY” following

section 55 of the Act is repealed and the fol- lowing is substituted: 19 La rubrique «

PARTIE 5 OPÉRATIONS SUR VA- LEURS MOBILIÈRES OU SUR CONTRATS DE CHANGE - DISPOSITIONS GÉNÉRALES » qui suit l’article 55 est abrogée et remplacée par ce qui suit :

PART 5 TRADING IN SECURITIES OR DERIVATIVES GENERALLY

PARTIE 5 OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES OU SUR DÉRIVÉS - DISPOSITIONS GÉNÉRALES 20

Section 57 of the Act is amended 20 L’article 57 de la Loi est modifié (

a) in subsection (2) by striking out the portion pre- ceding paragraph (

a) and substituting the following:

a) au paragraphe (2), par la suppression du passage qui précède l’alinéa a) et son remplacement par ce qui suit : 57(2) For the purpose of trading in any security or de- rivative or in any class of securities or derivatives, no per- son shall 57(2) Aux fins d’effectuer des opérations sur valeur mo- bilière ou sur dérivé ou sur toute catégorie de valeurs mo- bilières ou de dérivés, nul ne peut : (

b) in subsection (3)

b) au paragraphe (3) (

i) in subparagraph (a)(

i) by striking out “ex- change contracts” and substituting “derivatives”; (

i) au sous-alinéa a)(i), par la suppression de « contrats de change » et son remplacement par « dérivés »; (ii) in subparagraph (b)(ii) by striking out “an exchange contract” and substituting “a deriva- tive”; (ii) au sous-alinéa b)(ii), par la suppression de « contrats de change » et son remplacement par « dérivés »; (

c) by repealing subsection (5) and substituting the following:

c) par l’abrogation du paragraphe (5) et son rem- placement par ce qui suit : 57(5) The Commission may exempt from subsection (2) a person or class of persons trading in securities or deriv- atives generally, a specific security or derivative or a class of securities or class of derivatives. 57(5) La Commission peut exempter de l’application du paragraphe (2) des personnes ou des catégories de per- sonnes qui effectuent des opérations soit sur valeurs mo- bilières ou sur dérivés, soit sur une valeur mobilière ou sur

An Act to Amend the Securities Act Bill 9 13

un dérivé en particulier, soit sur une catégorie de valeurs mobilières ou de dérivés. 21

Section 58 of the Act is amended 21 L’article 58 de la Loi est modifié (

a) in subsection (1)

a) au paragraphe (1) (

i) in paragraph (

c) by striking out “an exchange contract” and substituting “a derivative”; (

i) à l’alinéa c), par la suppression de « au contrat de change » et son remplacement par « au déri- vé »; (ii) in paragraph (

d) by striking out “an exchange contract” and substituting “a derivative”; (ii) à l’alinéa d), par la suppression de « contrat de change » et son remplacement par « dérivé »; (

b) by adding after subsection (1.1) the following:

b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragra- phe (1.1) : 58(1.2) Subsection (1) does not apply to a derivative if its terms 58(1.2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à un dérivé qui est assorti ou accompagné : (

a) provide a refund or provide to a counterparty the right to require a refund, or

a) soit de l’obligation d’une contrepartie de fournir un remboursement, soit du droit d’une contrepartie d’exiger un remboursement; (

b) provide to a counterparty a right to assume all or part of an obligation set out in the derivative.

b) soit du droit d’une contrepartie d’assumer tout ou

partie d’une obligation y stipulée. (

c) by repealing subsection (2) and substituting the following:

c) par l’abrogation du paragraphe (2) et son rem- placement par ce qui suit : 58(2) No person, with the intention of effecting a trade in a security or a derivative, shall make any representation, orally or in writing, relating to the future value or price of the security or derivative that is not in accordance with the regulations. 58(2) Aux fins d’effectuer une opération sur valeurs mobilières ou sur dérivés, nul ne peut faire une assertion verbale ou écrite concernant la valeur ou le cours futur de cette valeur mobilière ou de ce dérivé qui n’est pas con- forme aux règlements. (

d) in subsection (4), by adding “, derivative” after “security”.

d) au paragraphe (4), par l’adjonction de « , d’un dérivé » après « valeur mobilière ». 22

Section 58.2 of the Act is amended 22 L’article 58.2 de la Loi est modifié (

a) in subsection (1)

a) au paragraphe (1) (

i) by repealing paragraph (

a) and substituting the following: (

i) par l’abrogation de l’alinéa a) et son rempla- cement par ce qui suit : (

a) putting unreasonable pressure on a person to sub- scribe to a security, to purchase a security, to hold a security or a derivative or to trade a security or a deriv- ative,

a) le fait d’exercer une pression déraisonnable sur une personne pour qu’elle souscrive à une valeur mobilière, achète une valeur mobilière, conserve une valeur mo- bilière ou un dérivé ou effectue une opération sur celle- ci ou sur celui-ci; Projet de loi 9 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 14

(ii) by repealing subparagraph (b)(ii) and substi- tuting the following: (ii) par l’abrogation du sous-alinéa b)(ii) et son remplacement par ce qui suit : (ii) inability to understand the character, nature or the language of any matter relating to a decision to subscribe to a security, to purchase a security, to hold a security or a derivative or to trade a security or a derivative, and (ii) soit de l’incapacité d’une personne à compren- dre le caractère, la nature ou la formulation de toute question se rapportant à la décision de souscrire à une valeur mobilière, d’acheter une valeur mobilière ou de conserver une valeur mobilière ou un dérivé ou d’effectuer une opération sur celle-ci ou sur celui- ci; (

b) in subsection (2)

b) au paragraphe (2) (

i) by repealing paragraph (

a) and substituting the following: (

i) par l’abrogation de l’alinéa a) et son rempla- cement par ce qui suit : (

a) while advising in relation to the subscription for or purchase or trade of a security, or purchase or trade of a derivative,

a) dans la prestation de conseils sur la souscription à une valeur mobilière, à l’achat d’une valeur mobilière ou d’un dérivé ou à une opération sur celle-ci ou sur celui-ci; (ii) in paragraph (

b) of the English version by striking out “trading” and substituting “trade”. (ii) à l’alinéa b) dans la version anglaise, par la suppression de « trading » et son remplacement par « trade ». 23

Section 65 of the Act is amended 23 L’article 65 de la Loi est modifié (

a) by repealing paragraph (

b) and substituting the following:

a) par l’abrogation de l’alinéa b ) et son remplace- ment par ce qui suit : (

b) the merits of any security, issuer, derivative or underlying interest of a derivative,

b) les qualités d’une valeur mobilière, d’un dérivé ou de l’élément sous-jacent d’un dérivé ou les mérites d’un émetteur; (

b) in paragraph (

c) of the English version by strik- ing out “or” at the end of the paragraph;

b) à l’alinéa c ) de la version anglaise, par la sup- pression de « or » à la fin de l’alinéa; (

c) by adding after paragraph (

c) the following:

c) par l’adjonction de ce qui suit après l’alinéa c) : (c.1) the disclosure provided in relation to a deriva- tive, or c.1) la communication concernant un dérivé; 24 Subsection 68(1) of the Act is amended by striking out “exchange contracts” and substituting “deriva- tives”. 24 Le paragraphe 68 (1) de la Loi est modifié par la suppression de « contrats de change » et son remplace- ment par « dérivés ». 25

Section 69 of the Act is amended 25 L’article 69 de la Loi est modifié (

a) in the portion preceding paragraph (

a) by strik- ing out “exchange contracts or derivatives of securi- ties” and substituting “derivatives or underlying inter- est in derivatives”;

a) au passage qui précède l’alinéa a ), par la sup- pression de « contrats de change ou à des produits dérivés de valeurs mobilières » et son remplacement par « dérivés ou à un élément sous-jacent de dérivés »;

An Act to Amend the Securities Act Bill 9 15

(

b) by repealing paragraph (

a) and substituting the following:

b) par l’abrogation de l’alinéa a ) et son remplace- ment par ce qui suit : (

a) results in or contributes to a misleading appear- ance of trading activity in, an artificial price for or ar- tificial value of, a security, a derivative or an underlying interest in a derivative, or

a) soit qu’il entraîne ou contribue à créer soit une ap- parence trompeuse d’opérations sur valeurs mobilières, sur dérivés ou sur un élément sous-jacent de dérivés, soit un cours artificiel ou une valeur artificielle à l’égard de ces valeurs mobilières, de ces dérivés ou d’un élé- ment sous-jacent de ces dérivés; 26

Part 5.1 of the Act is repealed. 26 La

partie 5.1 de la Loi est abrogée. 27 The Act is amended by adding before

Part 6 the fol- lowing: 27 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit avant la

partie 6 :

PART 5.2 DERIVATIVES

PARTIE 5.2 DÉRIVÉS Derivative trade not void Opérations sur dérivés pas nulles 70.3 Unless the terms of the derivative otherwise pro- vide, a derivative trade is not void, voidable or unenforce- able, and no counterparty to the trade is entitled to rescind the trade solely by reason that the transaction failed to comply with this Act. 70.3 Sauf disposition contraire d’un dérivé, une opéra- tion sur dérivé n’est ni nulle, ni annulable, ni inexécutable et nul contrepartie à l’opération ne peut la révoquer pour l’unique raison que l’opération n’était pas conforme à la présente loi.

Decisions on derivatives Ordonnances portant sur les dérivés 70.4 If the Commission or the Executive Director con- siders it to be in the public interest, the Commission or the Executive Director may make a decision with respect to the following: 70.4 Si elle ou il est d’avis que l’intérêt public le com- mande, la Commission ou le directeur général, selon le cas, peut rendre une décision à l’égard : (

a) the trading of derivatives or classes of derivatives on or through the facilities of an exchange or of a de- rivatives trading facility;

a) des opérations sur dérivés ou sur des catégories de dérivés dans les installations d’une bourse ou dans une installation d’opérations sur dérivés ou par leur entre- mise; (

b) the clearing of trades of derivatives or classes of derivatives through the facilities of a clearing agency; and

b) de la compensation d’opérations sur dérivés ou sur des catégories de dérivés par l’entremise des installa- tions d’une agence de compensation et de dépôt; (

c) the reporting of trades of derivatives or classes of derivatives to or through the facilities of a trade repo- sitory.

c) de la déclaration des opérations sur dérivés ou sur des catégories de dérivés aux installations d’un réper- toire des opérations ou par leur entremise. Exemption order Ordonnance d’exemption 70.5(1) If in the opinion of the Commission to do so would not be prejudicial to the public interest, the Com- mission may make an order, exempting, in whole or in part, any of the following from a requirement of this Part or of the regulations relating to this Part: 70.5(1) Si elle estime que pareille mesure ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, la Commission peut rendre une ordonnance exemptant en tout ou en

partie l’une quel- conque des personnes, des activités ou des catégories de personnes ou d’activités ci-dessous de satisfaire à une exi- gence de la présente

partie ou aux règlements s’y rappor- tant : Projet de loi 9 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 16

(

a) a trade, intended trade, derivative or person; or

a) une opération, une opération prévue, un dérivé ou une personne; (

b) a class of trades, intended trades, derivatives or persons.

b) une catégorie d’opérations, d’opérations prévue, de dérivés ou de personnes. 70.5(2) An order under subsection (1) may be made on the application of an interested person, the Executive Di- rector or on the Commission’s own motion. 70.5(2) De sa propre initiative ou sur demande d’une personne intéressée ou du directeur général, la Commis- sion peut rendre l’ordonnance prévue au paragraphe (1). 28 Subsection 130(4) of the Act is amended by adding “or his or her designate” after “Executive Director”. 28 Le paragraphe 130(4) de la Loi est modifié par l’ad- jonction de « ou son délégué » après « directeur général ». 29

Section 170 of the Act is amended 29 L’article 170 de la Loi est modifié (

a) in subsection (1)

a) au paragraphe (1) (

i) in paragraph (

b) by adding “or derivatives” after “securities”; (

i) à l’alinéa b), par l’adjonction de « ou des dé- rivés » après « valeurs mobilières »; (ii) in paragraph (

c) by adding “or in deriva- tives” after “securities”; (ii) à l’alinéa c), par l’adjonction de « ou sur dé- rivés » après « valeurs mobilières »; (iii) in paragraph (

d) by adding “or in deriva- tives” after “securities”; (iii) à l’alinéa d), par l’adjonction de « ou sur dé- rivés » après « valeurs mobilières »; (

b) in subsection (2)

b) au paragraphe (2) (

i) by adding after paragraph (

n) the following: (

i) par l’adjonction de ce qui suit après l’ali- néa n) : (n.1) a self-regulatory organization; n.1) un organisme d’autoréglementation; (n.2) an exchange; n.2) une bourse; (n.3) a derivatives trading facility; n.3) une installation d’opérations sur dérivés; (n.4) a quotation and trade reporting system; n.4) un système de cotation et de déclaration des opérations; (n.5) a trade repository; n.5) un répertoire des opérations; (n.6) a credit rating organization; n.6) un organisme de notation; (n.7) an auditor oversight body; n.7) un organisme de surveillance des vérificateurs; (ii) in paragraph (

o) by striking out “paragraphs (

a) to (n)” and substituting “paragraphs (

a) to (n.7)”. (ii) à l’alinéa o), par la suppression de « alinéas

a) à n) » et son remplacement par « alinéas

a) à n.7) ». 30 Subsection 171(1) of the Act is amended 30 Le paragraphe 171(1) de la Loi est modifié

An Act to Amend the Securities Act Bill 9 17

(

a) in paragraph (

b) by adding “or derivatives” after “securities”;

a) à l’alinéa b ), par l’adjonction de « ou des déri- vés » après « valeurs mobilières »; (

b) in paragraph (

c) by adding “or derivatives” after “securities”;

b) à l’alinéa c ), par l’adjonction de « ou sur déri- vés » après « valeurs mobilières »; (

c) in paragraph (

d) by adding “or derivatives” after “securities”.

c) à l’alinéa d ), par l’adjonction de « ou sur déri- vés » après « valeurs mobilières ». 31 Paragraph 172(1)(

e) of the Act is amended 31 L’alinéa 172(1)

e) de la Loi est modifié (

a) in subparagraph (iv) by striking out “exchange contracts” and substituting “derivatives”;

a) au sous-alinéa (iv), par la suppression de « de contrats de change » et son remplacement par « de dé- rivés »; (

b) in subparagraph (

v) by striking out “trading in exchange contracts” and substituting “trading or hold- ing of derivatives”.

b) au sous-alinéa (v), par la suppression de « con- trats de change » et son remplacement par « dérivés ou de la détention de dérivés »; 32 Paragraph 181(

b) of the Act is amended by striking out “an exchange contract” and substituting “a deriva- tive”. 32 L’alinéa 181b) de la Loi est modifié par la suppres- sion de « contrat de change » et son remplacement par « dérivé ». 33

Section 183 of the Act is amended 33 L’article 183 de la Loi est modifié (

a) in subsection (1)

a) au paragraphe (1) (

i) in the portion preceding paragraph (

a) by striking out “exchange contracts” and substituting “derivatives”; (

i) au passage qui précède l’alinéa a), par la sup- pression de « contrats de change » et son rempla- cement par « dérivés »; (ii) by repealing paragraph (

a) and substituting the following: (ii) par l’abrogation de l’alinéa a) et son rempla- cement par ce qui suit : (

a) an order directing a person having on deposit or under control or for safekeeping any funds, securities, derivatives or property of any person, including funds, securities, derivatives or other property held as collat- eral to secure the obligations of that person to retain those funds, securities, derivatives or property and to hold them;

a) enjoindre à une personne qui est dépositaire ou qui est chargée du contrôle ou de la garde de fonds, de va- leurs mobilières, de dérivés ou de biens d’une personne – dont ceux qui sont détenus à

titre de sûreté accessoire afin de garantir les obligations de cette personne – de les retenir; (iii) in paragraph (

b) by striking out “exchange contracts” and substituting “derivatives”; (iii) à l’alinéa b), par la suppression de « contrats de change » et son remplacement par « dérivés »; (iv) in paragraph (

c) by striking out “exchange contracts” and substituting “derivatives”; (iv) à l’alinéa c), par la suppression de « contrats de change » et son remplacement par « dérivés »; (

b) in subsection (3) by striking out “exchange con- tracts” and substituting “derivatives”;

b) au paragraphe (3), par la suppression de « con- trats de change » et son remplacement par « déri- vés »; Projet de loi 9 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 18

(

c) in subsection (6) by striking out “exchange con- tracts” and substituting “derivatives”;

c) au paragraphe (6), par la suppression de « con- trats de change » et son remplacement par « déri- vés »; (

d) in subsection (7) by striking out “exchange con- tracts” and substituting “derivatives”.

d) au paragraphe (7), par la suppression de « con- trats de change » et son remplacement par « déri- vés ». 34

Section 184 of the Act is amended 34 L’article 184 de la Loi est modifié (

a) in subsection (1)

a) au paragraphe (1) (

i) in paragraph (c) (

i) à l’alinéa c) (

A) by repealing subparagraph (

i) and substi- tuting the following: (

A) par l’abrogation du sous-alinéa (

i) et son remplacement par ce qui suit : (

i) trading in or purchasing cease in respect of any securities, derivatives, class of securities or class of derivatives, or (

i) ou bien d’effectuer les opérations sur valeurs mobilières ou sur dérivés y précisés ou sur des caté- gories de celles-ci ou de ceux-ci ou d’acheter ces va- leurs mobilières, ces dérivés ou les catégories de celles-ci ou de ceux-ci, (

B) by repealing subparagraph (ii) and substi- tuting the following: (

B) par l’abrogation du sous-alinéa (ii) et son remplacement par ce qui suit : (ii) a person specified in the order (ii) ou bien à une personne y mentionnée : (

A) cease trading in or purchasing securities or derivatives, specified securities or derivatives or a class of securities or class of derivatives, or (

A) soit d’effectuer des opérations sur valeurs mobilières ou sur dérivés, des opérations sur des valeurs mobilières en particulier ou sur des déri- vés en particulier ou encore des opérations sur une catégorie de valeurs mobilières ou de dérivés, soit d’en acheter, (

B) is prohibited from acting in a management or consultative capacity in connection with activ- ities in the securities or derivatives market; (

B) soit de servir à

titre de gestionnaire ou de consultant à l’égard d’activités du marché des va- leurs mobilières ou des dérivés; (ii) by adding after paragraph (

m) the follow- ing: (ii) par l’adjonction de ce qui suit après l’ali- néa m) : (m.1) an order that a person cease contravening or comply with, and that the directors and officers of the person cause the person to cease contravening or to comply with, a by-law or other regulatory instrument, practice or policy or a direction, decision, order or rul- ing made under a by-law or other regulatory instrument, practice or policy of a self-regulatory organization, ex- change, quotation and trade reporting system, clearing agency, auditor oversight body, trade repository or de- rivatives trading facility, as the case may be, that has m.1) une ordonnance enjoignant, d’une part, à une personne soit de cesser de contrevenir, soit de se con- former à un règlement administratif ou autre texte ré- glementaire ou à une pratique ou à une politique, ou encore à une directive, à une décision ou à une ordon- nance rendue en vertu de ceux-ci, émanant d’un orga- nisme d’autoréglementation, d’une bourse, d’un sys- tème de cotation et de déclaration des opérations, d’une agence de compensation et de dépôt, d’un organisme de surveillance des vérificateurs, d’un répertoire des opé- rations ou d’une installation d’opérations sur dérivés,

An Act to Amend the Securities Act Bill 9 19

been recognized by the Commission under subsection 35(1); selon le cas, que reconnaît la Commission en vertu du paragraphe 35(1) et, d’autre part, à ses administrateurs et dirigeants de l’obliger à cesser d’y contrevenir ou de l’obliger à s’y conformer; (

b) in subsection (1.1)

b) au paragraphe (1.1) (

i) in paragraph (a) (

i) à l’alinéa a) (

A) in subparagraph (

i) by striking out “ex- change contracts” and substituting “deriva- tives”; (

A) au sous-alinéa (i), par la suppression de « contrats de change » et son remplacement par « dérivés »; (

B) in subparagraph (ii) by striking out “ex- change contracts” and substituting “deriva- tives”; (

B) au sous-alinéa (ii), par la suppression de « de contrats de change » et son remplacement par « de dérivés »; (ii) in paragraph (

b) by striking out “exchange contracts” and substituting “derivatives”. (ii) à l’alinéa b), par la suppression de « de con- trats de change » et son remplacement par « de dé- rivés ». 35 Subsection 187(4) of the Act is amended 35 Le paragraphe 187(4) de la Loi est modifié (

a) by repealing paragraph (

d) and substituting the following:

a) par la suppression de l’alinéa d ) et son rempla- cement par ce qui suit : (

d) an order rescinding any transaction entered into by the person relating to trading in securities or deriv- atives, including the issuance of securities or deriva- tives;

d) une ordonnance annulant toute transaction qu’a conclue la personne relativement à des opérations sur valeurs mobilières ou sur dérivés, y compris l’émission de valeurs mobilières ou de dérivés; (

b) by adding after paragraph (

d) the following:

b) par l’adjonction de ce qui suit après l’alinéa d) : (d.1) an order directing that the terms of a derivative trade be amended; d.1) une ordonnance portant modification des moda- lités d’une opération sur dérivé; (

c) in paragraph (

e) by striking out “exchange con- tracts” and substituting “derivatives”;

c) à l’alinéa e ), par la suppression de « contrat de change » et son remplacement par « dérivé »; (

d) in paragraph (

f) by striking out “exchange con- tracts” and substituting “derivatives”;

d) à l’alinéa f), par la suppression de « contrats de change » et son remplacement par « dérivés »; (

e) in paragraph (

i) by striking out “exchange con- tracts” wherever it appears and substituting “deriva- tives”;

e) à l’alinéa i), par la suppression de « contrats de change » et son remplacement par « dérivés »; (

f) in paragraph (

j) by striking out “exchange con- tracts” wherever it appears and substituting “deriva- tives”.

f) à l’alinéa j), par la suppression de « de contrats de change » et « ou contrats de change » et leur rem- placement par « de dérivés » et « ou dérivés » respec- tivement. 36

Section 188.2 of the Act is amended 36 L’article 188.2 de la Loi est modifié Projet de loi 9 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 20

(

a) by repealing subsection (1) and substituting the following:

a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son rem- placement par ce qui suit : 188.2(1) For the reasons set out in subsection (2), the Executive Director, without a hearing, may make an order applicable generally, or to any person or class of persons specified in the order, that trading in a security or in a class of securities specified in the order shall cease. 188.2(1) Pour les raisons énumérées au paragraphe (2), le directeur général peut, sans tenir d’audience et par or- donnance d’application générale ou particulière visant des personnes ou des catégories de personnes y précisées, exi- ger la cessation des opérations sur toute valeur mobilière ou sur toute catégorie de valeurs mobilières y indiquée. (

b) in subsection (2) in the portion preceding para- graph (

a) by striking out “or exchange contract”.

b) au paragraphe (2), au passage qui précède l’ali- néa a ), par la suppression de « ou du contrat de change ». 37

Section 193 of the Act is amended 37 L’article 193 de la Loi est modifié (

a) in subsection (4) by striking out “Executive Di- rector is a party” and substituting “Executive Director or his or her designate is a party”;

a) au paragraphe (4), par la suppression de « direc- teur générale » et son remplacement par « directeur général ou son délégué »; (

b) in subsection (5) by adding “, a trade repository, a derivatives trading facility” after “a clearing agency”.

b) au paragraphe (5), par l’adjonction de « , tout ré- pertoire des opérations, toute installation d’opérations sur dérivés » après « agence de compensation et de dépôt ». 38 The Act is amended by adding after

section 194 the following: 38 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 194 : Referral to the Court of Appeal Renvoi à la Cour d’appel 194.1(1) Despite subsection 38(5) of the Financial and Consumer Services Commission Act , the Tribunal, on its own motion, may state a case in writing for the opinion of The Court of Appeal of New Brunswick on a question that, in the opinion of the Tribunal, is a question of law. 194.1(1) Par dérogation au paragraphe 38 (5) de la

Loi sur la Commission des services financiers et des services aux consommateurs, le Tribunal peut, de sa propre initia- tive, présenter par écrit un exposé de cause à la Cour d’ap- pel du Nouveau-Brunswick en vue d’obtenir son avis sur toute question qui, selon lui, constitue une question de droit. 194.1(2) The Court of Appeal of New Brunswick shall hear and determine the question or questions of law arising in the stated case and shall remit the matter to the Tribunal with the opinion of the Court, and the opinion of the Court on a question of law is binding on the Tribunal and the parties. 194.1(2) La Cour d’appel du Nouveau-Brunswick ins- truit et tranche la ou les questions de droit soulevées dans l’exposé de cause, puis renvoie l’affaire au Tribunal ac- compagnée de l’avis de la Cour et son avis quand il porte sur une question de droit lie aussi bien les parties que le Tribunal. 194.1(3) No costs shall be awarded in a case stated under this section. 194.1(3) Il ne peut être adjugé de dépens dans le cas de l’exposé de cause prévu au présent article. 39 Subsection 195.1(1) of the Act is amended 39

Le paragraphe 195.1(1) de la Loi est modifié (

a) in the definition “extra-provincial authority” by adding “or derivatives” after “under the extra- provincial securities”;

a) dans la définition « compétences extraprovin- ciales », par l’adjonction de « ou les dérivés » après

An Act to Amend the Securities Act Bill 9 21

« législation extraprovinciale régissant les valeurs mobilières »; (

b) in the definition “extra-provincial securities commission” by striking out “exchange contracts” wherever it appears and substituting “derivatives”;

b) dans la définition « commission des valeurs mo- bilières extraprovinciale », par la suppression de « contrats de change » et son remplacement par « dé- rivés »; (

c) by repealing the definition “extra-provincial se- curities laws”;

c) par l’abrogation de la définition « législation ex- traprovinciale régissant les valeurs mobilières »; (

d) by adding the following definition in alphabeti- cal order:

d) par l’adjonction de la définition qui suit selon son ordre alphabétique : “extra-provincial securities or derivatives laws” means the laws of a province or territory of Canada other than New Brunswick that, with respect to that province or ter- ritory, deal with the regulation of securities or derivatives markets and the trading in securities or derivatives in the province or territory. (législation extraprovinciale régis- sant les valeurs mobilières ou les dérivé

s) « législation extraprovinciale régissant les valeurs mo- bilières ou les dérivés » Le droit d’une autre province ou d’un territoire du Canada qui régit à son égard la régle- mentation tant des marchés des valeurs mobilières ou des dérivés que des opérations sur valeurs mobilières ou sur dérivés dans cette province ou ce territoire. (extra- provincial securities or derivatives laws) 40 Subsection 195.2(2) of the Act is amended by strik- ing out “extra-provincial securities laws” and substitut- ing “extra-provincial securities or derivatives laws”. 40

Le paragraphe 195.2(2) de la Loi est modifié par la suppression de « législation extraprovinciale régissant les valeurs mobilières » et son remplacement par « lé- gislation extraprovinciale régissant les valeurs mobilières ou les dérivés ». 41 The heading “Adoption or incorporation of extra- provincial securities laws” preceding

section 195.3 of the Act is repealed and the following is substituted: 41 La rubrique « Adoption ou incorporation d’autre législation extraprovinciale régissant les valeurs mobi- lières » qui précède l’article 195.3 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit : Adoption or incorporation of extra-provincial securities or derivatives laws Adoption ou incorporation des législations extraprovinciales régissant les valeurs mobilières ou les dérivés 42 Subsection 195.3(1) of the Act is amended 42

Le paragraphe 195.3(1) de la Loi est modifié (

a) in the portion preceding paragraph (

a) by adding “or derivatives” after “extra-provincial securities”;

a) au passage qui précède l’alinéa a), par l’adjonc- tion de « ou les dérivés » après « extraprovinciale ré- gissant les valeurs mobilières »; (

b) by repealing paragraph (

b) and substituting the following:

b) par l’abrogation de l’alinéa b ) et son remplace- ment par ce qui suit : (

b) trades, intended trades or other activities involv- ing a person or class of persons referred to in paragraph (a), or

b) soit aux opérations effectives ou éventuelles sur valeurs mobilières ou aux autres activités mettant en cause les personnes ou les catégories de personnes men- tionnées à l’alinéa a); (

c) by adding after paragraph (

b) the following:

c) par l’adjonction de ce qui suit après l’alinéa b) : Projet de loi 9 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 22

(

c) securities or derivatives involving a person or class of persons referred to in paragraph (a).

c) soit aux valeurs mobilières ou aux dérivés mettant en cause les personnes ou les catégories de personnes mentionnées à l’alinéa a). 43

Section 195.4 of the Act is repealed and the follow- ing is substituted: 43 L’article 195.4 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : 195.4 Subject to the regulations, the Commission or the Tribunal may make an order exempting, in whole or in part, a person, a security, a derivative or a trade or a class of persons, securities, derivatives or trades from compli- ance with the requirements of New Brunswick securities law if the person, security, derivative or trade or class of persons, securities, derivatives or trades, as the case may be, satisfies the conditions set out in the order. 195.4

Sous réserve des règlements, la Commission ou le Tribunal peut, par ordonnance, exempter en tout ou en

partie une personne, une valeur mobilière, un dérivé ou une opération ou une catégorie de personnes, de valeurs mobilières, de dérivés ou d’opérations, selon le cas, de sa- tisfaire aux exigences du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick dans la mesure où sont observées les conditions y énoncées. 44 Subsection 195.5(1) of the Act is repealed and the following is substituted: 44

Le paragraphe 195.5(1) de la Loi est abrogé et rem- placé par ce qui suit : 195.5(1) Subject to the regulations, if the Commission, the Tribunal or the Executive Director is empowered to make a decision regarding a person, a trade, a security or a derivative, the Commission, the Tribunal or the Execu- tive Director may make the decision on the basis that the Commission, the Tribunal or the Executive Director, as the case may be, considers that an extra-provincial secur- ities commission or a self-regulatory organization has made a substantially similar decision regarding the person, trade, security or derivative. 195.5(1)

Sous réserve des règlements, la Commission, le Tribunal ou le directeur général peut, étant habilité à rendre une décision au sujet d’une personne, d’une opéra- tion, d’une valeur mobilière ou d’un dérivé, rendre sa dé- cision en se fondant sur le fait que, à son avis, une com- mission des valeurs mobilières extraprovinciale ou un organisme d’autoréglementation a rendu une décision sen- siblement semblable sur le même sujet. 45

Section 195.6 of the Act is amended 45 L’article 195.6 de la Loi est modifié (

a) in subsection (1) in paragraph (

c) of the defini- tion “securities regulatory authority” by adding “, de- rivatives trading facility” after “trade reporting sys- tem”;

a) au paragraphe (1), à l’alinéa c ) de la définition « organisme de réglementation des valeurs mobi- lière », par l’adjonction de « , toute installation d’opé- rations sur dérivés » après « déclaration des opéra- tions »; (

b) in subsection (3)

b) au paragraphe (3) (

i) in paragraph (b) (

i) à l’alinéa b) (

A) in subparagraph (

i) by adding “a deriva- tives trading facility,” after “an exchange,”; (

A) au sous-alinéa (i), par l’adjonction de « d’une installation d’opérations sur dérivés, » après « d’une bourse, »; (

B) in subparagraph (ii) by adding “a deriva- tives trading facility,” after “an exchange,”; (

B) au sous-alinéa (ii), par l’adjonction de « d’une installation d’opérations sur dérivés, » après « d’une bourse, »; (ii) in paragraph (c) (ii) à l’alinéa c)

An Act to Amend the Securities Act Bill 9 23

(

A) in subparagraph (

i) by adding “a deriva- tives trading facility,” after “an exchange,”; (

A) au sous-alinéa (i), par l’adjonction de « à une installation d’opérations sur dérivés, » après « à une bourse, »; (

B) in subparagraph (ii) by adding “derivatives trading facility,” after “the exchange,”. (

B) au sous-alinéa (ii), par l’adjonction de « l’installation d’opérations sur dérivés, » après « la bourse, ». 46

Section 195.7 of the Act is amended 46 L’article 195.7 de la Loi est modifié (

a) in subsection (1) in paragraph (

b) of the defini- tion “securities regulatory authority” by adding “, de- rivatives trading facility” after “any exchange,”;

a) au paragraphe (1), à l’alinéa b ) de la définition « organisme de réglementation des valeurs mobi- lières », par l’adjonction de « toute installation d’opé- rations sur dérivés, » après « bourse, »; (

b) in subsection (3)

b) au paragraphe (3) (

i) in paragraph (b) (

i) à l’alinéa b) (

A) in subparagraph (

i) by adding “a deriva- tives trading facility,” after “an exchange,”; (

A) au sous-alinéa (i), par l’adjonction de « d’une installation d’opérations sur dérivés, » après « d’une bourse, »; (

B) in subparagraph (ii) by adding “a deriva- tives trading facility,” after “an exchange,”; (

B) au sous-alinéa (ii), par l’adjonction de « d’une installation d’opérations sur dérivés, » après « d’une bourse, »; (ii) in paragraph (c) (ii) à l’alinéa c) (

A) in subparagraph (

i) by adding “a deriva- tives trading facility,” after “an exchange,”; (

A) au sous-alinéa (i), par l’adjonction de « à une installation d’opérations sur dérivés, » après « à une bourse, »; (

B) in subparagraph (ii) by adding “derivatives trading facility,” after “the exchange,”. (

B) au sous-alinéa (ii), par l’adjonction de « l’installation d’opérations sur dérivés, » après « la bourse, »; 47 Subsection 199(4) of the Act is amended by striking out “or holder of exchange contracts” wherever it ap- pears. 47 Le paragraphe 199 (4) de la Loi est modifié par la suppression de « ou de contrats de change ». 48

Section 199.1 of the Act is amended 48 L’article 199.1 de la Loi est modifié (

a) in subsection (1) by striking out “exchange con- tracts” and substituting “derivatives”;

a) au paragraphe (1), par la suppression de « con- trats de change » et son remplacement par « déri- vés »; (

b) in subsection (3)

b) au paragraphe (3) (

i) in paragraph (

a) by adding “, a credit rating organization, a trade repository, a derivative trading facility” after “a clearing agency”; (

i) à l’alinéa a ), par l’adjonction de « , d’un or- ganisme de notation, d’un répertoire des opérations, d’une installation d’opérations sur dérivés » après « agences de compensation et de dépôt »; Projet de loi 9 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 24

(ii) in paragraph (

b) by striking out “or other reg- ulatory authority”; (ii) à l’alinéa b ), par la suppression de « et les autres autorités chargées de la réglementation »; (iii) in paragraph (

c) by striking out the period at the end of the paragraph and substituting a semi- colon followed by “or”; (iii) à l’alinéa c), par la suppression du point à la fin de l’alinéa et son remplacement par un point- virgule; (iv) by adding after paragraph (

c) the following: (iv) par l’adjonction de ce qui suit après l’ali- néa c) : (

d) a regulatory authority not referred to in para- graphs (

a) to (c).

d) les autres autorités chargées de la réglementation qui ne sont pas visées aux alinéas

a) à c). (

c) by repealing subsection (4) and substituting the following:

c) par l’abrogation du paragraphe (4) et son rem- placement par ce qui suit : 199.1(4) The Executive Director may, subject to any or- der under subsection 198(6), disclose information to a per- son not referred to in paragraph (3)(a), (b), (

c) or (d), if, in the opinion of the Executive Director, the disclosure is not prejudicial to the public interest and is required for the protection of the public or the effectual conduct of a hear- ing or review conducted by the Tribunal, of an investiga- tion under

Part 13, of a compliance review referred to in

section 163 or of a review referred to in

section 168. 199.1(4)

Sous réserve de toute ordonnance rendue en vertu du paragraphe 198(6), le directeur général peut com- muniquer des renseignements à une personne non men- tionnée à l’alinéa (3)a), b),

c) ou

d) s’il est d’avis que la communication n’est pas préjudiciable à l’intérêt public et qu’elle s’avère nécessaire pour assurer la protection du public ou la conduite efficace d’une audience tenue par le Tribunal ou d’une révision à laquelle il procède, d’une en- quête effectuée sous le régime de la

partie 13, d’un examen de la conformité que prévoit l’article 163 ou d’un examen que prévoit l’article 168. (

d) in subsection (5)

d) au paragraphe (5) (

i) by repealing the portion preceding paragraph (

a) and substituting the following: (

i) par l’abrogation du passage qui précède l’ali- néa

a) et son remplacement par ce qui suit : 199.1(5) For the purposes of administering its by-laws or other regulatory instruments or practices or policies, assisting in the administration of the by-laws or other reg- ulatory instruments or practices or policies of another ex- change, self-regulatory organization, quotation and trade reporting system, clearing agency, trade repository, deriv- atives trading facility or auditor oversight body, or assist- ing in the administration of New Brunswick securities law or the securities or derivatives laws of another jurisdiction, an exchange, a self-regulatory organization, a quotation and trade reporting system, a clearing agency, a trade re- pository, a derivatives trading facility or an auditor over- sight body recognized under

section 35 may, directly or indirectly, receive information from any person in New Brunswick or elsewhere, including, but not limited to, 199.1(5) Pour l’application de ses règlements adminis- tratifs, de ses autres textes réglementaires, de ses pratiques ou de ses politiques ou en vue soit d’aider à l’application de ceux d’une autre bourse, d’un autre organisme d’auto- réglementation, d’un autre système de cotation et de dé- claration des opérations, d’une autre agence de compen- sation et de dépôt, d’un autre répertoire des opérations, d’une autre installation d’opérations sur dérivés ou d’un autre organisme de surveillance des vérificateurs, soit d’aider à l’application du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick ou du droit des valeurs mobilières ou des dérivés d’une autre autorité législative, la bourse, l’or- ganisme d’autoréglementation, le système de cotation et de déclaration des opérations, l’agence de compensation et de dépôt, le répertoire des opérations, l’installation d’opérations sur dérivés ou l’organisme de surveillance des vérificateurs reconnu en vertu de l’article 35 peut, même indirectement, recevoir des renseignements des per- sonnes ci-dessous, qu’elles soient situées au Nouveau- Brunswick ou ailleurs, y compris, notamment :

An Act to Amend the Securities Act Bill 9 25

(ii) in paragraph (

a) by adding “, trade repository, derivatives trading facility” after “clearing agency”; (ii) à l’alinéa a), par l’adjonction de « , les réper- toires des opérations, les installations d’opérations sur dérivés » après « les agences compensation et de dépôt »; (iii) in paragraph (

b) of the English version by striking out “or” at the end of the paragraph; (iii) à l’alinéa b ) de la version anglaise, par la suppression de « or » à la fin de l’alinéa; (iv) in paragraph (

c) by striking out “or other regulatory authorit y.” and substituting a comma followed by “or”; (iv) à l’alinéa c ), par la suppression de « et les autres autorités chargées de la réglementation. » et son remplacement par un point-virgule; (

v) by adding after paragraph (

c) the following: (

v) par l’adjonction de ce qui suit après l’ali- néa c) : (

d) a regulatory authority not referred to in para- graphs (

a) to (c).

d) les autres autorités chargées de la réglementation qui ne sont pas visées aux alinéas

a) à c). (

e) in subsection (6)

e) au paragraphe (6) (

i) by repealing the portion preceding paragraph (

a) and substituting the following: (

i) par l’abrogation du passage qui précède l’ali- néa

a) et son remplacement par ce qui suit : 199.1(6) For the purposes of administering its by-laws or other regulatory instruments or practices or policies, assisting in the administration of the by-laws or other reg- ulatory instruments or practices or policies of another ex- change, self-regulatory organization, quotation and trade reporting system, clearing agency, trade repository, deriv- atives trading facility or auditor oversight body, or assist- ing in the administration of New Brunswick securities law or the securities or derivatives laws of another jurisdiction, an exchange, a self-regulatory organization, a quotation and trade reporting system, a clearing agency, a trade re- pository, a derivatives trading facility or an auditor over- sight body recognized under

section 35 may, subject to any order under subsection 177(1), disclose information to any of the following persons in New Brunswick or elsewhere: 199.1(6) Pour l’application de ses règlements adminis- tratifs, de ses autres textes réglementaires, de ses pratiques ou de ses politiques ou en vue soit d’aider à l’application de ceux d’une autre bourse, d’un autre organisme d’auto- réglementation, d’un autre système de cotation et de dé- claration des opérations, d’une autre agence de compen- sation et de dépôt, d’un autre répertoire des opérations, d’une autre installation d’opérations sur dérivés ou d’un autre organisme de surveillance des vérificateurs, soit d’aider à l’application du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick ou du droit des valeurs mobilières ou des dérivés d’une autre autorité législative, la bourse, l’or- ganisme d’autoréglementation, le système de cotation et de déclaration des opérations, l’agence de compensation et de dépôt, le répertoire des opérations, l’installation d’opérations sur dérivés ou l’organisme de surveillance des vérificateurs reconnu en vertu de l’article 35 peut, sous réserve de toute ordonnance rendue en vertu du paragra- phe 177(1), communiquer des renseignements aux per- sonnes ci-dessous, qu’elles soient situées au Nouveau- Brunswick ou ailleurs : (ii) in paragraph (

a) by adding “, trade repository, derivatives trading facility” after “clearing agency”; (ii) à l’alinéa a), par l’adjonction de « , les réper- toires des opérations, les installations d’opérations sur dérivés » après « agence de compensation et de dépôt » (iii) in paragraph (

b) by striking out “or other regulatory authorit y.” and substituting a semi- colon; (iii) à l’alinéa b ), par la suppression de « et les autres autorités chargées de la réglementation. » et son remplacement par un point-virgule; Projet de loi 9 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 26

(iv) by adding after paragraph (

b) the following: (iv) par l’adjonction de ce qui suit après l’ali- néa b) : (

c) a regulatory authority not referred to in paragraph (

a) or (b).

c) les autres autorités chargées de la réglementation qui ne sont pas visées à l’alinéa a) ou b). 49 Subsection 200(1) of the Act is amended 49 Le paragraphe 200(1) de la Loi est modifié (

a) in paragraph (d.1) by striking out “exchange contracts” and substituting “derivatives”;

a) à l’alinéa d.1), par la suppression de « contrats de change » et son remplacement par « dérivés »; (

b) in paragraph (

j) by striking out “exchange con- tracts” and substituting “derivatives”;

b) à l’alinéa j), par la suppression de « contrats de change » et son remplacement par « dérivés »; (

c) in paragraph (

x) by striking out “exchange con- tracts” and substituting “derivatives”;

c) à l’alinéa x), par la suppression de « contrats de change » et son remplacement par « dérivés »; (

d) in paragraph (

y) by striking out “an exchange contract” and substituting “a derivative”;

d) à l’alinéa y), par la suppression de « contrat de change » et son remplacement par « dérivé »; (

e) in paragraph (

z) by striking out “exchange con- tracts” and substituting “derivatives”;

e) à l’alinéa z), par la suppression de « de contrats de change » et de « des contrats de change » et leur remplacement par « de dérivés » et « des dérivés » respectivement; (

f) by adding after paragraph (

z) the following:

f) par l’adjonction de ce qui suit après l’alinéa z) : (z.1) regulating the trading of derivatives on a deriv- atives trading facility, including prescribing require- ments for keeping records; z.1) régissant les opérations sur dérivés dans les ins- tallations d’opérations sur dérivés, notamment en pres- crivant les exigences relatives à la tenue de dossiers; (

g) by repealing paragraph (aa) and substituting the following:

g) par l’abrogation de l’alinéa aa) et son remplace- ment par ce qui suit : (aa) regulating an exchange, a self-regulatory orga- nization, a quotation and trade reporting system, a clear- ing agency, an auditor oversight body, a trade repository or a derivatives trading facility recognized by the Com- mission under

section 35; aa) régissant les bourses, les organismes d’autoré- glementation, les systèmes de cotation et de déclaration des opérations, les agences de compensation et de dé- pôt, les organismes de surveillance des vérificateurs, les répertoires des opérations et les installations d’opéra- tions sur dérivés que reconnaît la Commission en vertu de l’article 35; (

h) in paragraph (bb) by striking out “exchange contracts” and substituting “derivatives or regulating the securities industry or derivatives industry”;

h) à l’alinéa bb), par la suppression de « sur contrats de change ou la fourniture de conseils sur les valeurs mobilières ou sur les contrats de change » et son rem- placement par « sur dérivés ou la fourniture de conseils sur les valeurs mobilières ou sur les dérivés ou régissant les secteurs des valeurs mobilières ou des dérivés »; (

i) by repealing paragraph (bb.1) and substituting the following:

i) par l’abrogation de l’alinéa b b.1) et son rempla- cement par ce qui suit :

An Act to Amend the Securities Act Bill 9 27

(bb.1) prescribing the circumstances in which a per- son or a class of persons is prohibited from trading or purchasing securities or derivatives or a particular se- curity or derivative, including without limiting the gen- erality of the foregoing, the circumstances in which a body empowered by the laws of another jurisdiction to regulate trading in securities or derivatives or to ad- minister or enforce securities or derivatives laws in that jurisdiction has ordered that bb.1) prescrivant les circonstances dans lesquelles il est interdit à une personne ou à une catégorie de per- sonnes d’effectuer des opérations sur valeurs mobi- lières, sur dérivés, sur une valeur mobilière ou sur un dérivé en particulier ou d’en acheter, y compris, no- tamment, les circonstances dans lesquelles un orga- nisme habilité par les lois d’une autre autorité législa- tive à régir les opérations sur valeurs mobilières ou sur dérivés ou à appliquer ou à faire exécuter les lois régis- sant les valeurs mobilières ou les dérivés émanant de cette autorité législative a ordonné : (

i) a person is prohibited from trading or purchas- ing securities or derivatives or a particular security or derivative, or (

i) ou bien l’interdiction à une personne soit d’ef- fectuer des opérations sur valeurs mobilières ou sur dérivés ou sur une valeur mobilière ou sur un dérivé en particulier, soit d’en acheter, (ii) trades or purchases of a particular security cease or trades of a particular derivative cease; (ii) ou bien la cessation soit d’opérations sur une valeur mobilière ou sur un dérivé en particulier, soit d’achats d’une valeur mobilière en particulier; (

j) by adding after paragraph (bb.1) the following:

j) par l’adjonction de ce qui suit après l’alinéa bb.1) : (bb.11) prescribing the circumstances in which a con- tract or instrument or contract or instrument within a class of contracts or instruments is or is not a security or class of securities; bb.11) prescrivant les circonstances dans lesquelles un contrat ou un instrument ou un contrat ou un instru- ment relevant d’une catégorie de contrats ou d’instru- ments est ou n’est pas une valeur mobilière ou une ca- tégorie de valeurs mobilières; (bb.12) prescribing the circumstances in which a con- tract or instrument or contract or instrument within a class of contracts or instruments is or is not a derivative or class of derivatives; bb.12) prescrivant les circonstances dans lesquelles un contrat ou un instrument ou un contrat ou un instru- ment relevant d’une catégorie de contrats ou d’instru- ments est ou n’est pas un dérivé ou une catégorie de dérivés; (

k) in subparagraph (aaa)(iv) by adding “or a related financial instrument” after “trading a security”;

k) au sous-alinéa aaa)(iv), par l’adjonction de « ou un instrument financier lié » après « opération relati- vement à une valeur mobilière »; (

l) by repealing paragraph (ccc) and substituting the following:

l) par l’abrogation de l’alinéa ccc) et son remplace- ment par ce qui suit : (ccc) prescribing requirements in relation to the de- termination of the market value, the market price or the closing price of a security or a derivative, the net asset value of a security or the quantification of a person’s exposure resulting from a trade in a derivative, and au- thorizing the Commission to make that determination or that quantification; ccc) prescrivant les exigences relatives soit à la dé- termination de la valeur du marché, du cours du marché ou du cours de clôture d’une valeur mobilière ou d’un dérivé, de la valeur d’actif net d’une valeur mobilière, soit à la quantification du risque auquel s’expose une personne par suite d’une opération sur dérivé et autori- sant la Commission à procéder à cette détermination ou à cette quantification; Projet de loi 9 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 28

(

m) by repealing paragraph (iii) and substituting the following:

m) par l’abrogation de l’alinéa (iii) et son rempla- cement par ce qui suit : (iii) regulating derivatives, including, iii) régissant les dérivés, notamment en : (

i) prescribing disclosure requirements and requir- ing or prohibiting the use of particular forms or types of offering documents or other documents, (

i) prescrivant des obligations de déclaration et en exigeant ou en interdisant l’utilisation de certaines formules ou de certains types de documents d’offre ou d’autres documents, (ii) prescribing circumstances in which there is an obligation to deliver disclosure documents to coun- terparties to a derivatives trade, including require- ments related to the timing of delivery of the docu- ments, (ii) prescrivant les circonstances dans lesquelles est obligatoire la remise des documents d’informa- tion aux contreparties à une opération sur dérivés, dont les exigences relatives au délai de remise des documents, (iii) prescribing additional requirements that must be satisfied before a disclosure document may be ac- cepted; (iii) prescrivant les exigences supplémentaires qui doivent être remplies avant que puisse être accepté un document d’information; (

n) by adding after paragraph (iii) the following:

n) par l’adjonction de ce qui suit après l’alinéa iii) : (iii.1) regulating the trading of derivatives, including, but not limited to, prescribing iii.1) régissant les opérations sur dérivés, notam- ment en prescrivant : (

i) requirements relating to the clearing and settle- ment of trades, (

i) les exigences relatives à la compensation et au règlement des opérations, (ii) requirements relating to the reporting of trades and quotations, (ii) les exigences relatives à la déclaration des opé- rations et des cotations, (iii) derivatives or classes of derivatives in respect of which trades must be cleared or settled through a clearing agency recognized under paragraph 35(1)(d), (iii) les dérivés ou les catégories de dérivés à l’égard desquels les opérations doivent faire l’objet d’une compensation ou d’un règlement par l’entre- mise d’une agence de compensation et de dépôt re- connue en vertu de l’alinéa 35(1)d), (iv) requirements that a derivative or class of de- rivatives be traded on an exchange recognized by the Commission under paragraph 35(1)(a), (iv) l’exigence portant qu’un dérivé ou qu’une ca- tégorie de dérivés fasse l’objet d’une opération à une bourse que reconnaît la Commission en vertu de l’alinéa 35(1)a), (

v) requirements that a derivative or class of de- rivatives be traded on a derivatives trading facility, (

v) l’exigence portant qu’un dérivé ou qu’une ca- tégorie de dérivés fasse l’objet d’une opération dans une installation d’opérations sur dérivés, (vi) record keeping, reporting and transparency and disclosure requirements, (vi) les exigences relatives à la tenue de dossiers, à la déclaration, à la transparence et à la communi- cation, (vii) requirements respecting persons trading de- rivatives, including, but not limited to, trade report- (vii) les exigences relatives aux personnes effec- tuant des opérations sur dérivés, dont la déclaration

An Act to Amend the Securities Act Bill 9 29

ing, clearing and settlement, margin, capital and col- lateral, des opérations, la compensation et le règlement, les marges, le capital et les biens grevés, (viii) requirements relating to position limits, (viii) les exigences relatives aux limites de posi- tion, (ix) requirements that a derivative or class of de- rivatives not be traded in New Brunswick, and (ix) l’exigence portant qu’un dérivé ou qu’une ca- tégorie de dérivés ne puisse faire l’objet d’opérations au Nouveau-Brunswick, (

x) requirements relating to the holding and main- tenance of margin or collateral; (

x) les exigences relatives à la détention et à la te- nue des marges et des biens grevés; (iii.2) prescribing that a contract or instrument or class of contracts or instruments is a security or a class of securities; iii.2) établissant qu’un contrat ou un instrument ou qu’une catégorie de contrats ou d’instruments constitue une valeur mobilière ou une catégorie de valeurs mo- bilières; (iii.3) prescribing that a contract or instrument or class of contracts or instruments is a derivative or a class of derivatives; iii.3) établissant qu’un contrat ou un instrument ou qu’une catégorie de contrats ou d’instruments constitue un dérivé ou une catégorie de dérivés; (iii.4) governing trust arrangements for the holding of securities, derivatives and funds of a client by a regis- trant; iii.4) régissant les arrangements de fiducie pour la détention de valeurs mobilières, de dérivés et de fonds d’un client par une personne inscrite; (iii.5) respecting the transfer and pledging of securi- ties or the trading of derivatives; iii.5) concernant le transfert et le nantissement de va- leurs mobilières ou les opérations sur dérivés; (

o) in paragraph (lll)

o) à l’alinéa lll) (

i) in subparagraph (

i) by adding “, a trade repo- sitory, a derivatives trading facility” after “a clear- ing agency”; (

i) au sous-alinéa (i), par l’adjonction de « , les répertoires des opérations, les installations d’opéra- tions sur dérivés » après « agences de compensation et de dépôt »; (ii) by repealing subparagraph (iv) and substitut- ing the following: (ii) par l’abrogation du sous-alinéa (iv) et son remplacement par ce qui suit : (iv) prescribing a contract or instrument or class of contracts or instruments not to be a derivative or a class of derivatives; (iv) établissant qu’un contrat ou un instrument ou qu’une catégorie de contrats ou d’instruments ne constitue pas un dérivé ou une catégorie de dérivés; (

p) by adding after paragraph (lll.4) the following:

p) par l’adjonction de ce qui suit après l’ali- néa lll.4) : (lll.5) designating one or more persons to perform a function relating to market integration, market trans- parency, market data consolidation or the clearing and settlement of trades; lll.5) désignant une ou plusieurs personnes pour exé- cuter des fonctions relatives à l’intégration des marchés, à la transparence des marchés, à la consolidation des données des marchés ou à la compensation et au règle- ment des opérations; Projet de loi 9 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières 30

(

q) in paragraph (qqq.2) by striking out “an ex- change contract” and substituting “a derivative”;

q) à l’alinéa qqq.2), par la suppression de « contrat de change » et son remplacement par « dérivé »; (

r) in paragraph (sss) by striking out “exchange contracts” and substituting “derivatives”;

r) à l’alinéa sss), par la suppression de « de contrats de change » et son remplacement par « de dérivés »; (

s) by adding after paragraph (ttt) the following:

s) par l’adjonction de ce qui suit après l’alinéa ttt) : (ttt.1) prescribing the fees that may be charged by a person that operates an electronic or computer-based system referred to in paragraph (ttt); ttt.1) fixant les droits que peuvent demander la per- sonne qui opère un système électronique ou informatisé visé à l’alinéa ttt); (

t) in subparagraph (www.1)(

i) by adding “respect- ing trading in securities or derivatives” after “another jurisdiction”;

t) au sous-alinéa www.1)(i), par l’adjonction de « concernant les opérations sur valeurs mobilières ou sur dérivés » après « autre autorité législative »; (

u) by repealing paragraph (xxx) and substituting the following:

u) par l’abrogation de l’alinéa xxx ) et son rempla- cement par ce qui suit : (xxx) authorizing the Commission or the Executive Director to order that any or all of the exemptions under this Act, the regulations or the rules do not apply to a particular person, trade, security or derivative or class of persons, trades, securities or derivatives; xxx) autorisant la Commission ou le directeur général à ordonner que l’une quelconque des exemptions que prévoient la présente loi, les règlements ou les règles ne s’appliquent pas à une personne, à une opération, à une valeur mobilière ou à un dérivé en particulier ou à l’une de leur catégories; 50 Subsection 211(4) of the Act is amended by adding “or derivatives” after “regulate trading in securities”. 50 Le paragraphe 211(4) de la Loi est modifié par l’ad- jonction de « ou sur dérivés » après « de réglementer les opérations sur valeurs mobilières ».

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