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Loi sur les corporations

adoptée par L.M. 1987-88, c. 9 le 17 juillet 1987.

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L.R.M. 1987, c. C225

Loi sur les corporations

Table des matières

SA MAJESTÉ, sur l'avis et du consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :

PARTIE I

DÉFINITIONS ET APPLICATION

Définitions

1(1)

Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.

"action rachetable" L'action que la corporation émettrice, selon le cas :

a) peut acheter ou racheter unilatéralement,

b) est tenue, par ses statuts, d'acheter ou de racheter à une date déterminée ou à la demande d'un actionnaire. ("redeemable share")

"actionnaire" Est assimilé à un actionnaire le membre d'une corporation sans capital-actions sauf en cas d'incompatibilité avec les dispositions de la

partie XXII. ("shareholder")

"administrateur" Indépendamment de son titre, le titulaire de ce poste; "conseil d'administration" s'entend notamment de l'administrateur unique. ("director")

"affaires internes" Les relations, autres que d'entreprise, entre une personne morale, les personnes morales appartenant au même groupe et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants. ("affairs")

"Commission" La Commission manitobaine des valeurs mobilières. ("commission")

"convention unanime des actionnaires" La convention que vise le paragraphe 140(2), ainsi que la déclaration d'un actionnaire visée au paragraphe 140(3). ("unanimous shareholder agreement")

"corporation" Personne morale constituée par une loi de la Législature ou en vertu d'une telle loi. ("corporation")

"Couronne" La Couronne du chef de la province. ("Crown")

"directeur"

Le directeur nommé en vertu de l'article 253. ("Director" )

"entreprise" Est assimilée à une entreprise l'activité poursuivie par une personne morale sans capital-actions. ("business")

"envoyer" A également le sens de remettre. ("send")

"fondateur" Tout signataire des statuts constitutifs d'une corporation. ("incorporator")

"groupe" L'ensemble des personnes morales visées au paragraphe (2). ("affiliate")

"liens" Les relations entre une personne et :

a) la personne morale dont elle a, soit directement soit indirectement, la propriété véritable ou le contrôle d'un certain nombre d'actions ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de 10 % des droits de vote en tout état de cause ou en raison soit de la réalisation continue d'une condition soit d'une option ou d'un droit d'achat immédiat portant sur lesdites actions ou valeurs mobilières convertibles.

b) son associé dans une société en nom collectif, agissant pour le compte de celle-ci,

c) la fiducie ou la succession dont elle a un droit de propriété véritable important ou à l'égard desquelles elle remplit des fonctions de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues.

d) son conjoint ou ses enfants,

e) ses parents, ou ceux de son conjoint qui partagent sa résidence. ("associate")

"loi spéciale" Loi de la Législature autre que la présente loi ou toute loi que la présente loi remplace. ("special Act")

"ministre" Le membre du Conseil exécutif chargé par le lieutenant-gouverneur en conseil de l'application de la présente loi. (" minister")

"particulier" Personne physique. (" individual")

"passif" Le passif comprend les dettes résultant de l'application de l'article 38, du paragraphe 184(25) ou des alinéas 234(3)

f) ou g). ("liability")

"personne" Sont assimilés aux personnes les particuliers, les sociétés en nom collectif, les associations, les personnes morales, les fiduciaires, les exécuteurs testamentaires, les administrateurs de successions ou les représentants successoraux. ("person")

"personne morale" Sont assimilées aux personnes morales les compagnies ou les autres personnes morales, indépendamment de leur lieu ou de leur mode de constitution. ("body corporate")

"personne morale extra-provinciale" Personne morale constituée en corporation autrement que sous le régime d'une loi de la Législature ou du Parlement du Canada. (" extra-provincial body corporate")

"prescrit" ou "réglementaire" Prescrit ou prévu par règlement. (" prescribed")

"propriétaire véritable" S'entend en outre du propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d'un intermédiaire, notamment d'un fiduciaire, d'un représentant successoral ou d'un mandataire. (" beneficial ownership")

"propriété véritable" Droit du propriétaire véritable ("beneficial interest")

"résident canadien" Selon le cas :

a) particulier résidant habituellement au Canada,

b) particulier qui ne réside pas habituellement au Canada mais fait

partie d'une catégorie prescrite de personnes. ("resident of Canada")

"résolution ordinaire" Résolution qui est adoptée à la majorité des voix exprimées. ("ordinary resolution")

"résolution spéciale" Résolution adoptée aux 2/3 au moins des voix exprimées ou signée de tous les actionnaires habiles à voter en l'occurence. ("special resolution")

"série" La subdivision d'une catégorie d'actions. ("series")

"statuts" Les clauses, initiales ou mises à jour, réglementant la constitution ainsi que toute modification, fusion, prorogation, réorganisation, dissolution, reconstitution ou tout arrangement de la corporation. Sont assimilés à des statuts toute loi ou ordonnance par ou en vertu de laquelle une personne morale a été constituée et les lettre patentes, les lettres patentes supplémentaires, le certificat de constitution, l'acte constitutif et tout autre document attestant l'existence de la corporation. ("articles")

"sûreté" Le droit grevant les biens d'une corporation pour garantir le paiement de ses dettes ou l'exécution de ses obligations. ("security interest")

"titre de créance" Toute preuve d'une créance sur la personne morale ou d'une garantie donnée par elle, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. ("debt obligation")

"tribunal" La Cour du Banc de la Reine. ("court")

"valeur mobilière" Action de toute catégorie ou série ou un

titre de créance d'une personne morale, ainsi que le certificat en attestant l'existence, (security)

"vérificateur" S'entend en outre des vérificateurs constitués en société en nom collectif. ("auditor" )

Groupements

1(2)

Pour l'application de la présente loi :

a) appartiennent au même groupe deux personnes morales dont l'une est filiale de l'autre ou qui sont sous le contrôle de la même personne;

b) sont réputées appartenir au même groupe deux personnes morales dont chacune appartient au groupe d'une même personne morale.

Contrôle

1(3)

Pour l'application de la présente loi, a le contrôle d'une personne morale la personne :

a) qui détient, ou est bénéficiaire, autrement qu'à

titre de garantie seulement, des valeurs mobilières conférant plus de 50 % du maximum possible des voix à l'élection des administrateurs de la personne morale;

b) dont lesdites valeurs mobilières confèrent un droit de vote dont l'exercice permet d'élire la majorité des administrateurs de la personne morale.

Personnes morales mères

1(4)

Est la personne morale mère d'une personne morale celle qui la contrôle.

Filiales

1(5)

Une personne morale est la filiale de la personne morale qui la contrôle.

Placement auprès du public

1(6)

Pour l'application de la présente loi, sont réputées émises par voie de placement auprès du public les valeurs mobilières d'une personne morale émises :

a) soit après conversion:

b) soit en échange, de valeurs mobilières elles-mêmes émises par voie de placement auprès du public.

Placement auprès du public

1(7)

Pour l'application de la présente loi, une personne morale a effectué un placement auprès du public lorsque les valeurs mobilières de cette personne morale, selon le cas :

a) font

partie d'un placement auprès du public et que, en vertu d'une loi du Manitoba ou d'une autre autorité législative, le placement est assorti du dépôt préalable de documents tels que prospectus, déclarations de faits importants, déclaration d'enregistrement, notes d'information;

b) sont réputées faire

partie d'un placement auprès du public, malgré l'absence de dépôt des documents visés à l'alinéa a), si cette condition a été imposée ultérieurement;

c) sont cotées en bourse.

Application de la loi

2(1)

Sous reserve des paragraphes (2) et (3) et de l'article 3, la présente loi s'applique à toute corporation, sauf disposition expresse à l'effet contraire.

Incompatibilité

2(2)

En cas d'incompatibilité avec les autres dispositions de la présente loi, les dispositions de la

partie XXI, XXII, XXIII ou XXIV remplacent les autres dispositions de la présente loi et prévalent sur ces dispositions dans la mesure où elles visent une corporation à laquelle cette

partie s'applique.

Application à une catégorie de corporations

2(3)

Si une disposition expresse de la présente loi prévoit qu'une

partie s'applique à une catégorie particulière de corporations, cette

partie ne s'applique pas à la corporation qui n'est pas incluse dans cette catégorie.

Exceptions

3(1)

Sauf disposition expresse à l'effet contraire,

a) la présente loi ne s'applique pas aux banques ni aux compagnies de chemin de fer constituées sous le régime d'une loi du Parlement;

b) les parties II, V et VI, la

section I de la

partie X, les parties XIII à XIX ainsi que les parties XXI à XXVI ne s'appliquent pas aux corporations créées à des fins gouvernementales ou municipales ni aux corporations créées sous le régime de la

Loi sur les écoles publiques ou de la

Loi sur les services de santé.

Exceptions

3(2)

La présente loi ne s'applique pas :

a) aux coopératives au sens de la

Loi sur les coopératives sauf dans la mesure où cette loi les assujettit à la présente loi ou à une de ses dispositions;

b) aux caisses populaires au sens de la

Loi sur les caisses populaires et les credit unions sauf dans la mesure où cette loi les assujettit à la présente loi ou à une de ses dispositions.

Objets des corporations existantes

4(1)

Lorsque, avant l'entrée en vigueur de la présente loi, les mots "et habilitée immédiatement à exercer toutes les fonctions d'une compagnie constituée, avec les pouvoirs et les privilèges et sous réserve des dispositions et des restrictions y applicables, indiqués dans ladite loi, en vue de la poursuite des objets suivants, à savoir ou des mots au même effet figurent dans les statuts d'une corporation, ces mots sont réputés être supprimés et les mots "et habilitée immédiatement à exercer toutes les fonctions d'une corporation, sous réserve des dispositions et des restrictions y applicables, et l'entreprise de la corporation est limitée à ce qui suit :" sont réputés les remplacer.

Pouvoirs d'une corporation existante

4(2)

Les statuts d'une corporation qui ont exclu, immédiatement avant l'entrée en vigueur de la présente loi, l'un des pouvoirs qu'une ancienne

Loi sur les compagnies accordait, sont réputés empêcher la corporation d'exercer le pouvoir ainsi exclu.

PARTIE II

CONSTITUTION

Fondateurs

5(1)

Une ou plusieurs personnes morales ou physiques peuvent constituer une corporation en signant des statuts constitutifs et en les envoyant au directeur.

Exception

5(2)

Ne peuvent constituer des corporations les personnes qui :

a) ont moins de 18 ans;

b) ont le statut de failli.

Statuts constitutifs

6(1)

Les statuts constitutifs de la corporation projetée sont établis en la forme prescrite et indiquent :

a) sa dénomination sociale;

b) le lieu de son bureau enregistré au Manitoba ainsi que son adresse, en donnant le nom de la rue et le numéro, s'il y a lieu;

c) les catégories et, éventuellement, le nombre maximal d'actions qu'elle est autorisée à émettre et :

(

i) en cas de pluralité des catégories, les droits, privilèges, conditions et restrictions dont est assortie chacune d'elles,

(ii) en cas d'émission d'une catégorie d'actions par séries, tant l'autorisation accordée aux administrateurs de fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série que les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les actions sont assorties;

d) éventuellement les restrictions imposées au transfert de ses actions;

e) le nombre précis ou, sous réserve de l'alinéa 102a), les nombres minimal et maximal de ses administrateurs, et dans tous les cas les noms des premiers administrateurs et l'adresse de leur résidence, en donnant le nom de la rue et le numéro, s'il y a lieu; et

f) les limites imposées à son entreprise.

Dispositions supplémentaires spéciales

6(2)

Les statuts peuvent contenir toute disposition que la présente loi ou toute autre règle de droit autorise à insérer dans les règlements administratifs de la corporation.

Majorités spéciales

6(3)

Par dérogation à la présente loi et sous réserve du paragraphe (4), les statuts ou les conventions unanimes des actionnaires peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l'adoption de certaines mesures par les administrateurs ou par les actionnaires.

Exception

6(4)

Les statuts ne peuvent, pour la révocation d'un administrateur, exiger un nombre de voix plus élevé que celui prévu à l'article 104.

Consentement exigé

6(5)

Le consentement de tout premier administrateur qui n'est pas fondateur doit être joint aux statuts et être donné sur la formule prescrite.

Dépôt des statuts

Un fondateur envoie au directeur les statuts constitutifs.

Certificat de constitution

Dès réception des statuts constitutifs, le directeur délivre un certificat de constitution conformément à l'article 255.

Effet du certificat

La corporation existe à compter de la date figurant sur le certificat de constitution.

Dénomination sociale

10(1)

Les mots ou expressions "Limitée", "Limited", "Incorporée", "Incorporated" ou "Corporation" ou les abréviations "Ltée", "Ltd.", "Inc." ou "Corp." doivent faire partie, autrement que dans un sens figuratif ou descriptif de la dénomination sociale de toute corporation; la corporation peut aussi bien utiliser le mot, l'expression ou l'abréviation et être légalement désignée de cette façon.

Choix de la dénomination sociale

10(2)

Dénomination sociale en une langue quelconque

10(3)

Sous réserve du paragraphe 12(2), la corporation peut, dans ses statuts, adopter en une langue quelconque une dénomination sociale sous laquelle elle peut être légalement désignée.

Diffusion de la dénomination sociale

10(4)

La dénomination sociale de la corporation doit être lisiblement indiquée sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.

Autre nom

10(5)

Sous réserve du paragraphe (4), de l'article 12 et des dispositions de la

Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux, la corporation peut exercer une entreprise ou s'identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.

Infraction

10(6)

Toute personne qui, alors qu'elle n'est pas constituée en corporation, utilise un nom contenant le mot "Limitée", "Limited", "Incorporée, "Incorporated" ou "Corporation" ou l'abréviation "Ltée", "Ltd.", "Inc." ou "Corp.", ou exerce une entreprise sous ce nom, commet une infraction et se rend passible, sur déclaration

sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 500$.

Réservation

11(1)

Le directeur peut, sur demande écrite d'une personne, et sur paiement du droit prescrit, réserver une dénomination sociale à l'usage et au profit de la personne ou de son représentant pendant une période de 90 jours.

Numéro matricule

11(2)

Le directeur assigne à la corporation, à la demande des fondateurs, un numéro matricule en guise de dénomination sociale.

Inscription du nom

11(3)

Une personne, une société en nom collectif ou une association peut donner au directeur avis du nom sous lequel son entreprise est exercée.

Dès réception de l'avis, le directeur peut, si d'après lui le nom est acceptable , l'inscrire dans ses livres.

Avis concernant l'utilisation du nom

11(4)

La personne, la société en nom collectif ou l'association peut :

a) d'une part, dans les trois ans suivant la date où l'inscription est faite conformément au paragraphe (3);

b) d'autre part, dans les trois ans suivant la date où la dernière date de renouvellement est inscrite conformément au paragraphe (5), donner au directeur avis qu'elle exerce encore son entreprise sous le nom inscrit dans ses livres.

Inscription de la date de réception de l'avis

11(5)

Le directeur inscrit dans ses livres la date à laquelle il reçoit un avis donné conformément au paragraphe (3) ou (4).

Annulation de l'avis

11(6)

Si aucun avis ne lui est donné conformément au paragraphe (4) dans le délai fixé par ce paragraphe, le directeur annule l'inscription. Sur ce, il est considéré pour l'application du paragraphe 12(4) que le directeur n'a pas reçu avis du nom sous le régime du présent article.

Définition de l'expression "entreprise ou association"

12(1)

Dans le présent article, l'expression "entreprise ou association" désigne un particulier, une association ou une société en nom collectif qui exerce une entreprise.

Dénominations sociales prohibées

12(2)

La corporation ne peut porter une dénomination sociale :

a) qui, sous réserve des règlements, est identique à celle d'une personne morale existante ou dissoute;

b) qui, sous réserve des règlements et du paragraphe (4), est la même que le nom d'une entreprise ou association;

e) que le directeur désapprouve pour toute raison valable;

f) qui est prohibée ou trompeuse au sens des règlements.

Dénomination originale

12(3)

La corporation ne peut porter une dénomination sociale qui est similaire à celle d'une autre personne morale si l'utilisation de cette dénomination serait susceptible de prêter à confusion ou d'induire en erreur, à moins que la personne morale ne consente par écrit à ce que sa dénomination soit attribuée en tout ou en

partie à la corporation et que, si le directeur le lui demande, elle ne s'engage à procéder à sa dissolution dans les six mois suivant la constitution de la corporation.

Dénomination originale

12(4)

La corporation ne peut porter une dénomination sociale qui est similaire au nom d'une entreprise ou association, si l'utilisation de cette dénomination serait susceptible de prêter à confusion ou d'induire en erreur, à moins que l'entreprise ou association ne consente par écrit à ce que son nom soit attribué en tout ou en

partie à la corporation et que, si le directeur le lui demande, elle ne s'engage à cesser son entreprise ou à changer son nom dans les six mois suivant la constitution de la corporation.

Dénomination sociale réservée

12(5)

La corporation ne peut porter une dénomination sociale qui est réservée à une autre personne morale, à moins d'avoir obtenu au préalable le consentement écrit de la personne en faveur de qui la dénomination est réservée.

Engagement non respecté

12(6)

Lorsqu'une dénomination sociale est accordée sous réserve d'un engagement prévu au paragraphe (3) ou (4) et que l'engagement n'est pas respecté dans le délai fixé, le directeur peut ordonner à la corporation qui prend l'engagement ou à celle à qui la dénomination est accordée d'adopter une autre dénomination sociale conforme aux exigences de la présente loi. Si la corporation n'obtempère pas aux directives dans les 60 jours de leur signification, le directeur peut annuler sa dénomination sociale et lui attribuer d'office un numéro et, tant qu'elle n'a pas été changée conformément à l'article 167, la dénomination de la corporation est par la suite le numéro ainsi attribué.

Ordre de changement de dénomination sociale

12(7)

Le directeur peut ordonner à la corporation qui, notamment par inadvertance, reçoit :

a) soit lors de sa création ou de sa prorogation sous le régime de la présente loi,

b) soit lors d'un changement de dénomination sociale,

une dénomination sociale non conforme aux dispositions du présent

article de la changer conformément à l'article 167.

Ordre de changement de dénomination sociale

12(8)

Le directeur peut ordonner aux corporations ayant un numéro matricule d'adopter, conformément à l'article 167, une autre dénomination sociale conforme aux dispositions de la présente loi.

Annulation de la dénomination sociale

12(9)

Le directeur peut annuler la dénomination sociale de la corporation qui n'a pas obtempéré aux directives données conformément aux paragraphes (7) ou (8) dans les 60 jours de leur signification et lui attribuer d'office un numéro et, tant qu'elle n'a pas été changée conformément à l'article 167, la dénomination de la corporation est par la suite le numéro ainsi attribué.

Certificat modificateur

13(1)

Lorsque, conformément au paragraphe 12(6) ou 12(9), le directeur attribue un numéro à une corporation à la suite de l'annulation de sa dénomination sociale, il délivre un certificat modificateur indiquant la nouvelle dénomination sociale et publie, dans les meilleurs délais, un avis de ce changement dans la Gazette du Manitoba.

Effet du certificat

13(2)

Les statuts de la corporation sont modifiés dès la date indiquée dans le certificat modificateur.

Responsabilité personnelle dans les contrats antérieurs à la constitution

14(1)

Sauf disposition contraire du présent article, la personne qui conclut un contrat écrit au nom ou pour le compte d'une corporation avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en tirer parti.

Contrats antérieurs à la constitution

14(2)

Tout contrat conclu conformément au paragraphe (1) qui est ratifié, même tacitement, par la corporation dans un délai raisonnable après sa constitution,

a) lie la corporation à compter de sa date de conclusion et elle peut en tirer parti;

b) sous réserve des dispositions du paragraphe (3), libère la personne qui s'est engagée pour elle et l'empêche d'en tirer parti.

Requête au tribunal

14(3)

Sous réserve du paragraphe (4), le tribunal peut notamment, à la demande de toute

partie à un contrat écrit conclu avant la constitution de la corporation, indépendamment de sa ratification ultérieure, déclarer que la corporation et la personne qui s'est engagée pour elle sont tenues conjointement et individuellement des obligations résultant du contrat ou établir leur part respective de responsabilité.

Exemption de toute responsabilité personnelle

14(4)

La personne visée au paragraphe (1) n'est pas liée par un contrat écrit s'il contient une clause expresse à cet effet et ne peut en tirer parti.

PARTIE III

CAPACITÉ ET POUVOIRS

Capacité

15(1)

La corporation a, sous réserve de la présente loi, la capacité d'une personne physique.

Capacité extra-territoriale

15(2)

La corporation possède la capacité de conduire ses affaires internes et d'exercer son entreprise et ses pouvoirs à l'extérieur du Manitoba, dans les limites des lois applicables en l'espèce.

Pouvoirs

16(1)

L'adoption d'un règlement administratif n'est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la corporation ou à ses administrateurs.

Réserves

16(2)

La corporation ne peut exercer ni pouvoirs ni entreprises en violation de ses statuts.

Survie des droits

16(3)

Les actes de la corporation, y compris les transferts de biens, ne sont pas nuls du seul fait qu'ils sont contraires à ses statuts ou à la présente loi.

Absence de présomption de connaissance

Le seul fait de l'enregistrement par le directeur d'un document relatif à la corporation ou la possibilité de le consulter dans les locaux de celle-ci ne peut causer de préjudice à quiconque; nul n'est censé avoir reçu avis ni avoir eu connaissance d'un tel document.

Allégations interdites

La corporation, ou ses cautions, ne peuvent alléguer contre les personnes qui ont traité avec elle ou sont ses ayants droit que :

a) les statuts, règlements administratifs et conventions unanimes des actionnaires n'ont pas été observés;

b) les personnes nommées dans les statuts ou dans le dernier avis envoyé au directeur conformément à l'article 108 ne sont pas ses administrateurs;

c) son bureau enregistré ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis envoyé au directeur conformément à l'article 19:

d) la personne qu'elle a présentée comme l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n'a pas été régulièrement nommée ou n'a pas l'autorité nécessaire pour occuper les fonctions découlant normalement soit du poste, soit de l'entreprise de la corporation;

e) un document émanant régulièrement de l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n'est ni valable ni authentique:

f) n'ont pas été autorisées l'aide financière visée à l'article 42 ni les opérations visées au paragraphe 183(2), sauf si ces personnes, en raison de leur poste au sein de la corporation ou de leurs relations avec celle-ci, connaissaient ou auraient dû connaître la situation réelle.

PARTIE IV

BUREAU ENREGISTRÉ ET LIVRES

Bureau enregistré

19(1)

La corporation maintient en permanence un bureau enregistré au Manitoba, au lieu indiqué dans ses statuts ou dans une résolution spéciale prévue au paragraphe (2).

Changement d'emplacement

19(2)

La corporation peut, par résolution spéciale, changer l'emplacement de son bureau enregistré dans les limites du Manitoba.

Changement d'adresse

19(3)

Les administrateurs peuvent changer l'adresse du bureau enregistré, dans les limites du lieu indiqué aux statuts ou dans une résolution spéciale.

Avis

19(4)

La corporation envoie dans les 15 jours, avis en la forme prescrite de tout changement d'emplacement ou d'adresse du bureau enregistré au directeur.

Annexion ou fusion de municipalités

19(5)

Lorsque l'emplacement du bureau enregistré de la corporation est changé pour la seule raison que le lieu où il est situé est annexé à une autre municipalité ou fusionne avec elle, ce changement ne constitue pas et n'est pas réputé constituer un changement au sens du paragraphe (2).

Exception

19(6)

Malgré toute autre disposition de la présente loi ou de toute autre loi ou règle de droit, la corporation qui est limitée par ses statuts à une entreprise qui est en tout ou en

partie à caractère social, autre qu'une corporation connue sous le nom de club de bienfaisance, ne peut changer l'emplacement d'un de ses locaux sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit du ministre.

Consentement discrétionnaire

19(7)

Le ministre peut, à sa discrétion, donner le consentement mentionné au paragraphe (6).

Livres

20(1)

La corporation tient, à son bureau enregistré, et, sous réserve du paragraphe (5), en tout autre lieu au Manitoba que désignent les administrateurs, des livres où figurent :

a) les statuts, les règlements administratifs, leurs modifications, ainsi qu'un exemplaire des conventions unanimes des actionnaires:

b) les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;

c) le registre des administrateurs indiquant les noms, les adresses et autres professions, s'il y a lieu, de toutes les personnes qui sont ou qui ont été administrateurs de la corporation ainsi que les dates où chacune d'entre elles est devenue administrateur ou a cessé de l'être;

d) le registre des valeurs mobilières, conforme à l'article 46.

Procès-verbaux

20(2)

Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la corporation tient une comptabilité adéquate et des livres où figurent les procès-verbaux tant des réunions que des résolutions du conseil d'administration et de ses comités.

Lieu de conservation

20(3)

Les livres visés au paragraphe (2) sont conservés au bureau enregistré de la corporation ou en tout lieu au Manitoba convenant aux administrateurs, qui peuvent les consulter à tout moment opportun.

Livres comptables

20(4)

Il est conservé, au bureau enregistré ou dans tout autre bureau sis au Manitoba d'une corporation dont la comptabilité est tenue à l'extérieur du Manitoba, des livres permettant aux administrateurs d'en vérifier tous les trimestres ou à tout moment après avis raisonnable, avec une précision suffisante, la situation financière.

Exception

20(5)

Lorsque la corporation :

a) d'une part, démontre de façon convaincante pour le directeur, la nécessité de tenir les livres mentionnés aux paragraphes (1) et (2) en un lieu autre que son bureau enregistré:

b) d'autre part, donne l'assurance de façon convaincante pour le directeur que ces livres pourront être inspectés, à toute heure raisonnable, au bureau enregistré de la corporation ou en tout autre lieu au Manitoba que le directeur approuve par toute personne qui a droit de les inspecter et qui fait une demande à la corporation à cet effet, le directeur peut, par décision assortie des modalités qu'il estime appropriées, permettre à la corporation de tenir tels livres en tel lieu, autre que le bureau enregistré, qu'il juge indiqués.

Annulation de la décision

20(6)

Le directeur peut, pour toute raison valable, annuler ou modifier par décision assortie des modalités qu'il estime appropriées la décision qu'il a rendue sous le régime du paragraphe (5).

Double du registre des valeurs mobilières

20(7)

Le fiduciaire à l'égard des détenteurs de valeurs mobilières peut tenir à leur bureau un double du registre des valeurs mobilières.

Avis de la décision

20(8)

Le directeur fait publier, dans les meilleurs délais, un avis de chaque décision qu'il rend sous le régime du présent

article dans la Gazette du Manitoba.

Infraction

20(9)

Toute corporation qui, sans motif raisonnable, enfreint le présent

article commet une infraction et se rend passible, sur déclaration

sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $.

Consultation

21(1)

Les actionnaires et les créanciers, leurs mandataires et représentants successoraux, ainsi que le directeur, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 20(1) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux de la corporation et en obtenir gratuitement des extraits; cette faculté peut être accordée à toute autre personne, sur paiement d'un droit raisonnable, lorsque la corporation fait appel au public.

Copies

21(2)

Les actionnaires peuvent, sur demande et sans frais, obtenir une copie des statuts, des règlements administratifs et des conventions unanimes des actionnaires.

Listes des actionnaires

21(3)

Les actionnaires et les créanciers, leurs mandataires et représentants successoraux, le directeur et, lorsque la corporation a fait un placement auprès du public, toute autre personne, sur paiement d'un droit raisonnable et sur envoi à la corporation ou à son agent de transfert de l'affidavit visé au paragraphe (7), peuvent demander, à la corporation ou à son agent, la remise, dans les 10 jours de la réception de cet affidavit, d'une liste, appelée dans le présent

article la "liste principale", mise à jour au plus 10 jours avant cette date de réception, énonçant le nom, le nombre d'actions et l'adresse de chaque actionnaire, tels qu'ils figurent sur les livres.

Listes supplétives

21(4)

La personne qui déclare, dans l'affidavit visé au paragraphe (3), avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives pour chaque jour ouvrable énonçant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d'un droit raisonnable, en demander la remise à la corporation ou à son agent de transfert.

Remise des listes supplétives

21(5)

La corporation ou son agent de transfert remet les listes supplétives visées au paragraphe (4),

a) en même temps que la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;

b) sinon, le jour ouvrable suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.

Détenteurs d'options

21(6)

Il est possible de demander à la corporation de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les noms et adresses des détenteurs connus de l'option ou du droit d'acquérir des actions de cette corporation.

Teneur de l'affidavit

21(7)

L'affidavit exigé au paragraphe (3) énonce :

a) les nom et adresse du requérant;

b) les nom et adresse, à des fins de signification, de la personne morale éventuellement requérante;

c) l'engagement de n'utiliser que conformément au paragraphe (9) les listes obtenues en vertu du paragraphe (4).

Cas où le requérant est une personne morale

21(8)

La personne morale requérante fait établir l'affidavit par un de ses administrateurs ou dirigeants.

Utilisation de la liste des actionnaires

21(9)

La liste des actionnaires obtenue en vertu du présent

article ne peut être utilisée que dans le cadre :

a) soit des tentatives en vue d'influencer le vote des actionnaires de la corporation;

b) soit de l'offre d'acquérir des actions de la corporation;

c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de la corporation.

Infraction

21(10)

Toute personne qui, sans motif raisonnable, enfreint le présent article, commet une infraction et se rend passible, sur déclaration

sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.

Forme des registres

22(1)

Tous les livres, notamment les registres dont la présente loi requiert la tenue, peuvent être reliés ou conservés, soit sous forme de feuillets mobiles ou de films, soit à l'aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l'information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

Précautions

22(2)

La corporation et ses mandataires prennent, à l'égard des registres et autres livres exigés par la présente loi, les mesures raisonnables pour :

a) en empêcher la perte ou la destruction;

b) empêcher la falsification des écritures:

c) faciliter la découverte et la rectification des erreurs.

Infractions

22(3)

Toute personne qui. sans motif raisonnable, enfreint le présent

article commet une infraction et se rend passible, sur déclaration

sommaire de culpabilité, d'une amende maximale de 5 000 $ et d'un emprisonnement maximal de six mois ou de l'une de ces peines.

Sceau

L'absence du sceau de la corporation sur tout document signé en son nom par l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires ne le rend pas nul.

PARTIE V

FINANCEMENT

Actions

24(1)

Les actions d'une corporation sont nominatives sans valeur au pair.

Disposition transitoire

24(2)

Lorsqu'une corporation est constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi ou qu'une personne morale est prorogée sous le régime de la présente loi, les actions émises par la corporation sont réputées, pour l'application du paragraphe (1), être sans valeur au pair, et l'apport maximal pour lequel les actions d'une catégorie particulière peuvent être émises ne peut pas, pour l'application de la présente partie, excéder le total des produits obtenus en multipliant le nombre d'actions de chaque catégorie par leur valeur au pair.

Catégories d'actions

24(3)

Plusieurs catégories d'actions peuvent être prévues par les statuts, qui précisent alors les droits, privilèges, conditions et restrictions dont chacune d'elles est assortie.

Catégories d'actions avec droit de vote

24(4)

Sauf disposition contraire des statuts, les actions d'une corporation donnent à leurs détenteurs le droit :

a) de voter aux assemblées, à l'exception de celles auxquelles ont seuls droit de vote les détenteurs d'actions de certaines catégories précises;

b) de recevoir tout dividende déclaré par la corporation;

c) de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la corporation.

Corporations existant avant le 16 novembre 1964

24(5)

Lorsque, avant le 16 novembre 1964, les conditions dont sont assorties des actions sont précisées dans les règlements administratifs d'une corporation, ces conditions sont réputées être contenues dans les statuts.

Disposition transitoire

24(6)

Lorsque les conditions dont sont assorties les actions d'une corporation constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi font mention de la valeur au pair, la mention est réputée être l'équivalent de la valeur au pair indiquée dans les statuts.

Émission d'actions

25(1)

Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires et de l'article 28, les administrateurs peuvent déterminer la date des émissions d'actions, les personnes qui peuvent souscrire et l'apport qu'elles doivent fournir.

Limite de responsabilité

25(2)

L'émission d'une action est libératoire quant à l'apport exigible de son détenteur.

Apport

25(3)

Les actions ne peuvent être émises avant d'avoir été entièrement libérées soit en numéraire, soit en biens ou en services rendus dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d'argent que la corporation aurait reçue si la libération devait se faire en numéraire.

Apport autre que du numéraire

25(4)

Pour établir la juste équivalence entre un apport en biens ou en services rendus et un apport en numéraire, les administrateurs peuvent tenir compte des frais normaux de constitution et de réorganisation, ainsi que des bénéfices qu'entend normalement en tirer la corporation.

Biens

25(5)

Pour l'application du présent article, le terme "biens" ne comprend ni le billet à ordre ni la promesse de paiement.

Compte capital déclaré

26(1)

La corporation tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d'actions.

Versements au compte capital déclaré

26(2)

La corporation verse au compte capital déclaré pertinent le montant total de l'apport reçu en contrepartie des actions qu'elle émet.

Exception

26(3)

Malgré les paragraphes 25(3) et 26(2), la corporation qui émet des actions en échange :

a) soit de biens d'une personne avec laquelle elle a, au moment de l'échange, un lien de dépendance au sens de cette expression dans la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada);

b) soit d'actions d'une personne morale avec laquelle elle a, soit au moment de l'échange, soit immédiatement après l'échange et en raison de celui-ci, un lien de dépendance au sens de cette expression dans la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), peut, sous réserve du paragraphe (4) du présent article, verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série d'actions émises la totalité ou une

partie de la contrepartie qu'elle a reçue dans l'échange.

Limite des versements à un compte capital déclaré

26(4)

À l'émission d'une action, la corporation ne peut verser à un compte capital déclaré un montant supérieur à la contrepartie reçue pour ladite action.

Restrictions

26(5)

Le montant que la corporation se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série d'actions doit être approuvé par résolution spéciale lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) le montant ne représente pas la contrepartie d'une émission d'actions;

b) la corporation a plusieurs catégories ou séries d'actions en circulation.

Autres versements à un compte capital déclaré

26(6)

La corporation constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi peut verser à un compte capital déclaré toute contrepartie qu'elle reçoit pour les actions qu'elle a émises.

Bénéfices non répartis versés au compte capital déclaré

26(7)

Sous réserve du paragraphe (5), une corporation peut, à tout moment, virer à un compte capital déclaré les sommes qu'elle avait versées au crédit d'un compte de bénéfices non répartis ou d'un autre compte de surplus.

Disposition transitoire

26(8)

Le paragraphe (2) ne s'applique pas à la contrepartie reçue avant l'entrée en vigueur de la présente loi par la corporation constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi, sauf si l'émission de l'action pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après l'entrée en vigueur de la présente loi.

Prorogation

26(9)

Le paragraphe (2) ne s'applique pas à la contrepartie reçue avant sa prorogation par la personne morale prorogée en vertu de la présente loi, sauf si l'émission de l'action pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.

Disposition transitoire

26(10)

Lorsqu'une corporation est constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi, les sommes qui lui sont payées après l'entrée en vigueur de la présente loi pour des actions qu'elle a émises avant l'entrée en vigueur de la présente loi sont portées au crédit du compte capital déclaré pertinent.

Disposition transitoire

26(11)

Pour l'application du paragraphe 32(2), des articles 36, 40 et 42 et de l'alinéa 179(2)a), le capital déclaré de la corporation constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de celle-ci.

Condition

26(12)

Toute réduction par une corporation de son capital déclaré ou d'un compte de capital déclaré doit se faire de la manière prévue à la présente loi.

Sociétés d'investissement à capital variable

26(13)

Les paragraphes (1) à (12) ainsi que toute autre disposition de la présente loi relative au capital déclaré ne s'appliquent pas aux sociétés d'investissement à capital variable.

Définition

26(14)

Pour l'application du présent article, "société d'investissement à capital variable" s'entend de la corporation offrant ses actions au public, qui a pour unique objet de placer les apports des actionnaires et qui, jusqu'à concurrence de la totalité ou de la quasi-totalité des actions émises, est obligée, sur demande d'un actionnaire, de racheter les actions que celui-ci détient.

Émission d'actions en série

27(1)

Les statuts peuvent autoriser l'émission d'une catégorie d'actions en une série ou plusieurs séries et permettre aux administrateurs de fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série et de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les actions sont assorties.

Participation des séries

27(2)

Les actions de toutes les séries d'une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes cumulatifs et au remboursement du capital si ces opérations n'ont pas été intégralement effectuées pour une série donnée.

Limites relatives aux séries

27(3)

Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d'actions dont l'émission est autorisée en vertu du présent

article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

Modification des statuts

27(4)

Les administrateurs doivent, avant d'émettre des actions d'une série conformément au présent article, envoyer au directeur les modifications aux statuts, en la forme prescrite, donnant la description de cette série.

Certificat de modification

27(5)

Sur réception des modifications mentionnées au paragraphe (4), le directeur délivre un certificat de modification en conformité avec l'article 255.

Effet du certificat

27(6)

Les statuts de la corporation sont modifiés en conséquence dès la date indiquée sur le certificat de modification.

Droit de préemption

28(1)

Si les statuts le prévoient, les actionnaires détenant des actions d'une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles sont offertes aux tiers.

Exception

28(2)

Le droit de préemption visé au paragraphe (1) ne s'applique pas aux actions émises :

a) moyennant un apport autre qu'en numéraire;

b) à

titre de dividende:

c) pour l'exercice de privilèges de conversion, d'options ou de droits accordés antérieurement par la corporation.

Options et droits

29(1)

La corporation peut délivrer des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion ainsi que des options ou des droits d'acquérir des valeurs mobilières de celle-ci, aux conditions qu'elle énonce :

a) dans ces titres:

b) dans les certificats des valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion, options ou droits.

Droits négociables

29(2)

Les privilèges de conversion sont négociables ou non négociables, ainsi que l'option et le droit d'acheter des valeurs mobilières d'une corporation, qui peuvent être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

Actions convertibles

29(3)

Les actions d'une catégorie qui sont converties en actions d'une autre catégorie deviennent à tous égards des actions de cette autre catégorie. Le nombre des actions de chaque catégorie visée par la conversion est changé et les statuts sont modifiés en conséquence.

Titres de créance convertibles

29(4)

Lorsqu'une corporation a accordé des privilèges de conversion de titres de créance en actions ou a émis des options ou accordé des droits d'acquisition d'actions, elle doit conserver un nombre suffisant d'actions pour assurer l'exercice tant des privilèges de conversion ou des droits qu'elle accorde que des options qu'elle émet.

Détention par la corporation de ses propres actions

30(1)

Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 31 à 34, la corporation ne peut :

a) ni détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère,

b) ni permettre que ses actions soient acquises par ses filiales ayant la personnalité morale.

Détention par la filiale des actions d'une corporation

30(2)

Au cas où une personne morale, filiale d'une corporation, détient des actions de celle-ci, la corporation doit obliger sa filiale à vendre ou à aliéner lesdites actions dans les cinq ans à partir de la date où la personne morale est devenue sa filiale.

Exception

31(1)

La corporation peut, en qualité de représentant successoral, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l'exception de celles sur lesquelles l'une ou l'autre d'entre elles ou leurs filiales ont un droit de propriété véritable.

Exception

31(2)

La corporation peut détenir ses propres actions, ou des actions de sa personne morale mère, à

titre de garantie dans le cadre d'opérations conclues dans le cours ordinaire d'une entreprise comprenant le prêt d'argent.

Exception

31(3)

Une filiale qui, avant le 16 novembre 1964, détenait ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère peut continuer à détenir ces actions.

Actions assorties du droit de vote

31(4)

La corporation qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère ou la filiale qui détient des actions conformément au paragraphe (3) n'exerce le droit de vote rattaché à ces actions que si :

a) d'une part, elle les détient en qualité de représentant successoral;

b) d'autre part, elle s'est conformée à l'article 147.

Acquisition par la corporation de ses propres actions

32(1)

Sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la corporation peut acheter ou autrement acquérir des actions qu'elle a émises.

Exception

32(2)

La corporation ne peut acheter ou autrement acquérir des actions qu'elle a émises s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance;

b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

Acquisition par la corporation de ses propres actions

33(1)

Malgré le paragraphe 32(2), mais sous réserve du paragraphe (3) et de ses statuts, la corporation peut acheter ou autrement acquérir des actions qu'elle a émises afin :

a) soit de réaliser un règlement ou de transiger en matière de créance;

b) soit d'éliminer le fractionnement de ses actions:

c) soit d'exécuter un contrat incessible aux termes duquel elle a l'option ou l'obligation d'acheter des actions appartenant à l'un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.

Acquisition par la corporation de ses propres actions

33(2)

Malgré le paragraphe 32(2), la corporation peut acheter ou autrement acquérir des actions qu'elle a émises :

a) soit pour faire droit à la réclamation d'un actionnaire dissident aux termes de l'article 184;

b) soit pour obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l'article 234.

Exception

33(3)

La corporation ne peut acheter ou autrement acquérir, conformément au paragraphe (1), des actions qu'elle a émises s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance;

b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence.

Rachat des actions

34(1)

Malgré les paragraphes 32(2) ou 33(3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la corporation peut acheter ou racheter des actions rachetables qu'elle a émises, à un prix calculé en conformité avec les statuts et ne dépassant pas le prix de rachat qu'ils fixent.

Exception

34(2)

La corporation ne peut acheter ou racheter des actions rachetables qu'elle a émises s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance;

b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total :

(

i) de son passif,

(ii) des sommes nécessaires, en cas de rachat ou de liquidation, à désintéresser les actionnaires qui, par rapport aux détenteurs des actions à acheter ou à racheter, doivent être payés par préférence ou concurremment.

Donation d'actions

Sous réserve du paragraphe 37(5), la corporation peut accepter toute donation d'actions d'un actionnaire, mais ne peut limiter ni supprimer l'obligation de les libérer intégralement qu'en conformité avec l'article 36.

Autre réduction du capital déclaré

36(1)

Sous réserve du paragraphe (3), la corporation peut, par résolution spéciale, réduire son capital déclaré à toutes fins et notamment, aux fins de :

a) limiter ou supprimer l'obligation de libérer intégralement des actions;

b) verser au détenteur d'une action émise de n'importe quelle catégorie ou série une somme ne dépassant pas le capital déclaré afférent à ladite classe ou série;

c) soustraire de son capital déclaré tout montant non représenté par des éléments d'actif réalisables.

Contenu de la résolution spéciale

36(2)

La résolution spéciale prévue au présent

article doit indiquer les comptes capital déclaré au débit desquels sont portées les réductions.

Exception

36(3)

La corporation ne peut réduire son capital déclaré pour des motifs autres que ceux visés à l'alinéa (1)c), s'il existe des motifs raisonnables de croire que ;

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

Recouvrement

36(4)

Tout créancier de la corporation peut demander au tribunal d'ordonner au profit de celle-ci que le bénéficiaire, actionnaire ou autre :

a) soit paye une somme égale au montant de toute obligation de l'actionnaire réduite ou supprimée en contravention au présent article;

b) soit restitue les sommes versées ou les biens remis à la suite d'une réduction de capital non conforme au présent article.

Prescription

36(5)

L'action en recouvrement prévue au présent

article se prescrit par deux ans à compter de l'acte en cause.

Responsabilité

36(6)

Le présent

article ne limite en rien la responsabilité découlant de l'article 113.

Capital déclaré

37(1)

La corporation qui acquiert, notamment par achat ou rachat, conformément aux articles 32, 33, 34, 43 ou 184 ou à l'alinéa 234(3)0, des actions ou fractions d'actions qu'elle a émises doit débiter le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série dont elles relèvent du produit obtenu en multipliant la somme moyenne reçue lors de l'émission des actions de cette catégorie ou de cette série par le nombre d'actions ou de fractions d'actions ainsi acquises.

Capital déclaré

37(2)

La corporation doit débiter le compte capital déclaré pertinent de tout paiement effectué à un actionnaire en vertu de l'alinéa 234(3)g).

Capital déclaré

37(3)

La corporation doit rectifier ses comptes capital déclaré conformément aux résolutions spéciales visées au paragraphe 36(2).

Capital déclaré

37(4)

La corporation doit, dès le passage d'actions émises d'une catégorie ou d'une série à une autre soit par voie de conversion soit par voie d‘un changement effectué en vertu des articles 167, 185 ou 234 :

a) d'une part, débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit obtenu en multipliant la somme moyenne reçue lors de l'émission des actions de cette catégorie ou de cette série par le nombre d'actions ayant fait l'objet de la conversion ou du changement à une autre catégorie ou série;

b) d'autre part, créditer le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série nouvelle de la somme débitée en vertu de l'alinéa a) ainsi que de tout apport supplémentaire reçu au

titre de la conversion ou du changement.

Droit de conversion réciproque

37(5)

Pour l'application du paragraphe (4) et sous réserve de ses statuts, lorsque la corporation émet deux catégories d'actions assorties du droit de conversion réciproque, et qu'il y a, à l'égard d'une action, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l'une ou l'autre catégorie est égal au montant total du capital déclaré correspondant aux deux catégories divisé par le nombre d'actions émises dans ces deux catégories avant la conversion.

Annulation ou retour au statut d'actions non émises

37(6)

Les actions ou fractions d'actions de la corporation émettrice acquises par elle, notamment par achat ou rachat, sont annulées; elles peuvent reprendre le statut d'actions autorisées non émises, au cas où les statuts limitent le nombre d'actions autorisées.

Exception

37(7)

La détention par la corporation de ses propres actions conformément aux paragraphes 31(1) et (2) est réputée ne pas être une acquisition, notamment par achat ou rachat, au sens du présent article.

Conversion ou changement

37(8)

Les actions émises qui sont passées d'une catégorie ou d'une série à une autre soit par voie de conversion soit par voie d'un changement effectué en vertu des articles 167, 185 ou 234 deviennent des actions émises de la nouvelle catégorie ou série.

Acquittement

37(9)

Les titres de créance émis, donnés en garantie ou déposés par la corporation ne sont pas rachetés du seul fait de l'acquittement de la dette en cause.

Acquisition et réémission de titres de créance

37(10)

La corporation qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre ou les donner en gage pour garantir l'exécution de ses obligations existantes ou futures; l'acquisition, la réémission ou le fait de donner en gage ne constitue pas l'annulation de ces titres.

Exécution des contrats

38(1)

La corporation peut être tenue d'exécuter les contrats qu'elle a conclus en vue de l'achat de ses actions, pourvu que ce faisant elle ne contrevienne pas à l'article 32 ou 33.

Charge de la preuve

38(2)

Lors de toute action portant sur l'exécution d'un contrat visé au paragraphe (1), il incombe à la corporation de prouver que cette exécution est prohibée par l'article 32 ou 33.

Situation du cocontractant

38(3)

Jusqu'à l'exécution complète par la corporation de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d'être payé dès que la corporation peut légalement le faire ou, lors d'une liquidation, à être colloqué entre les créanciers et les actionnaires.

Commission sur vente d'actions

Les administrateurs peuvent autoriser la corporation à verser une commission à toute personne qui achète, ou s'engage à acheter ou à faire acheter, des actions de la corporation.

Dividendes

La corporation ne peut déclarer ni verser de dividende s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

Forme du dividende

41(1)

La corporation peut verser un dividende soit sous forme d'actions entièrement libérées, soit, sous réserve de l'article 40, en numéraire ou en biens.

Rectification du compte capital déclaré

41(2)

Le montant déclaré en numéraire des dividendes versés par la corporation sous forme d'actions est porté au compte capital déclaré pertinent.

Disposition transitoire

41(3)

Les dividendes payables par une corporation constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi à l'égard de ses actions qui ont une valeur au pair sont calculés conformément aux dispositions des statuts de la corporation.

Prêts et cautions interdits

42(1)

Sauf dans les limites prévues au paragraphe (2), il est interdit à la corporation ou aux corporations de son groupe de fournir une aide financière même indirecte, notamment sous forme de prêt ou de caution :

a) à leurs actionnaires, administrateurs, dirigeants ou employés ou aux personnes ayant des liens avec eux,

b) à tout acheteur d'actions émises ou à émettre par l'une d'elles,

dans les cas où il existe des motifs raisonnables de croire que :

c) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance,

d) ou bien la valeur de réalisation de son actif, déduction faite de l'aide consentie, soit sous forme de prêt, soit par mise en gage de biens ou de constitution de charges sur des biens en vue d'obtenir une caution, serait, du fait de cette aide financière, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

Prêts et cautions autorisés

42(2)

La corporation peut accorder une aide financière, notamment sous forme de prêt ou de caution :

a) à toute personne, dans le cadre de son entreprise normale, si le prêt d'argent en fait partie;

b) à toute personne, à

titre d'avance sur des dépenses engagées ou à engager pour son compte;

c) à sa personne morale mère, si elle lui appartient en toute propriété;

d) à une personne morale qui est sa filiale;

e) à ses employés ou à ceux des personnes morales de son groupe :

(

i) soit pour les aider à acheter ou à construire leur propre logement,

(ii) soit dans le cadre d'un programme d'achat d'actions de la corporation ou de ses personnes morales destinées à être détenues en fiducie.

Exécution forcée

42(3)

La corporation peut poursuivre l'exécution des contrats qu'elle a conclus en violation du présent article; il en est de même du prêteur à

titre onéreux de bonne foi qui n'a pas été avisé de la violation.

Immunité des actionnaires

43(1)

Les actionnaires de la corporation ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus aux paragraphes 36(4), 140(4) ou 219(5).

Actions grevées d'une charge

43(2)

Sous réserve du paragraphe 45(8), les statuts peuvent grever d'une charge en faveur de la corporation les actions inscrites au nom d'un actionnaire débiteur, ou de son représentant successoral, y compris celui qui n'a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.

Exécution de la charge

43(3)

La corporation peut faire valoir la charge visée au paragraphe (2) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs.

Responsabilité maintenue

43(4)

Sous réserve des dispositions du paragraphe 36(1), l'actionnaire de la corporation constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi demeure responsable de tout montant impayé sur des actions émises et la corporation peut faire un appel de versement et exiger de l'actionnaire par avis écrit qu'il verse la totalité ou une

partie du montant impayé. Si l'actionnaire ne satisfait pas à l'appel de versement, la corporation peut confisquer les actions sur lesquelles le versement n'a pas été effectué.

PARTIE VI

CERTIFICATS DE VALEURS MOBILIÈRES, REGISTRES ET TRANSFERTS

Champ d'application

44(1)

La présente

partie régit le transfert des valeurs mobilières.

Définitions

44(2)

Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

"acheteur de bonne foi" L'acquéreur contre valeur qui, non avisé de l'existence d'oppositions, prend livraison d'une valeur mobilière au porteur ou à ordre ou d'une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc. ("bona fide purchaser")

"acquéreur" La personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilière, par voie d'achat, d'hypothèque, de gage, d'émission, de réémission, de don ou de toute autre opération consensuelle. ("purchaser")

"acte de fiducie" Répond à la définition donnée à l'article 77. ("trust indentlire")

"authentique" Ni falsifié ni contrefait. ("genuine")

"bonne foi" L'honnêteté manifestée au cours de l'opération en cause. ("good faith")

"courtier" La personne qui se livre exclusivement ou non au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. ("broker")

"détenteur" La personne en possession d'une valeur mobilière au porteur ou d'une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc. ("holder")

"émetteur" Est assimilée à l'émetteur la corporation qui, selon le cas :

a) doit aux termes de la présente loi tenir un registre de valeurs mobilières,

b) émet des valeurs mobilières conférant chacune, même indirectement, des droits sur son patrimoine. ("issuer")

"émission excédentaire" Toute émission de valeurs mobilières en excédent du nombre autorisé par les statuts de l'émetteur ou par un acte de fiducie. ("overissue")

"fongibles" Se dit des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. ("fungible")

"livraison" ou "remise" Le transfert volontaire de la possession. ("delivery")

"non autorisé" Dans le cas d'une signature ou d'un endossement, la signature apposée ou l'endossement effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente, y compris les faux. ("unauthorized")

"opposition" Est assimilé à une opposition le fait d'invoquer qu'un transfert est ou serait illégal ou qu'un opposant déterminé détient la propriété ou un droit sur des valeurs mobilières. ("adverse claim" )

"porteur" La personne en possession d'une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc. ("bearer")

"représentant" Toute personne administrant les biens d'autrui, notamment les fiduciaires, tuteurs, curateurs, exécuteurs ou administrateurs de succession. ("fiduciary")

"transfert" Est assimilé à un transfert la transmission par effet de la loi. ("transfer")

"valeur mobilière" ou "certificat de valeur mobilière" Tout

titre émis par une corporation, qui à la fois :

a) est au porteur, à ordre ou nominatif,

b) est d'un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement sur la place où il est émis ou négocié,

c) fait

partie d'une catégorie ou d'une série de titres ou est divisible selon ses propres modalités,

d) atteste l'existence soit d'une action ou d'une obligation de la corporation, soit de droits, notamment d'une prise de participation dans celle-ci. ("security" or "security certificate")

"valide" Soit émis légalement et conformément aux statuts de la corporation, soit validé en vertu de l'article 48. ("valid")

Effets négociables

44(3)

Les valeurs mobilières sont des effets négociables sauf si leur transfert fait l'objet de restrictions indiquées conformément au paragraphe 45(8).

Valeur mobilière nominative

44(4)

Est nominative la valeur mobilière qui :

a) ou bien désigne nommément son titulaire, ou celui des droits dont elle atteste l'existence, et qui peut faire l'objet d'un transfert sur le registre des valeurs mobilières:

b) ou bien porte une mention à cet effet.

Titre à ordre

44(5)

Le

titre de créance est à ordre si, d'après son libellé, il est payable à l'ordre d'une personne suffisamment désignée dans le

titre ou cédé à une telle personne.

Valeur mobilière au porteur

44(6)

Est au porteur la valeur mobilière payable au porteur selon ses propres modalités et non en raison d'un endossement.

Caution d'un émetteur

44(7)

La caution d'un émetteur est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d'émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.

Droits du détenteur

45(1)

Les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la corporation, soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.

Droit exigible

45(2)

La corporation peut prélever un droit d'au plus 3$ par certificat de valeurs mobilières émis à l'occasion d'un transfert.

Codétenteurs

45(3)

En cas de détention conjointe d'une valeur mobilière, la remise du certificat à l'un des codétenteurs constitue une délivrance suffisante pour tous.

Signatures

45(4)

Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés de la main d'au moins l'un des administrateurs ou dirigeants de la corporation, de celle, ou pour leur compte, de l'un de ses agents d'inscription ou de transfert ou de celle d'un fiduciaire qui les certifie conformes à l'acte de fiducie; les signatures supplémentaires requises peuvent être reproduites mécaniquement et notamment sous forme imprimée.

Surérogation de la signature manuscrite

45(5)

Par dérogation au paragraphe (4), une signature manuscrite n'est pas requise sur :

a) le certificat de valeurs mobilières représentant :

(

i) soit un billet à ordre qui n'est pas émis en vertu d'un acte de fiducie,

(ii) soit une fraction d'action,

(iii) soit l'option ou le droit d'acquérir des valeurs mobilières;

b) des scrips.

Permanence de la validité de la signature

45(6)

La corporation peut émettre valablement tout certificat de valeurs mobilières portant la signature, imprimée ou reproduite mécaniquement, d'administrateurs ou dirigeants, même s'ils ont cessé d'occuper ces fonctions.

Contenu du certificat d'action

45(7)

Doivent être énoncés au recto de chaque certificat d'action :

a) le nom de la corporation émettrice;

b) l'expression "constituée sous l'autorité des lois du Manitoba" ou une expression au même effet;

c) le nom du titulaire;

d) le nombre, la catégorie et la série d'actions qu'il représente.

Restrictions

45(8)

Les certificats de valeurs mobilières émis par la corporation ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, qui sont assujettis à :

a) des restrictions en matière de transfert non prévues à l'article 168;

b) des charges en faveur de la corporation;

c) une convention unanime des actionnaires;

d) un endossement prévu au paragraphe 184(10), doivent les indiquer ostensiblement, les décrire ou y faire référence pour qu'ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur qui n'en a pas eu effectivement connaissance.

Limitation

45(9)

La corporation dont des actions, en circulation et détenues par plusieurs personnes, ont été ou sont émises par voie de souscription publique ne peut en restreindre le transfert, sauf si la restriction est permise en vertu de l'article 168.

Disposition transitoire

45(10)

L'expression "compagnie privée" figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une corporation ou une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputée constituer l'avis des restrictions, charges, conventions ou endossements prévus au paragraphe (8).

Détails

45(11)

Les certificats émis par une corporation autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries prévoient, de manière lisible, les droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assorties :

a) soit les actions de chaque catégorie et série existant lors de l'émission des certificats,

b) soit la catégorie ou la série d'actions qu'ils représentent, ainsi que la remise gratuite par la corporation à tout actionnaire, sur sa demande, du texte intégral :

(

i) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l'émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,

(ii) de l'autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.

Obligation

45(12)

La corporation qui émet des certificats d'actions contenant les dispositions prévues à l'alinéa (ll)

b) doit fournir gratuitement aux actionnaires qui en font la demande le texte intégral :

a) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l'émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série:

b) de l'autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.

Fraction d'action

45(13)

La corporation peut émettre, pour chaque fraction d'action, soit un certificat, soit des scrips au porteur donnant droit à une action entière en échange de tous les scrips correspondants.

Scrips

45(14)

Les administrateurs peuvent assortir les scrips de conditions, notamment les suivantes :

a) ils sont frappés de nullité s'ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre les certificats représentant les actions entières:

b) les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l'objet, au profit de toute personne, d'une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de ces scrips.

Détenteur d'une fraction d'action

45(15)

Les détenteurs de fractions d'actions émises par la corporation ne peuvent voter ni recevoir de dividendes que dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) le fractionnement est consécutif à un regroupement d'actions;

b) les statuts de la corporation le permettent.

Détenteur d'un certificat provisoire

45(16)

Les détenteurs de scrips ne peuvent, à ce titre, voter ni recevoir de dividendes.

Registres des valeurs mobilières

46(1)

La corporation tient un registre des valeurs mobilières nominatives qu'elle a émises, indiquant pour chaque catégorie ou série :

a) les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des détenteurs de ces valeurs ou de leurs prédécesseurs:

b) le nombre des valeurs de chaque détenteur:

c) la date et les conditions de l'émission et du transfert de chaque valeur.

Registres central et locaux

46(2)

La corporation peut charger un mandataire de tenir, pour les valeurs mobilières, un registre central et des registres locaux.

Lieu de tenue des registres

46(3)

La corporation tient le registre central à son bureau enregistré ou en tout autre lieu au Manitoba choisi par les administrateurs, qui désignent également le lieu, au Manitoba ou à l'étranger, où les registres locaux peuvent être tenus.

Effet

46(4)

Toute mention de l'émission ou du transfert d'une valeur mobilière sur l'un des registres en constitue une inscription complète et valide.

Registres locaux

46(5)

Les conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées à l'endroit en question.

Registre central

46(6)

Les conditions des émissions ou transferts de valeurs mobilières mentionnées dans un registre local sont également portées au registre central.

Destruction des certificats

46(7)

La corporation, ses mandataires ou le fiduciaire visé au paragraphe 77(1) ne sont pas tenus de produire :

a) six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres nominatifs semblables;

b) après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres au porteur semblables;

c) après l'expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres semblables, quelle que soit leur forme.

Relations avec le détenteur inscrit

47(1)

La corporation ou le fiduciaire visé au paragraphe 77(1) peut, sous réserve des articles 128, 129 et 132, considérer le propriétaire inscrit d'une valeur mobilière comme la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis, des intérêts, dividendes ou autres paiements et pour exercer tous les droits et pouvoirs de propriétaire de valeurs mobilières.

Présomption

47(2)

Malgré le paragraphe (1), toute corporation peut, et celle dont les statuts restreignent le transfert de ses valeurs mobilières doit, considérer comme fondés à exercer les droits du détenteur inscrit d'une valeur mobilière qu'ils représentent, dans la mesure où la preuve prévue au paragraphe 72(4) lui est fournie :

a) l'exécuteur ou l'administrateur de la succession d'un détenteur de valeurs mobilières ainsi que ses héritiers ou le représentant successoral de ceux-ci;

b) le fiduciaire, le curateur ou le tuteur représentant un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;

c) le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.

Présomption

47(3)

La corporation doit considérer toute personne non visée au paragraphe (2) à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l'effet de la loi comme fondée à exercer, à l'égard des valeurs mobilières de cette corporation non inscrites à son nom, les droits ou privilèges dans la mesure où elle établit qu'elle a qualité pour les exercer.

Immunité de la corporation

47(4)

La corporation n'est tenue ni de rechercher s'il existe, à la charge soit du détenteur inscrit, soit de la personne considérée en vertu du présent

article comme tel ou comme propriétaire de l'une de ses valeurs mobilières, des obligations envers les tiers, ni de veiller à leur exécution.

Mineurs

47(5)

En cas d'exercice par un mineur de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières d'une corporation, aucun désaveu ultérieur n'a d'effet contre cette corporation.

Codétenteurs

47(6)

Lorsqu'une valeur mobilière a été émise au profit de codétenteurs avec gain de survie, la corporation peut, sur preuve satisfaisante du décès de l'un d'entre eux, considérer les autres comme propriétaires de ladite valeur mobilière.

Transferts de valeurs mobilières

47(7)

Sous réserve de toute loi fiscale applicable, les personnes visées à l'alinéa

(2) a) sont fondées à devenir détenteurs inscrits, ou à les désigner, sur remise à la corporation ou à son agent de transfert, avec les assurances que la corporation peut exiger en vertu de l'article 72, des documents suivants :

a) l'original du jugement, soit d'homologation du testament, soit de nomination d'un exécuteur testamentaire, le cas échéant, ou d'un administrateur, ou une copie certifiée conforme par :

(

i) soit le tribunal qui a prononcé le jugement,

(ii) soit une compagnie de fiducie constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales,

(iii) soit un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l'alinéa (2)a);

b) en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province,

c) un affidavit ou une déclaration, établi par l'une des personnes visées à l'alinéa

(2) a) et énonçant les conditions de la transmission,

d) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé :

(

i) dans le cas d'un transfert à l'une des personnes visées à l'alinéa (2)a), endossés ou non par cette personne,

(ii) dans le cas d'un transfert à une autre personne, endossés en conformité avec l'article 61.

Transmissions

47(8)

Malgré le paragraphe (7), le représentant successoral du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n'exigeant pas de jugement d'homologation du testament ni de nomination d'un administrateur est fondé, sous réserve de toute loi fiscale applicable, à devenir détenteur inscrit, ou à le désigner, sur remise à la corporation ou à son agent de transfert des documents suivants :

a) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;

b) une preuve raisonnable des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et du droit du représentant successoral ou de la personne qu'il désigne d'en devenir le détenteur inscrit.

Droit de la corporation

47(9)

Le dépôt des documents exigés aux paragraphes (7) ou (8) donne, à la corporation ou à son agent de transfert, le pouvoir de mentionner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à l'une des personnes visées à l'alinéa

(2) a) ou à la personne qu'elles peuvent désigner et, par la suite, de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.

Émission excédentaire

48(1)

L'application des dispositions de la présente

partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l'émission ou la réémission ne saurait engendrer une émission excédentaire; toutefois, les personnes habiles à réclamer cette application peuvent, selon qu'il est possible ou non d'acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l'émission excédentaire, respectivement :

a) contraindre l'émetteur à les acquérir et à les leur livrer sur remise de celles qu'elles détiennent;

b) recouvrer de l'émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur contre valeur des valeurs mobilières non valides.

Validation rétroactive

48(2)

Les valeurs mobilières émises en excédent sont valides et autorisées à compter de la date d'émission, si l'émetteur modifie en conséquence ses statuts ou tout acte de fiducie auquel il est partie.

Absence d'achat et de rachat

48(3)

Les articles 32, 33, 34 ou 37 ne s'appliquent ni à l'acquisition ni au paiement qu'effectue un émetteur en vertu du paragraphe (1).

Charge de la preuve

Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières :

a) à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou les endossements obligatoires sont admis sans autre preuve;

b) les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la

partie qui s'en prévaut de l'établir en cas de contestation;

c) sur production des titres dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l'existence d'un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;

d) il incombe au demandeur de prouver l'inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont le défendeur établit l'existence.

Valeurs mobilières fongibles

Sauf convention à l'effet contraire et sous réserve de toute loi, règlement ou règle d'une bourse qui s'applique, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n'importe quelles valeurs de l'émission spécifiée.

Avis du vice

51(1)

Les modalités d'une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont rattachées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l'acquéreur contre valeur l'avis de l'existence d'un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l'accepte admet l'existence de cet avis.

Acheteur

51(2)

La valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur non avisé de l'existence d'un vice mettant en cause sa validité.

Défaut d'authenticité

51(3)

Sous réserve de l'article 53, le défaut d'authenticité d'une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même contre l'acquéreur contre valeur non avisé.

Défenses irrecevables

51(4)

L'émetteur ne peut opposer à l'acquéreur contre valeur non avisé aucun autre moyen de défense, y compris l'absence de livraison ou la livraison sous condition d'une valeur mobilière.

Présomption de connaissance d'un vice

À la survenance de tout événement ouvrant droit à l'exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission ou tout moyen de défense opposé par l'émetteur, les acquéreurs qui prennent ces valeurs :

a) plus d'un an après la date où, sur présentation ou remise de ces valeurs, les fonds à verser ou les valeurs à livrer en raison de la survenance de l'événement sont disponibles;

b) plus de deux ans après la date, soit de présentation ou de livraison, soit d'exécution prévue pour l'obligation principale.

Signature non autorisée

Les signatures non autorisées apposées sur les valeurs mobilières avant ou pendant une émission sont sans effet, sauf à l'égard de l'acquéreur contre valeur non avisé de ce défaut, si elles émanent :

a) d'une personne chargée, soit, par l'émetteur, de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d'en préparer directement la signature, soit d'en reconnaître l'authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent d'inscription ou de transfert;

b) d'un employé de l'émetteur ou d'une personne visée à l'alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a cette valeur en main.

Valeur mobilière à compléter

54(1)

Les valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert, mais ne portant pas d'autres mentions nécessaires :

a) peuvent être complétées par toute personne qui a le pouvoir d'en remplir les blancs;

b) même si les blancs sont mal remplis, produisent leurs effets en faveur des acquéreurs contre valeur non avisés de ce défaut.

Force exécutoire

54(2)

Les valeurs mobilières irrégulièrement, voire frauduleusement modifiées, ne peuvent produire leurs effets que conformément à leurs modalités initiales.

Garanties des mandataires

55(1)

Les personnes chargées soit, par l'émetteur, de signer une valeur mobilière, soit d'en reconnaître l'authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents d'inscription ou de transfert, garantissent, par leur signature :

a) l'authenticité de cette valeur,

b) leur pouvoir d'agir dans le cadre de l'émission de cette valeur,

c) l'existence de bonnes raisons de croire que l'émetteur était autorisé à émettre sous cette forme une valeur de ce montant, à l'acquéreur contre valeur non avisé d'irrégularités à ce sujet.

Limite de la responsabilité

55(2)

Sauf convention à l'effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n'assument aucune autre responsabilité quant à la validité d'une valeur mobilière.

Titre de l'acquéreur

56(1)

Dès livraison de la valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l'acquéreur, mais le fait de détenir une valeur d'un acheteur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu'ancien détenteur, connaissait l'existence d'une opposition.

Titre de l'acheteur de bonne foi

56(2)

L'acheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de l'acquéreur, la valeur mobilière libre de toute opposition.

Droits limités

56(3)

L'acquéreur n'acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.

Présomption d'opposition

57(1)

Sont réputés avisés de l'existence d'oppositions les courtiers ou acquéreurs des valeurs mobilières :

a) endossées "pour recouvrement", "pour remise" ou à toute fin n'emportant pas transfert;

b) au porteur revêtues d'une mention, autre que la simple inscription d'un nom, selon laquelle l'auteur du transfert n'en est pas propriétaire.

Avis du mandat d'un représentant

57(2)

L'acquéreur ou le courtier avisé de la détention d'une valeur mobilière pour le compte d'un tiers, de son inscription au nom d'un représentant ou de son endossement par ce dernier n'est ni tenu de s'enquérir de la régularité du transfert ni réputé être avisé de l'existence d'une opposition; cependant, l'acquéreur qui sait que le représentant agit en violation de son mandat, notamment en utilisant la contrepartie ou en effectuant l'opération à des fins personnelles, est réputé avisé de l'existence d'une opposition.

Péremption valant avis d'opposition

Tout événement ouvrant droit à l'exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange ne constitue pas en lui-même l'avis de l'existence d'une opposition, sauf dans le cas d'une acquisition effectuée :

a) soit plus d'un an après cette date;

b) soit plus de six mois après la date où les fonds, s'ils sont disponibles, doivent être versés sur présentation ou remise de ces valeurs.

Garanties à l'émetteur

59(1)

La personne qui présente une valeur mobilière pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l'émetteur le bien-fondé de sa demande; toutefois, l'acquéreur contre valeur non avisé de l'existence d'une opposition qui reçoit une valeur mobilière soit nouvelle, soit réémise ou réinscrite, garantit seulement, dès l'inscription du transfert, l'inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d'endossements obligatoires.

Garanties à l'acquéreur contre valeur

59(2)

La personne qui transfère la valeur mobilière à l'acquéreur contre valeur garantit seulement :

a) la régularité et le caractère effectif de ce transfert;

b) l'authenticité de la valeur mobilière et l'absence d'altérations importantes;

c) l'inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité de cette valeur.

Garanties de l'intermédiaire

59(3)

L'intermédiaire qui, au su de l'acquéreur, est chargé de livrer une valeur mobilière pour le compte d'une autre personne ou en recouvrement d'une créance, notamment une traite, garantit, par la livraison, seulement sa propre bonne foi et sa qualité pour agir, même s'il a consenti ou souscrit des avances sur cette créance.

Garanties du créancier gagiste

59(4)

Le détenteur à

titre de garantie, y compris le créancier gagiste, qui, après paiement et sur ordre du débiteur, livre à un tiers la valeur mobilière qu'il a reçue, ne donne que les garanties de l'intermédiaire prévues au paragraphe (3).

Garanties du courtier

59(5)

Le courtier donne à son client, à l'émetteur ou à l'acquéreur les garanties prévues au présent

article et jouit des droits et privilèges que ledit

article confère à l'acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s'ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.

Droit d'exiger l'endossement

Le transfert d'une valeur mobilière nominative livrée sans l'endossement obligatoire est parfait à l'égard du cédant dès la livraison, mais l'acquéreur ne devient acheteur de bonne foi qu'après l'endossement qu'il peut formellement exiger.

Définition de "personne compétente"

61(1)

Dans le présent article, "personne compétente" désigne :

a) le titulaire de la valeur mobilière mentionné dans celle-ci ou dans un endossement nominatif;

b) la personne visée à l'alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n'agit plus en cette qualité, ou son successeur;

c) tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou l'endossement visé à l'alinéa a), indépendamment de la présence d'un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n'ont plus qualité;

d) le représentant de la personne visée à l'alinéa a) si celle-ci est un particulier décédé ou incapable, notamment en raison de sa minorité;

e) tout survivant parmi les bénéficiaires avec gain de survie nommés dans la valeur mobilière ou l'endossement mentionné à l'alinéa a);

f) la personne qui a le pouvoir de signer en vertu de la loi applicable ou d'une procuration;

g) le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas

a) à

f) dans la mesure où elles ont qualité de désigner un mandataire.

Appréciation de l'état de "personne compétente"

61(2)

La question de la compétence des signataires se règle au moment de la signature, et aucune modification des circonstances ne peut rendre un endossement non autorisé au sens de la présente partie.

Endossement

61(3)

L'endossement d'une valeur mobilière nominative aux fins de cession ou de transfert se fait par l'apposition, soit à l'endos de cette valeur sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d'une personne compétente.

Endossement nominatif ou en blanc

61(4)

L'endossement peut être nominatif ou en blanc.

Endossement en blanc

61(5)

L'endossement au porteur est assimilé à l'endossement en blanc.

Endossement nominatif

61(6)

L'endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière.

Droit du détenteur

61(7)

Le détenteur peut convertir l'endossement en blanc en endossement nominatif.

Absence de responsabilité de l'endosseur

61(8)

Sauf convention à l'effet contraire, l'endosseur ne garantit pas que l'émetteur honorera la valeur mobilière.

Endossement partiel

61(9)

L'endossement apparemment effectué pour une

partie d'une valeur mobilière représentant des unités que l'émetteur avait l'intention de rendre transférables séparément n'a d'effet que dans cette mesure.

Fautes du représentant

61(10)

Ne constitue pas un endossement non autorisé au sens de la présente

partie celui qu'effectue le représentant qui ne se conforme pas à l'acte qui l'habilite ou aux lois régissant son statut de représentant, notamment la loi qui lui impose de faire approuver judiciairement le transfert.

Effet de l'endossement sans livraison

L'endossement d'une valeur mobilière n'emporte son transfert que lors de la livraison de cette valeur et, le cas échéant, du document distinct le constatant.

Endossement au porteur

L'endossement au porteur d'une valeur mobilière peut constituer l'avis de l'opposition prévue à l'article 57, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur à l'inscription.

Effet d'un endossement non autorisé

64(1)

Le propriétaire d'une valeur mobilière peut opposer l'invalidité d'un endossement à l'émetteur ou à tout acquéreur, à l'exception de l'acquéreur contre valeur non avisé de l'existence d'oppositions qui a reçu de bonne foi, lors d'un transfert, une valeur mobilière soit nouvelle, soit réémise ou réinscrite, sauf :

a) s'il a ratifié un endossement non autorisé de cette valeur;

b) s'il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d'un endossement non autorisé.

Responsabilité de l'émetteur

64(2)

L'émetteur engage sa responsabilité en procédant à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière à la suite d'un endossement non autorisé.

Garantie de la signature

65(1)

La personne qui garantit la signature de l'endosseur d'une valeur mobilière atteste, au moment où elle a été donnée :

a) son authenticité;

b) la compétence du signataire, au sens de l'article 61:

c) la capacité juridique du signataire.

Limite de la responsabilité

65(2)

La personne qui atteste la signature de l'endosseur ne garantit pas la régularité du transfert.

Garantie de l'endossement

65(3)

La personne qui garantit l'endossement d'une valeur mobilière atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l'émetteur ne peut exiger une garantie d'endossement comme condition de l'inscription du transfert.

Étendue de la responsabilité

65(4)

Les garanties visées au présent

article sont données aux personnes qui négocient des valeurs mobilières sur la foi de garanties, le garant étant responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine.

Présomption de livraison

66(1)

Il y a livraison des valeurs mobilières à l'acquéreur dès que :

a) lui-même ou la personne qu'il désigne en prend possession;

b) son courtier en prend possession, qu'elles soient émises au nom de l'acquéreur ou endossées nominativement à son profit;

c) son courtier lui envoie confirmation de l'acquisition et les identifie, dans ses registres, comme appartenant à l'acquéreur;

d) un tiers reconnaît qu'il détient pour l'acquéreur ces valeurs identifiées et à livrer.

Présomption de propriété

66(2)

L'acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières que détient pour lui son courtier, mais n'en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas (1)

b) et c).

Propriété d'une

partie d'un ensemble fongible

66(3)

L'acquéreur d'une valeur mobilière faisant

partie d'un ensemble fongible prend une participation proportionnelle dans cet ensemble.

Avis au courtier

66(4)

L'avis d'opposition n'est pas opposable à l'acquéreur ou au courtier qui le reçoit après que le courtier a pris livraison de la valeur mobilière à

titre onéreux; toutefois, l'acquéreur peut exiger du courtier la livraison d'une valeur mobilière équivalente qui n'a fait l'objet d'aucun avis d'opposition.

Livraison d'une valeur mobilière

67(1)

Sauf convention à l'effet contraire, en cas de vente d'une valeur mobilière par l'intermédiaire de courtiers et notamment sur un marché boursier :

a) le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur au courtier vendeur ou à la personne qu'il désigne, soit en reconnaissant qu'elle est détenue pour son compte;

b) le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur ou une valeur semblable au courtier acheteur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité des règles de la place.

Obligation de livrer

67(2)

Sauf dispositions à l'effet contraire du présent

article ou d'une convention, le cédant ne satisfait à son obligation de livrer, découlant d'un contrat d'acquisition, que sur livraison de la valeur mobilière sous forme négociable soit à l'acquéreur soit à la personne qu'il désigne soit sur reconnaissance remise à l'acquéreur portant que cette valeur est détenue pour son compte.

Livraison au courtier

67(3)

La vente à un courtier pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée à une bourse.

Droit de demander la remise en possession

68(1)

La personne à laquelle le transfert d'une valeur mobilière cause un préjudice, notamment en raison de son incapacité, peut réclamer, sauf à l'acheteur de bonne foi, soit la possession de cette valeur ou d'une nouvelle valeur attestant tout ou

partie des mêmes droits, soit des dommages-intérêts.

Remise en possession en cas d'endossement non autorisé

68(2)

Le propriétaire d'une valeur mobilière à qui le transfert cause un préjudice, par suite d'un endossement non autorisé, peut réclamer la possession de cette valeur ou d'une nouvelle valeur, même à l'acheteur de bonne foi, si l'invalidité de l'endossement est opposable à cet acheteur en vertu de l'article 64.

Recours

68(3)

Il est possible de demander l'exécution forcée du droit de mise en possession d'une valeur mobilière, de mettre obstacle à son transfert et de la mettre sous séquestre en cours d'un litige.

Droit d'obtenir les pièces nécessaires à l'inscription

69(1)

Sauf convention à l'effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l'acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu'il a le pouvoir d'effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l'inscription; si le transfert est à

titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l'acquéreur n'en acquitte les frais raisonnables et nécessaires.

Rescision du transfert

69(2)

L'acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du paragraphe (1).

Saisie d'une valeur mobilière

70(1)

La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit qu'elle constate n'a d'effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.

Cas de non-responsabilité du mandataire ou dépositaire

70(2)

Le mandataire ou le dépositaire de bonne foi ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d'une corporation qui a reçu, vendu, donné en gage ou délivré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d'une obligation de représentant, même si le mandant n'avait pas le droit d'aliéner lesdites valeurs mobilières.

Inscription obligatoire

71(1)

L'émetteur doit procéder à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière nominative lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) si elle est endossée par une personne compétente au sens de l'article 61;

b) si des assurances suffisantes sur l'authenticité et la validité de cet endossement sont données;

c) s'il n'est pas tenu de s'enquérir de l'existence d'oppositions ou s'il s'est acquitté de cette obligation;

d) si les lois relatives à la perception de droits ont été respectées;

e) si le transfert est régulier ou est effectué au profit d'un acheteur de bonne foi;

f) si les droits prévus au paragraphe 45(2) ont été acquittés.

Responsabilité

71(2)

L'émetteur tenu de procéder à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.

Garantie de l'effet juridique de l'endossement

72(1)

L'émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l'authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire en exigeant la garantie de la signature de l'endosseur et, le cas échéant :

a) des assurances suffisantes sur la compétence de signer des mandataires;

b) la preuve de la nomination ou du mandat du représentant;

c) des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;

d) dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent.

Définition de "garantie de la signature"

72(2)

Pour l'application du paragraphe (1), la "garantie de la signature" s'entend de la garantie signée par toute personne que l'émetteur a de bonnes raisons de croire digne de confiance ou pour le compte de cette personne.

Normes

72(3)

L'émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance pour l'application du paragraphe (2).

Définition de "preuve de la nomination ou du mandat"

72(4)

Dans l'alinéa (l)b), la "preuve de la nomination ou du mandat" s'entend :

a) dans le cas d'un représentant nommé judiciairement, de la copie de l'ordonnance certifiée conformément au paragraphe 47(7) et rendue moins de 60 jours avant la présentation pour transfert de la valeur mobilière;

b) dans tout autre cas, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l'émetteur estime suffisante.

Normes

72(5)

L'émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve pour l'application de l'alinéa (4)b).

Absence d'avis

72(6)

L'émetteur n'est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que si le contenu se rattache directement à une nomination ou à un mandat.

Assurances supplémentaires

72(7)

L'émetteur qui exige des assurances non prévues au présent

article pour des fins non visées au paragraphe (4) et qui obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société en nom collectif ou règlements administratifs, est réputé avoir reçu avis de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.

Limites de l'obligation de s'informer

73(1)

L'émetteur auquel est présentée une valeur mobilière pour inscription est tenu de s'informer sur toute opposition :

a) dont il est avisé par écrit, à une date et d'une façon qui lui permettent normalement d'agir avant une émission ou une réémission ou réinscription, lorsque sont révélés le nom et l'adresse de l'opposant, du propriétaire inscrit et l'émission dont cette valeur fait partie;

b) dont il est réputé avoir été avisé au moyen d'un document obtenu en vertu du paragraphe 72(7).

Modes d'exécution de l'obligation

73(2)

L'émetteur peut s'acquitter par tout moyen raisonnable de l'obligation de s'informer, notamment en avisant l'opposant, par courrier recommandé envoyé à son adresse ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement son entreprise, de la demande d'inscription du transfert d'une valeur mobilière présentée par une personne nommément désignée, sauf si, dans les 30 jours de l'envoi de cet avis, il reçoit :

a) soit signification de l'ordonnance d'un tribunal;

b) soit un cautionnement qu'il estime suffisant pour le protéger, ainsi que ses mandataires, notamment les agents d'inscription ou de transfert, du préjudice qu'ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.

Recherche des oppositions

73(3)

L'émetteur qui n'est pas réputé avoir été avisé de l'existence d'une opposition soit au moyen d'un document obtenu en vertu du paragraphe 72(7), soit en vertu du paragraphe (1), et auquel est présentée pour inscription une valeur mobilière endossée par une personne compétente au sens de l'article 61, n'est pas tenu de s'enquérir de l'existence d'oppositions et, en particulier, l'émetteur :

a) qui procède à l'inscription d'une valeur au nom d'un représentant ou d'une personne désignée comme tel n'est pas tenu de s'informer de l'existence, de l'étendue ni de la description exacte du statut de représentant et peut estimer que le propriétaire nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu'il n'a pas reçu d'avis écrit à l'effet contraire;

b) qui procède à l'inscription d'un transfert après endossement par un représentant n'est pas tenu de s'informer pour savoir si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut de représentant;

c) est réputé ignorer le contenu d'un dossier judiciaire ou d'un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant au profit de ce dernier ou à la personne qu'il désigne.

Durée de validité de l'avis

73(4)

L'avis écrit d'une opposition est valide 12 mois à compter de sa date de réception par l'émetteur, sauf s'il est renouvelé par écrit.

Limites de la responsabilité

74(1)

Sauf dispositions à l'effet contraire de toute loi applicable, relative à la perception de droits, l'émetteur n'est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire de la valeur mobilière, l'inscription du transfert lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) la valeur est assortie des endossements requis;

b) il n'est pas tenu de s'enquérir de l'existence d'oppositions ou s'est acquitté de cette obligation.

Faute de la corporation

74(2)

L'émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d'une valeur mobilière doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :

a) le paragraphe (1) s'applique;

b) le propriétaire ne peut, en vertu du paragraphe 75(1), faire valoir ses droits;

c) cette livraison entraîne une émission excédentaire, l'article 48 régissant alors sa responsabilité.

Avis de la perte ou du vol d'une valeur mobilière

75(1)

Le propriétaire d'une valeur mobilière qui omet d'aviser par écrit l'émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol de cette valeur ne peut faire valoir contre celui-ci, s'il a déjà procédé à l'inscription du transfert de cette valeur, son droit d'obtenir une nouvelle valeur mobilière.

Émission d'une nouvelle valeur mobilière

75(2)

L'émetteur doit émettre une nouvelle valeur mobilière au profit du propriétaire qui fait valoir la perte, la destruction ou le vol de l'une de ses valeurs et qui, à la fois :

a) l'en requiert avant que l'émetteur soit avisé de l'acquisition de cette valeur par un acheteur de bonne foi:

b) lui fournit un cautionnement suffisant;

c) satisfait aux autres exigences raisonnables que l'émetteur lui impose.

Inscription du transfert

75(3)

Après l'émission d'une nouvelle valeur mobilière conformément au paragraphe (2), l'émetteur doit procéder à l'inscription du transfert de la valeur initiale présentée à cet effet par tout acheteur de bonne foi, sauf s'il en résulte une émission excédentaire, l'article 48 régissant alors sa responsabilité.

Droit de l'émetteur de recouvrer

75(4)

Outre les droits résultant d'un cautionnement, l'émetteur peut recouvrer une nouvelle valeur mobilière des mains de la personne au profit de laquelle elle a été émise conformément au paragraphe (2) ou de toute personne qui l'a reçue de celle-ci, à l'exception d'un acheteur de bonne foi.

Droits et obligations des mandataires

76(1)

Les personnes chargées par l'émetteur de reconnaître l'authenticité des valeurs mobilières, notamment les fiduciaires ou les agents d'inscription ou de transfert, ont, lors de l'émission, de l'inscription du transfert et de l'annulation d'une valeur mobilière de l'émetteur :

a) l'obligation envers lui d'agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable:

b) les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits que l'émetteur.

Avis au mandataire

76(2)

L'avis adressé à une personne chargée par l'émetteur de reconnaître l'authenticité d'une valeur mobilière vaut dans la même mesure pour l'émetteur.

PARTIE VII

ACTES DE FIDUCIE

Définitions

77(1)

Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

"acte de fiducie" Instrument, ainsi que tout acte additif ou modificatif, établi par une corporation après sa constitution ou sa prorogation sous le régime de la présente loi, en vertu duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres, ("trust indenture")

"cas de défaut" Événement précisé dans l'acte de fiducie, à la survenance duquel :

a) ou bien la sûreté constituée aux termes de cet acte devient réalisable,

b) ou bien les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l'intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l'échéance;

si se réalisent les conditions que prévoit l'acte en l'espèce, notamment en matière d'envoi d'avis ou de délai. ("event of default")

"fiduciaire" Toute personne, ainsi que ses remplaçants, nommée à ce

titre dans un acte de fiducie auquel la corporation est partie. ("trustee")

Application

77(2)

La présente

partie s'applique aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres de créances par voie de placement auprès du public.

Conflit d'intérêts

78(1)

En cas de conflit d'intérêts sérieux, une personne ne peut être nommée fiduciaire.

Suppression du conflit d'intérêts

78(2)

Le fiduciaire qui apprend l'existence d'un conflit d'intérêts sérieux doit, dans les 90 jours :

a) soit y mettre fin;

b) soit se démettre de ses fonctions.

Validité

78(3)

Les actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés qu'ils prévoient sont valides malgré l'existence d'un conflit d'intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.

Révocation du fiduciaire

78(4)

Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu'il estime pertinentes, le remplacement du fiduciaire qui contrevient au paragraphe (1) ou (2).

Qualités requises pour être fiduciaire

Au moins un des fiduciaires nommés doit être une personne morale constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales et autorisée à exercer l'entreprise d'une compagnie de fiducie.

Liste des détenteurs de valeurs mobilières

80(1)

Les détenteurs de titres de créance émis en vertu d'un acte de fiducie peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d'honoraires raisonnables, de leur fournir, dans les 15 jours de la remise de la déclaration visée au paragraphe (4), une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres de créance en circulation :

a) les noms et adresses des détenteurs inscrits;

b) le montant en principal des titres de chaque détenteur;

c) le montant total en principal de ces titres.

Obligation de l'émetteur

80(2)

L'émetteur d'un

titre de créance fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).

Personne morale demanderesse

80(3)

L'un des administrateurs ou dirigeants de la personne morale qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1) établit la déclaration visée audit paragraphe.

Teneur de la déclaration

80(4)

La déclaration exigée au paragraphe (1) énonce :

a) les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s'il s'agit d'une personne morale, l'adresse aux fins de signification;

b) l'obligation de n'utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).

Utilisation de la liste

80(5)

La liste obtenue en vertu du présent

article ne peut être utilisée que dans le cadre :

a) de tentatives en vue d'influencer le vote des détenteurs de titres de créance:

b) de l'offre d'acquérir des titres de créance;

c) d'une question concernant les titres de créance ou les affaires internes de l'émetteur ou de la caution.

Infraction

80(6)

Toute personne qui contrevient sans motif raisonnable au paragraphe (5) commet une infraction et se rend passible, sur déclaration

sommaire de culpabilité, d'une amende maximale de 5 000 $ et d'un emprisonnement maximal de six mois ou de l'une de ces peines.

Preuve de l'observation

81(1)

L'émetteur ou la caution de titres de créance émis ou à émettre en vertu d'un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions imposées en l'occurrence par l'acte avant :

a) d'émettre, de certifier ou de livrer les titres;

b) de libérer ou de remplacer les biens grevés de toute sûreté constituée par l'acte;

c) d'exécuter l'acte.

Obligation de l'émetteur ou de la caution

81(2)

Sur demande du fiduciaire, l'émetteur ou la caution de titres de créance émis ou à émettre en vertu d'un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions prévues à l'acte avant de lui demander d'agir.

Teneur de la déclaration

La preuve exigée à l'article 81 consiste :

a) d'une part, en une déclaration solennelle faite ou un certificat établi par l'un des dirigeants ou administrateurs de l'émetteur ou de la caution et attestant l'observation des conditions prévues à cet article;

b) d'autre part, si l'acte de fiducie impose l'observation de conditions soumises à l'examen :

(

i) d'un conseiller juridique, en une opinion qui en atteste l'observation,

(ii) d'un vérificateur ou d'un comptable, en une opinion ou un rapport du vérificateur de l'émetteur ou de la caution ou de tout comptable que le fiduciaire peut choisir, qui en atteste l'observation.

Preuve supplémentaire

Toute preuve présentée sous la forme prévue à l'article 82 doit être assortie d'une déclaration de son auteur précisant :

a) qu'il a lu et comprend les conditions de l'acte de fiducie mentionnées à l'article 81;

b) la nature et l'étendue de l'examen ou des recherches effectués à l'appui du certificat, de la déclaration ou de l'opinion;

c) toute l'attention qu'il a estimé nécessaire d'apporter à l'examen ou aux recherches.

Présentation de la preuve au fiduciaire

84(1)

Sur demande du fiduciaire et en la forme qu'il peut exiger, l'émetteur ou la caution de titres de créance émis en vertu d'un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions requises avant d'agir en application de cet acte.

Certificat de conformité

84(2)

L'émetteur ou la caution de titres de créance émis en vertu d'un acte de fiducie fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois tous les 12 mois à compter de la date de l'acte, soit un certificat attestant qu'ils ont rempli les conditions de l'acte, dont l'inobservation constituerait un cas de défaut, notamment après remise d'un avis ou expiration d'un certain délai, soit, en cas d'inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet.

Avis du défaut

Le fiduciaire donne aux détenteurs de titres de créance émis en vertu d'un acte de fiducie avis de tous les cas de défaut existants, dans les 30 jours après avoir pris connaissance de leur survenance, sauf s'il informe par écrit l'émetteur et la caution de ses bonnes raisons de croire qu'il est au mieux des intérêts des détenteurs de ces titres de ne pas donner cet avis.

Obligations du fiduciaire

Le fiduciaire remplit son mandat :

a) avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs des titres de créance émis en vertu de l'acte de fiducie;

b) avec le soin, la diligence et la compétence d'un bon fiduciaire.

Foi accordée aux déclarations

Malgré l'article 86, n'encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, fait état de déclarations, de certificats, d'opinions ou de rapports conformes à la présente loi ou à l'acte de fiducie.

Caractère impératif des obligations

Aucune disposition d'un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et, soit les détenteurs de titres de créance émis en vertu de cet acte, soit l'émetteur ou la caution, ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant de l'article 86.

PARTIE VIII

SÉQUESTRES ET SÉQUESTRES-GÉRANTS

Fonctions du séquestre

Sous réserve des droits des créanciers garantis, le séquestre des biens d'une corporation peut en recevoir les revenus, en acquitter les dettes, réaliser les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé et, dans les limites permises par le tribunal, en exploiter l'entreprise.

Fonctions du séquestre-gérant

Le séquestre peut, s'il a également été nommé séquestre-gérant, exploiter l'entreprise de la corporation afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.

Suspension des pouvoirs des administrateurs

Les administrateurs ne peuvent exercer les pouvoirs conférés au séquestre-gérant nommé par le tribunal ou en vertu d'un acte.

Obligation

Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé par le tribunal doit agir en conformité avec les directives de celui-ci.

Obligations prévues dans un acte

Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé en vertu d'un acte doit agir en se conformant à cet acte et aux directives que lui donne le tribunal en vertu de l'article 95.

Obligation de diligence

Le séquestre ou le séquestre-gérant d'une corporation nommé en vertu d'un acte doit :

a) agir en toute honnêteté et bonne foi;

b) gérer, conformément aux pratiques commerciales raisonnables, les biens de la corporation qui se trouvent en sa possession ou sous son contrôle.

Directives du tribunal

À la demande du séquestre ou du séquestre-gérant, conventionnel ou judiciaire, ou de tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, prendre les mesures qu'il estime pertinentes et notamment :

a) nommer, remplacer ou décharger de leurs fonctions le séquestre ou le séquestre-gérant et approuver leurs comptes;

b) dispenser de donner avis ou préciser les avis à donner;

c) fixer la rémunération du séquestre ou du séquestre-gérant;

d) enjoindre au séquestre, au séquestre-gérant ainsi qu'aux personnes qui les ont nommés ou pour le compte desquelles ils l'ont été de réparer leurs fautes ou les en dispenser, notamment en matière de garde des biens ou de gestion de la corporation, selon les modalités qu'il estime pertinentes, et d'entériner les actes du séquestre ou séquestre-gérant;

e) donner des directives concernant les fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant.

Obligations du séquestre et du séquestre-gérant

96(1)

Le séquestre ou le séquestre-gérant doit :

a) aviser immédiatement le directeur tant de sa nomination que de la fin de son mandat;

b) prendre sous sa garde et sous son contrôle les biens de la corporation conformément à l'ordonnance ou à l'acte de nomination;

c) avoir, à son nom, et en cette qualité, un compte bancaire pour tous les fonds de la corporation assujettis à son contrôle;

d) tenir une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu'il effectue en cette qualité;

e) tenir une comptabilité de sa gestion et permettre, pendant les heures normales d'ouverture, aux administrateurs de la consulter;

f) dresser, au moins une fois tous les six mois à compter de sa nomination, les états financiers concernant sa gestion et, si possible, en la forme que requiert l'article 149;

g) après l'exécution de son mandat, rendre compte de sa gestion en la forme mentionnée à l'alinéa f).

Responsabilité du séquestre pour salaires

96(2)

Lorsque, en vertu des dispositions d'une valeur mobilière d'une personne morale garantie par une charge flottante ou par une charge comprenant une charge flottante sur les biens de la personne morale, un séquestre ou un séquestre-gérant des biens est nommé ou que possession d'une

partie quelconque des biens est prise par une personne qui détient la valeur mobilière ou en son nom, il doit être payé sur les éléments d'actif garantis par la charge flottante sans être assujettis à une charge fixe qui viennent à se trouver entre les mains du séquestre ou du séquestre-gérant ou du détenteur, avant toute demande de paiement aux termes de la valeur mobilière, les salaires impayés au cours d'une période ne dépassant pas trois mois de tous les salariés à l'emploi de la personne morale, notamment les commis, journaliers, préposés et apprentis, à partir de la date à laquelle le séquestre ou le séquestre-gérant est nommé ou à laquelle le détenteur prend possession des biens, ou la

partie de ces salaires qui peut être réalisée sur ces éléments d'actif.

Subrogation du séquestre

96(3)

Le séquestre, le séquestre-gérant ou le détenteur qui effectue le paiement prévu au paragraphe (2) est subrogé, dans la mesure du montant payé, aux droits que la personne qui reçoit le paiement possède en vertu de l'article 114, sous réserve du droit prioritaire de cette personne de faire exécuter le paiement sous le régime de cet

article de tout montant qui lui est dû sur les salaires et qu'elle n'a pas reçu conformément au paragraphe (2).

Droits de l'administrateur qui paie le séquestre

96(4)

L'administrateur de la personne morale qui effectue un paiement au séquestre, au séquestre-gérant ou au détenteur en application du paragraphe (3) a droit a la priorité que la personne aux droits de laquelle le séquestre ou le séquestre-gérant a été subrogé aurait ou, si un jugement a été obtenu pour le montant que l'administrateur a payé, celui-ci a droit à une cession du jugement.

PARTIE IX

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Pouvoirs

97(1)

Sous réserve de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs :

a) exercent les pouvoirs de la corporation soit directement, soit indirectement par l'entremise de ses employés et de ses mandataires;

b) gèrent l'entreprise et les affaires internes de la corporation.

Nombre

97(2)

Le conseil d'administration se compose d'un ou de plusieurs administrateurs; au cas où des valeurs mobilières en circulation de la corporation, émises par voie de placement auprès du public, sont détenues par plusieurs personnes, il compte au moins trois administrateurs dont deux ne font

partie ni des dirigeants ni des employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.

Règlements administratifs

98(1)

Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de conventions unanimes des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, établir, modif