Institutions — 11 February 2014 (40th Legislature, 1st Session)

CI 2014-02-11

Quebec — Committees

Secrétaire : Oui, M. le Président. M. Lessard (Lotbinière-Frontenac) sera remplacé par Mme Weil (Notre-Dame-de-Grâce);

M. Tanguay (LaFontaine), par M. Iracà (Papineau); et

M. Duchesneau (Saint-Jérôme), par Mme St-Laurent (Montmorency).

Le Président (M.

Ferland) : Alors, merci. Alors, aujourd'hui, nous en sommes à…

Le Président (M.

Ferland) : Juste, s'il vous plaît, un peu de silence, parce que,

là, il y a trop de bruit. Je vais vous

demander un petit peu de… Alors, aujourd'hui, nous en sommes à

l'étude de l'article 755. Je vous rappelle que l'étude des

articles suivants a été suspendue : l'article 578,

article 742,

ainsi qu'un amendement à cet article, et l'article 751 avec un

amendement également. Alors, M. le ministre, je vous cède donc la parole.

M. St-Arnaud :

Oui, M. le Président. Alors, 755… 754 a été adopté, hein?

Le Président (M.

Ferland) : Oui, on me dit que oui.

St-Arnaud : Alors, 755. Je vous le lis : «L'huissier est

soumis aux conditions et aux restrictions qui régissent le transfert

d'actions du capital-actions d'une personne morale, à moins que les contraintes

qui en résultent ne fassent obstacle à la réalisation de la vente.

«Celui

qui les acquiert est assujetti aux restrictions et aux conditions prévues à

l'acte constitutif de la personne morale,

à ses règlements et aux conventions unanimes des membres. L'acquéreur devra

être informé des restrictions liées aux actions qu'il acquiert.»

Alors,

voilà, M. le Président, cet

article 755. Cet

article modifie le droit

actuel à la lumière de l'interprétation qui lui a été donnée par la Cour

supérieure dans l'affaire Shatilla contre Doche 1992 RJQ 2249, une décision de

la Cour supérieure qui considérait que,

certes, l'huissier est soumis aux restrictions et conditions régissant le

transfert des actions d'une personne morale, mais non à celles qui font

obstacle à la réalisation de la vente.

deuxième alinéa de cet

article 755 précise toutefois que l'acquéreur des

actions est pour sa part pleinement assujetti

aux restrictions qui régissent le transfert. Par ailleurs, comme de telles

restrictions aux conditions peuvent apparaître dans des conditions

unanimes des membres de la personne morale, l'article en fait également état.

M. le Président, on me tend, en fait, un article… je vous ai lu

l'article 755, mais on me tend un amendement, qui serait de remplacer

l'ensemble de 755. On l'a réécrit de la façon suivante : «755. L'huissier

n'est pas soumis aux conditions et aux

restrictions qui régissent le transfert des valeurs mobilières ou l'obtention

des titres intermédiés sur des actifs

financiers prévues à l'acte constitutif de l'émetteur, à ses règlements ou à

l'acte régissant le compte de titres tenu par l'intermédiaire en valeurs

mobilières; de même, il n'est pas soumis aux conditions et restrictions prévues

par une convention à laquelle le débiteur est partie.

«L'acquéreur doit

être informé des conditions et restrictions liées au transfert des valeurs

mobilières ou à l'obtention des titres

intermédiés sur des actifs financiers qu'il acquiert et il est, dès

l'acquisition, assujetti à ces conditions et restrictions.»

Alors,

M. le Président, donc, on a réécrit l'article 755 au complet pour assurer

une plus grande concordance avec la

Loi sur le transfert de valeurs mobilières et l'obtention de titres

intermédiés,

chapitre T-11.002. L'amendement précise davantage que

les conditions et restrictions applicables au transfert des valeurs mobilières

ou l'obtention de titres intermédiés ne peuvent empêcher l'huissier de procéder

à leur vente.

Alors,

voilà, M. le Président, c'est l'amendement qui réécrit l'article 755 pour

le rendre plus conforme à certaines dispositions législatives. Voilà.

Le Président (M.

Ferland) : Alors, merci, M. le ministre. Des questions,

commentaires sur l'amendement? M. le député de Fabre.

Ouimet (Fabre) : Oui, bonjour, M. le Président. Alors,

bonjour à tous. Une énième séance de la commission sur le projet de loi

n° 28, ça achève, on voit la lumière au bout du tunnel.

Le Président (M. Ferland) :

La 27e exactement.

Ouimet (Fabre) : La

27e. On va peut-être se rendre à 30. En fait, sur l'amendement, j'avoue que je

ne suis pas un spécialiste, là, mais je

constate une chose : l'avant-projet de loi proposait que l'huissier ne

soit pas soumis aux conditions

et restrictions, et là je laisse tomber les détails plus techniques. J'avais

noté qu'on avait fait le choix, dans le projet de loi, de revenir à l'inverse,

c'est-à-dire que l'huissier soit soumis… et là je constate, M. le Président, qu'on revient à l'idée initialement

exprimée à l'avant-projet de loi. Est-ce que le ministre peut nous expliquer

ces différents changements?

Le Président (M. Ferland) :

M. le ministre.

St-Arnaud : Je vais laisser, M. le Président… C'est

Me Longtin qui a travaillé spécifiquement sur cet article-là, alors

je vais lui laisser la parole là-dessus.

Le Président (M. Ferland) :

Alors, Me Longtin.

Longtin (Marie-José) : Oui,

M. le Président. En fait, c'est une modification rédactionnelle surtout parce

qu'au bout du compte c'était la même chose,

on disait qu'il était soumis à moins que les contraintes qui résultent en

fassent obstacle, à la réalisation de

la vente. Là, après avoir discuté avec le ministère des Finances, il a été

suggéré aussi… Parce qu'on faisait… l'article,

en tout cas, parlait encore de transfert d'actions, du capital-actions et ne

tenait pas compte des règles de la

nouvelle

Loi sur le transfert de valeurs mobilières. Donc, après en avoir discuté avec des experts du ministère des Finances, nous en sommes arrivés

à la rédaction que vous avez, donc qu'il n'est pas soumis à ces conventions-là,

l'huissier, en tant qu'huissier, mais il

doit évidemment informer l'acquéreur, parce que

lui, l'acquéreur, va être assujetti à ces conditions.

Le Président (M. Ferland) : M.

le député de Fabre, allez-y.

Ouimet (Fabre) :

Oui, merci, M. le Président. En fait, juste pour revenir, parce que

Me Longtin nous dit que c'était

la même chose. Il y avait quand même une nuance, là, dans le libellé qui était

proposé à l'avant-projet de loi, c'était «il n'est pas soumis», point. Là, on

disait qu'il l'est, soumis, «à moins que». Alors, il y avait clairement une

nuance, là, il y a un choix qui était fait, qui ouvrait la porte à imposer ces

conditions au huissier. Là, ce qu'on comprend,

c'est qu'au bout du compte l'huissier n'est pas soumis aux conditions, et il y

a deux... là, c'est un langage avec lequel je ne suis pas tellement familier,

mais le début du premier alinéa dit : «L'huissier n'est pas soumis aux conditions et aux restrictions qui régissent le

transfert des valeurs mobilières», bon, etc. Et la dernière phrase : «…de

même, il n'est pas soumis aux

conditions et restrictions prévues par une convention à laquelle le débiteur

est partie.» Alors, on vise tant les

conditions qui affectent le

titre dans les statuts de la personne morale qu'en

vertu des conventions entre les actionnaires.

C'est ça? Et, au bout du compte, l'huissier n'est pas assujetti à ces

conditions. On lui impose l'obligation d'informer

l'acquéreur de ces conditions, et l'acquéreur, lui, dès le départ, est soumis

aux conditions. C'est ça qui est proposé?

Ouimet (Fabre) : Ça

va, ça me convient, moi.

Le Président (M. Ferland) : Mme

la députée de Bourassa-Sauvé.

Mme de Santis :

Merci, M. le Président. Dans une situation comme celle que je vais décrire, je

me demande qu'est-ce qui va se passer. Il y a des conventions

unanimes entre actionnaires où c'est indiqué qu'on ne peut pas transférer

des actions à un compétiteur, quelqu'un

qui fait de la concurrence à certaines personnes. D'après ce que je lis ici,

l'huissier n'est pas tenu à respecter

cette disposition de la convention unanime, mais l'acquéreur est

tenu de le respecter. Comment ça fonctionne? Alors, l'acquéreur, lui,

s'il peut, lui, transférer à quelqu'un qui fait de la concurrence, lui devient

le nouvel actionnaire, et par après le

nouvel actionnaire ne pourra pas transférer à quelqu'un qui fait

concurrence. Mais vous ne trouvez pas que ça, ça entame les droits de

l'autre contractant, l'autre personne qui est

partie à la convention unanime d'actionnaires, qui maintenant

va devoir faire affaire avec quelqu'un qui fait concurrence à l'entreprise dans laquelle il a investi et dans laquelle il a travaillé

pendant longtemps?

Le Président (M. Ferland) :

Me Longtin.

Mme Longtin (Marie-José) : M. le

Président, essentiellement, c'est que cet acquéreur, lui, va connaître ces conditions-là. Donc, s'il n'est pas capable de

vivre avec ce régime-là, il n'acquerra pas. Et les autres actionnaires peuvent

avoir intérêt, à ce moment-là, à racheter, mais il faut... Ce que la décision dit, c'est qu'il faut quand même

que l'huissier puisse vendre.

de Santis :

Je comprends que l'huissier peut vendre. Mais je reformule ma question.

Il y a deux actionnaires, O.K., et

les deux ont bâti une entreprise. La convention entre actionnaires dit que ni

l'un ni l'autre ne peut transférer ses actions

à un concurrent de l'entreprise. Alors, quelqu'un peut... l'huissier pourrait vendre

l'action de l'actionnaire A, qui a fait défaut de payer ses débiteurs, etc., donc ses actions sont en dû.

L'huissier peut vendre ses actions à quelqu'un qui fait concurrence à l'entreprise. L'autre

actionnaire, qui, lui, n'a rien à se reprocher et qui a travaillé très fort va

devoir, maintenant, avoir avec lui un concurrent de l'entreprise qu'il a

bâtie. Ça, ça n'a aucun bon sens.

M. Chamberland (Luc) : Si vous

permettez...

M. St-Arnaud :

Me Chamberland, M. le Président.

Le Président (M. Ferland) :

Allez-y.

Chamberland (Luc) : On a

consulté les spécialistes. Vous avez compris, la première étape, c'était de

faciliter la première transaction.

Ça, vous l'avez très bien compris. Ces conditions-là vont être publicisées.

Pour être concret, vous avez raison,

il pourrait théoriquement vendre à un compétiteur, mais le compétiteur ne

pourra pas faire grand-chose parce

qu'il va être lié par la clause de non-concurrence. Il est…

Chamberland (Luc) : …si vous

permettez, il va être lié par cette clause-là. Donc, cet acquéreur-là, ça

n'aura une grosse valeur de mettre de

l'argent là-dedans alors qu'il ne peut pas concurrencer. Parce que l'idée de

base, c'est qu'on veut faciliter la

transition. Et là on dit : Le huissier, il n'est pas lié par aucune des

conventions d'actionnaire, restriction, règlement, mais celui qui l'acquiert est lié, donc il ne pourra pas lui

faire concurrence. Il va être pris — si vous me permettez de terminer

là-dessus — ...

Le Président (M. Ferland) :

Oui, allez-y, oui.

Chamberland (Luc) : …pour

peut-être laisser son entreprise qu'il a déjà, là. C'est un choix qu'il va

faire.

Le Président (M. Ferland) :

Mme la députée.

Mme de Santis :

Les dispositions sont rédigées de telle façon qu'elles disent que les

actionnaires ne peuvent pas disposer

de leurs actions et vendre à un concurrent de l'entreprise. O.K. Si quelqu'un

qui veut détruire l'entreprise achète les

actions, il peut acheter les actions parce qu'il est… l'huissier peut les

vendre. Quand il a acheté les actions, il peut faire n'importe quoi à l'intérieur de l'entreprise,

comme actionnaire, parce qu'il a l'autre actionnaire qui doit vivre avec lui.

Je ne suis pas concernée par l'acquéreur des

actions, je suis concernée par les droits de l'actionnaire qui ne vend pas ses

actions et qui ne voulait pas voir les

actions de l'autre vendues à un compétiteur, à un concurrent. Alors, moi, je

parle des actions de l'autre… les droits de l'autre actionnaire.

Le Président (M. Ferland) :

Alors, M. le ministre, est-ce que…

M. St-Arnaud :

Me Chamberland, vous pouvez répondre à la…

Le Président (M. Ferland) :

Me Chamberland.

M. Chamberland (Luc) : Oui.

M. St-Arnaud : J'aurais le

goût, presque, de donner la parole au

Document details

Collection	Quebec — Committees
Citation	CI 2014-02-11
Type	committee
Volume / chapter	fr travaux parlementaires commissions ci 40 1 journal debats CI 140211.html
Language	en
Format	html
Source	PROVINCIAL
Identifier	b5105eda9773e400e219348e382fa0cbb99fae5a

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