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Loi sur les valeurs mobilières

adoptée par L.M. 1988-89, c. 1 le 19 octobre 1988.

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L.R.M. 1988, c. S50

Loi sur les valeurs mobilières

Table des matières

SA MAJESTÉ, sur l'avis et du consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :

Définitions

1(1)

Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.

"action participante" Action d'une catégorie quelconque d'actions d'une compagnie conférant des droits de vote dans toutes les circonstances, et action d'une catégorie quelconque d'actions conférant des droits de vote en raison de la réalisation continue d'une condition. ("equity share")

"cadre" Le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier ou le directeur général d'une compagnie. ("official")

"caisse populaire" Caisse populaire exploitée en application de la

Loi sur les caisses populaires et les credit unions. La présente définition vise la Fédération des caisses populaires du Manitoba inc. et la Co-operative Credit Society of Manitoba Limited. ("credit union")

"commerce" ou "transaction" Y sont assimilés :

a) une vente, une disposition ou tout autre échange portant sur des valeurs mobilières ou une sollicitation effectuée à leur égard, à

titre onéreux, que le paiement soit fait sous forme de marge, d'acompte ou d'une autre façon, ou toute tentative ayant pour but de réaliser l'une des opérations qui précèdent;

b) une participation, à

titre de délégué en Bourse, à toute opération effectuée sur le parquet d'une Bourse;

c) la réception par une personne ou compagnie inscrite aux fins de faire le commerce de valeurs mobilières sous le régime de la présente loi d'un ordre d'acheter ou de vendre des valeurs mobilières;

d) une annonce, une conduite, une négociation ou un acte fait directement ou indirectement dans le but de favoriser toute opération visée aux sous-alinéas qui précèdent, ("trade" or "trading")

"Commission" La Commission des valeurs mobilières du Manitoba. ("commission")

"compagnie" Corporation, association ou autre organisme constitué en corporation. ("company")

"compagnie de fiducie" et "compagnie de prêt" Compagnie constituée sous le régime des lois d'une autorité législative au Canada qui possède et exerce les pouvoirs d'une corporation de fiducie ou d'une corporation de prêt au sens de la

partie XXIV de la

Loi sur les corporations. ("trust company")

"compagnie privée" Compagnie dont l'acte constitutif ou les statuts :

a) restreignent le droit de transférer ses actions;

b) limitent à au plus 50 le nombre de ses actionnaires, à l'exclusion de ses employés et de ses anciens employés qui étaient actionnaires de la compagnie lorsqu'ils travaillaient pour elle et qui le sont demeurés après qu'ils ont cessé d'être à son emploi; toutefois deux ou plusieurs personnes qui sont copropriétaires inscrits d'une ou de plusieurs actions sont considérées comme un seul actionnaire;

c) interdisent tout appel au public pour la souscription de ses valeurs mobilières. ("private company")

"compagnie publique" Compagnie qui n'est pas une compagnie privée. ("public company")

"conseiller financier" Personne ou compagnie qui se livre ou prétend se livrer au commerce qui consiste à conseiller d'autres personnes quant à l'opportunité d'investir dans des valeurs mobilières particulières, ou d'acheter ou encore de vendre de telles valeurs mobilières et dont l'activité principale consiste à donner des conseils continus quant au placement de fonds en fonction des besoins personnels de chaque client, ("investment counsel")

"conseiller en valeurs mobilières" Personne ou compagnie qui se livre ou prétend se livrer au commerce qui consiste à conseiller d'autres personnes, directement ou par l'entremise de publications ou d'écrits, quant à l'opportunité d'investir dans des valeurs mobilières particulières ou d'acheter ou de vendre de telles valeurs mobilières. ("securities adviser")

"courtier" Personne ou compagnie qui se livre au commerce de valeurs mobilières en qualité de mandataire membre d'une Bourse de valeurs mobilières située au Manitoba et reconnue par la Commission ou toute personne ou compagnie qui se livre au commerce de valeurs mobilières en qualité de mandataire reconnu par la Commission à

titre de courtier. ("broker")

"courtier-agent de change" Personne ou compagnie reconnue par la Commission à

titre de courtier-agent de change qui se livre, soit à plein temps, soit à temps partiel, au commerce de valeurs mobilières en qualité de mandataire ou pour son propre compte. ("broker-dealer")

"courtier en valeurs mobilières" Personne ou compagnie qui est membre, membre d'un bureau régional ou membre associé du district du Manitoba de l'Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières ou personne ou compagnie reconnue par la Commission comme courtier en valeurs mobilières qui se livre, soit à plein temps, soit à temps partiel, au commerce de valeurs mobilières en qualité de mandataire ou pour son propre compte. ("investment dealer")

"directeur"

Le directeur ou un directeur adjoint de la Commission. ("director")

"dirigeant" Le président ou un vice-président du conseil d'administration, le président, un vice-président, le secrétaire, le secrétaire adjoint, le trésorier, le trésorier adjoint ou le directeur général d'une compagnie, ou toute autre personne désignée comme dirigeant d'une compagnie en vertu d'un règlement administratif ou d'un acte ayant le même effet. ("officer")

"dirigeant supérieur" :

a) Le président ou le vice-président du conseil d'administration, le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier ou le directeur général d'une compagnie ou tout autre particulier qui exerce pour une compagnie des fonctions semblables à celles qu'exerce normalement une personne occupant un de ces postes;

b) chacun des cinq employés les mieux rémunérés d'une compagnie, y compris un particulier visé à l'alinéa a). ("senior officer")

"émetteur" Personne ou compagnie qui a des valeurs mobilières en circulation, en émet ou a l'intention d'en émettre. ("issuer")

"émetteur de valeurs mobilières" Personne ou compagnie qui effectue un premier placement auprès du public de valeurs mobilières qu'elle émet elle-même. ("security issuer")

"formulaire de procuration" Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par un détenteur de valeurs mobilières ou pour son compte, devient une procuration. ("form of proxy")

"inscription" Inscription sous le régime de la présente loi. L'expression "certificat d'inscription" désigne le certificat délivré et signé par le directeur et attestant qu'une inscription est en vigueur au moment où le certificat est délivré. ("registration")

"inscrit" Inscrit sous le régime de la présente loi. ("registered")

"liens" Les relations entre une personne ou une compagnie et :

a) la compagnie dont elle a, soit directement soit indirectement, la propriété véritable d'actions participantes conférant plus de 10% des droits de vote sur l'ensemble des actions participantes en circulation de cette compagnie;

b) la fiducie ou la succession sur laquelle elle a un droit important de propriétaire véritable ou à l'égard de laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire ou des fonctions analogues;

c) le conjoint ou l'enfant de cette personne;

d) les parents de cette personne ou de son conjoint, à l'exception du parent mentionné à l'alinéa c), qui partagent sa résidence;

e) un des associés de cette personne ou compagnie. ("associate")

"ministre" Le membre du Conseil exécutif chargé par le lieutenant-gouverneur en conseil de l'application de la présente loi. ("minister")

"particulier" Personne physique à l'exclusion :

a) des sociétés en nom collectif et des associations, organismes et syndicats non constitués en corporation;

b) des représentants personnels, notamment des exécuteurs testamentaires et des administrateurs de succession, ainsi que des fiduciaires, agissant en cette qualité. ("individual")

"personne" Particulier, société en nom collectif ou association, organisme ou syndicat non constitué en corporation ou encore fiduciaire, exécuteur testamentaire, administrateur de succession ou autre représentant personnel. ("person")

"personne ou compagnie inscrite" Personne ou compagnie inscrite ou tenue de l'être aux termes de la présente loi. ("registrant")

"premier placement auprès du public" Dans le cas du commerce des valeurs mobilières :

a) les transactions qui ont pour but le placement auprès du public de valeurs mobilières qu'a émises une compagnie et qui n'ont pas été antérieurement placées auprès du public;

b) les transactions portant sur des valeurs mobilières antérieurement émises et faites dans le but de placer ces valeurs mobilières auprès du public, lorsque celles-ci constituent tout ou

partie des avoirs d'une personne ou d'une compagnie ou d'une combinaison de personnes ou de compagnies détenant un nombre suffisant des valeurs mobilières de cette compagnie pour modifier sensiblement le contrôle de celle-ci,

que ces transactions soient effectuées directement avec le public ou par l'entremise d'un preneur ferme ou d'une autre manière. La présente définition vise toute transaction ou série de transactions portant sur un achat ou une vente ou sur un rachat ou une revente, au cours de ce placement ou à son occasion. ("primary distribution to the public")

"preneur ferme" Personne ou compagnie qui, pour son propre compte, achète des valeurs mobilières à une personne ou à une compagnie en vue d'effectuer un premier placement auprès du public de ces valeurs mobilières, ou qui à

titre de mandataire pour une personne ou une compagnie offre de vendre ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d'un premier placement auprès du public. La présente définition vise la personne ou la compagnie qui participe directement ou indirectement à un tel placement, mais elle exclut la personne ou la compagnie dont l'intérêt dans l'opération se limite à recevoir la Commission qu'un preneur ferme verse habituellement à un placeur ou à un vendeur. ("underwriter")

"procuration" Le formulaire de procuration rempli et signé, au moyen duquel un actionnaire a nommé une personne à

titre de fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom aux assemblées des actionnaires. ("proxy")

"promoteur"

a) Personne ou compagnie qui, seule ou conjointement avec une ou plusieurs autres personnes ou compagnies ou avec un groupe de personnes et de compagnies, prend, directement ou indirectement, l'initiative de procéder à la fondation, à l'organisation ou à une réorganisation importante de l'entreprise d'une personne ou compagnie;

b) personne ou compagnie qui reçoit, directement ou indirectement, en contrepartie des biens ou services qu'elle fournit dans le cadre de la fondation, de l'organisation ou d'une réorganisation importante de l'entreprise d'une personne ou compagnie, au moins 10 % d'une catégorie de valeurs mobilières de la personne ou compagnie ou au moins 10 % du produit de la vente d'une catégorie de valeurs mobilières d'une émission particulière; toutefois, la personne ou la compagnie qui reçoit ces valeurs mobilières ou ce produit uniquement à

titre de commissions de prise ferme ou uniquement en contrepartie des biens qu'elle fournit n'est pas réputée un promoteur au sens de la présente définition si elle ne joue pas d'autre rôle dans la fondation, l'organisation ou une réorganisation importante de l'entreprise. ("promoter")

"sous-courtier-agent de change" Particulier qui, retiré des affaires actives ou accessoirement à sa profession principale et à

titre de correspondant d'un courtier en valeurs mobilières et d'un courtier-agent de change ou de l'un d'eux, fait le commerce de valeurs mobilières pendant une

partie de son temps en qualité de mandataire ou pour son propre compte. ("sub-broker-dealer")

"valeur mobilière" S'entend également, dans le cas d'une personne, d'une compagnie éventuelle ou d'une compagnie :

a) d'un document, d'un acte ou d'un écrit désigné généralement comme une valeur mobilière;

b) d'un document constatant un droit de propriété sur le capital, l'actif, les biens, les profits, les gains ou les redevances d'une personne ou d'une compagnie;

c) d'un document constatant un intérêt dans une association de légataires ou d'héritiers;

d) d'un document constatant une option, une souscription ou un autre intérêt relatif à une valeur mobilière;

e) d'une obligation, d'une débenture, d'une action, d'une part, d'un billet, d'une unité, d'un certificat d'unité, d'un certificat de participation, d'un certificat d'action ou relatif à un intérêt, d'un certificat ou d'une souscription de préorganisation;

f) d'une entente qui prévoit que l'argent reçu sera remboursé ou considéré comme une souscription d'actions, de parts, d'unités ou d'intérêts au choix du bénéficiaire ou de toute personne ou compagnie;

g) d'un certificat faisant état d'une participation ou de l'existence d'un intérêt dans une fiducie, une succession ou une association;

h) d'une entente ou d'un certificat de participation aux bénéfices;

i) d'un certificat faisant état d'un intérêt dans un bail, un claim ou des redevances portant sur du pétrole, du gaz naturel ou des minéraux, ou dans un certificat de placement en fiducie portant sur des redevances et comportant droit de vote;

j) de redevances ou de baux portant sur du pétrole ou du gaz naturel ou d'une fraction d'intérêt ou d'un autre intérêt y relatif;

k) d'un certificat garanti par mise en gage de valeurs mobilières;

l) d'un contrat assurant le paiement d'un revenu ou d'une rente, lorsque le contrat n'est pas délivré par une compagnie d'assurances autorisée en application de la

Loi sur les assurances;

m) d'un contrat de placement, notamment un contrat de placement au sens de la

partie XVI;

n) d'un document constatant l'existence d'un intérêt dans une bourse d'études ou dans un régime ou une fiducie de promotion de l'éducation;

o) d'une option sur un contrat à terme portant sur une marchandise à l'exclusion :

(

i) d'une option transigée à la Bourse de marchandises de Winnipeg,

(ii) d'une option transigée entre un membre de la Bourse de marchandises de Winnipeg, qui est reconnu par la Bourse à

titre de négociant-commissionnaire en contrats à terme et un client de ce membre, ("security")

"vendeur" Particulier inscrit à

titre de vendeur sous le régime de la présente loi. ("salesman")

Groupements

1(2)

Sont réputées appartenir au même groupe deux compagnies dont l'une est filiale de l'autre ou qui sont sous le contrôle de la même personne ou compagnie.

Contrôle

1(3)

Une compagnie est réputée être sous le contrôle d'une autre personne ou compagnie ou de plusieurs compagnies lorsque :

a) d'une part, cette autre personne ou compagnie ou ces autres compagnies détiennent, ou sont bénéficiaires, autrement qu'à

titre de garantie relative à une dette ou une obligation, des actions participantes de la première compagnie, lesquelles confèrent plus de 50 % des voix nécessaires à l'élection des administrateurs;

b) d'autre part, l'exercice du droit de vote que confèrent ces actions participantes permet d'élire une majorité des membres du conseil d'administration de cette première compagnie.

Filiales

1(4)

Une compagnie est réputée être une filiale d'une autre compagnie :

a) lorsqu'elle est sous le contrôle :

(

i) soit de cette autre compagnie,

(ii) soit d'une autre compagnie et d'une ou de plusieurs compagnies dont chacune est sous le contrôle de cette autre compagnie,

(iii) soit de plusieurs compagnies dont chacune est sous le contrôle de cette autre compagnie;

b) lorsqu'elle est une filiale d'une compagnie elle-même filiale de cette autre compagnie.

Compagnies mères

1(5)

Est réputée être la compagnie mère d'une autre compagnie celle qui la contrôle.

Propriétaire véritable de valeurs mobilières

1(6)

Une personne est réputée être propriétaire véritable des valeurs mobilières dont une compagnie sous son contrôle ou une compagnie appartenant au groupe de la compagnie mentionnée en premier lieu est propriétaire véritable et elle est réputée exercer le contrôle ou la direction sur les valeurs mobilières qui sont assujetties au contrôle ou à la direction de l'une ou l'autre de ces compagnies.

Propriétaire véritable de valeurs mobilières

1(7)

Une compagnie est réputée être propriétaire véritable des valeurs mobilières dont les compagnies appartenant à son groupe sont propriétaires véritables et elle est réputée exercer le contrôle ou la direction sur les valeurs mobilières qui sont assujetties au contrôle ou à la direction de ces compagnies.

PARTIE I

LA COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES

Prorogation

2(1)

Est prorogée la Commission des valeurs mobilières du Manitoba, composée d'au plus cinq commissaires nommés par le lieutenant-gouverneur en conseil.

Président et vice-président

2(2)

Le lieutenant-gouverneur en conseil désigne un des commissaires à

titre de président et un autre à

titre de vice-président.

Application de la Loi

2(3)

La Commission est chargée d'appliquer la présente loi.

Quorum

2(4)

Le quorum de la Commission est de deux commissaires.

Séances

2(5)

La Commission siège à la date, à l'heure et aux lieux dans la province que le président désigne; ses délibérations se déroulent de la manière qui semble à la Commission la plus commode pour l'expédition rapide et efficace des affaires.

Séances distinctes

2(6)

La Commission peut tenir des séances distinctes en même temps en des lieux différents si le quorum est présent à chaque séance. La décision de la majorité des commissaires présents à une séance constitue la décision de la Commission.

Choix des commissaires

2(7)

Le président peut désigner les commissaires qui siégeront à des dates, à des heures ou à des lieux particuliers ou qui traiteront des questions particulières.

Commissions rogatoires

2(8)

La Commission peut, par commission rogatoire, faire recueillir des éléments de preuve à l'extérieur du Manitoba et rendre à cet effet les ordonnances indiquées où elle prévoit en outre leur utilisation ainsi que la remise d'un rapport d'exécution.

Président

3(1)

Le président est le premier dirigeant de la Commission et exerce ses fonctions à temps plein.

Absence du président

3(2)

En cas d'absence ou d'empêchement du président, la présidence est assumée par le vice-président ou, si celui-ci est également absent ou empêché d'agir, par un autre commissaire désigné par résolution de la Commission.

Commissaires

3(3)

Les commissaires, à l'exception du président, consacrent à la Commission le temps qu'exige l'accomplissement de leurs fonctions.

Délégation des pouvoirs de la Commission

3(4)

Le président, le vice-président ou tout commissaire peut exercer les pouvoirs et il doit remplir les fonctions qui sont conférés ou imposés à la Commission par une loi de la Législature ou en vertu d'une telle loi, dans la mesure où ils lui sont attribués par la Commission, à l'exception de ceux mentionnés aux articles 22 à 29.

Révision

3(5)

Lorsqu'une personne donne des directives, ou rend une décision ou une ordonnance conformément à une attribution faite en application du paragraphe (4), ces directives, cette décision ou cette ordonnance peuvent être révisées par la Commission en application de l'article 29 comme si le directeur en était l'auteur; la personne qui a donné les directives ou rendu la décision ou l'ordonnance ne peut toutefois pas participer à l'audience tenue par la Commission pour procéder à cette révision.

Fonctions du directeur

4(1)

Le directeur ou tout directeur adjoint peut exercer les pouvoirs et il doit remplir les fonctions que la présente loi ou les règlements lui confèrent; il peut exercer les pouvoirs et il doit remplir les fonctions qui sont conférés ou imposés à la Commission par une loi de la Législature ou en vertu d'une telle loi, dans la mesure où ils lui sont délégués par la Commission, à l'exception de ceux qui sont conférés ou imposés à la Commission :

a) soit par les articles 22 à 29 de la présente loi;

b) soit par la

Loi sur les courtiers en immeubles ou la

Loi sur les courtiers d'hypothèques ou en vertu de l'une ou l'autre de ces lois.

Premier administrateur

4(2)

Le directeur est le premier administrateur de la Commission.

Directeurs adjoints

4(3)

La Commission peut désigner un ou plusieurs membres de son personnel comme directeurs adjoints.

Signature des ordonnances

4(4)

Les documents que la Commission est tenue de signer, notamment les ordonnances, peuvent être signés en son nom par le président ou tout autre commissaire ou par le directeur ou un directeur adjoint; les tribunaux et les fonctionnaires qui exercent des pouvoirs de nature judiciaire prennent connaissance d'office de leur signature.

Règles relatives aux audiences

5(1)

Aux fins d'une audience qui peut ou doit être tenue par la Commission en application de la présente loi ou de toute autre loi de la Législature, les règles suivantes s'appliquent :

a) en plus de toute autre personne ou compagnie à qui avis doit être donné, avis par écrit de la date, de l'heure, du lieu et de l'objet de l'audience doit être donné à toute personne ou compagnie qui, selon la Commission, est touchée de façon importante par l'audience; cet avis est suffisant s'il est expédié à cette personne ou compagnie par courrier affranchi à sa dernière adresse figurant aux livres de la Commission ou, en l'absence de cette adresse, à l'adresse que la Commission indique;

b) la Commission peut assigner des témoins, les obliger à comparaître et les contraindre à témoigner sous serment ou autrement, et à produire des documents, des livres et des choses au même

titre que la Cour du Banc de la Reine en matière de procès civils; l'omission ou le refus par une personne de comparaître, de répondre aux questions ou de produire des documents, livres ou choses qui sont en sa garde ou en sa possession la rend passible d'incarcération pour outrage par un juge de la Cour du Banc de la Reine comme si elle violait une ordonnance ou un jugement de ce tribunal ;

c) à l'audience, la Commission reçoit la preuve soumise et pertinente à l'audience; toutefois, elle n'est pas liée par les règles juridiques ou techniques de preuve et, en particulier, elle peut accepter des preuves fournies par affidavit ou affirmation solennelle écrite ou par le rapport d'un expert qu'elle nomme sous le régime de la présente loi et prendre des mesures en se fondant sur ces preuves;

d) malgré le fait qu'une personne ou compagnie qui soit touchée principalement ou de façon importante par une audience n'est ni présente ni représentée à l'audience, la Commission peut, si avis de l'audience a été expédié à cette personne ou compagnie en conformité avec l'alinéa a), tenir l'audience et donner des directives ou rendre une décision ou une ordonnance comme si cette personne ou compagnie était présente;

e) lorsque les directives données ou la décision ou l'ordonnance rendue après l'audience portent atteinte au droit d'une personne ou compagnie de faire le commerce de valeurs mobilières, la Commission doit, à la demande de cette personne ou compagnie, donner les motifs écrits justifiant les directives, la décision ou l'ordonnance;

f) avis de chaque directive, décision ou ordonnance, accompagné le cas échéant d'une copie des motifs la justifiant, doit être remis dès qu'elles sont données ou rendues à une personne ou compagnie à qui avis de l'audience a été donné et à une personne ou compagnie qui, à l'entière discrétion de la Commission, est touchée de façon importante par elles; un tel avis est suffisant s'il est envoyé à cette personne ou compagnie par courrier affranchi à sa dernière adresse figurant aux livres de la Commission ou, en l'absence de cette adresse, à l'adresse que la Commission indique;

g) une personne ou compagnie qui comparaît à l'audience ou qui y présente des preuves peut être représentée par avocat;

h) le public peut être présent à l'audience à moins que la Commission ne soit convaincue que les témoignages ou les renseignements qui sont susceptibles d'être produits au cours de l'audience pourraient :

(

i) soit causer un préjudice à l'entreprise d'une personne ou compagnie en dévoilant des renseignements confidentiels à ses compétiteurs,

(ii) soit donner une publicité non nécessaire aux affaires privées d'une personne ou compagnie, auquel cas la Commission peut, si cette personne ou compagnie en fait la demande, et si la Commission est convaincue que l'intérêt public ne requiert pas que les témoignages ou renseignements soient rendus publics, tenir tout ou

partie de l'audience à huis clos;

i) si deux ou plusieurs parties semblent être en opposition à l'audience, la Commission peut ordonner à une

partie qui n'a pas gain de cause de payer tout ou

partie des frais d'une

partie qui a obtenu gain de cause et fixer le montant de ces frais ou indiquer comment et par qui ils doivent être taxés.

Transcription des témoignages

5(2)

Aux audiences qui doivent ou peuvent en vertu de la présente loi ou de toute autre loi de la Législature être tenues par la Commission, les témoignages oraux reçus sont transcrits ou enregistrés d'une autre manière; ils forment avec les documents et les choses reçus en preuve le dossier de l'audience.

Pouvoir délégué

5(3)

Lorsqu'une audience est tenue par un seul commissaire ou le directeur ou un directeur adjoint conformément à une délégation faite en application du paragraphe 3(4) ou 4(1), la personne qui tient l'audience a les pouvoirs conférés à la Commission en vertu du paragraphe (1); ce paragraphe s'applique à l'audience et à cette fin le mot "Commission" désigne, au paragraphe (1), cette personne.

PARTIE II

INSCRIPTION

Inscription

6(1)

Malgré le paragraphe (4), aucune personne ni aucune compagnie ne peut faire le commerce de valeurs mobilières à moins d'être inscrite à

titre de courtier, de courtier en valeurs mobilières, de courtier-agent de change, de sous-courtier-agent de change ou d'émetteur de valeurs mobilières.

Associé

6(2)

Aucune personne ni aucune compagnie ne peut agir à

titre d'associé ou de dirigeant d'une autre personne ou compagnie ou pour leur compte relativement à un commerce de valeurs mobilières que fait l'autre personne ou compagnie à moins que cette autre personne ou compagnie ne soit inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières et à moins que la personne ou compagnie mentionnée en premier lieu ne soit nommée dans le certificat d'inscription.

Vendeur

6(3)

Aucune personne ni aucune compagnie ne peut agir à

titre de vendeur d'une autre personne ou compagnie ou pour leur compte relativement à un commerce de valeurs mobilières que fait l'autre personne ou compagnie à moins que la personne ou compagnie mentionnée en premier lieu ne soit inscrite à

titre de vendeur de cette autre personne ou compagnie et que cette autre personne ou compagnie ne soit inscrite à

titre de courtier, de courtier en valeurs mobilières, de courtier-agent de change ou d'émetteur de valeurs mobilières.

Preneurs fermes

6(4)

Aucune personne ni aucune compagnie ne peut agir à

titre de preneur ferme à moins d'être inscrite à

titre de preneur ferme, de courtier-agent de change ou de courtier en valeurs mobilières ou d'être une banque visée par la

Loi sur les banques (Canada).

Conseiller financier

6(5)

Aucune personne ni aucune compagnie ne peut agir à

titre de conseiller financier à moins d'être inscrite à ce titre.

Conseiller en valeurs mobilières

6(6)

Aucune personne ni aucune compagnie ne peut agir à

titre de conseiller en valeurs mobilières à moins d'être inscrite à ce titre.

Conseils

6(7)

Aucune personne ni aucune compagnie ne peut conseiller autrui au moyen d'une publication ou d'un écrit quant à l'opportunité d'investir dans des valeurs mobilières y mentionnées ou d'acheter ou encore de vendre de telles valeurs mobilières à moins d'être inscrite ou exemptée de l'inscription.

Modalités et conditions

6(8)

La personne ou compagnie dont l'inscription sous le régime de la présente loi est assujettie à des modalités et conditions doit les observer. Cette obligation s'applique à toute autre personne ou compagnie agissant à

titre d'associé, de dirigeant ou de vendeur de la personne ou compagnie mentionnée en premier lieu ou pour son compte.

Inscription en conformité avec la Loi

6(9)

Une personne ou compagnie est péremptoirement réputée ne pas être inscrite à moins que l'inscription ne soit faite en conformité avec la présente loi et les règlements.

Certificat d'inscription

6(10)

Une personne ou compagnie est péremptoirement réputée ne pas être inscrite à moins d'avoir reçu un certificat d'inscription du directeur.

Suspension

6(11)

La personne ou compagnie qui a été inscrite en application de la présente loi est réputée ne pas être inscrite durant toute période au cours de laquelle l'inscription est suspendue en application de la présente loi.

Inscription distincte

6(12)

Lorsqu'une personne ou compagnie est inscrite à

titre de courtier, de courtier en valeurs mobilières, de courtier-agent de change, de preneur ferme, de conseiller financier, de conseiller en valeurs mobilières ou d'émetteur de valeurs mobilières, chaque particulier qui est associé ou dirigeant ou directeur d'un bureau régional de l'entreprise de cette personne ou compagnie et qui est nommé dans le certificat d'inscription de cette personne ou compagnie à

titre d'associé commercial ou de représentant commercial, peut agir à

titre de courtier, de courtier en valeurs mobilières, de courtier-agent de change, de preneur ferme, de conseiller financier ou de conseiller en valeurs mobilières, selon le cas, pour le compte de cette personne ou compagnie sans qu'une inscription distincte soit nécessaire ou, si la personne ou compagnie est inscrite à

titre d'émetteur de valeurs mobilières, peut agir à

titre d'associé commercial ou de représentant commercial pour le compte de l'émetteur de valeurs mobilières.

Approbation de nouveaux associés

6(13)

Le particulier qui devient associé ou dirigeant ou gérant d'une succursale de l'entreprise d'une personne ou compagnie après que cette personne ou compagnie ait été inscrite ne peut faire le commerce de valeurs mobilières avant que le certificat d'inscription de cette personne ou compagnie ait été modifié afin de nommer ce particulier à

titre d'associé commercial ou de représentant commercial de cette personne ou compagnie.

Inscription suspendue

6(14)

Lorsqu'un vendeur cesse d'être au service d'une personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières, son inscription est suspendue jusqu'à ce qu'une autre personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières ait fait parvenir au directeur un avis écrit déclarant que ce vendeur est à son emploi et que le directeur ait approuvé l'emploi.

Employés exclus

6(15)

Le directeur peut déclarer qu'un employé ou qu'une catégorie d'employés d'une personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières qui ne vend habituellement pas de valeurs mobilières au public n'est pas commerçant de valeurs mobilières, mais il peut annuler cette déclaration à l'égard d'un employé ou d'une catégorie d'employés, lorsqu'il est convaincu que cet employé ou les employés de cette catégorie devraient être tenus de s'inscrire comme vendeurs.

Inscription par le directeur

7(1)

Le directeur accorde l'inscription ou le renouvellement de l'inscription d'un requérant, lorsqu'il est d'avis que celui-ci possède les qualités requises et que l'inscription demandée est acceptable.

Refus

7(2)

Le directeur ne peut refuser d'accorder une inscription ou de la renouveller avant d'avoir donné au requérant l'occasion de se faire entendre.

Restriction à l'inscription

7(3)

Le directeur peut, à sa discrétion, au moment de l'inscription ou subséquemment, restreindre une inscription en la soumettant à des modalités et conditions; une inscription peut notamment être restreinte quant à sa durée et peut ne valoir que pour le commerce de certaines valeurs mobilières ou de certaines catégories de valeurs mobilières.

Dépôt d'un cautionnement

7(4)

Le directeur peut, et lorsque la Commission le lui ordonne doit :

a) soit exiger de tout requérant ou de toute personne ou compagnie inscrite le dépôt d'un cautionnement à la Commission, dans un délai qu'il précise;

b) soit exiger d'une personne ou compagnie inscrite qui a précédemment remis un cautionnement d'en fournir un nouveau à la Commission.

Le cautionnement ou nouveau cautionnement doit être en la forme et pour le montant que le directeur peut prescrire.

Exigence que doivent remplir les courtiers

7(5)

L'inscription, autrement qu'à

titre de vendeur, pour faire le commerce de valeurs mobilières visées à l'alinéa e) de la définition de valeur mobilière figurant à l'article 1 peut être refusée à une personne ou compagnie à moins que cette personne ou compagnie ou un de ses associés commerciaux ou représentants commerciaux ne soit membre de la Bourse de Winnipeg.

Exigence applicable à certains courtiers

7(6)

L'inscription, autrement qu'à

titre de vendeur, pour faire le commerce de valeurs mobilières visée à l'alinéa o) de la définition de valeur mobilière figurant à l'article 1 peut être refusée à une personne ou compagnie à moins que cette personne ou compagnie ou un de ses associés commerciaux ou représentants commerciaux ne soit membre de la Bourse de marchandises de Winnipeg.

Suspension ou annulation de 1'inscription

8(1)

Après avoir donné à une personne ou compagnie inscrite l'occasion de se faire entendre, la Commission suspend ou annule son inscription si elle juge que l'intérêt public le commande.

Suspension provisoire

8(2)

Lorsque la tenue d'une audience visée au paragraphe (1) causerait un retard qui, selon elle, serait préjudiciable à l'intérêt public, la Commission peut suspendre l'inscription avant que la personne ou compagnie inscrite ait eu l'occasion de se faire entendre; dans ce cas, elle fait immédiatement parvenir à la personne ou compagnie inscrite un avis de la suspension et de la tenue d'une audience pour révision par la Commission dans les 15 jours suivant la date de la suspension. Cette audience de révision est réputée être une audience visée à l'article 29.

Nouvelle demande d'inscription

Une nouvelle demande d'inscription peut être présentée par le requérant lorsqu'il existe des éléments nouveaux ou d'autres éléments ou lorsqu'il est évident que des circonstances importantes ont changé.

Demande faite sur la formule prescrite

La demande d'inscription est faite par écrit sur la formule prescrite par les règlements et fournie par la Commission; elle est également accompagnée du droit prescrit par les règlements.

Adresse aux fins de la signification des avis

Tout requérant indique dans sa demande une adresse aux fins de signification dans la province et, sauf disposition contraire de la présente loi, tous les avis visés par la présente loi ou les règlements sont valablement signifiés s'ils sont livrés ou s'ils sont expédiés, port payé, à la dernière adresse ainsi indiquée.

Renseignements supplémentaires

Le directeur peut exiger qu'un requérant ou qu'une personne ou compagnie inscrite lui fournisse, dans un délai qu'il fixe, des renseignements ou documents supplémentaires et exiger l'attestation, notamment par affidavit, de tout renseignement ou document déjà fourni; il peut aussi exiger que le requérant ou la personne ou compagnie inscrite ou un de ses associés, dirigeants, administrateurs ou employés, se soumette à un interrogatoire sous serment devant lui ou une personne qu'il désigne à cette fin.

Nomination d'experts

13(1)

La Commission peut nommer des experts pour l'aider de la façon qu'elle juge opportune.

Documents transmis aux experts

13(2)

La Commission peut demander aux experts nommés en application du paragraphe (1) d'examiner tout document, notamment une convention, un prospectus, un état financier ou un rapport; elle a le pouvoir d'assigner des témoins et de les contraindre à comparaître devant l'expert, à déposer des documents, des dossiers et d'autres objets. Les paragraphes 22(3) et (4) s'appliquent avec les adaptations nécessaires.

Rémunération et indemnités

13(3)

L'expert nommé en application du paragraphe (1) reçoit la rémunération et les indemnités fixées par le lieutenant-gouverneur en conseil.

Exigence en matière de résidence

14(1)

Malgré le fait que le requérant possède par ailleurs les qualités requises pour être inscrit, le directeur peut refuser d'accorder l'inscription :

a) à un particulier qui ne remplit pas l'exigence relative à la résidence habituelle;

b) à une compagnie dont aucun des dirigeants ou administrateurs ne remplit l'exigence relative à la résidence habituelle;

c) à une société en nom collectif ou autre association non constituée en corporation dont aucun des associés ou membres qui sont des particuliers ne remplit l'exigence relative à la résidence habituelle.

Exigence relative à la résidence habituelle

14(2)

Pour l'application du présent article, une personne satisfait à l'exigence relative à la résidence habituelle si elle remplit l'une des conditions suivantes :

a) à la date de la demande, elle réside dans la province et a résidé au Canada pendant au moins un an immédiatement avant cette demande;

b) à la date de la demande, elle est inscrite à

titre de courtier, de courtier en valeurs mobilières, de preneur ferme, de courtier-agent de change, de sous-courtier-agent de change, d'émetteur de valeurs mobilières, de conseiller financier, de conseiller en valeurs mobilières ou de vendeur, ou est autorisée à agir en cette qualité sans inscription distincte en vertu d'une disposition similaire à celle du paragraphe 6(12), conformément aux lois sur les valeurs mobilières de l'autorité législative au Canada de son dernier lieu de résidence, et a été inscrite ou autorisée à ce

titre pendant au moins un an immédiatement avant cette demande.

Membres des Forces canadiennes

14(3)

Pour l'application du présent article, une personne n'est pas réputée cesser de résider au Canada en raison uniquement de son absence du Canada :

a) à

titre de membre des Forces canadiennes;

b) pendant qu'elle fréquente un établissement d'enseignement situé à l'extérieur du Canada, notamment une université ou un collège.

Avis au directeur

15(1)

Les courtiers, courtiers en valeurs mobilières et courtiers-agents de change inscrits doivent, dans les cinq jours suivant la date de l'événement, aviser le directeur par écrit :

a) de tout changement d'adresse aux fins de signification ou d'adresse professionnelle;

b) dans le cas de compagnies, de tout changement parmi leurs dirigeants, administrateurs ou actionnaires et, dans le cas de sociétés en nom collectif, de tout changement parmi leurs associés;

c) du début et de la cessation d'emploi de chaque vendeur et du motif de toute cessation d'emploi;

d) de l'ouverture et de la fermeture de chaque succursale et, dans le cas de l'ouverture d'une succursale, du nom et de l'adresse de la personne qui en est responsable;

e) de tout changement de nom ou d'adresse du responsable d'une succursale.

Avis au directeur

15(2)

Les émetteurs de valeurs mobilières inscrits doivent, dans les cinq jours suivant la date de l'événement, aviser le directeur par écrit :

a) de tout changement d'adresse aux fins de signification ou d'adresse professionnelle;

b) de tout changement parmi leurs dirigeants, administrateurs et autres cadres ou associés;

c) du début et de la cessation d'emploi de chaque vendeur et du motif de toute cessation d'emploi.

Avis au directeur

15(3)

Les conseillers financiers, conseillers en valeurs mobilières et preneurs fermes inscrits doivent, dans les cinq jours suivant la date de l'événement, aviser le directeur par écrit :

a) de tout changement d'adresse aux fins de signification ou d'adresse professionnelle;

b) de tout changement parmi les dirigeants, administrateurs ou actionnaires d'une compagnie ou parmi les associés d'une société en nom collectif.

Avis au directeur

15(4)

Les vendeurs inscrits doivent, dans les cinq jours suivant la date de l'événement, aviser le directeur par écrit :

a) de tout changement dans leur adresse aux fins de signification ou dans leur adresse professionnelle;

b) du début et de la cessation de leur emploi chez une personne ou compagnie inscrite.

Avis au directeur

15(5)

Les sous-courtiers-agents de change inscrits doivent, dans les cinq jours suivant la date de l'événement, aviser le directeur par écrit de tout changement dans leur adresse aux fins de signification ou dans leur adresse professionnelle.

Exemption

15(6)

Malgré les paragraphes (1) et (3), le directeur peut exempter, suivant les modalités et conditions qu'il estime indiquées, la personne ou compagnie inscrite qui est une compagnie publique de l'exigence selon laquelle le directeur doit être avisé de tout changement parmi les actionnaires.

Revenu de la Commission

16(1)

Le directeur prend des mesures pour que l'argent, les chèques, les mandats postaux et les bons de poste reçus à l'égard de l'application de la présente loi et des règlements soient déposés auprès du ministre des Finances pour être versés au Trésor.

Frais d'application

16(2)

Les dépenses engagées pour l'application de la présente loi sont payées sur le Trésor au moyen des sommes qu'une loi de la Législature affecte à cette fin.

Remboursements

Lorsqu'une demande d'inscription est refusée, qu'une inscription est annulée ou qu'un visa relatif à un prospectus n'est pas obtenu, le directeur peut recommander au ministre des Finances qu'un remboursement du droit versé à son égard, ou d'une

partie du droit qu'il estime raisonnable, soit effectué; le ministre des Finances peut effectuer ce remboursement sur le Trésor.

Exemptions applicables aux conseillers

L'inscription à

titre de conseiller financier ou de conseiller en valeurs mobilières n'est pas requise :

a) d'une banque à laquelle la

Loi sur les banques (Canada) s'applique, de la Banque fédérale de développement, d'une compagnie de fiducie ou d'une compagnie de prêt enregistrée en application de la

partie XVI de la

Loi sur les corporations ou d'une compagnie d'assurance autorisée en vertu de la

Loi sur les assurances;

b) d'un avocat, d'un comptable, d'un ingénieur ou d'un enseignant lorsque la prestation des services de conseiller financier ou de conseiller en valeurs mobilières n'est qu'accessoire à l'exercice de sa profession;

c) d'une personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières en application de la présente loi ou de l'un de ses associés, dirigeants ou employés lorsque la prestation des services de conseiller financier ou de conseiller en valeurs mobilières n'est qu'accessoire à son entreprise en cette qualité;

d) d'un éditeur d'un journal, d'un magazine d'actualités ou d'une revue d'affaires ou de finance véritable, dont la diffusion payée est générale et régulière et qui n'est distribué qu'aux abonnés ou acheteurs de la publication, lorsque cette personne ne donne un avis à

titre de conseiller financier ou de conseiller en valeurs mobilières que par l'entremise de cette publication, qu'elle n'a aucun intérêt, direct ou indirect, dans les valeurs mobilières au sujet desquelles elle donne son avis, qu'elle ne reçoit aucune Commission ni autre contrepartie en retour et qu'elle ne donne cet avis qu'accessoirement à son entreprise d'éditeur;

e) des autres personnes ou compagnies désignées par les règlements.

Transactions qui font 1'objet d'une dispense

19(1)

Sous réserve des règlements, l'inscription n'est pas requise pour les transactions suivantes :

a) une transaction de valeurs mobilières effectuée par un exécuteur testamentaire, un . administrateur, un tuteur ou un curateur, par un fiduciaire ou cessionnaire autorisé, par un séquestre intérimaire ou officiel ou un gardien nommé en application de la

Loi sur la faillite (Canada), un séquestre nommé en application de la

Loi sur la Cour du Banc de la Reine ou par un liquidateur nommé en application de la

Partie XVII de la

Loi sur les corporations ou de la

Loi sur la liquidation des compagnies (Canada), ou effectuée par voie de vente en justice;

b) une transaction isolée d'une valeur particulière :

(

i) que fait le propriétaire ou qui est effectuée en son nom et pour son compte,

(ii) que fait l'émetteur ou qui est effectuée en son nom et pour son compte, si

(iii) la transaction n'est pas faite au cours d'opérations continues et successives de même nature,

(iv) la transaction n'est pas effectuée par une personne ou compagnie dont l'entreprise habituelle consiste à faire le commerce de valeurs mobilières,

(

v) dans le cas d'une transaction que fait un émetteur pour une contrepartie qui consiste en tout ou en

partie en daims ou propriétés miniers, pétroliers ou gaziers, un préavis écrit y relatif est donné au directeur, et le vendeur des daims ou propriétés conclut le contrat de mise en main tierce ou de mise en commun que le directeur peut juger nécessaire,

(vi) l'acheteur n'agit pas à

titre de preneur ferme;

c) une transaction où l'une des parties est une banque à laquelle la

Loi sur les banques (Canada) s'applique, la Banque fédérale de développement, une compagnie de fiducie ou une compagnie de prêt enregistrée en application de la

partie XVI de la

Loi sur les corporations, une compagnie d'assurance autorisée en vertu de la

Loi sur les assurances, un dirigeant ou employé, agissant dans l'exécution de ses fonctions à ce titre, de Sa majesté du chef du Canada, d'une province ou d'un territoire du Canada, d'une corporation municipale, d'un conseil ou d'une commission public au Canada, ou toute autre transaction où l'acheteur ou l'acheteur éventuel est :

(

i) soit une personne,

(ii) soit une compagnie, qui a été reconnue par la Commission à

titre d'acheteur exempté;

d) une transaction que fait un créancier gagiste, un créancier hypothécaire ou autre titulaire de charge ou qui est faite pour son compte dans le but de liquider une dette véritable par la vente ou l'offre de vente d'une valeur mobilière mise en gage, hypothéquée ou autrement grevée de bonne foi à

titre de garantie pour la dette;

e) une transaction portant sur une valeur mobilière qui peut occasionnellement faire l'objet d'opérations de la part des employés d'une personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières en application de la présente loi, lorsque les employés ne vendent habituellement pas des valeurs mobilières au public et que le directeur les a désignés, individuellement ou par catégorie, comme n'étant pas des commerçants de valeurs mobilières;

f) une transaction entre une personne ou compagnie et une personne ou compagnie inscrite pour agir à

titre de preneur ferme agissant en qualité d'acheteur, ainsi que des transactions entre des personnes et compagnies inscrites pour agir à

titre de preneurs fermes;

g) une transaction portant sur une valeur mobilière, effectuée par une personne ou compagnie agissant strictement par l'entremise d'un mandataire qui est une personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières en application de la présente loi;

h) une transaction portant sur une valeur mobilière :

(

i) qu'émet elle-même une compagnie qui les place ou les émet parmi les détenteurs de ses valeurs mobilières à

titre de dividendes en actions ou autre répartition effectuée sur son bénéfice ou son surplus,

(ii) qu'émet elle-même ou non une compagnie qui les place ou les émet parmi les détenteurs de ses valeurs mobilières à l'occasion d'une réorganisation ou d'une liquidation véritable de cette compagnie ou d'une répartition de son actif aux fins de liquider ses affaires,

(iii) qu'émet elle-même une compagnie qui les place ou les émet parmi les détenteurs de ses valeurs mobilières dans le cadre de l'exercice d'un droit d'achat, de conversion ou d'échange qu'elle avait précédemment accordé, si aucune commission ou autre rémunération n'est versée ou accordée à d'autres personnes pour ce placement ou cette émission, exception faite des sommes versées pour des services administratifs ou professionnels ou pour des services fournis par une personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières en application de la présente loi;

i) la vente par une compagnie de ses valeurs mobilières dans le cadre de l'exercice d'un droit, transférable ou autrement accordé par la compagnie aux détenteurs de ses valeurs mobilières, en vue de l'achat d'autres valeurs mobilières qu'elle émet elle-même si la compagnie a fait parvenir à la Commission un avis écrit éconçant la date, le montant, la nature et les conditions de la vente projetée, notamment le produit net approximatif qu'elle obtiendra si ces autres valeurs mobilières sont entièrement souscrites et payées, et lorsque, selon le cas :

(

i) la Commission n'a pas informé la compagnie, par écrit, dans les 10 jours suivant la date à laquelle l'avis lui a été remis, qu'elle s'oppose à la vente,

(ii) des renseignements sur les valeurs mobilières ont été transmis à la Commission et que celle-ci les juge satisfaisants et les accepte;

j) une transaction portant sur une valeur mobilière d'une compagnie que cette compagnie échange ou qui est échangée pour son compte avec une autre compagnie ou les détenteurs des valeurs mobilières de cette autre compagnie à l'occasion :

(

i) ou bien d'une fusion ou d'un arrangement prévu par la loi,

(ii) ou bien d'une procédure prévue par la loi en vertu de laquelle une compagnie devient propriétaire de l'actif de l'autre compagnie qui cesse d'exister par opération de la loi, ou en vertu de laquelle les compagnies existantes fusionnent en une nouvelle compagnie;

k) une transaction portant sur une valeur mobilière :

(

i) d'un émetteur échangée par l'émetteur ou pour son compte avec les détenteurs de valeurs mobilières d'un autre émetteur à l'occasion d'une offre publique d'achat au sens de la

partie IX,

(ii) avec une personne ou compagnie conformément à une offre publique d'achat ou à une offre publique de rachat effectuée par cette personne ou compagnie;

l) une transaction par une compagnie, portant sur des valeurs mobilières qu'elle émet elle-même, lorsque cette transaction s'effectue avec la totalité ou un des administrateurs, dirigeants et employés de la compagnie ou d'une compagnie appartenant à son groupe si :

(

i) dans le cas d'une transaction avec des employés (peu importe qu'ils soient ou non également administrateurs ou dirigeants), ceux-ci ne sont pas incités à acquérir les valeurs mobilières dans l'espoir d'obtenir un emploi ou de conserver celui qu'ils détiennent,

(ii) dans le cas d'une option visant à l'acquisition de valeurs mobilières, accordée par une compagnie publique constituée par une loi générale ou spéciale de la Législature ou en vertu d'une telle loi, à la totalité ou à un de ses administrateurs et dirigeants supérieurs, l'option (à moins d'être exemptée de l'inscription par une autre disposition du présent article) a été autorisée par les actionnaires, à l'exclusion des bénéficiaires de l'option, à la majorité des voix exprimées à une assemblée des actionnaires de la compagnie dûment convoquée à cette fin, (iii) dans le cas d'une transaction faite pour une contrepartie qui consiste en tout ou en

partie en daims ou propriétés miniers, pétroliers ou gaziers, un préavis écrit y relatif est donné au directeur, et le vendeur des daims ou propriétés conclut le contrat de mise en main tierce ou de mise en commun que le directeur peut juger nécessaire;

m) une transaction à l'égard de laquelle les règlements prévoient que l'inscription n'est pas requise.

Transactions exemptées de l'inscription

19(2)

Sous réserve des règlements, il n'est pas nécessaire d'être inscrit pour faire le commerce des valeurs mobilières suivantes :

a) les obligations, les débentures ou autres titres de créance :

(ii) émis à l'égard d'écoles, d'hôpitaux, de systèmes d'irrigation, de systèmes d'égouts, de logements pour les personnes âgées et infirmes ou à l'égard d'autres fins semblables s'ils sont garantis par les taxes perçues en vertu des lois d'une province du Canada sur les biens situés dans cette province, ou s'ils sont payables sur ces taxes ou, dans le cas de débentures émises par un hôpital établi au Manitoba, s'ils sont payables sur des fonds qui ont été affectés à cette fin par l'hôpital à la Commission des services de santé du Manitoba en vertu de l'article 69 de la

Loi sur l'assurance-maladie,

(iii) qui sont émis ou garantis par une banque à laquelle la

Loi sur les banques (Canada) s'applique, une compagnie de fiducie ou une compagnie de prêt enregistrée en application de la

partie XVI de la

Loi sur les corporations ou une compagnie d'assurance autorisée en vertu de la

Loi sur les assurances,

(iv) qui sont émis ou garantis par la Banque internationale pour la reconstruction et le développement créée par l'Accord relatif à la Banque internationale pour la reconstruction et le développement approuvé par la

Loi sur les accords de Bretton Woods (Canada), si les obligations, débentures ou titres de créance sont payables en devises canadiennes ou américaines;

b) les certificats ou reçus d'une compagnie de fiducie enregistrée en application de la

partie XVI de la

Loi sur les corporations pour les sommes qu'elle reçoit à

titre de placement garanti;

c) les billets à ordre ou effets de commerce négociables venant à échéance au plus tard un an après la date de leur émission, pourvu que chacun de ces billets à ordre ou effets de commerce transmis à un particulier ait une valeur ou un capital d'au moins 50 000 $;

d) les hypothèques ou autres charges grevant des biens réels ou personnels, exception faite des hypothèques ou autres charges établies ou garanties par une obligation, une débenture ou un autre

titre semblable ou par un acte de fiducie ou un autre instrument destiné à garantir une obligation, une débenture ou un autre

titre semblable;

e) les valeurs mobilières constatant une dette contractée en vertu d'un contrat de vente conditionnelle ou d'un autre contrat visant l'acquisition de biens personnels tout en conservant le droit de propriété au vendeur si ces valeurs mobilières ne sont pas offertes en vente au public;

f) les valeurs mobilières émises par une personne ou compagnie organisée strictement à des fins d'éducation, de bienfaisance, de fraternité, de charité, de religion ou de loisirs et non dans le but lucratif, lorsque les détenteurs des valeurs mobilières de cette personne ou compagnie n'ont droit à aucune

partie du bénéfice net qu'elle a réalisé et qu'aucune Commission ou autre rémunération n'est versée pour la vente des valeurs mobilières qu'elle a émises;

g) les valeurs mobilières émises par une corporation qui est :

(

i) assujettie à la

partie XVI de la

Loi sur les coopératives,

(ii) exploitée selon le principe du système coopératif visé par la

Loi sur les coopératives si les valeurs mobilières constituent des adhésions ou des parts sociales ordinaires émises aux fins de qualifier une personne ou compagnie à

titre de membre de la corporation;

h) les parts sociales dans une caisse populaire ou les adhésions à une caisse populaire ainsi que les reçus ou certificats délivrés par une caisse populaire à l'égard des dépôts à terme effectués auprès d'elle par ses membres en conformité avec la

Loi sur les caisses populaires et les credit unions ou la loi spéciale de la Législature qui l'a constituée;

i) les valeurs mobilières d'une compagnie privée lorsqu'aucun membre du public n'est invité à acquérir un droit de propriétaire véritable sur elles et que ces valeurs mobilières ne sont pas par ailleurs transigées d'une manière qui contrevient à l'acte constitutif ou aux statuts de la compagnie;

j) les valeurs mobilières émises et vendues par une prospecteur pour financer une expédition de prospection ou aux fins de disposer d'une

partie quelconque de son droit sur un claim ou propriété minier jalonné ou totalement ou partiellement possédé par lui;

k) les valeurs mobilières émises par un syndicat de prospection au sens de la

partie VI lorsque ces valeurs mobilières sont vendues par le prospecteur ou l'un des prospecteurs qui a jalonné des daims appartenant au syndicat de prospection ou faisant l'objet d'une déclaration de fiducie établie en faveur de celui-ci, si l'entente créant le syndicat de prospection a été déposée, si le directeur a accordé son visa à l'égard de cette entente et si le prospecteur remet une copie de cette même entente à la personne ou compagnie qui achète la valeur mobilière avant d'en accepter le paiement;

l) les valeurs mobilières d'un syndicat de prospection au sens de la

partie VI, émises par le syndicat de prospection, lorsqu'une entente créant ce syndicat de prospection a été déposée et que le directeur a accordé son visa à son égard si ces valeurs mobilières ne sont pas offertes au public et sont vendues à 50 personnes ou compagnies au plus et si la copie de l'entente créant le syndicat de prospection est remise à la personne ou compagnie qui achète les valeurs mobilières avant d'en accepter le paiement;

m) les valeurs mobilières exemptées de l'inscription par les règlements.

Investissement privé

19(3)

Sous réserve des règlements, l'inscription n'est pas nécessaire à l'égard d'une transaction lorsque l'acheteur est une personne, autre qu'un particulier, ou une compagnie qui achète à des fins d'investissement uniquement et non pas dans l'intention d'effectuer une revente ou un placement, si la transaction porte sur une valeur mobilière dont le coût d'acquisition global pour cet acheteur n'est pas inférieur à 97 000 $.

Interprétation du paragraphe (3)

19(4)

Pour l'application du paragraphe (3), une sollicitation directe faite auprès d'une personne ou compagnie en vue de la conclusion d'une vente ou une négociation directe menée avec une personne ou compagnie dans un tel but ne constitue pas une transaction au sens de la définition de "commerce" ou "transaction" figurant à l'article 1.

Retrait des exemptions

19(5)

Malgré les paragraphes (1), (2) et (3), la Commission peut, lorsqu'à son avis une telle mesure est dans l'intérêt public :

a) d'une part, déclarer par ordonnance que le paragraphe (1) ou (3) ne s'applique pas, à l'égard des transactions mentionnées dans ce paragraphe qui sont spécifiées dans l'ordonnance, à la personne ou compagnie y nommée;

b) d'autre part, déclarer par ordonnance que le paragraphe (2) ne s'applique pas, à l'égard des valeurs mobilières mentionnées dans ce paragraphe qui sont spécifiées dans l'ordonnance, à la personne ou compagnie y nommée.

Audience

19(6)

La Commission ne peut rendre une ordonnance visée au paragraphe (5) sans avoir tenu une audience à moins que, selon elle, le temps nécessaire pour la tenue d'une audience serait préjudiciable à l'intérêt public, auquel cas elle peut rendre une ordonnance temporaire qui expire au plus tard 15 jours après la date à laquelle elle est rendue.

Avis d'ordonnance temporaire

19(7)

La Commission donne immédiatement avis de chaque ordonnance temporaire rendue en application du paragraphe (6) avec l'avis d'audience qui doit être donné en vertu de l'alinéa 5(1)a), à chaque personne et à chaque compagnie qui, à l'entière discrétion de la Commission, est touchée par elle de façon importante.

Perte du statut de compagnie privée

19(8)

La compagnie privée qui a contrevenu à une des dispositions de son acte constitutif, notamment de sa charte, concernant la restriction au droit de transférer ses actions, la limitation du nombre de ses actionnaires ou l'interdiction d'inviter le public à souscrire à ses valeurs mobilières et qui, en conséquence, a en vertu des lois de l'autorité législative sous le régime de laquelle elle a été constituée cessé d'avoir droit aux privilèges et exemptions conférés par ces lois aux compagnies privées, cesse d'être classée à

titre de compagnie privée pour l'application de la présente loi jusqu'à temps que ces privilèges et exemptions aient été rétablis dans le ressort de l'autorité législative sous le régime de laquelle elle a été constituée.

Exemption par la Commission

20(1)

La Commission peut, par ordonnance, sous réserve des modalités et conditions qu'elle peut imposer, exempter une transaction, une transaction projetée, une valeur mobilière, une personne, une compagnie ou un placement de tout ou

partie des dispositions de la présente loi ou des règlements, si elle est d'avis que cela n'est pas préjudiciable à l'intérêt public.

Publication d'un avis

20(2)

Un avis de chaque ordonnance rendue en application du paragraphe (1) et un résumé des faits s'y rapportant sont publiés dans la Gazette du Manitoba par la Commission dès que possible après que l'ordonnance soit rendue.

Non-application de certaines dispositions

20(3)

La

Loi sur les textes réglementaires ne s'applique pas à une ordonnance rendue en application du présent article.

Incompatibilités

Lorsqu'une valeur mobilière constitue également un intérêt dans des biens réels, les règles suivantes s'appliquent aux fins de trancher toute incompatibilité ou chevauchement entre la

Loi sur les courtiers en immeubles et la présente loi :

a) si les intérêts dans des biens réels sont placés dans le public par une personne ou compagnie inscrite en application de la présente loi aux termes d'un prospectus à l'égard duquel un visa a été obtenu en application de la

partie VII, la

Loi sur les courtiers en immeubles ne s'applique pas à une transaction liée à ce placement;

b) la Commission peut, sur demande faite en application de la présente loi en vue de l'obtention d'une ordonnance qui permettrait le placement dans le public d'intérêts dans des biens réels sans qu'un prospectus soit déposé en application de la

partie VII, ou par des personnes ou compagnies qui ne sont pas inscrites en application de la présente loi, exempter ce placement ainsi que ces personnes et compagnies de tout ou

partie des dispositions de la

Loi sur les courtiers en immeubles;

c) les intérêts offerts aux termes d'un prospectus que le registraire visé par la

Loi sur les courtiers en immeubles accepte en application de la

partie VI de cette loi sont exempts de la présente loi;

d) à l'occasion de toute transaction ou transaction projetée qui ne requiert pas un prospectus sous le régime de l'une ou l'autre des deux lois, le vendeur peut, à moins que la Commission n'ait rendu une ordonnance à l'effet contraire, choisir soit de traiter l'intérêt à

titre d'intérêt dans des biens réels et de se conformer à la

Loi sur les courtiers en immeubles, auquel cas la présente loi ne s'applique pas, soit de le traiter à

titre de valeur mobilière et de se conformer à la présente loi, auquel cas la

Loi sur les courtiers en immeubles ne s'applique pas;

e) la Commission peut déclarer qu'un tel intérêt constitue exclusivement une valeur mobilière, auquel cas la

Loi sur les courtiers en immeubles ne s'y applique pas ou constitue exclusivement un intérêt dans des biens réels, auquel cas la présente loi ne s'y applique pas.

PARTIE III

ENQUÊTE ET MESURES PRISES PAR LA COMMISSION

Enquête

22(1)

La Commission peut, si elle croit qu'il est probable qu'une personne ou une compagnie :

a) a enfreint une disposition de la présente loi ou des règlements,

b) a commis une infraction à la

Loi sur les corporations ayant trait au dépôt de documents auprès de la Commission ou au contenu de tout document ainsi déposé,

c) a commis une infraction au Code criminel (Canada) relativement au commerce de valeurs mobilières, tenir ou nommer par ordonnance une personne chargée de tenir l'enquête qu'elle juge indiquée dans les circonstances. La Commission détermine l'étendue de cette enquête.

Ordonnance d'enquête

22(2)

La Commission peut tenir ou nommer par ordonnance une personne chargée de tenir l'enquête qu'elle juge indiquée :

a) pour l'application efficace de la présente loi;

b) pour la protection des membres du public qui ont investi dans les valeurs mobilières d'une compagnie constituée en vertu d'une loi générale ou spéciale de la Législature qui sont inscrites ou offertes en vente à une Bourse de la province reconnue par la Commission ou ont été depuis le 1er mai 1967, placées au cours d'un premier placement auprès du public conformément à un prospectus déposé auprès d'une Commission de valeurs mobilières au Canada ou conformément à une déclaration de faits importants déposée à une Bourse au Canada;

c) sur toute question relative au commerce de valeurs mobilières.

La Commission détermine l'étendue de cette enquête.

Étendue de l'enquête

22(3)

Aux fins d'une enquête, la Commission ou la personne chargée d'y procéder peut examiner :

a) les affaires de la personne ou companie visée par l'enquête, de même que les livres, les pièces, les documents, la correspondance, les communications, les négociations, les opérations, les enquêtes, les prêts, les emprunts et les paiements qui ont un rapport direct ou indirect avec cette personne ou compagnie et les biens, l'actif et les objets qui appartiennent, en totalité ou en partie, à cette personne ou compagnie ou à toute autre personne ou compagnie qui agit pour son compte ou qui ont été acquis ou aliénés en totalité ou en partie, par cette personne ou compagnie ou par toute autre personne ou compagnie qui agissait pour son compte ou à

titre de mandataire pour elle;

b) l'actif que cette personne ou compagnie a pu détenir à quelque moment, les obligations, les dettes et les engagements qu'elle a pu avoir, la situation financière ou les autres situations dans lesquelles elle a pu se trouver et les rapports qui ont pu exister entre cette personne ou compagnie et toute autre personne ou compagnie par suite de placements, de commissions promises, garanties ou payées, de parts possédées ou acquises, de prêts ou d'emprunts d'argent, d'actions ou d'autres biens, du transfert, de la négociation ou de la détention d'actions, de conseils d'administration de liaison, de contrôle commun, d'abus d'influence ou de contrôle ou de tous les autres rapports qui ont pu exister entre elle et toute autre personne ou compagnie.

Pouvoir d'assigner des témoins

22(4)

Aux fins d'une enquête, la Commission et la personne chargée de tenir l'enquête, ont des pouvoirs analogues à ceux qui sont conférés à la Cour du Banc de la Reine en matière civile; elle peut assigner des témoins, les contraindre à comparaître et à témoigner sous serment ou autrement et les obliger à produire des documents, des registres et autres objets; toute personne qui omet ou refuse de comparaître, de répondre à des questions ou de produire les documents, registres ou objets dont elle a la garde ou la possession peut être condamnée pour outrage au tribunal par un juge de la Cour du Banc de la Reine au même

titre que si elle avait omis de se conformer à une ordonnance ou à un jugement de ce tribunal. Les dispositions de la

Loi sur la preuve au Manitoba n'exemptent pas une institution financière ou l'un de ses dirigeants ou employés de l'application du présent article.

Avocat

22(5)

La personne qui témoigne à une enquête peut être représentée par avocat.

Saisie des biens

22(6)

Aux fins d'une enquête, la Commission ou la personne chargée de tenir l'enquête peut saisir toute valeur mobilière ou tout document, registre ou autre bien de la personne ou compagnie faisant l'objet de l'enquête et les garder en sa possession.

Consultation ou remise des documents saisis

22(7)

La Commission ou la personne chargée de tenir une enquête permet à la personne ou compagnie dont les documents, les registres, les valeurs mobilières ou autres biens ont été saisis en application du paragraphe (6) de consulter ces documents, ces registres, ces valeurs mobilières ou autres biens et d'en faire des copies à une date, une heure et un lieu qui sont mutuellement convenables.

Sur demande de la personne ou compagnie saisie, la Commission peut ordonner que la totalité ou un des documents, registres ou valeurs mobilières soient photographiés et que les originaux soient remis à la personne ou à la compagnie saisie et, par la suite, sur production de l'ordonnance de la Commission ou d'une copie certifiée conforme de cette ordonnance, la photographie, certifiée comme étant une photographie d'un tel document, registre ou d'une telle valeur mobilière, est admissible en preuve dans toute procédure devant la Commission ou la personne qui procède à une enquête ou devant un tribunal à

titre de preuve prima facie du document, du registre ou de la valeur mobilière, selon le cas.

Comptables et autres experts

22(8)

Aux fins de la tenue d'une enquête, la Commission peut nommer un comptable ou un autre expert pour examiner les documents, les registres, les biens et les affaires de la personne ou compagnie faisant l'objet de l'enquête. Le comptable ou autre expert est payé et indemnisé en conformité avec le paragraphe 13(3).

Inspection des biens

22(9)

Lorsque l'état ou la valeur d'un bien-fonds, d'un bâtiment ou d'un ouvrage est pertinent à une enquête, la Commission ou la personne chargée de tenir l'enquête ou un expert nommé en application du paragraphe (8) peut, si la Commission lui en donne l'autorisation et après avoir donné un avis suffisant au propriétaire ou à l'occupant du bien-fonds, du bâtiment ou de l'ouvrage, y pénétrer et l'inspecter.

Rapport d'enquête

22(10)

La personne chargée par la Commission de tenir une enquête et les personnes nommées en application du paragraphe (8) fournissent à la Commission un rapport sur le résultat de leur enquête ou de leur examen.

Sens d'"enquête"

22(11)

Dans le présent article, le terme "enquête" s'entend en outre de chaque enquête que la Commission tient, ordonne ou autorise en application de la présente loi ou de toute autre loi de la Législature.

Arrêté du ministre

Malgré l'article 22, le ministre peut, par arrêté, nommer une personne afin de tenir toute enquête qu'il juge indiquée pour l'application efficace de la présente loi, ou pour procéder à une enquête sur une question relative au commerce des valeurs mobilières. Cette personne a les pouvoirs, droits et privilèges d'une personne nommée en application des l'article 22.

Interdiction de divulguer la preuve

24(1)

Nul ne peut divulguer, si ce n'est à son avocat, des renseignements ou des éléments de preuve obtenus ou encore les noms des témoins qui ont été interrogés ou assignés dans le cadre d'une enquête tenue en application de l'article 22 ou 23, sans avoir obtenu le consentement de la Commission.

Exceptions

24(2)

Malgré le paragraphe (1) :

a) la personne qui tient une enquête peut divulguer des renseignements, preuves ou noms, ou en autoriser la divulgation, selon ce qui peut être nécessaire pour la conduite efficace de l'enquête;

b) si la déposition d'un témoin a été recueillie par écrit ou enregistrée, la personne qui l'a consignée ou enregistrée peut, à la demande du témoin et à ses frais, lui fournir une transcription de tout ou

partie de son témoignage à tout moment après que son interrogatoire ait été terminé.

Rapport au ministre

Lorsqu'une enquête a été tenue en application de l'article 22, la Commission peut, et lorsqu'une enquête a été tenue en application de l'article 23, la personne qui a tenu l'enquête doit, faire parvenir au ministre un rapport qui donne les résultats de l'enquête, notamment la preuve présentée, les conclusions, les remarques et les recommandations; le ministre peut faire publier la totalité ou une

partie du rapport de la manière qu'il juge indiquée.

Blocage des avoirs

26(1)

Dans le cas où :

a) elle est sur le point d'ordonner ou d'entreprendre une enquête prévue à l'article 22 ou qu'une enquête prévue à l'article 22 ou à l'article 23 est en cours ou est terminée;

b) elle est sur le point de donner, de prendre ou de rendre ou a donné, pris ou rendue une directive, une décision ou une ordonnance selon laquelle l'inscription d'une personne ou compagnie est retirée provisoirement ou est annulée ou qui porte atteinte au droit d'une personne ou compagnie de faire le commerce de valeurs mobilières;

c) des poursuites criminelles ou des poursuites relatives à une infraction à la présente loi ou aux règlements ont été ou sont sur le point d'être engagées contre une personne ou compagnie et que, de l'avis de la Commission, ces poursuites ont un rapport avec une valeur mobilière ou un commerce de valeurs mobilières ou avec une entreprise commerciale exploitée par la personne ou compagnie, la Commission peut enjoindre, par écrit ou par télégramme, à toute personne ou compagnie qui est le dépositaire ou qui a le contrôle ou la garde de fonds ou de valeurs mobilières de la personne ou de la compagnie visée à l'alinéa a),

b) ou

c) de garder ces fonds ou ces valeurs mobilières, ou ordonner à la personne ou compagnie visée à l'alinéa a),

b) ou

c) de ne pas retirer de fonds ou de valeurs mobilières des mains d'une personne ou compagnie qui en est le dépositaire ou qui en a le contrôle ou la garde ou de garder tous les fonds et toutes les valeurs mobilières de clients ou d'autres personnes dont elle a la possession ou le contrôle en fiducie pour un séquestre intérimaire, un dépositaire, un syndic, un séquestre ou un liquidateur nommé en application de la

Loi sur la faillite (Canada), de la

Loi sur la Cour du Banc de la Reine, de la

Loi sur les corporations ou de la

Loi sur les liquidations (Canada) ou jusqu'à ce que la Commission annule la directive ou consente, par écrit, à soustraire une valeur mobilière ou un fonds particulier de l'application de la directive, pourvu qu'aucune directive de cette nature ne s'applique à des fonds ou à des valeurs mobilières qui sont dans une chambre de compensation d'une Bourse ou à des valeurs mobilières qui sont en voie d'être transférées par un agent de transfert à moins que la directive ne le précise expressément, et que dans le cas d'une banque, d'une compagnie de prêt ou d'une compagnie de fiducie la directive ne s'applique qu'aux seuls bureaux, succursales ou agences désignés dans la directive.

Demande de directives

26(2)

La personne ou compagnie qui a reçu une directive donnée en application du paragraphe (1) peut, si elle n'est pas certaine des fonds ou des valeurs mobilières visés par la directive ou dans le cas d'une réclamation portant sur eux et faite par une personne ou compagnie qui n'est pas nommée dans la directive, faire une demande à un juge de la Cour du Banc de la Reine qui peut ordonner la disposition de tels fonds ou valeurs mobilières et peut rendre telle ordonnance quant aux dépens qu'il estime justes.

Avis aux registraires de district

26(3)

Dans toutes les circonstances visées aux alinéas (l)a),

b) ou

c) la Commission peut, par écrit ou par télégramme, avertir tout registraire de district d'un bureau des titres fonciers ou tout registraire minier que des poursuites pouvant viser des biens-fonds ou des daims miniers appartenant à la personne ou compagnie mentionnée dans l'avis ont été ou sont sur le point d'être engagées; le registraire de district ou le registraire minier enregistre l'avis contre les biens-fonds ou les daims qui y sont mentionnés; l'avis a l'effet d'un certificat de litispendance ou d'une opposition enregistré et la Commission peut l'annuler ou le modifier par écrit.

Demande de nomination d'un séquestre

27(1)

Dans le cas où :

a) elle est sur le point d'ordonner ou d'entreprendre une enquête prévue à l'article 22 ou qu'une enquête prévue à l'article 22 ou à l'article 23 est en cours ou est terminée;

b) elle est sur le point de donner, de prendre ou de rendre une directive, une décision ou une ordonnance selon laquelle l'inscription d'une personne ou compagnie est retirée provisoirement ou est annulée ou qui porte atteinte au droit d'une personne ou compagnie de faire le commerce de valeurs mobilières;

c) des poursuites criminelles ou des poursuites relatives à une infraction à la présente loi ou aux règlements ont été ou sont sur le point d'être engagées contre une personne ou compagnie et que, de l'avis de la Commission, ces poursuites ont un rapport avec une valeur mobilière ou un commerce de valeurs mobilières ou avec une entreprise commerciale exploitée par la personne ou compagnie;

la Commission peut demander à un juge de la Cour du Banc de la Reine de nommer, un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic à l'égard des biens de la personne ou compagnie.

Nomination

27(2)

Lorsqu'une requête lui est présentée en application du paragraphe (1), le juge peut nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic à l'égard des biens d'une personne ou compagnie s'il est convaincu qu'une telle nomination sera pour le plus grand avantage des créanciers de la personne ou compagnie ou des personnes ou compagnies qui ont des biens en la possession ou sous le contrôle de la personne ou compagnie.

Demande ex parte

27(3)

Lorsqu'une demande ex parte lui est présentée par la Commission en application du présent article, le juge peut, par ordonnance rendue en application du paragraphe (2), nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic, pour une période d'au plus huit jours.

Pouvoirs du séquestre

27(4)

Le séquestre, le séquestre-gérant ou le syndic nommé en application du présent

article à l'égard des biens d'une personne ou compagnie agit en cette qualité en ce qui concerne tous les biens qui appartiennent à la personne ou compagnie ou que la personne ou compagnie détient pour le compte d'une autre personne ou compagnie ou en fiducie pour elle; le séquestre, le séquestre-gérant ou le syndic peut, si le juge le lui ordonne, liquider ou administrer l'entreprise et les affaires de la personne ou compagnie et il a tous les pouvoirs nécessaires ou accessoires pour le faire.

Exécution de l'ordonnance

27(5)

Une ordonnance rendue en application du présent

article peut être exécutée de la même manière que toute ordonnance ou tout jugement rendu par la Cour du Banc de la Reine et elle peut être modifiée ou annulée sur demande présentée par avis.

Application des règles de pratique

27(6)

Les demandes visées au présent

article sont faites par avis introductif de requête et les règles de pratique de la Cour du Banc de la Reine s'y appliquent.

Frais d'enquête

28(1)

Lorsque la conduite d'une personne ou compagnie inscrite a fait l'objet d'une enquête en application de la présente

partie et que, par suite des renseignements obtenus au cours de l'enquête :

a) la personne ou compagnie inscrite est déclarée coupable d'une infraction à la présente loi ou aux règlements ou d'une autre infraction mentionnée au paragraphe 22(1),

b) l'inscription de la personne ou compagnie inscrite est suspendue ou annulée par la Commission,

c) la Commission est convaincue que la personne ou compagnie inscrite ne s'est pas acquittée de façon adéquate de ses responsabilités envers la Commission, ses clients ou le public, la Commission peut ordonner à la personne ou compagnie inscrite de payer en tout ou en

partie les frais de l'enquête et de toute audience tenue par suite de cette enquête, calculés selon les droits prescrits par les règlements.

Recouvrement des frais

28(2)

Les frais qu'une personne ou compagnie inscrite doit payer en application du présent

article sont recouvrables par la Commission à

titre de créances devant tout tribunal compétent; la Commission peut également suspendre l'inscription de la personne ou compagnie inscrite jusqu'à ce que les frais soient payés.

PARTIE IV

APPELS

Révisions des décisions du directeur

29(1)

Toute personne ou compagnie touchée par une directive, une décision ou un ordre du directeur, visé par la présente loi ou toute autre loi de la Législature, peut, par avis écrit envoyé par courrier recommandé à la Commission dans les 30 jours suivant la mise à la poste de l'avis de la directive, de la décision ou de l'ordre, demander à la Commission de tenir une audience pour réviser cette directive, cette décision ou cet ordre. La Commission est tenue d'accorder l'audience.

Pouvoir de la Commission

29(2)

La Commission peut, par ordonnance, confirmer, annuler ou modifier la directive, la décision ou l'ordre faisant l'objet de la révision ou donner ou rendre tel autre directive, décision ou ordre qu'elle juge indiqué.

Renvoi par le directeur à la Commission

29(3)

Le directeur peut, s'il a des doutes quant à savoir si une demande devrait être accordée ou refusée ou quant à savoir quelle décision il devrait prendre à l'égard de toute autre affaire que la présente loi ou les règlements lui donnent le pouvoir de trancher, renvoyer l'affaire à la Commission qui doit tenir une audience et donner ou prendre la directive, la décision ou l'ordonnance qu'elle juge indiquée.

Appel à la Cour du Banc de la Reine

30(1)

Toute personne ou compagnie touchée par une directive, une décision ou une ordonnance de la Commission donnée ou rendue en application de la présente loi ou de toute autre loi de la Législature peut en appeler devant un juge de la Cour du Banc de la Reine.

Forme de l'appel

30(2)

L'appel visé au paragraphe (1) est interjeté au moyen d'un avis de requête; le juge entend la preuve et les arguments à l'égard de l'affaire dont il y a appel.

Délai d'appel

30(3)

L'appel visé au paragraphe (1) est intenté dans les 30 jours qui suivent la mise à la poste de l'avis de la directive, de la décision ou de l'ordonnance de la Commission; une copie de l'avis de requête est envoyé par courrier recommandé au directeur à l'intérieur de ce délai.

Transmission de documents au tribunal

30(4)

Le directeur, dès qu'il reçoit un avis d'appel, transmet au registraire de la Cour du Banc de la Reine les documents provenant des dossiers de la Commission qui se trouvaient devant elle au moment où la directive, la décision ou l'ordonnance dont il y a appel a été donnée ou rendue et qui ont un rapport avec la question en appel avec une copie de la directive, de la décision ou de l'ordonnance et des motifs la justifiant.

Partie à Rappel

30(5)

La Commission est

partie à tout appel interjeté en application du présent

article et a le droit d'être entendue, notamment par l'intermédiaire d'un avocat, au sujet de l'appel.

Ordonnance du juge

30(6)

Lorsqu'un appel est interjeté en application du présent article, le juge peut, dans son ordonnance, enjoindre à la Commission de donner ou de prendre la directive, la décision ou l'ordonnance ou d'accomplir tout autre acte qu'elle peut et a le pouvoir de donner, de prendre ou d'accomplir en vertu de la présente loi ou des règlements, selon ce qu'il estime indiqué, eu égard aux documents produits et aux présentations faites devant lui ainsi qu'à la présente loi et aux règlements. La Commission est tenue de donner ou de rendre cette directive, décision ou ordonnance ou d'accomplir cet acte en conséquence.

Autre directive

30(7)

Malgré le fait que le juge ait rendu une ordonnance en application du présent article, la Commission peut donner ou rendre une autre directive, décision ou ordonnance fondée sur de nouveaux documents ou lorsque se produit un changement important dans les circonstances. Une telle directive, décision ou ordonnance est assujettie au présent article.

Suspension des ordonnances

30(8)

L'effet d'une directive, d'une décision ou d'une ordonnance de la Commission n'est pas suspendue par appel interjeté à un juge de la Cour du Banc de la Reine. Toutefois, sous réserve de l'article 59, la Commission ou un juge de la Cour du Banc de la Reine peut suspendre l'effet d'une directive, d'une décision ou d'une ordonnance de la Commission dont il y a eu appel en application du présent

article jusqu'à ce que l'appel soit tranché.

Présentation de la question de droit

31(1)

La Commission peut, lorsqu'au cours de l'application de la présente loi ou de toute autre loi de la Législature que la Commission applique ou de l'exercice de pouvoirs que la présente loi ou toute autre loi de la Législature lui confère se pose une question de droit qui, de l'avis de la Commission, devrait être tranchée par un tribunal, faire une demande par avis de requête à un juge de la Cour du Banc de la Reine pour que la question soit tranchée.

Signification de l'avis de requête

31(2)

L'avis est signifié à toutes les personnes intéressées dans l'affaire dans laquelle la question à trancher s'est présentée.

Signification aux autres intéressés

31(3)

Un juge peut, de sa propre initiative ou sur demande de la Commission ou de toute autre personne ou compagnie, ordonner que l'avis soit également signifié à toute autre personne ou compagnie qui semble avoir un intérêt dans la question à trancher.

Effet de la décision du tribunal

31(4)

La décision rendue en application du présent

article sur une question de droit lie la Commission et les autres parties à l'affaire dans laquelle la question s'est présentée et elle ne peut, dans cette affaire, être par la suite l'objet d'un appel en application de l'article 30.

PARTIE V

VÉRIFICATIONS

Jury de vérificateurs

Toute Bourse de la province reconnue par la Commission et le district du Manitoba de l'Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières :

a) choisit un jury de vérificateurs composé de vérificateurs jugés satisfaisants par la Commission et qui sont appelés membres du jury des vérificateurs ou vérificateurs des membres;

b) retient les services d'un vérificateur boursier ou d'un vérificateur membre d'une association de district dont la nomination doit être approuvée par la Commission.

Vérifications

33(1)

Toute Bourse de la province reconnue par la Commission et le district du Manitoba de l'Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières fait nommer un vérificateur parmi le jury de vérificateurs choisi en application de l'article 32, par chaque membre de la catégorie ou des catégories de membres que la Commission désigne par écrit; ce vérificateur procède à l'examen de la situation financière de ce membre conformément aux exigences des règlements administratifs, des règles ou des règlements qui s'appliquent aux membres de cette catégorie ou des catégories et présente, selon le cas, un rapport de l'examen au vérificateur boursier ou au vérificateur membre d'une association de district.

Approbation de la Commission

33(2)

Les règlements administratifs, les règles ou les règlements de toute Bourse de la province reconnue par la Commission et les règles et règlements du district du Manitoba de l'Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières qui touchent la procédure et les méthodes des vérifications faites en application du paragraphe (1), de même que les vérifications elles-mêmes et leurs modifications doivent être faites de façon satisfaisante pour la Commission.

Dépôt des états financiers annuels

34(1)

Toute personne ou compagnie inscrite dont la situation financière n'est pas soumise à l'examen prévu à l'article 33 tient les livres et registres qui sont nécessaires afin que soient reflétées fidèlement ses opérations commerciales et sa situation financière et présente à la Commission, une fois par année et aux autres moments où celle-ci l'exige, un état financier qu'elle juge satisfaisant quant à sa situation financière, attesté par la personne ou compagnie inscrite ou par l'un de ses dirigeants ou associés et à l'égard duquel ses vérificateurs ont établi un rapport, de même que les autres renseignements que la Commission peut exiger, selon la forme prescrite par la Commission.

Personne ou compagnie inscrite

34(2)

Dans la présente partie, l'expression "personne ou compagnie inscrite" s'entend également d'un fonds mutuel, constitué ou non en corporation, opérant au Manitoba, malgré le fait qu'il ne soit pas en réalité inscrit et, à cette fin, un fonds mutuel opère au lieu à partir duquel ses affaires sont en pratique gérées.

Comptable agréé

34(3)

Sauf indication contraire de la Commission, le rapport d'un vérificateur exigé en vertu du paragraphe (1) est préparé par un membre inscrit de l'Institut des comptables agréés du Manitoba.

Renonciation

34(4)

La Commission peut à l'égard de toute personne ou compagnie inscrite, renoncer par ordonnance à une exigence du paragraphe (1) et assortir l'ordonnance des modalités et conditions qu'elle estime indiquées.

Vérifications par la Commission

35(1)

Malgré les articles 32, 33 et 34 la Commission, ou toute personne à qui elle délègue par écrit ce pouvoir à

titre de représentant, peut à tout moment examiner la situation financière d'une personne ou compagnie inscrite ou d'une personne ou compagnie dont les valeurs mobilières ont fait l'objet d'un dépôt auprès de la Commission et préparer les états financiers ainsi que les rapports qu'exige la Commission.

Consultation des livres

35(2)

La Commission ou toute personne qui procède à une vérification en application du présent

article peut consulter l'ensemble des livres de comptes, des valeurs mobilières, des espèces, des documents, des comptes de banque, des pièces justificatives, de la correspondance et des registres de la personne ou compagnie dont la situation financière est examinée, et aucune personne ou compagnie ne peut dissimuler, détruire ou refuser de fournir les renseignements ou documents nécessaires à la vérification.

Frais

35(3)

La Commission peut exiger le paiement des frais prescrits par les règlements pour toute vérification faite en application du présent article.

PARTIE VI

SYNDICATS DE PROSPECTION

Ententes

36(1)

Sur dépôt d'une entente créant un syndicat de prospection et l'octroi du visa du directeur relativement à cette entente, la responsabilité des membres du syndicat ou des parties à l'entente est limitée de la façon prévue par les conditions de l'entente lorsque, à la fois :

a) le syndicat est créé dans le seul but de financer des expéditions de prospection, des exploitations minières préliminaires ou l'acquisition de propriétés minières ou deux ou plusieurs de ces projets;

b) l'entente expose clairement :

(

i) le but du syndicat,

(ii) les détails de toute opération effectuée ou projetée qui entraîne l'émission d'unités dont le prix n'est pas payable en espèces,

(iii) le montant maximal, lequel ne peut être supérieur à 25% du prix de vente, qu'une personne ou compagnie peut exiger ou garder à

titre de commission au moment de la vente des unités du syndicat,

(iv) le nombre maximal d'unités du syndicat, lequel ne peut être supérieur à 33 1/3 % de la totalité des unités du syndicat, qui peut être émis en contrepartie du transfert de propriétés minières au syndicat, lesquelles unités sont appelées ci-après "unités de vendeur",

(

v) le lieu du bureau principal du syndicat, de même que l'engagement de garder celui-ci dans la province en tout temps et d'informer sans délai le directeur et les membres du syndicat de tout changement d'adresse du bureau,

(vi) que toute personne ou compagnie qui détient des propriétés minières pour le compte du syndicat doit signer une déclaration de fiducie en faveur du syndicat à l'égard de ces propriétés,

(vii) que le syndicat ne se portera pas acquéreur de propriétés minières après la vente contre espèces des unités émises du syndicat, sauf par jalonnement, à moins que cette acquisition ne soit approuvée par des membres du syndicat qui détiennent au moins les 2/3 des unités émises du syndicat qui ont été vendues contre espèces,

(viii) que le syndicat limitera ses dépenses de nature administrative, y compris, en plus de tout autre poste, les traitements, les dépenses de bureau, les frais de publicité et les commissions payées par le syndicat pour la vente de ses unités, de manière à ce que ces dépenses ne dépassent pas le 1/3 du montant total tiré par sa trésorerie de la vente de ses unités,

(ix) que le syndicat présentera un état des encaissements et décaissements au directeur et à chacun de ses membres chaque année,

(

x) qu'au moins 90 % des unités de vendeur du syndicat seront entiercées et libérées avec le consentement du directeur et que ces unités ne deviendront pas disponibles à un rythme dépassant une unité de vendeur pour chaque unité du syndicat qui a été vendue contre espèces,

(xi) que le syndicat ne disposera des valeurs mobilières, qui ne sont pas émises par lui, ni des propriétés minières qui lui appartiennent ou sont détenues en fiducie pour lui, à moins que cette disposition ne soit approuvée par au moins les 2/3 des unités du syndicat qui ne constituent pas des unités entiercées;

c) l'entente limite le capital du syndicat à un montant qui ne peut dépasser 50 000 $.

Visa

36(2)

Le directeur peut, s'il le juge à propos, accorder son visa à l'égard d'une entente créant un syndicat de prospection et déposée en application du présent

article sans avoir à déterminer si cette entente est conforme aux alinéas (l)a),

b) et c).

Loi non applicable

36(3)

Une fois que le directeur a accordé son visa à l'égard d'une entente créant un syndicat de prospection, les dispositions de la

Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux concernant l'enregistrement ne s'appliquent pas au syndicat de prospection.

Interdiction

36(4)

Les personnes ou compagnies inscrites pour faire le commerce de valeurs mobilières ne peuvent faire le commerce d'une valeur mobilière émise par un syndicat de prospection que ce soit à

titre de mandataires pour le syndicat de prospection ou pour leur propre compte.

Poursuite par ou contre le syndicat

36(5)

Un syndicat de prospection peut poursuivre ou être poursuivi sous le nom que l'entente créant le syndicat de prospection lui attribue; un jugement rendu dans une action ainsi intentée peut être exécuté par ou contre le syndicat et ses membres au même

titre qu'un jugement favorable ou défavorable à des associés au nom de la firme, sous réserve de la limitation de responsabilité des membres du syndicat prévue au paragraphe (1).

Passation d'actes par le syndicat

36(6)

Les actes auxquels un syndicat de prospection est

partie peuvent être revêtus du sceau au nom ou pour le compte du syndicat par la personne ou les personnes qui y sont autorisées par l'entente créant le syndicat, ou en vertu de celle-ci. Les actes ainsi passés sont considérés comme les actes du syndicat.

PARTIE VII

PREMIER PLACEMENT AUPRÈS DU PUBLIC

Prospectus exigé

37(1)

Aucune personne ni aucune compagnie ne peut effectuer une transaction portant sur une valeur mobilière pour son propre compte ou celui d'une autre personne ou compagnie, lorsque cette transaction aurait lieu au cours d'un premier placement auprès du public de la valeur mobilière, jusqu'à ce qu'un prospectus préliminaire et un prospectus aient été déposés auprès de la Commission relativement à l'offre de cette valeur mobilière et que le directeur ait accordé des visas à leur égard.

Visa

37(2)

Le directeur accorde son visa à l'égard du prospectus préliminaire dès le dépôt de celui-ci.

Définition

38(1)

Dans le présent article, l'expression "période d'attente" désigne l'intervalle, lequel doit être d'au moins 10 jours ou de toute autre période plus courte qui peut être fixée en application du paragraphe (3), entre la date à laquelle le directeur accorde son visa à l'égard d'un prospectus préliminaire relatif à l'offre d'une valeur mobilière et la date à laquelle il accorde son visa à l'égard du prospectus.

Distribution de documents

38(2)

Malgré l'article 37, mais sous réserve de la

partie VIII, il est permis, pendant la période d'attente :

a) de distribuer un avis, une circulaire, une annonce, une lettre ou une autre communication à toute personne ou compagnie dans le but de lui faire connaître la valeur mobilière dont l'émission est proposée, le prix de cette valeur mobilière, s'il est déjà fixé, de même que le nom et l'adresse de la personne ou compagnie à qui la valeur mobilière peut être achetée et de lui communiquer tous les autres renseignements que les règlements peuvent permettre ou exiger, si le nom et l'adresse d'une personne ou compagnie de qui un prospectus préliminaire peut être obtenu figurent sur l'avis, la circulaire, l'annonce, la lettre ou la communication en question;

b) de distribuer un prospectus préliminaire;

c) de solliciter des témoignages d'intérêt d'un acheteur éventuel si une copie du prospectus préliminaire lui est expédiée avant cette sollicitation ou immédiatement après qu'il a manifesté un intérêt à acheter la valeur mobilière.

Période d'attente plus courte

38(3)

Le directeur peut réduire la période d'attente à une période dont la durée est inférieure à 10 jours lorsqu'il estime qu'il est dans l'intérêt public de le faire.

Registre de distribution

38(4)

Le preneur ferme ou autre personne ou compagnie qui place une valeur mobilière au cours d'un premier placement dans le public tient un registre que la Commission peut consulter et dans lequel sont inscrits le nom et l'adresse de toutes les personnes et compagnies à qui le prospectus préliminaire a été expédié.

Forme et contenu

39(1)

Le prospectus préliminaire contient les certificats exigés par les articles 52 et 53 et, sous réserve du paragraphe (2), il remplit en grande

partie les exigences de la présente loi et des règlements en ce qui concerne la forme et le contenu des prospectus, sans qu'il soit nécessaire d'y joindre les rapports du vérificateur ou du comptable visés à l'article 46.

Exclusions du prospectus préliminaire

39(2)

Un prospectus préliminaire peut ne pas fournir de renseignements touchant le prix que le preneur ferme doit payer pour les valeurs mobilières, le prix auquel les valeurs mobilières sont offertes au public et d'autres détails relatifs à ces prix.

Déclaration figurant sur la couverture

39(3)

Le prospectus préliminaire contient sur la page couverture la déclaration suivante ou la variante que le directeur peut autoriser, imprimée à l'encre rouge :

"Le présent document est un prospectus préliminaire relatif aux valeurs mobilières offertes. Une copie du prospectus a été déposée auprès de la Commission des valeurs mobilières du Manitoba; toutefois, ce prospectus n'est pas encore devenu définitif aux fins d'un premier placement auprès du public. Les renseignements qu'il contient peuvent être complétés ou modifiés. Les valeurs mobilières ne peuvent pas être vendues et aucune offre d'achat ne peut être acceptée avant que la Commission des valeurs mobilières du Manitoba accorde son visa à l'égard du prospectus définitif."

Prospectus préliminaire incomplet

40(1)

Lorsqu'il est d'avis qu'un prospectus préliminaire est incomplet en ce sens qu'il ne remplit pas en grande

partie les exigences de la présente loi et des règlements quant à la forme et au contenu, le directeur peut, sans donner d'avis à cette fin, ordonner que cesse la transaction, autorisée par le paragraphe 38(2), de la valeur mobilière visée dans le prospectus préliminaire, jusqu'à ce qu'un prospectus préliminaire révisé qu'il juge satisfaisant soit déposé auprès de la Commission et expédié aux personnes ou compagnies qui ont reçu le prospectus préliminaire incomplet selon le registre tenu en application du paragraphe 38(4).

Modification du prospectus préliminaire

40(2)

Lorsqu'un changement important, pouvant avoir des conséquences défavorables, survient après la date que porte le prospectus préliminaire et avant l'octroi d'un visa à l'égard d'un prospectus et que ce changement rend inexacte ou trompeuse toute déclaration d'un fait important contenue dans le prospectus préliminaire, une modification à ce prospectus préliminaire est déposée auprès de la Commission le plus tôt possible et, dans tous les cas, dans les 10 jours suivant la date à laquelle le changement est intervenu.

Expédition des modifications

40(3)

Une modification au prospectus préliminaire visé au paragraphe (2) est, immédiatement après son dépôt, expédiée à toute personne qui a reçu un prospectus préliminaire et dont le nom figure dans le registre tenu en application du paragraphe 38(4).

Prospectus

41(1)

Tout prospectus divulgue complètement, fidèlement et clairement tous les faits importants touchant les valeurs mobilières dont l'émission est projetée.

Forme et contenu

41(2)

Le prospectus remplit les exigences de la présente loi et des règlements en ce qui concerne sa forme et son contenu.

Documents supplémentaires

41(3)

Le prospectus est déposé avec les documents, notamment les rapports, que les règlements exigent.

Renseignements supplémentaires

Lorsqu'une déclaration qui doit figurer dans un prospectus serait par ailleurs trompeuse, le prospectus doit contenir les renseignements additionnels, peu importe qu'il soit ou non expressément prévu qu'ils doivent y figurer, selon ce qui est nécessaire pour rendre la déclaration non trompeuse dans les circonstances où elle est faite.

États financiers

43(1)

Le prospectus contient les états financiers suivants :

a) un état des profits et pertes de la compagnie et, sauf autorisation contraire du directeur, de toutes ses filiales, année par année à l'égard :

(

i) d'une part, des cinq derniers exercices terminés ou de la période plus courte que le directeur permet ou exige,

(ii) d'autre part, d'un exercice postérieur à la date à laquelle le bilan exigé par l'alinéa d) remonte;

b) un état du surplus année par année de la compagnie et, sauf autorisation contraire du directeur, de toutes ses filiales à l'égard des exercices et de la période visés par l'état des profits et pertes mentionné à l'alinéa a);

c) dans le cas d'une compagnie minière ou industrielle qui est à l'étape de la promotion, de l'exploration ou de la mise en valeur, un état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou un état des encaissements et décaissements de la compagnie et, sauf autorisation contraire du directeur, de toutes ses filiales à l'égard des exercices et de la période visés à l'alinéa a);

d) un bilan de la compagnie et, sauf autorisation contraire du directeur, de toutes ses filiales, remontant à au plus 120 jours avant la date de l'octroi d'un visa à l'égard du prospectus préliminaire ou de la date d'un nouveau prospectus mentionné à l'article 56 ou à telle autre date que le directeur permet ou exige.

États couvrant une

partie de l'exercice

43(2)

Lorsque les états financiers exigés par le paragraphe (1) se rapportent à une

partie d'un exercice, le prospectus contient également un état des profits et pertes, un état du surplus ou, si l'alinéa

(1) c) s'applique, un état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou un état des encaissements et décaissements, à l'égard duquel il n'est pas nécessaire que le vérificateur ou le comptable ait établi un rapport, pour la période comparable de l'exercice précédent.

Omission de certains états

43(3)

Lorsqu'un état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou un état des encaissements et décaissements est inclus dans un prospectus, les états des profits et pertes et du surplus peuvent être omis du prospectus sauf si le directeur exige qu'il soient inclus.

États consolidés

43(4)

Les états mentionnés au paragraphe (1) sont consolidés, sauf autorisation contraire du directeur.

Bilan pro forma

Le directeur peut permettre ou exiger qu'un prospectus contienne à

titre de

partie des états financiers un bilan pro forma de la compagnie et, sauf autorisation contraire du directeur, de toutes ses filiales à la date à laquelle le bilan exigé par l'alinéa 43(1)

d) est dressé, donnant effet à l'émission et à la vente ou au rachat ou autre retrait de valeurs mobilières que la compagnie a émises ou qu'elle doit émettre et aux autres opérations que le directeur peut permettre ou exiger.

Acquisition d'une entreprise

45(1)

Le directeur peut permettre ou exiger que le prospectus contienne à

titre de

partie des états financiers un ou plusieurs des documents suivants lorsque le produit des valeurs mobilières offertes par ce prospectus doit être appliqué en tout ou en partie, directement ou indirectement, par l'achat d'éléments d'actif ou d'actions, au financement de l'acquisition d'une entreprise :

a) un état pro forma combinant les profits et les pertes année par année de l'entreprise visée par les états mentionnés à l'alinéa b) et au paragraphe (4) avec ceux de la compagnie ou des compagnies visées par les états des profits et pertes exigés par l'alinéa 43(l)

a) et le paragraphe 43(2);

b) un état des profits et pertes année par année de l'entreprise;

c) un bilan pro forma combinant l'actif et le passif de l'entreprise mentionnée à l'alinéa d) ainsi que l'actif et le passif figurant dans le bilan de la compagnie ou des compagnies mentionnées à l'alinéa 43(l)

d) à la date à laquelle le bilan mentionné en dernier lieu est dressé;

d) un état indiquant l'actif et le passif de l'entreprise à une date qui ne précède pas de plus de 120 jours la date de l'octroi d'un visa à l'égard d'un prospectus préliminaire ou la date d'un nouveau prospectus mentionnée à l'article 56 ou à une autre date que le directeur peut permettre ou exiger;

e) un état du surplus année par année de l'entreprise;

f) lorsque l'entreprise est à caractère minier ou industriel et en est à l'étape de la promotion, de l'exploration ou de la mise en valeur, un état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou un état des encaissements et décaissements.

Périodes visées

45(2)

Les états mentionnés aux alinéas (l)b),

e) et

f) doivent couvrir :

a) les cinq derniers exercices terminés de l'entreprise ou la période plus courte que le directeur permet ou exige;

b) toute

partie d'un exercice postérieur à la date à laquelle le bilan exigé par l'alinéa (l)

d) remonte.

Omission de certains états

45(3)

Lorsqu'un état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou un état des encaissements et décaissements de l'entreprise est inclus dans un prospectus, les états des profits et pertes et du surplus de l'entreprise peuvent être omis du prospectus sauf si le directeur exige qu'ils y soient inclus.

États supplémentaires exigés

45(4)

Lorsque l'état mentionné à l'alinéa (l)

b) se rapporte à une

partie d'un exercice, le prospectus contient également un état des profits et pertes, un état du surplus ou, si l'alinéa (l)

f) s'applique, un état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou un état des encaissements et décaissements, à l'égard duquel il n'est pas nécessaire que le vérificateur ou le comptable ait établi un rapport, pour la période comparable de l'exercice précédent.

États consolidés

45(5)

Les états mentionnés aux alinéas (l)b), d),

e) et

f) et au paragraphe (4) sont consolidés, sauf autorisation contraire du directeur.

Rapport sur les états financiers

46(1)

Sauf disposition contraire de la présente loi, un prospectus contient un rapport sur les états financiers qui y sont contenus, établi par une personne jugée acceptable par le directeur et qui est le vérificateur de la compagnie ou d'une filiale ou est un comptable qui remplit les conditions pour être nommé vérificateur de la compagnie ou d'une filiale et, lorsque les états financiers de l'entreprise acquise ou à acquérir sont exigés ou permis, le rapport d'une personne jugée acceptable par le directeur et qui est le vérificateur de l'entreprise ou est un comptable qui remplit les conditions pour être nommé à ce poste, lequel rapport doit être signé par le vérificateur ou comptable et doit indiquer si, selon ce vérificateur ou ce comptable les états financiers qui y sont mentionnés présentent de façon fidèle la situation financière de la compagnie, de la filiale ou de l'entreprise acquise ou à acquérir ainsi que les résultats de leurs activités au cours des années et des périodes examinées conformément à des principes comptables généralement reconnus et appliqués de façon continue.

Opinion du vérificateur sur certains états

46(2)

Si le prospectus contient un état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou un état des encaissements et décaissements de l'entreprise, le vérificateur ou le comptable compétent inclut dans son rapport une déclaration indiquant si, selon lui, en fait, l'état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou l'état des encaissements et décaissements présente de façon fidèle les renseignements qui y figurent.

Contenu du rapport

46(3)

Le vérificateur ou le comptable effectue les examens qui lui permettront d'établir le rapport que les paragraphes (1) et (2) exigent; ce rapport renferme les commentaires ou réserves qu'il estime nécessaires si, selon le cas :

a) les états financiers que l'article 43 et les alinéas 45(1) b), d),

e) et

f) exigent ne sont pas conformes aux registres comptables de la compagnie ou de l'entreprise;

b) il n'a pas reçu tous les renseignements et toutes les explications qu'il a exigés;

c) des registres comptables adéquats n'ont pas été tenus, dans la mesure ou cela ressort de son examen;

d) les états financiers que les articles 43, 44 et 45 exigent ne sont pas établis en conformité avec les exigences de la présente loi et des règlements.

Réserves non permises

46(4)

Le rapport que le paragraphe (1) exige, ne peut contenir une réserve lorsqu'il est raisonnablement praticable pour la compagnie, la filiale ou l'entreprise acquise de réviser sa présentation à l'égard de la question qui ferait autrement l'objet d'une réserve.

États financiers non vérifiés

46(5)

Il n'est pas nécessaire que le rapport exigé par le paragraphe (1) se rapporte à une date ou une période postérieure au dernier exercice terminé de la compagnie ou d'une filiale et, lorsque l'article 45 s'applique, à une date ou une période postérieure au dernier exercice terminé de l'entreprise acquise ou à acquérir lorsque cette date tombe ou cette période s'est terminée au plus 90 jours avant la date de l'octroi d'un visa à l'égard du prospectus préliminaire ou la période plus longue que le directeur peut autoriser et au plus un an après le dernier exercice terminé ou la période plus longue que le directeur peut autoriser, si le prospectus contient un bilan de la compagnie et, sauf autorisation contraire du directeur, de toutes ses filiales remontant à la fin du dernier exercice terminé avant l'octroi de ce visa ou remontant à la fin de tel autre exercice terminé que le directeur peut autoriser et, lorsque l'article 45 s'applique, un bilan de l'entreprise acquise ou à acquérir remontant à la fin de son dernier exercice alors terminé ou à la fin de tel autre exercice terminé que le directeur peut autoriser.

Avis du vérificateur

46(6)

Si, conformément au paragraphe (5), un état financier contenu dans un prospectus n'a pas fait l'objet d'un rapport par un vérificateur ou un comptable, la Commission doit recevoir à l'égard de l'état financier l'avis du vérificateur ou du comptable qu'elle exige.

Approbation des états

Le conseil d'administration compétent approuve chaque état des profits et pertes, état du surplus, bilan, état de la provenance et de l'utilisation des fonds, état des encaissements et décaissements, état pro forma des profits et pertes et bilan pro forma contenus dans un prospectus. L'approbation est attestée par la signature au bas de chaque bilan et de chaque bilan pro forma de deux administrateurs dûment autorisés à signifier cette approbation.

Désignation des états

II n'est pas nécessaire de désigner les états mentionnés dans la présente

partie comme étant les états des profits et pertes, l'état du surplus, l'état de la provenance et de l'utilisation des fonds, l'état des encaissements et décaissements et le bilan.

États financiers distincts des filiales

Le directeur peut ordonner que des états financiers distincts relatifs à une filiale de la compagnie ou que certains d'entre eux soient inclus dans un prospectus, peu importe que les états financiers de la filiale soient ou non consolidés avec les états financiers contenus dans le prospectus. Dans ce cas, la présente

partie s'applique, avec les adaptations nécessaires, à ces états financiers distincts.

Dépôt du consentement d'experts

50(1)

S'il est fait mention qu'une personne ou compagnie nommée dont la profession permet d'accorder foi à une déclaration qu'elle fait, notamment un procureur, un vérificateur, un comptable, un ingénieur ou un estimateur, a préparé ou attesté une

partie d'un prospectus ou un rapport ou une évaluation utilisé dans un prospectus ou relativement à celui-ci, le consentement écrit de cette personne ou compagnie quant à l'inclusion de ce rapport ou de cette évaluation est déposé auprès de la Commission au plus tard au moment du dépôt du prospectus.

Dispense

50(2)

Le directeur peut accorder une dispense relativement au dépôt d'un consentement que le paragraphe (1) exige si, à son avis, le dépôt est impraticable ou cause un préjudice injustifié.

Contenu des consentements

50(3)

Le consentement du vérificateur ou du comptable visé au paragraphe (1) renvoie à son rapport en indiquant sa date ainsi que les dates des états financiers sur lesquels les rapports sont établis; il contient également une déclaration selon laquelle le vérificateur ou le comptable a lu le prospectus et n'au aucune raison de croire qu'il existe des déclarations fausses dans les renseignements qui y sont contenus et qui proviennent des états financiers sur lesquels portaient les rapports ou qui, à sa connaissance, découlent de sa vérification de ces états financiers.

Divulgation de l'intérêt

50(4)

La personne ou compagnie mentionnée au paragraphe (1) qui a directement ou indirectement reçu ou qui s'attend à recevoir un intérêt, direct ou indirect, dans les biens de la compagnie ou d'une compagnie appartenant à son groupe, ou qui possède à

titre de propriétaire véritable, directement ou indirectement, des valeurs mobilières de la compagnie ou d'une compagnie appartenant à son groupe est tenue de divulguer cet intérêt ou cette possession à

titre de propriétaire véritable dans le prospectus.

Divulgation des nominations

50(5)

La personne ou compagnie mentionnée au paragraphe (1) qui est ou s'attend à être élue, nommée ou employée à

titre d'administrateur, de dirigeant ou d'employé de la compagnie ou d'une compagnie appartenant à son groupe est tenue de divulguer ce fait dans le prospectus.

Exception

50(6)

Malgré les paragraphes (4) et (5), le directeur peut refuser d'accorder son visa à l'égard d'un prospectus s'il juge que la personne ou compagnie mentionnée au paragraphe (1) n'est pas acceptable.

Autres consentements

Le directeur peut, lorsqu'il est proposé d'apporter un changement à un prospectus préliminaire ou à un prospectus qui, selon lui, porte atteinte de façon importante à tout consentement exigé par l'article 50, exiger qu'un autre consentement soit déposé auprès de la Commission avant qu'un visa soit accordé à l'égard du prospectus modifié.

Certificat du promoteur

52(1)

Un prospectus doit renfermer un certificat rédigé en la forme suivante et signé par le premier dirigeant et le directeur des services financiers et, pour le compte du conseil d'administration, par deux administrateurs de la compagnie, autre que les personnes mentionnées ci-dessus, dûment autorisés à signer, ainsi que par toute personne ou compagnie qui est un promoteur de la compagnie :

"Le texte qui figure ci-dessus constitue une divulgation complète, fidèle et claire de tous les faits importants se rapportant aux valeurs mobilières offertes par le présent prospectus comme l'exigent la

partie VII de la

Loi sur les valeurs mobilières et ses règlements d'application."

Signature de remplacement

52(2)

Lorsqu'il est convaincu, en se fondant sur la preuve ou les arguments qui lui sont présentés, que le premier dirigeant et le directeur des services financiers de la compagnie, ou l'un d'eux, ne sont pas en mesure, pour une raison valable, de signer un certificat inclus dans un prospectus, le directeur peut autoriser un ou plusieurs dirigeants responsables de la compagnie à signer le certificat à leur place.

Signature du certificat

52(3)

Lorsque la compagnie qui émet les valeurs mobilières auxquelles un prospectus se rapporte ne compte que trois administrateurs dont le premier dirigeant et le directeur des services financiers, le paragraphe (1) est suffisamment observé si le certificat est signé par le premier dirigeant, le directeur des services financiers et, pour le compte des administrateurs, par l'administrateur qui n'est ni le premier dirigeant ni le directeur des services financiers.

Certificat du promoteur

52(4)

Le directeur peut, s'il le juge à propos, exiger que toute personne ou compagnie qui a été un promoteur de la compagnie au cours des deux années précédentes signe le certificat visé au paragraphe (1), sous réserve des conditions qu'il juge pertinentes.

Signature du mandataire du promoteur

52(5)

Le promoteur peut, avec le consentement du directeur, signer un certificat figurant dans un prospectus par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé par écrit.

Exemption

52(6)

Il n'est pas nécessaire que le promoteur signe un certificat inclus dans un prospectus, à la condition qu'il obtienne le consentement du directeur.

Certificat du preneur ferme

53(1)

Un prospectus doit renfermer un certificat rédigé en la forme suivante et signé par les preneurs fermes qui ont des contrats avec la personne ou compagnie dont les valeurs mobilières sont offertes par ce prospectus :

"Autant que nous le sachions, le texte qui figure ci-dessus constitue une divulgation complète, fidèle et claire de tous les faits importants se rapportant aux valeurs mobilières offertes par le présent prospectus comme l'exigent la

partie VII de la

Loi sur les valeurs mobilières et ses règlements d'application."

Signature du mandataire du preneur ferme

53(2)

Le preneur ferme peut, avec le consentement du directeur, signer un certificat figurant dans un prospectus par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé par écrit.

Avis d'un premier placement

54(1)

Aucune personne ni aucune compagnie ne peut effectuer le premier placement auprès du public d'une valeur mobilière visée par l'article 37 ou 56 avant que cette personne ou compagnie ait avisé la Commission par écrit de son intention de le faire.

Avis de cessation

54(2)

La personne ou compagnie avise la Commission par écrit lorsque, à son avis, elle a cessé d'effectuer le premier placement auprès du public d'une valeur mobilière visée par l'article 37 ou 56.

Changement important

Lorsqu'un changement important survient au cours de la période de premier placement auprès du public d'une valeur mobilière et que ce changement rend inexacte ou trompeuse toute déclaration de fait important contenue dans un prospectus déposé en application de la présente

partie et à l'égard duquel le directeur a accordé son visa, une modification à ce prospectus doit être déposée auprès de la Commission le plus tôt possible et, dans tous les cas, dans les 10 jours suivant la date à laquelle le changement est intervenu.

Nouveau dépôt de prospectus

Lorsque le premier placement auprès du public de la valeur mobilière se poursuit 12 mois après l'une des dates suivantes : .

a) la date à laquelle le visa relatif au prospectus préliminaire se rapportant à cette valeur mobilière a été accordé,

b) la date à laquelle le dernier prospectus se rapportant à cette valeur