Bill document — Vigie #9517

Vigie 9517

Quebec — Bills

1 PREMIÈRE SESSION TRENTE-HUITIÈME LÉGISLATURE Projet de loi n o 19 Loi modifiant la

Loi sur les valeurs mobilières et d’autres dispositions législatives Présentation Présenté par Madame Monique Jérôme-Forget Ministre des Finances Éditeur officiel du Québec 2007

2 NOTES EXPLICATIVES Ce projet de loi modifie la

Loi sur les valeurs mobilières afin de créer un recours civil particulier pour le marché secondaire des valeurs mobilières. Ce recours permettra à un investisseur d’intenter une action en dommages-intérêts lorsqu’un émetteur publie une information fausse ou trompeuse ou ne divulgue pas un changement important. Il détermine à cet effet le fardeau de preuve du demandeur et les personnes contre lesquelles ce recours peut être exercé.

Ce projet de loi détermine, en outre, les moyens de défense que peuvent invoquer les défendeurs, les limites aux dommages-intérêts que ceux-ci pourraient devoir payer et la procédure applicable au recours. Il prévoit entre autres que le recours ne peut être exercé qu’avec l’autorisation du tribunal. Il apporte également les modifications de concordance nécessaires pour l’introduction du recours dans la

Loi sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, le projet de loi contient des modifications à la

Loi sur l’assurance-dépôts pour augmenter le plafond de garantie jusqu’à 100 000 $. Il apporte également des modifications à la

Loi sur l’Autorité des marchés financiers afin de clarifier les clauses privatives protégeant celle-ci. Il introduit de plus des modifications à la

Loi sur la distribution de produits et services financiers afin de permettre à l’Autorité des marchés financiers de suspendre le certificat d’un représentant qui n’a pas respecté ses obligations de formation continue. Enfin, le projet de loi contient des modifications de concordance. LOIS MODIFIÉES PAR CE PROJET : –

Loi sur l’assurance-dépôts (L.R.Q.,

chapitre A-26) ; –

Loi sur l’Autorité des marchés financiers (L.R.Q.,

chapitre A-33.2) ; –

Loi sur la distribution de produits et services financiers (L.R.Q.,

chapitre D-9.2) ; –

Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne (L.R.Q.,

chapitre S-29.01) ; –

Loi sur les valeurs mobilières (L.R.Q.,

chapitre V-1.1).

3 Projet de loi n o 19 LOI MODIFIANT LA

LOI SUR LES V ALEURS MOBILIÈRES ET D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES LE PARLEMENT DU QUÉBEC DÉCRÈTE CE QUI SUIT : 1. L’article 73 de la

Loi sur les valeurs mobilières (L.R.Q.,

chapitre V-1.1) est modifié par le remplacement, dans le texte anglais du troisième alinéa, des mots « statement of material change » par les mots « material change report ». 2. Cette loi est modifiée par le remplacement, dans le texte anglais de l’intitulé du

chapitre III du

titre III, de l’article 84 et du paragraphe 1 du deuxième alinéa de l’article 85, des mots « annual information statement » par les mots « annual information form ». 3. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’intitulé du

titre VIII, de l’article suivant : « 213.1. Les dispositions du présent

titre prévoient des règles applicables à certaines actions en nullité, en révision de prix ou en dommages-intérêts. Elles prévoient, en outre, des règles applicables en cas d’utilisation d’informations privilégiées en contravention à certaines dispositions concernant les initiés, de même que des règles applicables en cas de contravention à la présente loi ou à un règlement pris en application de celle-ci relativement à une offre publique d’achat ou de rachat. Les dispositions des chapitres I et II du présent

titre établissent plus particulièrement des règles relatives à l’exercice d’une action en dommages- intérêts résultant des souscriptions, acquisitions ou cessions de titres qui y sont visées. Elles n’ont pas pour effet d’empêcher l’exercice d’une action en dommages-intérêts en application des règles du droit commun de la responsabilité civile. ». 4. L’intitulé du

chapitre II du

titre VIII de cette loi est modifié par la suppression des mots « OPÉRATIONS EFFECTUÉES A VEC DES DOCUMENTS CONTENANT DES ». 5. L’article 215 de cette loi, modifié par l’article 67 du

chapitre 50 des lois de 2006, est de nouveau modifié par le remplacement, dans le texte anglais du premier alinéa, du mot « transferred » par les mots « disposed of » et du mot « transfer » par le mot « disposal ».

4 6. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 215, du suivant : « 215.1. Le demandeur à l’action en dommages-intérêts n’a pas à démontrer, selon le cas, qu’il a souscrit, acquis ou cédé un

titre parce que le placement ou l’offre publique d’achat ou de rachat a été effectué sans prospectus ou sans note d’information, ou encore parce qu’il n’a pas reçu l’un de ces documents alors qu’il avait le droit de le recevoir. ». 7. L’article 222 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le texte anglais du premier alinéa, du mot « transferred » par les mots « disposed of » ; 2° par le remplacement, partout où il se trouve dans le texte anglais, du mot « transfer » par le mot « disposal ». 8.

L’article 224 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le texte anglais du paragraphe 2 °, du mot « transfer » par le mot « disposal ». 9. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’intitulé du

chapitre II du

titre VIII, de ce qui suit : «

SECTION I « MARCHÉ PRIMAIRE ET OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU DE RACHAT ». 10. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 225, des suivants : « 225.0.1. Dans le cas d’une information fausse ou trompeuse contenue dans l’information prospective donnée dans un document, le défendeur peut faire échec à l’action en établissant la preuve : 1° que le document contenait à proximité de l’information prospective :

a) une mise en garde suffisante indiquant qu’il s’agissait d’une information prospective et énumérant les facteurs significatifs qui pourraient entraîner un écart important entre les résultats réels et les conclusions, prévisions ou projections contenues dans l’information prospective ;

b) une mention des facteurs ou hypothèses significatifs pris en compte en vue de formuler les conclusions, prévisions ou projections ; 2° que les conclusions, prévisions ou projections qu’il a formulées dans le document étaient valablement fondées. Le présent

article ne s’applique pas à une information prospective contenue dans un état financier déposé conformément à la présente loi ou à un règlement

5 pris en application de celle-ci, ou contenue dans un document publié à l’occasion d’un premier appel public à l’épargne. « 225.0.2. Le demandeur n’a pas à établir qu’il a souscrit, acquis ou cédé un

titre en se fiant au document contenant une information fausse ou trompeuse. ». 11. Cette loi est modifiée par l’insertion, avant le

chapitre III du

titre VIII, de ce qui suit : «

SECTION II « MARCHÉ SECONDAIRE « §1. — Champ d’application et interprétation « 225.2. Les dispositions de la présente

section s’appliquent à toute personne qui acquiert ou cède un

titre d’un émetteur assujetti, ou de tout émetteur qui a un lien étroit avec le Québec et dont les titres sont négociés sur un marché. Toutefois, elles ne s’appliquent pas à la personne qui souscrit ou acquiert un

titre à l’occasion d’un placement effectué avec un prospectus, ou, sauf disposition contraire prévue par règlement, sous le régime d’une dispense de prospectus prévue par la présente loi, par un règlement pris en application de celle-ci ou par une décision de l’Autorité ; elles ne s’appliquent pas non plus à la personne qui acquiert ou cède un

titre à l’occasion d’une offre publique d’achat ou de rachat, sauf disposition contraire prévue par règlement, ou à la personne qui effectue toute autre opération déterminée par règlement. « 225.3.

Dans la présente section, à moins que le contexte n’indique un sens différent, il faut entendre par : « déclaration publique » : une déclaration orale faite dans des circonstances telles qu’une personne raisonnable s’attendrait à ce que son contenu soit rendu public ; « document » : tout écrit qui est ou doit être déposé auprès de l’Autorité, auprès d’un gouvernement ou d’un de ses organismes en vertu de la législation en valeurs mobilières ou en matière de personnes morales, ou auprès d’une bourse ou d’une personne qui opère un système de cotation et de déclaration d’opérations en vertu de ses règlements, de même que tout écrit qui a un contenu dont il est raisonnable de s’attendre à ce qu’il ait un effet sur le cours ou la valeur d’un

titre de l’émetteur ; « document essentiel » : un prospectus, une note d’information relative à une offre publique d’achat ou de rachat et l’avis de modification s’y rapportant, une circulaire des administrateurs et l’avis de modification s’y rapportant, une

6 notice d’offre établie pour le placement de droits, un rapport de gestion, une notice annuelle, une circulaire de sollicitation de procurations, les états financiers annuels et intermédiaires de l’émetteur et tout autre document déterminé par règlement, ainsi qu’une déclaration de changement important, mais, pour cette dernière, uniquement en ce qui concerne l’émetteur ou le gestionnaire de fonds d’investissement et leurs dirigeants ; «e xpert » : personne dont la profession donne foi à une déclaration qu’elle fait à

titre professionnel, notamment un comptable, un actuaire, un évaluateur, un vérificateur, un ingénieur, un analyste financier, un géologue, un avocat ou un notaire, à l’exclusion toutefois d’une entité qui est une agence de notation agréée définie par règlement ; « personne influente » : à l’égard de l’émetteur, une personne participant au contrôle, un gestionnaire de fonds d’investissement, un promoteur, ou un initié autre que son administrateur ou dirigeant ; « publication » : en plus de la diffusion publique d’une information, le dépôt d’un document auprès d’une bourse, de l’Autorité ou d’une autre autorité au sens de l’article 305.1 ; « rapport de gestion » : la

partie d’une notice annuelle, d’un rapport annuel ou d’un autre document qui contient une analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation de l’émetteur en vertu de la présente loi ou d’un règlement pris en application de celle-ci ; «

titre » : outre un

titre d’un émetteur, tout

titre dont le cours, la valeur ou les obligations de paiement auxquelles il donne lieu sont fondés sur un

titre de l’émetteur ou en découlent et qui est soit créé par une personne agissant pour le compte de l’émetteur, soit garanti par celui-ci. « §2. — Conditions de l’action en dommages-intérêts et preuve «I . — Autorisation préalable et autres conditions générales « 225.4. L’action en dommages-intérêts intentée en vertu de la présente

section doit être préalablement autorisée par le tribunal. La demande d’autorisation énonce les faits qui y donnent ouverture. Elle doit être accompagnée du projet de demande introductive d’instance et être notifiée par huissier aux parties visées, avec un avis d’au moins 10 jours de la date de sa présentation. Le tribunal accorde l’autorisation s’il estime que l’action est intentée de bonne foi et qu’il existe une possibilité raisonnable que le demandeur ait gain de cause. « 225.5. Le demandeur doit, au moment du dépôt au tribunal de sa demande d’autorisation, en transmettre une copie à l’Autorité.

7 Il doit, sans délai, dès que le tribunal lui accorde l’autorisation d’intenter l’action, l’indiquer dans un communiqué qu’il publie. Dans les sept jours suivant l’autorisation, il doit en notifier l’Autorité au moyen d’un avis écrit accompagné d’une copie du communiqué. Il doit, en outre, au moment du dépôt au tribunal de sa demande introductive d’instance, transmettre une copie de celle-ci à l’Autorité. « 225.6. Tout intéressé peut demander au tribunal de déclarer l’autorisation périmée si le demandeur n’a pas déposé sa demande introductive d’instance dans les trois mois de l’autorisation.

Cette demande doit être signifiée aux parties visées et être accompagnée d’un avis d’au moins 30 jours de sa présentation. « 225.7. Tout désistement ou toute transaction relatif à l’action est soumis aux conditions que fixe le tribunal, notamment en ce qui concerne les dépens. Le tribunal, lorsqu’il fixe les conditions, tient compte, le cas échéant, des autres actions en cours fondées sur les dispositions de la présente

section ou sur les dispositions comparables de la législation en valeurs mobilières d’une autre autorité au sens de l’article 305.1 et portant sur les mêmes informations fausses ou trompeuses ou le même manquement aux obligations d’information occasionnelle. « II. — Personnes contre lesquelles l’action peut être intentée « 225.8. La personne qui a acquis ou cédé un

titre alors que l’émetteur ou un de ses mandataires ou autres représentants a publié un document contenant une information fausse ou trompeuse et avant que celle-ci n’ait fait l’objet d’une rectification rendue publique peut intenter l’action contre l’une ou plusieurs des personnes suivantes : 1° l’émetteur et ses administrateurs en poste au moment de la publication du document, de même que ses dirigeants qui ont autorisé ou permis la publication du document ou qui y ont acquiescé ; 2° la personne influente ainsi que ses administrateurs et dirigeants qui ont sciemment influencé soit l’émetteur ou un de ses mandataires ou autres représentants en vue de la publication du document, soit les administrateurs ou dirigeants de l’émetteur pour qu’ils l’autorisent, la permettent ou y acquiescent ; 3° l’expert dont un avis contenant l’information fausse ou trompeuse a été repris sous une forme quelconque dans le document, et avec son consentement écrit dans le cas où l’expert n’est pas celui qui a publié le document.

« 225.9. La personne qui a acquis ou cédé un

titre alors qu’un des mandataires ou autres représentants de l’émetteur a fait, relativement à ce

8 dernier, une déclaration publique contenant une information fausse ou trompeuse et avant que celle-ci n’ait fait l’objet d’une rectification rendue publique peut intenter l’action contre l’une ou plusieurs des personnes suivantes : 1° l’émetteur ainsi que ses administrateurs et dirigeants qui ont autorisé ou permis la déclaration publique ou qui y ont acquiescé ; 2° l’auteur de la déclaration publique ; 3° la personne influente ainsi que ses administrateurs et dirigeants qui ont sciemment influencé soit l’auteur de la déclaration publique pour qu’il la fasse, soit les administrateurs ou dirigeants de l’émetteur pour qu’ils l’autorisent, la permettent ou y acquiescent ; 4° l’expert dont un avis contenant l’information fausse ou trompeuse a été repris sous une forme quelconque dans la déclaration publique, et avec son consentement écrit dans le cas où l’expert n’est pas l’auteur de la déclaration publique.

« 225.10. La personne qui a acquis ou cédé un

titre alors qu’une personne influente ou un de ses mandataires ou autres représentants a publié un document ou fait une déclaration publique se rapportant à l’émetteur et contenant une information fausse ou trompeuse et avant que celle-ci n’ait fait l’objet d’une rectification rendue publique peut intenter l’action contre l’une ou plusieurs des personnes suivantes : 1° l’émetteur, dans le cas où un de ses administrateurs ou dirigeants, ou le gestionnaire de fonds d’investissement a autorisé ou permis la publication du document ou la déclaration publique ou y a acquiescé ; 2° l’auteur de la déclaration publique ; 3° les administrateurs et dirigeants de l’émetteur qui ont autorisé ou permis la publication du document ou la déclaration publique ou qui y ont acquiescé ; 4° la personne influente ainsi que ses administrateurs et dirigeants qui ont autorisé ou permis la publication du document ou la déclaration publique ou qui y ont acquiescé ; 5° l’expert dont un avis contenant l’information fausse ou trompeuse a été repris sous une forme quelconque dans le document ou la déclaration publique, et avec son consentement écrit dans le cas où l’expert n’est pas celui qui a publié le document ou fait la déclaration publique.

« 225.11. La personne qui a acquis ou cédé un

titre alors que l’émetteur a manqué à une obligation d’information occasionnelle et avant que le changement important ne soit rendu public conformément à la présente loi ou à un règlement pris en application de celle-ci peut intenter l’action contre l’une ou plusieurs des personnes suivantes :

9 1° l’émetteur ainsi que ses administrateurs et dirigeants qui ont autorisé ou permis le manquement ou qui y ont acquiescé ; 2° la personne influente ainsi que ses administrateurs et dirigeants qui ont sciemment influencé soit l’émetteur ou un de ses mandataires ou autres représentants pour qu’il commette le manquement, soit les administrateurs et dirigeants de l’émetteur pour qu’ils l’autorisent, le permettent ou y acquiescent. « III. — Preuve du demandeur « 225.12. Le demandeur n’a pas à établir qu’il a acquis ou cédé un

titre en se fiant au document ou à la déclaration publique contenant une information fausse ou trompeuse ou en tenant pour acquis que l’émetteur a respecté ses obligations d’information occasionnelle. « 225.13.

Pour l’application des articles 225.8 à 225.10, le demandeur doit établir que le défendeur, sauf s’il s’agit d’un expert ou sauf si l’information fausse ou trompeuse est contenue dans un document essentiel, se trouvait dans une des situations suivantes : 1° lors de la publication du document ou lors de la déclaration publique, il savait ou avait délibérément évité d’être informé que le document ou la déclaration publique contenait une information fausse ou trompeuse ; 2° il avait commis une faute lourde relativement à la publication du document ou à la déclaration publique. « 225.14.

Pour l’application de l’article 225.11, le demandeur doit établir que le défendeur, sauf s’il s’agit de l’émetteur, du gestionnaire de fonds d’investissement ou d’un de leurs dirigeants, se trouvait dans une des situations suivantes : 1° au moment où la déclaration de changement important aurait dû être déposée, il savait ou avait délibérément évité d’être informé qu’il y avait changement et qu’il constituait un changement important ; 2° il avait commis une faute lourde relativement au manquement à l’obligation d’information occasionnelle. « 225.15.

Pour décider si une faute lourde a été commise, le tribunal tient compte de toutes les circonstances pertinentes, notamment : 1° de la nature de l’émetteur ; 2° des connaissances, de l’expérience et des fonctions du défendeur ; 3° dans le cas d’un dirigeant, du poste occupé ;

10 4° dans le cas d’un administrateur, de l’existence d’un autre lien avec l’émetteur ; 5° de l’existence et de la nature de tout procédé visant à assurer le respect, par l’émetteur, de ses obligations d’information continue et du fait pour le défendeur de pouvoir raisonnablement s’y fier ; 6° du fait pour le défendeur de pouvoir raisonnablement se fier aux dirigeants et salariés de l’émetteur et à toute autre personne qui aurait dû normalement, en raison de ses fonctions, être au courant des faits pertinents ; 7° du délai dans lequel l’information aurait dû être fournie conformément à la présente loi ou à un règlement pris en application de celle-ci ; 8° dans le cas de l’avis d’un expert, des normes, règles ou usages auxquels cet expert peut être assujetti ; 9° du degré de connaissance que le défendeur avait ou aurait raisonnablement dû avoir du contenu du document ou de la déclaration publique et de son moyen de diffusion ; 10° du rôle et de la responsabilité du défendeur dans l’élaboration et la publication du document ou dans la déclaration publique contenant l’information fausse ou trompeuse ou dans le contrôle des faits qui y sont mentionnés ; 11° du rôle et de la responsabilité du défendeur dans la décision de ne pas rendre public le changement important.

« 225.16. Le tribunal saisi de l’action peut décider que plusieurs informations fausses ou trompeuses portant sur le même sujet ou ayant la même teneur seront traitées comme un cas unique d’information fausse ou trompeuse ou que plusieurs manquements aux obligations d’information occasionnelle concernant le même sujet seront traités comme un manquement unique. «I V .— Preuve du défendeur « 225.17.

Un défendeur peut faire échec à l’action en établissant que le demandeur connaissait, au moment de l’opération, la nature fausse ou trompeuse de l’information reprochée ou le changement important qui aurait dû être rendu public. Il peut également y faire échec en établissant qu’il a effectué ou fait effectuer une enquête raisonnable et que, selon le cas, il n’avait pas de motifs raisonnables de croire que le document ou la déclaration publique contiendrait une information fausse ou trompeuse ou qu’il y aurait manquement à une obligation d’information occasionnelle.

11 « 225.18. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’enquête prévue au deuxième alinéa de l’article 225.17, le tribunal tient compte de toutes les circonstances pertinentes, notamment celles énumérées aux paragraphes 1 ° à 11° de l’article 225.15. « 225.19.

Le défendeur peut faire échec à l’action en établissant la preuve : 1° que l’information fausse ou trompeuse provenait d’un document déposé par une tierce personne ou en son nom, autre que l’émetteur, auprès de l’Autorité, d’une autre autorité au sens de l’article 305.1 ou d’une bourse, et qu’elle n’avait pas été rectifiée dans un autre document ainsi déposé par cette tierce personne ou en son nom avant que l’émetteur ou son mandataire ou autre représentant ne publie le document ou ne fasse la déclaration publique ; 2° que le document ou la déclaration publique faisait un renvoi au document d’où provenait l’information fausse ou trompeuse ; 3° qu’au moment de la publication du document ou de la déclaration publique, il ne savait pas et n’avait pas de motifs raisonnables de croire que le document ou la déclaration publique contenait une information fausse ou trompeuse.

« 225.20. Le défendeur, autre que l’émetteur, peut faire échec à l’action en établissement la preuve : 1° que la publication du document ou la déclaration publique contenant l’information fausse ou trompeuse ou le manquement à une obligation d’information occasionnelle a eu lieu à son insu ou sans son consentement ; 2° qu’après avoir eu connaissance de l’information fausse ou trompeuse ou du manquement, mais, selon le cas, avant que celle-ci ne soit rectifiée ou que le changement important ne soit rendu public conformément à la présente loi ou à un règlement pris en application de celle-ci :

a) il a avisé sans délai le conseil d’administration de l’émetteur de l’existence de l’information fausse ou trompeuse ou du manquement ;

b) si l’émetteur n’a pas rectifié l’information fausse ou trompeuse ou n’a pas rendu public le changement important conformément à la présente loi ou à un règlement pris en application de celle-ci dans les deux jours ouvrables suivant la réception de l’avis prévu au sous-paragraphe a, il a avisé sans délai l’Autorité, par écrit, de la publication du document ou de la déclaration publique contenant une information fausse ou trompeuse ou du manquement à une obligation d’information occasionnelle, à moins d’en être empêché par une loi ou par le secret professionnel. « 225.21.

Pour l’application des articles 225.9 et 225.10, le défendeur, autre que l’auteur de la déclaration publique, peut faire échec à l’action en

12 établissant qu’il n’avait pas eu connaissance et n’aurait pas dû raisonnablement avoir eu connaissance de l’information fausse ou trompeuse au moment où le demandeur a acquis ou cédé ses titres et que l’auteur n’avait qu’un pouvoir apparent de faire la déclaration publique. « 225.22. Dans le cas d’une information fausse ou trompeuse contenue dans l’information prospective donnée dans un document ou une déclaration publique, le défendeur peut faire échec à l’action en établissant la preuve : 1° que le document ou la déclaration publique contenait à proximité de l’information prospective :

a) une mise en garde suffisante indiquant qu’il s’agissait d’une information prospective et énumérant les facteurs significatifs qui pourraient entraîner un écart important entre les résultats réels et les conclusions, prévisions ou projections contenues dans l’information prospective ;

b) une mention des facteurs ou hypothèses significatifs pris en compte en vue de formuler les conclusions, prévisions ou projections ; 2° que les conclusions, prévisions ou projections qu’il a formulées étaient valablement fondées. Le présent

article ne s’applique pas à une information prospective contenue dans un état financier déposé conformément à la présente loi ou à un règlement pris en application de celle-ci ou contenue dans un document publié à l’occasion d’un premier appel public à l’épargne. « 225.23.

Dans le cas d’une déclaration publique contenant de l’information prospective, le défendeur est réputé avoir satisfait aux conditions prévues au paragraphe 1 ° du premier alinéa de l’article 225.22 lorsque sont réunies les conditions suivantes : 1° l’auteur de la déclaration publique a fait une mise en garde indiquant qu’elle contient de l’information prospective ; 2° il a déclaré que les résultats réels pourraient présenter un écart important par rapport aux conclusions, prévisions ou projections contenues dans l’information prospective et que des facteurs ou hypothèses significatifs ont été pris en compte en vue de les formuler ; 3° il a déclaré que des renseignements supplémentaires concernant les facteurs significatifs susceptibles d’entraîner l’écart important et les facteurs ou hypothèses significatifs qui ont servi à formuler les conclusions, prévisions ou projections se retrouvent dans un document facilement accessible dont il a indiqué le titre.

13 Pour l’application du paragraphe 3 ° du premier alinéa, un document déposé auprès de l’Autorité ou autrement diffusé au public est réputé être un document facilement accessible. « 225.24.

Dans le cas d’une information fausse ou trompeuse contenue dans un document ou une déclaration publique reprenant sous une forme quelconque l’avis d’un expert, avec le consentement écrit de l’expert à cette utilisation et sans que ce consentement ait été retiré par écrit au moment de la publication du document ou de la déclaration publique, le défendeur, autre que l’expert, peut faire échec à l’action en établissant la preuve : 1° qu’il ne savait pas et n’avait pas de motifs raisonnables de croire que l’avis de l’expert repris dans le document ou la déclaration publique contenait une information fausse ou trompeuse ; 2° que l’avis de l’expert était fidèlement reproduit dans le document ou la déclaration publique.

« 225.25. L’expert peut faire échec à l’action intentée contre lui en établissant la preuve qu’il avait retiré par écrit son consentement à l’utilisation de son avis avant la publication du document ou la déclaration publique. « 225.26. Dans le cas d’une information fausse ou trompeuse contenue dans un document dont le dépôt auprès de l’Autorité n’est pas obligatoire, le défendeur peut faire échec à l’action en établissant la preuve qu’au moment de la publication du document, il ne savait pas et n’avait pas de motifs raisonnables de croire que le document serait publié. « 225.27.

Le défendeur peut faire échec à l’action intentée en vertu de l’article 225.11 en établissant la preuve : 1° que l’émetteur a, conformément à la loi ou à un règlement pris en application de celle-ci, déposé une déclaration de changement important auprès de l’Autorité sans le rendre public et qu’il avait des motifs raisonnables de croire qu’il pouvait déposer une telle déclaration de façon confidentielle ; 2° si le changement a conservé son caractère important, que l’émetteur l’a rendu public dès que les circonstances justifiant la confidentialité ont pris fin ; 3° que ni lui-même ni l’émetteur n’ont publié un document ou fait une déclaration publique qui, en raison de la confidentialité de la déclaration de changement important, se trouvait à contenir une information fausse ou trompeuse ; 4° si le changement important est devenu connu du public autrement que de la manière prévue par la présente loi ou par un règlement pris en application de celle-ci, que l’émetteur a sans délai rendu public le changement important conformément à la présente loi ou à un règlement pris en application de celle- ci.

14 « §3. — Détermination des dommages-intérêts et partage de responsabilité « 225.28.

Les dommages-intérêts accordés au demandeur qui acquiert des titres sont calculés de la façon suivante : 1° dans le cas de titres qu’il n’a pas cédés, ils sont égaux au montant obtenu en multipliant le nombre de titres acquis et qui n’ont pas été cédés par la différence entre le prix moyen payé par titre, y compris les commissions, et, si les titres de l’émetteur sont négociés sur un marché organisé, leur cours de référence sur le marché principal dans les 10 jours de bourse suivant la rectification publique de l’information fausse ou trompeuse ou lorsque le changement important est rendu public de la manière prévue par la présente loi ou par un règlement pris en application de celle-ci, ou, en l’absence de marché organisé, le prix jugé juste par le tribunal ; 2° dans le cas de titres qu’il a subséquemment cédés dans un délai de 10 jours de bourse prévu au paragraphe 1 °, ils sont égaux à la différence entre le prix moyen payé pour ces titres, y compris les commissions, et le prix obtenu de la cession, commissions non déduites, ajusté en fonction des opérations de couverture ou des autres opérations visant à limiter le risque ; 3° dans le cas de titres qu’il a subséquemment cédés au-delà du délai de 10 jours de bourse prévu au paragraphe 1 °, ils sont égaux au moins élevé :

a) du montant obtenu en multipliant le nombre de ces titres par la différence prévue au paragraphe 1 ° ;

b) de la différence prévue au paragraphe 2 °. « 225.29.

Les dommages-intérêts accordés au demandeur qui cède des titres sont calculés de la façon suivante : 1° dans le cas de titres qu’il n’a pas subséquemment rachetés, ils sont égaux au montant obtenu en multipliant le nombre de titres cédés qui n’ont pas été rachetés par, si les titres de l’émetteur sont négociés sur un marché organisé, la différence entre leur cours de référence sur le marché principal dans les 10 jours de bourse suivant la rectification publique de l’information fausse ou trompeuse ou lorsque le changement important est rendu public de la manière prévue par la présente loi ou par un règlement pris en application de celle-ci et le prix moyen obtenu par titre, déduction faite des commissions payées par titre, ou, en l’absence de marché organisé, le prix jugé juste par le tribunal ; 2° dans le cas de titres qu’il a subséquemment rachetés dans un délai de 10 jours de bourse prévu au paragraphe 1 °, ils sont égaux à la différence entre le prix payé pour ces titres, commissions exclues, et le prix moyen obtenu de la cession de ces titres, déduction faite des commissions, ajusté en fonction des opérations de couverture ou des autres opérations visant à limiter le risque ;

15 3° dans le cas de titres qu’il a subséquemment rachetés au-delà du délai de 10 jours de bourse prévu au paragraphe 1 °, ils sont égaux au moins élevé :

a) du montant obtenu en multipliant le nombre de ces titres par la différence prévue au paragraphe 1 ° ;

b) de la différence prévue au paragraphe 2 °. « 225.30. Le calcul des dommages-intérêts ne prend pas en compte les fluctuations du cours des titres dont le défendeur établit qu’elles ne sont pas attribuables à la publication d’une information fausse ou trompeuse ou à un manquement à une obligation d’information occasionnelle. « 225.31. Le tribunal détermine la responsabilité des défendeurs à l’égard des dommages-intérêts accordés et chacun n’est condamné que pour sa part.

Toutefois, si le tribunal juge qu’un défendeur autre que l’émetteur a, en toute connaissance de cause, autorisé ou permis la publication du document ou la déclaration publique contenant l’information fausse ou trompeuse ou le manquement aux obligations d’information occasionnelle ou y a acquiescé, il peut le condamner à la totalité des dommages-intérêts. Si plusieurs défendeurs se trouvent ainsi tenus de tous les dommages, ils sont responsables solidairement. « 225.32.

Un défendeur ne peut encourir de responsabilité en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’une personne influente s’il l’encourt en qualité d’administrateur ou de dirigeant de l’émetteur. « 225.33.

À moins que le demandeur n’ait prouvé que le défendeur, à l’exception de l’émetteur, a autorisé ou permis la publication du document ou la déclaration publique contenant l’information fausse ou trompeuse ou le manquement à une obligation d’information occasionnelle ou y a acquiescé en toute connaissance de cause, les dommages-intérêts doivent correspondre au moins élevé des montants suivants : 1° le montant obtenu selon le calcul effectué conformément aux dispositions des articles 225.28 ou 225.29 ; 2° le montant maximal prévu au deuxième alinéa réduit de tout paiement de dommages-intérêts auxquels le défendeur a été tenu par jugement passé en force de chose jugée dans le cadre d’actions, concernant les mêmes informations fausses ou trompeuses ou le même manquement, intentées contre lui en vertu de la présente

section ou de dispositions comparables de la législation en valeurs mobilières d’une autre autorité au sens de l’article 305.1 ainsi que de toute somme qu’il a payée dans le cadre de transactions relatives à de telles actions.

16 Pour l’application du paragraphe 2 ° du premier alinéa, le montant maximal est, selon le cas, le plus élevé de l’un des suivants : 1° dans le cas de l’émetteur et de la personne influente qui n’est pas une personne physique, 5 % de sa capitalisation boursière ou 1 000 000 $ ; 2° dans le cas d’une personne physique autre que l’expert, 50 % de la rémunération globale reçue de l’émetteur et des sociétés du même groupe, ou 25 000 $ ; dans le cas de l’administrateur ou du dirigeant de la personne influente, 50 % de la rémunération globale reçue de cette dernière et des sociétés du même groupe, ou 25 000 $ ; 3° dans le cas de l’expert, le revenu que lui et les sociétés du même groupe ont tiré de l’émetteur et des sociétés du même groupe au cours de la période de 12 mois précédant le moment où les informations fausses ou trompeuses ont été fournies ou 1 000 000 $.

Pour l’application du paragraphe 2 ° du deuxième alinéa, la rémunération globale comprend la rémunération reçue par la personne au cours de la période de 12 mois précédant immédiatement le jour où l’information fausse ou trompeuse a été publiée ou le premier jour où il y a eu manquement à une obligation d’information occasionnelle, y compris la valeur de marché de toute rémunération différée, notamment des options, des prestations de retraite et des droits à la plus-value d’actions, consentie au cours de cette période, évaluée à la date où la rémunération a été attribuée. ». 12.

L’article 235 de cette loi est modifié par l’addition, à la fin, de l’alinéa suivant : «Toutefois, dans le cas d’une action intentée en vertu de la

section II du

chapitre II, si une autre action concernant les mêmes informations fausses ou trompeuses ou le même manquement a été intentée en vertu de ces dispositions ou en vertu de dispositions comparables de la législation en valeurs mobilières d’une autre autorité au sens de l’article 305.1, le demandeur est réputé avoir connaissance des faits à compter de la date de l’introduction de cette autre action. ». 13.

L’article 236 de cette loi est modifié par l’addition, après le paragraphe 2 °, du suivant : «3 ° six mois à compter de la publication du communiqué indiquant que le tribunal a accordé une autorisation pour intenter une action portant sur les mêmes informations fausses ou trompeuses ou le même manquement et intentée en vertu de la

section II du

chapitre II ou de dispositions comparables de la législation en valeurs mobilières d’une autre autorité au sens de l’article 305.1, dans le cas d’une action prévue à cette section. ». 14. L’article 236.1 de cette loi, modifié par l’article 80 du

chapitre 50 des lois de 2006, est de nouveau modifié par le remplacement, dans le premier

17 alinéa, des mots « L’action », par les mots « À l’exclusion d’une action prévue à la

section II du

chapitre II, l’action ». 15. Les articles 330.3 et 330.4 de cette loi sont abrogés. 16. L’article 331.1 de cette loi, modifié par l’article 108 du

chapitre 50 des lois de 2006, est de nouveau modifié : 1° par le remplacement, dans le paragraphe 27 °, du mot « définir » par le mot « déterminer » ; 2° par la suppression du paragraphe 31 ° ; 3° par l’insertion, après le paragraphe 32 °, des suivants : « 32.1° prévoir les cas où la

section II du

chapitre II du

titre VIII s’applique à une personne qui souscrit ou acquiert un

titre à l’occasion d’un placement effectué sous le régime d’une dispense de prospectus ou à l’occasion d’une offre publique d’achat ou de rachat ou qui effectue toute autre opération déterminée par règlement ; « 32.2° déterminer quels sont les autres documents essentiels pour l’application de la définition de « document essentiel » prévue à l’article 225.3 ; ».

LOI SUR L’ASSURANCE-DÉPÔTS 17. L’article 33 de la

Loi sur l’assurance-dépôts (L.R.Q.,

chapitre A-26) est abrogé. 18. L’article 33.1 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le premier alinéa, du montant « 60 000 $ » par le montant « 100 000 $ » et par la suppression du troisième alinéa de cet article. 19. L’article 33.2 de cette loi est abrogé. 20. Le premier alinéa de l’article 34, le deuxième alinéa de l’article 38.1, l’article 39 et le paragraphe a du premier alinéa de l’article 57 de cette loi sont modifiés par le remplacement du montant « 60 000 $ » par le montant « 100 000 $ », partout où il se trouve.

LOI SUR L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS 21. L’article 18 de la

Loi sur l’Autorité des marchés financiers (L.R.Q.,

chapitre A-33.2) est modifié par la suppression, dans le premier alinéa, des mots « contre l’Autorité, contre un organisme d’autoréglementation ou ».

18 22. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 34, du suivant : « 34.1. Sauf sur une question de compétence, aucun des recours en vertu de l’article 33 du Code de procédure civile (chapitre C-25) ou recours extraordinaires au sens de ce code ne peut être exercé, ni aucune injonction accordée contre l’Autorité. Tout juge de la Cour d’appel peut, sur requête, annuler

sommairement toute décision rendue, ordonnance ou injonction prononcée à l’encontre du premier alinéa. ». 23. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 63, du suivant : « 63.1. Sauf sur une question de compétence, aucun des recours en vertu de l’article 33 du Code de procédure civile (chapitre C-25) ou recours extraordinaires au sens de ce code ne peut être exercé, ni aucune injonction accordée contre un organisme d’autoréglementation dans l’exercice des pouvoirs qui lui sont délégués conformément à la présente section. Tout juge de la Cour d’appel peut, sur requête, annuler

sommairement toute décision rendue, ordonnance ou injonction prononcée à l’encontre du premier alinéa. ».

LOI SUR LA DISTRIBUTION DE PRODUITS ET SERVICES FINANCIERS 24. L’article 218 de la

Loi sur la distribution de produits et services financiers (L.R.Q.,

chapitre D-9.2) est modifié par l’addition, à la fin, de l’alinéa suivant : «L’Autorité peut, en outre, suspendre un certificat lorsque son titulaire ne s’est pas conformé aux obligations relatives à la formation continue obligatoire. ». 25. L’article 228 de cette loi est modifié par la suppression du paragraphe 3 °.

LOI SUR LES SOCIÉTÉS DE FIDUCIE ET LES SOCIÉTÉS D’ÉPARGNE 26. L’article 329 de la

Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne (L.R.Q.,

chapitre S-29.01) est modifié par le remplacement de « l’article 9.1 de la

Loi sur le registraire des entreprises (chapitre R-17.1) » par « l’article 9 de la

Loi sur l’Autorité des marchés financiers (chapitre A-33.2) ».

19 DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES 27. Le gouvernement peut, par règlement pris avant le ( indiquer ici la date qui suit d’un an celle de la sanction de la présente loi), adopter toute disposition transitoire ou mesure utile pour permettre l’application de la présente loi. Un règlement pris en vertu du présent

article n’est pas soumis à l’obligation de publication prévue à l’article 8 de la

Loi sur les règlements (L.R.Q.,

chapitre R-18.1). 28. Les articles 18 et 20 de la présente loi ont effet depuis le 23 février 2005. 29. La présente loi entre en vigueur le ( indiquer ici la date de la sanction de la présente loi ).

Document details

Collection	Quebec — Bills
Citation	Vigie 9517
Type	bill
Volume / chapter	MediaId ANQ.Vigie.Bll.DocumentGenerique 9517 amp process Default amp token ZyMoxNwUn8ikQ TRKYwPCjWrKwg vIv9rjij7p3xLGTZD
Language	en
Format	pdf
Source	PROVINCIAL
Identifier	b81243e20fd75280d313f4593be5da6f1942b49d

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