Bill document — Vigie #194159

Vigie 194159

Quebec — Bills

PREMIÈRE SESSION QUA RANTE-TROISIÈME LÉGISLATURE Projet de loi n o 205 (Privé) Loi concernant Mutuelle Beneva Présentation Présenté par M. Gilles Bélanger Député d’Orford Éditeur officiel du Québec 2023

Projet de loi n o 205 (Privé) LOI CONCERNANT MUTUELLE BENEV A ATTENDU que La Capitale mutuelle de l’administration publique est une personne morale mutuelle au sens de l’article 197 de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1), régie par la Loi concernant La Capitale Mutuelle de l’administration publique (2020,

chapitre 33), dont le principal objet prévu par cette loi est de détenir indirectement une participation dans le capital-actions de La Capitale assureur de l’administration publique inc. et de SSQ, Société d’assurance-vie inc.; Que SSQ Mutuelle est également une personne morale mutuelle au sens de l’article 197 de la

Loi sur les assureurs, régie par la Loi concernant SSQ Mutuelle (2020,

chapitre 32), dont le principal objet prévu par cette loi est de détenir indirectement une participation dans le capital-actions de SSQ, Société d’assurance-vie inc. et de La Capitale assureur de l’administration publique inc.; Que, le 1 er janvier 2023, conformément au

chapitre XIV de la

Loi sur les assureurs et à l’article 281 de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1), La Capitale assureur de l’administration publique inc. et SSQ, Société d’assurance-vie inc., toutes deux des sociétés par actions assujetties sous participation mutuelle au sens de l’article 197 de la

Loi sur les assureurs, ont fusionné en une seule société par actions assujettie sous participation mutuelle portant le nom de Beneva inc.; Que La Capitale mutuelle de l’administration publique et SSQ Mutuelle désirent se fusionner en une seule personne morale mutuelle au sens de l’article 1 97 de la

Loi sur les assureurs, ayant pour principal objet de détenir indirectement une participation dans Beneva inc.; Que les lois régissant La Capitale mutuelle de l’administration publique et SSQ Mutuelle ne prévoient aucun mécanisme de fusion; Que, en vertu du deuxième alinéa de l’article 29 de la Loi concernant La Capitale Mutuelle de l’administration publique et du deuxième alinéa de l’article 29 de la Loi concernant SSQ Mutuelle, le gouvernement peut rendre applicable à La Capitale mutuelle de l’administration publique et à SSQ Mutuelle une disposition de la

Loi sur les compagnies (chapitre C-38);

4 Que La Capitale mutuelle de l’administration publique et SSQ Mutuelle ont chacune présenté le 21 juin 2023 une demande au ministre des Finances du Québec pour assujettir La Capitale mutuelle de l’administration publique et SSQ Mutuelle à certaines des dispositions de la

Loi sur les compagnies afin de commencer leur processus de fusion; Que, par le décret n o 1307-2023 du 16 août 2023 (2023, G.O. 2, 4086), le gouvernement a rendu applicable à La Capitale mutuelle de l’administration publique et à SSQ Mutuelle certaines des dispositions des articles 123.122 et 123.124 à 123.126 de la

Loi sur les compagnies aux fins de permettre à ces dernières de commencer leur processus de fusion; Que les administrateurs de La Capitale mutuelle de l’administration publique ont adopté, le 28 août 2023, par vote unanime, un règlement approuvant la convention de fusion de La Capitale mutuelle de l’administration publique avec SSQ Mutuelle; Que les administrateurs de SSQ Mutuelle ont adopté, le 28 août 2023, par vote unanime, un règlement approuvant la convention de fusion susmentionnée; Que les membres de La Capitale mutuelle de l’administration publique ont ratifié, le 4 octobre 2023, par le vote favorable d’au moins les deux tiers des membres habiles à voter, lors d’une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, le règlement susmentionné adopté par les administrateurs de La Capitale mutuelle de l’administration publique; Que les membres de SSQ Mutuelle ont ratifié, le 4 octobre 2023, par le vote favorable d’au moins les deux tiers des membres habiles à voter, lors d’une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, le règlement susmentionné adopté par les administrateurs de SSQ Mutuelle; Que La Capitale Mutuelle de l’administration publique et SSQ Mutuelle ont conclu, le 4 octobre 2023, la convention de fusion susmentionnée; Que le remplacement de la Loi concernant La Capitale Mutuelle de l’administration publique et de la Loi concernant SSQ Mutuelle par une nouvelle loi d’intérêt privé est requis aux fins de compléter cette fusion et de déterminer le régime applicable à la personne morale mutuelle issue de cette fusion;

5 LE PARLEMENT DU QUÉBEC DÉCRÈTE CE QUI SUIT :

CHAPITRE I DÉFINITIONS 1.

Dans la présente loi, à moins que le contexte n’indique un sens différent, on entend par : « actionnaire visé » : la société de portefeuille ou toute autre personne, toute autre fiducie ou toute autre société de personnes qui, directement ou indirectement par l’entremise d’une ou de plusieurs personnes morales, détient des actions du capital-actions de l’un des assureurs patrimoniaux, de même que ses successeurs, ses cessionnaires et ses ayants droit; « assureur patrimonial » : désigne l’un ou l’autre des assureurs patrimoniaux; « assureurs patrimoniaux » : la société d’assurance par actions Beneva, Société d’assurance Beneva inc., La Capitale sécurité financière, compagnie d’assurance, L’Unique assurances générales inc. et Unica Assurances inc.; « droits de gestion contrôlée » : droits d’un actionnaire visé que soient assujettis à son approbation certains actes ou certaines décisions d’un assureur patrimonial ou de son conseil d’administration consentis par une convention à laquelle cet assureur patrimonial ou la société de portefeuille est partie; « membres habiles à voter » : les membres de la personne morale mutuelle Beneva ou, dans le cas où le règlement intérieur de la personne morale mutuelle Beneva comporte des modalités prévoyant un processus par lequel certains membres sont désignés à

titre de délégués et prévoyant que ces délégués de même que ses administrateurs sont les seules personnes pouvant voter à l’assemblée annuelle et à toute assemblée extraordinaire de la personne morale mutuelle Beneva, uniquement ces membres qui sont désignés à

titre de délégués et ces administrateurs, et « membre habile à voter » désigne l’un ou l’autre des membres habiles à voter; « ministre » : le ministre responsable de l’application de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1); « personne morale mutuelle Beneva » : Mutuelle Beneva, une personne morale sans capital-actions régie par la présente loi; « personne morale mutuelle LC » : La Capitale mutuelle de l’administration publique, une personne morale sans capital-actions qui était régie par la Loi concernant La Capitale Mutuelle de l’administration publique (2020,

chapitre 33); « personne morale mutuelle SSQ » : SSQ Mutuelle, une personne morale sans capital-actions qui était régie par la Loi concernant SSQ Mutuelle (2020,

chapitre 32);

6 « personnes morales mutuelles fusionnées » : la personne morale mutuelle LC et la personne morale mutuelle SSQ, collectivement; « pourcentage de participation » : désigne, relativement à une personne qui détient une participation dans une personne morale, le pourcentage que représente le nombre de droits de vote rattachés aux actions comportant droit de vote du capital-actions détenues par cette personne en qualité d’actionnaire par rapport au nombre total de droits de vote rattachés aux actions comportant droit de vote émises et en circulation du capital-actions de cette personne morale; « pourcentage de participation de la personne morale mutuelle Beneva » : le pourcentage de participation de la personne morale mutuelle Beneva dans l’un ou l’autre des assureurs patrimoniaux détenu indirectement, par l’entremise d’une ou de plusieurs personnes morales incluant obligatoirement la société de portefeuille, lequel est égal au résultat obtenu par la multiplication de tous les pourcentages de participation dans la chaîne de la détention indirecte de la participation de la personne morale mutuelle Beneva dans l’assureur patrimonial visé; « société d’assurance par actions Beneva » : Beneva inc., une société régie par la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1); « société de portefeuille » : Groupe Beneva inc., une société constituée en vertu de la

Loi sur les sociétés par actions et régie par cette loi.

CHAPITRE II PERSONNE MORALE MUTUELLE BENEV A

SECTION I POURSUITE DE L’EXISTENCE DES PERSONNES MORALES MUTUELLES FUSIONNÉES 2. En date de l’entrée en vigueur de la présente loi, la personne morale mutuelle LC et la personne morale mutuelle SSQ fusionnent et continuent leur existence dans la personne morale mutuelle Beneva et leurs patrimoines n’en forment alors qu’un seul qui est celui de la personne morale mutuelle Beneva, le tout conformément à la convention de fusion intervenue le 4 octobre 2023. Les droits et les obligations des personnes morales mutuelles fusionnées deviennent ceux de la personne morale mutuelle Beneva et celle-ci devient

partie à toute procédure judiciaire ou administrative à laquelle étaient parties les personnes morales mutuelles fusionnées.

7 La personne morale mutuelle Beneva conserve les droits et les privilèges des personnes morales fusionnées aux fins de permettre la continuation, ininterrompue, des droits des titulaires de contrats d’assurance et de rente individuelle et des droits des adhérents à des contrats d’assurance ou de rente collective à

titre de membres, leurs droits s’exerçant dorénavant au sein de la personne morale mutuelle Beneva.

SECTION II NOM, SIÈGE, OBJETS ET POUVOIRS 3. La personne morale mutuelle Beneva a pour nom « Mutuelle Beneva », dont la version anglaise est « Beneva Mutual ». 4. Le siège de la personne morale mutuelle Beneva est situé dans le district judiciaire de Québec. La personne morale mutuelle Beneva peut, par l’adoption d’une résolution de son conseil d’administration, déplacer son siège dans les limites du district judiciaire de Québec. 5. La personne morale mutuelle Beneva peut, par l’adoption d’une résolution de son conseil d’administration, procéder à une modification de son nom.

Toute modification du nom de la personne morale mutuelle Beneva doit être approuvée par une résolution spéciale des membres habiles à voter adoptée en assemblée. Le conseil d’administration autorise alors l’un de ses membres ou un dirigeant à transmettre un extrait certifié de la résolution du conseil d’administration autorisant le changement de nom à l’Autorité des marchés financiers. Le changement de nom prend effet à compter de la date et, le cas échéant, de l’heure figurant sur le certificat délivré par l’Autorité des marchés financiers.

Sous réserve du paragraphe 11° de l’article 24 de la présente loi, l’Autorité des marchés financiers refuse d’établir le certificat lorsque le nom n’est pas conforme à l’un des paragraphes 1° à 6° et 8° de l’article 16 de la

Loi sur les sociétés par actions. L’Autorité des marchés financiers transmet le certificat au registraire des entreprises pour dépôt au registre des entreprises. L’Autorité des marchés financiers transmet également un exemplaire du certificat à la personne morale mutuelle Beneva. 6. La personne morale mutuelle Beneva est une personne morale sans capital-actions exerçant ses activités d’après la forme représentative de gouvernance prévue aux sections III à VII du présent chapitre.

8 7. Le principal objet de la personne morale mutuelle Beneva est de détenir indirectement, par l’entremise d’une ou de plusieurs personnes morales incluant obligatoirement la société de portefeuille, une participation dans le capital-actions de la société d’assurance par actions Beneva. Elle peut détenir indirectement une participation dans le capital-actions de toute autre société d’assurance par actions dans la mesure où cette participation est détenue directement ou indirectement par la société de portefeuille ou l’un des assureurs patrimoniaux.

La personne morale mutuelle Beneva peut favoriser des activités économiques, sociales ou éducatives notamment par le biais de fondations. 8. La personne morale mutuelle Beneva fait les investissements qu’elle juge appropriés, comme le ferait en pareilles circonstances une personne prudente et raisonnable, agissant avec honnêteté et loyauté dans l’intérêt de ses membres.

SECTION III MEMBRES DE LA PERSONNE MORALE MUTUELLE BENEV A 9.

Est membre de la personne morale mutuelle Beneva : 1° en assurance individuelle, la personne physique titulaire d’un contrat d’assurance ou de rente avec un assureur patrimonial ou, en cas de pluralité de titulaires, celle désignée parmi ceux-ci suivant le règlement intérieur de la personne morale mutuelle Beneva; 2° en assurance collective, l’adhérent à un contrat d’assurance collective ou à un contrat de rente collective dont l’assureur ou le débirentier est un assureur patrimonial; 3° en assurance de dommages, toute personne physique assurée par un assureur patrimonial contre la responsabilité qu’elle peut engager en raison des fautes commises par elle dans l’exercice de sa profession par le biais d’un régime collectif de l’ordre professionnel dont elle fait partie.

Une personne conserve son statut de membre tant que, à la fois : 1° le contrat visé au premier alinéa lui conférant ce statut est en vigueur; 2° la personne morale mutuelle Beneva détient indirectement, par l’entremise d’une ou de plusieurs personnes morales, une participation dans l’assureur patrimonial qui est l’assureur ou le débirentier aux termes du contrat visé au premier alinéa. 10. En aucun cas le titulaire subrogé n’est un membre.

9 11. Chacun des membres habiles à voter n’a droit qu’à un seul vote, quel que soit le nombre ou le montant des contrats dont il est le titulaire ou un adhérent. Le vote par procuration n’est pas permis.

SECTION IV ADMINISTRATION DE LA PERSONNE MORALE MUTUELLE BENEV A 12. Les administrateurs de la personne morale mutuelle Beneva sont élus par ses membres habiles à voter, selon les modalités prévues par son règlement intérieur. 13. La personne morale mutuelle Beneva peut, dans son règlement intérieur, déterminer un nombre minimal, lequel ne peut être inférieur à sept, et maximal d’administrateurs. 14. La majorité des administrateurs de la personne morale mutuelle Beneva doit résider au Québec. 15. Les dirigeants rémunérés et les employés de personnes morales qui sont affiliés à la personne morale mutuelle Beneva au sens de la

Loi sur les assureurs ne peuvent constituer plus du tiers des administrateurs du conseil d’administration de cette dernière.

SECTION V RÈGLEMENT INTÉRIEUR DE LA PERSONNE MORALE MUTUELLE BENEV A 16. Le règlement intérieur de la personne morale mutuelle Beneva peut comporter des modalités prévoyant un processus par lequel certains membres sont désignés à

titre de délégués et prévoyant que ces délégués et ses administrateurs sont les seules personnes habiles à voter à l’assemblée annuelle et à toute assemblée extraordinaire de la personne morale mutuelle Beneva. 17. Le règlement intérieur de la personne morale mutuelle Beneva peut prévoir que certains postes d’administrateurs ne peuvent être occupés que par des personnes satisfaisant certains critères d’éligibilité spécifiques qu’il détermine.

Le règlement intérieur peut aussi prévoir que les personnes éligibles à certains postes d’administrateurs ne peuvent être élues ni destituées que par les membres habiles à voter de certaines catégories de membres ou par les administrateurs provenant de certaines catégories de membres, selon le cas.

10 Le règlement intérieur peut également prévoir que toute vacance parmi l’un de ces postes d’administrateurs ne peut être comblée que par les membres habiles à voter de ces mêmes catégories de membres ou par les administrateurs provenant de ces mêmes catégories de membres, selon le cas. 18. Le règlement intérieur de la personne morale mutuelle Beneva peut augmenter le nombre ou le pourcentage de voix nécessaires à l’adoption de certaines résolutions par les administrateurs ou par les membres habiles à voter, selon le cas, ou modifier ou abroger une telle augmentation.

Toutefois, il ne peut, pour la destitution d’un administrateur, prévoir un nombre ou un pourcentage de voix plus élevé que celui prévu par la

Loi sur les sociétés par actions. 19. Le règlement intérieur de la personne morale mutuelle Beneva établit le contenu du registre des délégués qu’elle doit tenir, en plus du registre de ses membres, lorsque ce règlement comporte les modalités visées à l’article 16. 20.

Le règlement intérieur de la personne morale mutuelle Beneva peut établir des modalités régissant la désignation et la révocation des administrateurs de chacun des assureurs patrimoniaux, de la société de portefeuille et de toute autre personne morale par l’entremise de laquelle la personne morale mutuelle Beneva détient une participation dans la société d’assurance par actions Beneva qu’elle a le droit de désigner. 21.

Le règlement intérieur de la personne morale mutuelle Beneva fixe les modalités de convocation, par le conseil d’administration, d’une assemblée extraordinaire des membres habiles à voter, notamment celles applicables à l’avis au moyen duquel les membres habiles à voter peuvent convoquer une assemblée extraordinaire. 22. La modification, le remplacement ou l’abrogation du règlement intérieur doit, pour demeurer en vigueur, être approuvé à l’assemblée annuelle suivante ou, dans l’intervalle, à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin.

Malgré ce qui précède, l’adoption, la modification, le remplacement ou la suppression de dispositions du règlement intérieur traitant des sujets visés aux articles 13, 16 à 18 et 21 ne peut entrer en vigueur avant son approbation par une résolution spéciale des membres habiles à voter adoptée lors d’une assemblée.

SECTION VI DÉPENSES DE FONCTIONNEMENT 23. Les dépenses inhérentes au fonctionnement de la personne morale mutuelle Beneva peuvent être assumées par un assureur patrimonial.

SECTION VII APPLICATION DES DISPOSITIONS DE LA

LOI SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS, DE LA

LOI SUR LES ASSUREURS ET DE LA

LOI SUR L’ENCADREMENT DU SECTEUR FINANCIER 24. Les dispositions de la

Loi sur les sociétés par actions qui ne sont pas incompatibles avec celles de la présente loi s’appliquent à la personne morale mutuelle Beneva sous réserve des adaptations suivantes : 1° seules les définitions des expressions « actionnaire », « affaires internes », « dirigeant », « filiale », « groupe », « groupement », « registre des entreprises », « résolution », « résolution ordinaire », « résolution spéciale » et « tribunal » prévues à l’article 2 de cette loi s’appliquent; 2° les expressions « actionnaire », « détenteur d’actions », « détenteur inscrit » et toute autre expression similaire ou au même effet s’entendent d’un membre de la personne morale mutuelle Beneva; 3° l’expression « registre des valeurs mobilières » s’entend du « registre des membres » et, le cas échéant, du « registre des délégués »; 4° l’expression « société » s’entend de la personne morale mutuelle Beneva; 5° l’expression « statuts » s’entend de la présente loi; 6° toute référence à des actions, à des valeurs mobilières, à une convention unanime des actionnaires, à une procuration, à un fondé de pouvoir, à un représentant d’un actionnaire, à des dividendes, à un bénéficiaire ou à un vote cumulatif est réputée non écrite; 7° les dispositions de cette loi applicables spécifiquement aux émetteurs assujettis, aux sociétés qui comptent 50 actionnaires ou plus ainsi qu’à leurs administrateurs ou leurs actionnaires sont réputées non écrites; 8° une référence au registraire des entreprises est réputée être une référence à l’Autorité des marchés financiers; elle doit lui transmettre les documents relatifs à la personne morale mutuelle Beneva dont la

Loi sur les sociétés par actions et la présente loi prévoient le dépôt au registre des entreprises; 9° une référence à une proportion déterminée en valeur du capital-actions d’une société est une référence au nombre de membres habiles à voter présents correspondant à la proportion déterminée en valeur; 10° les dispositions du

chapitre II de cette loi ne s’appliquent pas;

12 11° les dispositions du

chapitre IV de cette loi s’appliquent, à l’exclusion de celles des articles 20 à 28, 30, 33 et 40 à 42 et, malgré les paragraphes 7° à 9° de l’article 16, le nom de la personne morale mutuelle Beneva peut être identique ou prêter à confusion avec un nom réservé ou utilisé par l’un des actionnaires visés ou par l’un des assureurs patrimoniaux; 12° les dispositions du

chapitre V de cette loi ne s’appliquent pas; 13° les dispositions du

chapitre VI de cette loi s’appliquent, à l’exclusion de celles des articles 106, 107, 109 et 111, des paragraphes 4° à 15° de l’article 118, des articles 144, 147, 148, 151 à 153 et 155 à 157 et du deuxième alinéa de l’article 158, et les extraits suivants sont réputés non écrits :

a) «

Sous réserve des dispositions de l’article 214, » prévu à l’article 120 de cette loi;

b) « 155, 156, 287, 314 ou 392 » prévu au premier alinéa de l’article 158 de cette loi; 14° les dispositions du

chapitre VII de cette loi s’appliquent, à l’exclusion de celles du deuxième alinéa de l’article 165, de la deuxième phrase du premier alinéa de l’article 167, des articles 169 à 173, 180 à 182, 191, 192, 194 à 209 et 212 à 223 et du deuxième alinéa de l’article 224; 15° les dispositions du

chapitre VIII de cette loi s’appliquent, à l’exclusion de celles de l’article 239; 16° les dispositions des chapitres IX à XII de cette loi ne s’appliquent pas; 17° les dispositions du

chapitre XIII de cette loi s’appliquent, à l’exclusion de celles des articles 304 à 322 et 324, du deuxième alinéa de l’article 335, de la deuxième phrase de l’article 337, de la deuxième phrase du premier alinéa de l’article 341, des articles 342 et 343, de la deuxième phrase du premier alinéa de l’article 345, de l’article 346, du premier alinéa de l’article 349, de l’article 350, du premier alinéa de l’article 351 et des articles 355 à 371, et les extraits suivants sont réputés non écrits :

a) « en vertu de l’article 309 » et « , lors de l’assemblée pendant laquelle les actionnaires ont donné leur consentement à la dissolution de la société » prévus au premier alinéa de l’article 325 de cette loi;

b) « ou en autres biens » prévu au deuxième alinéa de l’article 341 de cette loi;

c) « ou de ceux détenant des actions impayées au moment de la dissolution » prévu au paragraphe 7° de l’article 354 de cette loi; 18° les dispositions des chapitres XIV à XVI de cette loi ne s’appliquent pas;

13 19° les dispositions du

chapitre XVII de cette loi s’appliquent, à l’exclusion de celles des articles 441 et 445 à 449, des paragraphes 4°, 6° et 7° du premier alinéa de l’article 451, des deuxième et troisième alinéas de l’article 453 et de l’article 461, et les extraits suivants sont réputés non écrits :

a) « les statuts ou » prévu au paragraphe 3° du premier alinéa de l’article 451 de cette loi;

b) « aux statuts, » prévu au premier alinéa de l’article 453 de cette loi; 20° les dispositions du

chapitre XVIII et XX de cette loi ne s’appliquent pas; 21° les dispositions du

chapitre XXI de cette loi s’appliquent, à l’exclusion de celles des articles 490 et 491. Lorsqu’une disposition de la

Loi sur les sociétés par actions fait référence à une obligation pour la personne morale mutuelle Beneva de transmettre une copie d’un document à un membre, celle-ci peut satisfaire son obligation en rendant disponible aux membres sans frais un tel document par tout moyen technologique approprié.

Malgré le premier alinéa, le gouvernement peut rendre applicable à la personne morale mutuelle Beneva une disposition de la

Loi sur les sociétés par actions, avec les adaptations nécessaires. 25. Les dispositions des articles 9 à 17 de la

Loi sur l’encadrement du secteur financier (chapitre E-6.1) et les dispositions des articles 9 à 19, 48, 74 et 93, du deuxième alinéa de l’article 97, des articles 108 à 112, 115, 117 et 130 à 133, du premier alinéa de l’article 137, des articles 138, 146 à 148, 242, 243, 248 à 254, 269 à 273, 349, 351 et 462, du deuxième alinéa de l’article 464, des articles 465 à 468, des sous-paragraphes f et g du paragraphe 1° et du paragraphe 5° du premier alinéa et du deuxième alinéa de l’article 491, du sous-paragraphe a du paragraphe 2° de l’article 492, du sous-paragraphe d du paragraphe 1°, dans la mesure où il fait référence à l’article 115, et du sous-paragraphe a du paragraphe 3° de l’article 493, des articles 494 à 496 et des sections II à V du

chapitre II du

titre VI de la

Loi sur les assureurs s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la personne morale mutuelle Beneva ainsi qu’à toute personne morale par l’entremise de laquelle cette dernière détient une participation dans les assureurs patrimoniaux. Pour l’application des dispositions de la

Loi sur les assureurs à la personne morale mutuelle Beneva ainsi qu’à toute personne morale par l’entremise de laquelle cette dernière détient une participation dans les assureurs patrimoniaux, les mentions relatives à l’actuaire et au réexamen d’une autorisation sont réputées non écrites. Également, pour l’application des articles 248 à 254 de cette loi, la personne morale mutuelle Beneva ou toute personne morale par l’entremise de laquelle elle détient une participation dans les assureurs patrimoniaux est substituée à la société par actions assujettie.

SECTION VIII DISSOLUTION, LIQUIDATION ET VENTE 26. La personne morale mutuelle Beneva doit se dissoudre et se liquider dans les cas suivants : 1° si elle se départit de la participation qu’elle détient indirectement dans la société d’assurance par actions Beneva; 2° si la dissolution volontaire de la société d’assurance par actions Beneva ou sa liquidation sont prononcées; 3° en cas de vente par la société d’assurance par actions Beneva de la totalité ou de la quasi-totalité de ses biens en dehors du cours normal de ses activités; 4° dans les cas de dissolution et de liquidation judiciaires conformément aux articles 462 à 467 de la

Loi sur les sociétés par actions. Seuls les cas prévus au présent

article déclenchent la dissolution et la liquidation de la personne morale mutuelle Beneva et celle-ci ne peut pas autrement être dissoute ou liquidée, y compris du consentement de ses membres ou de ses administrateurs.

Malgré l’article 9, toute personne qui est membre de la personne morale mutuelle Beneva immédiatement avant la survenance de l’un des événements entraînant la dissolution et la liquidation de la personne morale mutuelle Beneva demeure membre jusqu’à ce que la liquidation de la personne morale mutuelle Beneva soit complétée conformément aux dispositions de la présente loi. 28.

La personne morale mutuelle Beneva, lorsque sa liquidation est rendue nécessaire autrement que par une ordonnance du tribunal, doit convoquer une assemblée extraordinaire de ses membres habiles à voter dans les 30 jours suivant la date de la survenance de l’un des cas visés à l’article 26 afin qu’un ou plusieurs liquidateurs soient nommés conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article 325 de la

Loi sur les sociétés par actions. 29. À compter de la date du dépôt au registre des entreprises de l’avis du liquidateur prévu à l’article 335 de la

Loi sur les sociétés par actions, toute procédure visant les biens de la personne morale mutuelle Beneva, notamment par voie de saisie avant jugement ou de saisie-exécution, doit être suspendue. Les frais engagés par un créancier après la publication de l’avis, par lui-même ou par son procureur, ne peuvent être colloqués sur le produit des biens de la personne morale mutuelle Beneva. Toutefois, un juge de la Cour supérieure du district judiciaire de Québec peut, aux conditions qu’il estime convenables, autoriser l’introduction ou la continuation de toute procédure.

15 30. Le liquidateur doit établir la méthode de répartition du reliquat des biens qu’il entend utiliser pour établir la proposition de partage de ce reliquat. Une description de cette méthode ainsi que toute modification de celle-ci doivent être soumises par le liquidateur à l’Autorité des marchés financiers. À la réception de cette description, l’Autorité des marchés financiers prépare un rapport sur les motifs justifiant d’approuver ou non la méthode de répartition du reliquat des biens. Elle transmet son rapport au ministre.

Le ministre peut, s’il l’estime opportun, approuver la méthode de répartition du reliquat des biens. Il transmet sa décision au liquidateur. Si le ministre approuve la méthode de répartition, le liquidateur peut alors partager les biens de la personne morale mutuelle Beneva. 31. Le liquidateur doit transmettre à l’Autorité des marchés financiers, sur demande de celle-ci et dans le délai et pour la période qu’elle détermine, un compte

sommaire de ses activités ou tout document ou tout renseignement que l’Autorité requiert concernant le déroulement de la liquidation. 32. Le liquidateur doit transmettre à l’Autorité des marchés financiers une copie du compte

sommaire qu’il soumet aux membres habiles à voter en application de l’article 336 de la

Loi sur les sociétés par actions. 33. Dans les 180 jours qui suivent la date de la délivrance du certificat de dissolution, le liquidateur remet au ministre du Revenu les biens qui ne sont pas alors réclamés et payés, avec un état de ces biens indiquant le nom et la dernière adresse connue de leurs ayants droit ainsi que la date de leur remise au ministre du Revenu. 34. Lorsque la liquidation de la personne morale mutuelle Beneva est terminée, le liquidateur produit un avis de clôture à l’Autorité des marchés financiers. Le liquidateur doit également remettre à l’Autorité des marchés financiers les documents dont il a pris possession aux fins de la liquidation.

CHAPITRE III ASSUREURS PATRIMONIAUX ET SOCIÉTÉ DE PORTEFEUILLE

SECTION I SIÈGES DES ASSUREURS PATRIMONIAUX 35. Les sièges des assureurs patrimoniaux sont situés dans le district judiciaire de Québec.

SECTION II ADMINISTRATION DES ASSUREURS PATRIMONIAUX ET DE LA SOCIÉTÉ DE PORTEFEUILLE 36. Le conseil d’administration de chacun des assureurs patrimoniaux et de la société de portefeuille doit comprendre un nombre d’administrateurs désignés par la personne morale mutuelle Beneva qui est au moins égal au pourcentage de participation de la personne morale mutuelle Beneva multiplié par le nombre total d’administrateurs de l’assureur patrimonial ou de la société de portefeuille arrondi au nombre entier supérieur. 37. Un administrateur d’un assureur patrimonial ou de la société de portefeuille désigné par la personne morale mutuelle Beneva ne peut être destitué que par cette dernière.

SECTION III APPLICATION DE LA

LOI SUR LES ASSUREURS À LA SOCIÉTÉ DE PORTEFEUILLE 38. En outre des dispositions visées à l’article 25, les dispositions des articles 291 à 295 et 298 à 301 de la

Loi sur les assureurs s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la société de portefeuille.

SECTION IV DISPOSITIONS DIVERSES

Malgré l’article 198 de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1), un actionnaire visé peut détenir et exercer des droits de gestion contrôlée portant sur l’un des assureurs patrimoniaux, sans que la détention ou l’exercice de tels droits contrevienne à toute autre disposition applicable de la

Loi sur les assureurs. 40. L’article 540 de la

Loi sur les assureurs ne s’applique pas aux assureurs patrimoniaux.

CHAPITRE IV MAINTIEN DU POURCENTAGE DE PARTICIPATION DE LA PERSONNE MORALE MUTUELLE BENEV A 41. Il est interdit à la société d’assurance par actions Beneva, à la société de portefeuille et à toute autre personne morale par l’entremise de laquelle la personne morale mutuelle Beneva détient une participation dans la société d’assurance par actions Beneva, sous peine de nullité absolue, d’attribuer des actions de leur capital-actions ou d’autoriser et d’enregistrer le transfert d’actions de leur capital-actions dans l’un des cas suivants :

17 1° les membres de la personne morale mutuelle Beneva n’ont pas approuvé que le pourcentage de participation de la personne morale mutuelle Beneva dans la société d’assurance par actions Beneva, par l’entremise de la société de portefeuille, soit inférieur à 26 %, tout en étant égal ou supérieur à 13 %, l’approbation devant se faire, une fois ce seuil atteint, chaque fois que le pourcentage de participation de la personne morale mutuelle Beneva diminue sous le nouveau seuil minimal autorisé sans être inférieur à 13 %; 2° les membres de la personne morale mutuelle Beneva et le ministre n’ont pas approuvé que le pourcentage de participation de la personne morale mutuelle Beneva dans la société d’assurance par actions Beneva, par l’entremise de la société de portefeuille, soit inférieur à 13 %, l’approbation devant se faire, une fois ce seuil atteint, chaque fois que le pourcentage de participation de la personne morale mutuelle Beneva diminue sous le nouveau seuil minimal autorisé.

Aux fins du premier alinéa, l’approbation requise des membres de la personne morale mutuelle Beneva est réputée avoir été reçue si le nombre total de ceux qui auront voté en faveur de la modification du seuil minimal proposée représente au moins les deux tiers des membres habiles à voter de la personne morale mutuelle Beneva présents lors de l’assemblée.

Pour l’application du paragraphe 2° du premier alinéa, la personne morale mutuelle Beneva doit transmettre une demande écrite au ministre au plus tard le 30e jour précédant le moment où il est prévu que cette participation devienne inférieure au seuil minimal autorisé. Le ministre peut, s’il l’estime opportun, approuver le nouveau seuil minimal de participation.

CHAPITRE V DISPOSITIONS TRANSITOIRES, DIVERSES ET FINALE

La société d’assurance par actions Beneva conserve les droits et les privilèges dont elle ou ses prédécesseurs bénéficiaient immédiatement avant l’entrée en vigueur de la présente loi. 43.

Toute personne qui est membre de l’une ou l’autre des personnes morales mutuelles fusionnées, immédiatement avant l’entrée en vigueur de la présente loi, est réputée être membre de la personne morale mutuelle Beneva tant que le contrat d’assurance ou de rente dont elle est le titulaire ou un adhérent est en vigueur et que la personne morale mutuelle Beneva détient indirectement, par l’entremise d’une ou de plusieurs personnes morales, une participation dans l’assureur patrimonial qui est l’assureur ou le débirentier aux termes de ce contrat.

18 44. Les administrateurs de la personne morale mutuelle Beneva au moment de l’entrée en vigueur de la présente loi sont les personnes désignées à cette fin dans la convention de fusion, sous réserve de toute modification que les personnes morales mutuelles fusionnées pourraient juger nécessaire d’y apporter avant l’entrée en vigueur de la présente loi. 45.

Le règlement intérieur de la personne morale mutuelle Beneva au moment de l’entrée en vigueur de la présente loi est celui proposé dans la convention de fusion, sous réserve de toute modification que les personnes morales mutuelles fusionnées pourraient juger nécessaire d’y apporter avant l’entrée en vigueur de la présente loi, lequel règlement intérieur comporte notamment des modalités prévoyant un processus par lequel certains membres sont désignés à

titre de délégués et prévoyant que ces délégués et ses administrateurs sont les seules personnes habiles à voter à l’assemblée annuelle et à toute assemblée extraordinaire de la personne morale mutuelle Beneva. 46. Dans les 60 jours qui suivent l’entrée en vigueur de la présente loi, la personne morale mutuelle Beneva transmet une copie de la présente loi au registraire des entreprises, qui la dépose au registre des entreprises. 47. La présente loi remplace la Loi concernant SSQ Mutuelle (2020,

chapitre 32) et la Loi concernant La Capitale Mutuelle de l’administration publique (2020,

chapitre 33). 48. La présente loi entre en vigueur le 1 er janvier 2024.

Document details

Collection	Quebec — Bills
Citation	Vigie 194159
Type	bill
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Language	en
Format	pdf
Source	PROVINCIAL
Identifier	bce11e46a3bf5be9b69bca3ef22a998d380fa13e

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