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Loi sur les coopératives

adoptée par L.M. 1987-88, c. 9 le 17 juillet 1987.

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L.R.M. 1987, c. C223

Loi sur les coopératives

Table des matières

SA MAJESTÉ, sur l'avis et du consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :

PARTIE I

DÉFINITIONS ET CHAMP D'APPLICATION

Définitions

1(1)

Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.

"adhésion" S'entend également d'une part sociale d'une coopérative. ("membership")

"administrateur" La personne qui occupe le poste d'administrateur, quel que soit son titre. ("director" )

"affaires internes" Les relations entre une coopérative, ses filiales et ses membres, administrateurs et dirigeants, à l'exclusion de l'entreprise exploitée par la coopérative. ("affairs")

"arrangement" La restructuration sous le régime de laquelle une coopérative transfère ou vend, ou se propose de le faire, la totalité ou une

partie importante de son entreprise à une autre personne morale moyennant une contrepartie constituée, en tout ou en partie, de valeurs mobilières de cette personne morale ou d'adhésions à celle-ci et sous le régime de laquelle la coopérative se propose de répartir entre ses membres la totalité ou une

partie de la contrepartie et de cesser d'exploiter son entreprise ou la

partie de son entreprise qu elle a ainsi transférée ou vendue ou qu'elle se propose de transférer ou de vendre. ("arrangement")

"coopérative" Toute personne morale visée par la présente loi. ("cooperative")

"corporation" Personne morale déjà constituée en corporation ou qui le sera dorénavant, soit par une loi de la Législature, soit en application de celle-ci. ("corporation")

"Cour d'appel" La cour devant laquelle une ordonnance du tribunal peut être portée en appel. ("court of appeal")

"Couronne" La Couronne du chef de la province. ("Crown")

"délégué" Le représentant élu d'une

section des membres lors des assemblées d'une coopérative. ("delegate")

"détenteur de parts sociales" S'entend également, s'il y a lieu, d'un membre. ("shareholder")

"détenteur de valeurs mobilières" S'entend également, s'il y a lieu, d'un membre. ("security holder")

"filiale" La personne morale dont les parts sociales ou les actions comportant un droit de vote suffisant pour élire une majorité de ses administrateurs sont directement ou indirectement détenues par une autre personne morale ou pour le compte de celle-ci autrement qu'au seul

titre de sûreté. ("subsidiary")

"entreprise" S'entend également des activités d'une personne morale. ("business")

"fondateur" Le signataire des statuts constitutifs. ("incorporator")

"membre" Le titulaire de droits en vertu de son adhésion à une coopérative en conformité avec la présente loi et les statuts ou les règlements constitutifs de la coopérative. La présente définition vise également les détenteurs de parts sociales d'une coopérative. ("member")

"ministre" Le membre du Conseil exécutif chargé de l'application de la présente loi par le lieutenant-gouverneur en conseil. (" minister")

"particulier" Personne physique. ("individual")

"part sociale" S'entend également, s'il y a lieu, de l'adhésion à une coopérative. ("share")

"personne" S'entend également d'une société en nom collectif, d'une association, d'une personne morale, d'un fiduciaire, d'un exécuteur testamentaire, d'un administrateur et d'un représentant successoral. ("person")

"personne morale" S'entend également d'une coopérative ou d'une autre personne morale indépendamment de son lieu ou de son mode de constitution en corporation. ("body corporate")

"prescrit" Prescrit par règlement. ("prescribed")

"prêt de ristourne" Prêt de la totalité ou d'une

partie d'une ristourne qu'un membre accorde à une coopérative. ("patronage loan")

"registraire" Le registraire nommé en application de la présente loi. ("registrar")

"règlement administratif ordinaire" Règlement administratif autre qu'un règlement constitutif. ("ordinary by-law")

"règlement constitutif" Règlement administratif d'une coopérative, soumis à l'approbation du registraire. ("charter by-law")

"résolution ordinaire" Résolution adoptée par la majorité des voix exprimées par les membres qui ont voté sur cette résolution. ("ordinary resolution")

"résolution spéciale" Résolution adoptée par les 2/3 au moins des voix exprimées par les membres qui ont voté sur cette résolution ou signée par tous les membres qui ont le droit de voter sur celle-ci. ("special resolution")

"ristourne" Somme d'argent allouée en application de la présente loi et créditée ou versée par une coopérative soit à ses membres, soit à ses membres et à ses clients qui ne sont pas des membres, en fonction des affaires réalisées par chacun d'eux avec la coopérative ou par l'entremise de celle-ci. ("patronage dividend")

"statuts" Les clauses, initiales ou mises à jour, réglementant la constitution ainsi que toute modification, fusion, prorogation, réorganisation, dissolution, reconstitution ou tout arrangement de la coopérative. Sont également compris dans la présente définition, les lois, les textes législatifs ou les ordonnances par lesquels ou en application desquels une personne morale a été constituée en corporation, ainsi que les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, le certificat de constitution en corporation, l'acte constitutif et tout autre document attestant l'existence de la corporation. ("articles")

"sûreté" Droit sur les biens d'une coopérative ou charge grevant ceux-ci par voie d'hypothèque, de gage ou autrement, pris par un créancier pour garantir le paiement d'une obligation. ("security interest")

"titre de créance" Obligation, débenture, billet ou toute autre preuve d'endettement ou de garantie, avec ou sans sûreté. ("debt obligation")

"tribunal" La Cour du Banc de la Reine. ("court")

"valeur mobilière" Part sociale,

titre de créance ou certificat en attestant l'existence. ("security")

"vérificateur" S'entend également de vérificateurs constitués en société en nom collectif. ("auditor" )

Système coopératif

1(2)

Pour l'application de la présente loi, une personne morale est exploitée selon le principe du système coopératif lorsqu'elle est organisée et exploitée en conformité avec les principes et méthodes suivants :

a) chaque membre ou chaque délégué n'a qu'une seule voix et ne peut voter par procuration, sauf disposition contraire de la présente loi;

b) l'intérêt et les ristournes sur le capital sont limités par la loi ou par règlement administratif;

c) l'entreprise de la personne morale est destinée en premier lieu au bénéfice des membres;

d) l'entreprise de la personne morale est exploitée autant que possible au prix coûtant après constitution de réserves raisonnables et paiement ou report en crédit des intérêts ou ristournes sur le capital; les surplus provenant de l'entreprise de la personne morale, après constitution des réserves et paiement des intérêts ou ristournes, à moins qu'ils ne soient utilisés pour maintenir ou améliorer les services de la personne morale à ses membres ou donnés pour le bien-être de la collectivité ou la diffusion des principes coopératifs, sont répartis en tout ou en

partie entre les membres ou entre les membres et les clients de la personne morale au prorata du volume d'affaires que chacun d'eux a réalisé avec la personne morale ou par son entremise.

Placement auprès du public réputé

2(1)

Pour l'application de la présente loi, sont réputées faire

partie d'un placement auprès du public, les valeurs mobilières d'une personne morale émises :

a) soit après conversion,

b) soit en échange de valeurs mobilières elles-mêmes émises par voie de placement auprès du public.

Placement auprès du public

2(2)

Pour l'application de la présente loi, mais sous réserve du paragraphe (3), l'émission de valeurs mobilières par une personne morale se fait par voie de placement auprès du public lorsque ces valeurs mobilières, selon le cas :

a) font

partie d'un placement auprès du public et qu'en application des lois du Manitoba ou d'une autre autorité législative, elles sont assorties du dépôt d'une déclaration d'offre, d'un prospectus, d'une déclaration de faits importants, d'une déclaration d'enregistrement ou de documents semblables:

b) sont réputées faire

partie d'un placement auprès du public, quelles ont été émises et qu'un dépôt visé à l'alinéa a) serait exigé, si les valeurs mobilières avaient étaient émises immédiatement;

c) sont cotées en Bourse.

Exemption

2(3)

À la demande de la coopérative, le registraire peut décider que certaines valeurs mobilières ne font pas

partie d'un placement auprès du public, s'il est convaincu que cette décision ne porte préjudice à aucun détenteur de valeurs mobilières.

Champ d'application de la présente loi

3(1)

Sauf disposition expresse contraire, la présente loi s'applique :

a) aux corporations constituées sous le régime de la présente loi;

b) aux corporations constituées avant l'entrée en vigueur de la présente loi sous le régime de la loi intitulée The Co-operative Associations Act ou sous le régime des lois remplacées par celle-ci;

c) aux corporations constituées avant l'entrée en vigueur de la présente loi sous le régime de la loi intitulée The Companies Act, maintenant abrogée et qui constituait le

chapitre C160 des Revised Statutes de 1970. lesquelles corporations devaient être exploitées selon le principe du système coopératif;

d) aux personnes morales prorogées sous le régime de la présente loi.

Exception

3(2)

La présente loi ne s'applique pas aux personnes morales constituées en caisses populaires au sens de la

Loi sur les caisses populaires et les credit unions.

Pouvoirs des coopératives existantes

Si immédiatement avant l'entrée en vigueur de la présente loi, les statuts d'une coopérative excluaient l'un des pouvoirs autorisés par une loi antérieure par laquelle ou sous le régime de laquelle la coopérative était constituée en corporation, les statuts sont réputés empêcher la coopérative d'exercer les pouvoirs qui étaient exclus.

PARTIE II

CONSTITUTION EN CORPORATION

Demande présentée par des particuliers

5(1)

Tout groupe d'au moins trois particuliers, dont aucun, selon le cas :

a) n'est âgé de moins de 18 ans,

b) n'a le statut de failli,

peut demander la constitution en corporation d'une coopérative en expédiant au registraire, en double exemplaire, les statuts constitutifs et un projet des règlements constitutifs.

Demande présentée par des corporations

5(2)

Plusieurs corporations peuvent présenter une demande de constitution en corporation d'une coopérative en expédiant au registraire, en double exemplaire, les statuts constitutifs et un projet de règlements constitutifs.

Statuts constitutifs

6(1)

Les statuts constitutifs de la coopérative projetée sont établis en la forme prescrite et indiquent :

a) la dénomination de la coopérative;

b) le lieu, au Manitoba, où doit être situé son bureau enregistré, ainsi que son adresse, avec la rue et le numéro, s'il y a lieu;

c) si la coopérative est dotée d'un capital social, la valeur au pair des parts sociales et, en cas de pluralité de catégories de parts sociales, la désignation de chaque catégorie, la valeur au pair des parts sociales de chaque catégorie ainsi que les droits de préférence, les conditions, les restrictions, les limitations et les interdictions dont elles sont assorties;

d) si la coopérative n'est pas dotée d'un capital social, une déclaration indiquant que les droits de tous les membres sont égaux entre eux;

e) le nom au complet de chacun des premiers administrateurs et l'endroit où ils résident, avec la rue et le numéro, s'il y a lieu:

f) un énoncé des objets que la coopérative entend réaliser;

g) les restrictions limitant l'entreprise ou les entreprises que la coopérative peut exploiter.

Dispositions supplémentaires

6(2)

Les statuts peuvent en outre contenir les dispositions que la présente loi permet d'énoncer dans les règlements constitutifs.

Consentement d'un premier administrateur

6(3)

Le consentement d'un premier administrateur qui n'est pas un fondateur, rédigé en la forme prescrite, doit être annexé aux statuts.

Règlements constitutifs

6(4)

Les statuts doivent être accompagnés par des règlements constitutifs régissant les questions dont la présente loi prévoit l'inclusion dans les règlements constitutifs et régissant celles des questions suivantes qui sont applicables, mais qui ne sont pas énoncées dans les statuts.

a) Le capital social autorisé, s'il y a lieu, et le nombre de parts de chaque catégorie en lesquelles le capital social doit être divisé.

b) Les conditions d'adhésion, notamment les droits des membres conjoints, les conditions d'admissibilité, le retrait des membres et le transfert de parts sociales, le montant du droit d'adhésion et de la cotisation annuelle, s'il y a lieu, que les membres doivent verser, les conditions aux termes desquelles l'adhésion prend fin ou peut être révoquée et, dans ces cas, la disposition qui peut être faite des intérêts des membres ainsi que la détermination de leur valeur.

c) La procédure de tenue des assemblées, le quorum aux assemblées, le droit de voter et de prendre, d'abroger ou de modifier les règlements administratifs ou les règlements, le droit pour les membres de voter par voie de scrutin ou par la poste, ou les deux, ainsi que la procédure, la forme et l'effet du vote lors des assemblées.

d) L'élection, la durée du mandat, la révocation des administrateurs, des membres de comités et des dirigeants, la façon de combler leurs vacances, leurs pouvoirs, leurs devoirs, leur rémunération ainsi que la procédure et le quorum lors des réunions du conseil d'administration.

e) Les modalités du contrat conclu entre la coopérative et ses membres, contrat que chaque membre peut être requis de signer, ainsi que les modalités de renouvellement du contrat.

f) La nomination de vérificateurs et la vérification des livres et des comptes de la coopérative.

g) La tenue de référendums sur toute question d'intérêt général pour les membres.

h) La création de succursales, s'il est projeté d'en créer.

i) Si la coopérative le projette, la division du territoire dans lequel les membres se trouvent en districts et la modification de ces districts, l'élection des délégués pour représenter les membres de chaque district et la définition des pouvoirs, des fonctions, de l'élection et des droits de vote des délégués de district.

j) Les remboursements et les paiements à

titre provisoire et définitif destinés aux membres.

k) Le partage du surplus.

l) Le partage des biens de la coopérative.

Approbation des règlements constitutifs

6(5)

Nul règlement constitutif, nulle modification, abrogation ou substitution d'un tel règlement n'entre en vigueur ou ne peut être invoqué avant son approbation par le registraire et le dépôt d'une copie certifiée conforme auprès de lui.

Principe d'organisation

6(6)

La coopérative doit être organisée et exploitée selon le principe du système coopératif de façon à réaliser les objets déclarés dans ses statuts.

Dépôt des statuts et des règlements constitutifs

Le registraire peut déposer les statuts et le projet de règlements constitutifs qui lui sont soumis en application de l'article 5 relativement à un projet de constitution en corporation :

a) s'il est convaincu que la constitution en corporation est souhaitable;

b) si les statuts sont conformes aux dispositions de la présente loi et des règlements:

c) s'il approuve le projet de règlements constitutifs.

Certificat de constitution en corporation

Sur dépôt des statuts et des règlements constitutifs, le registraire délivre un certificat de constitution en corporation en conformité avec l'article 179.

Effet du certificat

La coopérative existe à compter de la date figurant sur le certificat de constitution en corporation.

Dénomination de la coopérative

10(1)

La dénomination de la coopérative doit contenir, en tant que

partie intégrante, le mot "Coopérative" ou "Cooperative", l'abréviation "Coop." ou "Co-op" ou encore le mot "Pool". La dénomination de la coopérative qui a un capital social se termine par le mot "limitée" ou "Limited" ou l'abréviation "Itée" ou "Ltd.". La dénomination de la coopérative qui n'a pas de capital social se termine par le mot " Incorporée" ou "Incorporated" ou par l'abréviation "Inc.". Cependant, la coopérative peut utiliser aussi bien le mot complet que son abréviation et être légalement désignée sous l'un ou l'autre.

Choix de la dénomination

10(2)

Langue de la dénomination

10(3)

Sous réserve de l'article 12, la coopérative peut énoncer dans ses statuts sa dénomination en quelque langue que ce soit et être légalement désignée sous cette forme.

Publicité de la dénomination

10(4)

La coopérative doit indiquer sa dénomination en caractères lisibles sur tous les contrats, les factures, les titres négociables et les commandes de marchandises ou de services qu'elle émet ou établit ou qui sont émis ou établis pour son compte.

Autre dénomination

10(5)

Sous réserve de l'article 12 et des dispositions de la

Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux, la coopérative peut exploiter son entreprise ou s'identifier sous un nom autre que sa dénomination.

Interdiction d'utiliser la désignation de coopérative

10(6)

Sous réserve du paragraphe (8), nul, à l'exception d'une coopérative, ne peut utiliser les mots "coopérative" et "pool" ou un dérivé, ou l'abréviation "coop." ou une autre abréviation de ceux-ci dans sa dénomination.

Interdiction

10(7)

Sous réserve du paragraphe (8), nul, à l'exception d'une coopérative, ne peut s'identifier comme une coopérative ou utiliser dans sa dénomination ou de toute autre manière quelque mot ou abréviation qui suggère, indique ou laisse entendre qu'il est une coopérative ou qu'il exploite l'entreprise d'une coopérative.

Exception

10(8)

Les paragraphes (6) et (7) ne s'appliquent pas à une corporation constituée par une loi ou en application d'une loi du Parlement du Canada ou de la législature d'une province qui permet expressément l'utilisation des mots "coopérative" et "pool" ou l'abréviation "coop.". Ces paragraphes ne s'appliquent pas non plus à une corporation déjà constituée et relativement à laquelle le registraire consent par écrit à l'utilisation continue de l'un ou l'autre de ces mots ou de cette abréviation.

Réservation de la dénomination

11(1)

Le registraire peut, sur demande écrite de toute personne et sur paiement des droits prescrits, réserver pour une période de 90 jours une dénomination à l'usage et au bénéfice de cette personne ou de la personne qu'elle désigne, si la dénomination n'est pas à ce moment contraire à l'article 12.

Numéro matricule

11(2)

À la demande des fondateurs, le registraire assigne à la coopérative un numéro matricule qu'il choisit en guise de dénomination.

Définition

12(1)

Dans le présent article, "entreprise ou association" désigne un particulier, une association ou une société en nom collectif qui exploite une entreprise.

Dénominations interdites

12(2)

Il est interdit à la coopérative d'avoir une dénomination qui, selon le cas :

a) est, à la connaissance du registraire, identique à la dénomination d'une personne morale existante ou dissoute:

b) est, sous réserve du paragraphe (4) et à la connaissance du registraire, identique à la dénomination d'une entreprise ou d'une association:

e) est désapprouvée par le registraire pour tout motif légitime et valable.

Dénomination différente de celle d'une personne morale

12(3)

Il est interdit à la coopérative d'avoir une dénomination semblable à celle d'une autre personne morale si l'utilisation de cette dénomination par la coopérative est susceptible d'engendrer la confusion ou d'induire en erreur, à moins que la personne morale ne consente par écrit que sa dénomination soit donnée en tout ou en

partie à la coopérative et, si le registraire l'exige, que la personne morale ne s'engage à se dissoudre ou à changer sa dénomination dans les six mois suivant la constitution en corporation de la coopérative.

Dénomination différente de celle d'une entreprise

12(4)

Il est interdit à la coopérative d'avoir une dénomination identique ou semblable à celle d'une entreprise ou d'une association si l'utilisation de cette dénomination par la coopérative est susceptible d'engendrer la confusion ou d'induire en erreur, à moins que l'entreprise ou l'association ne consente par écrit que sa dénomination soit donnée en tout ou en

partie à la coopérative et, si le registraire l'exige, que l'entreprise ou l'association ne s'engage à cesser d'exploiter son entreprise ou à changer sa dénomination dans les six mois suivant la constitution en corporation de la coopérative.

Dénomination réservée

12(5)

Il est interdit à la coopérative d'avoir une dénomination réservée à une autre personne morale en application de la présente loi ou de la

Loi sur les corporations à moins que ne soit obtenu le consentement par écrit de la personne à l'usage et au bénéfice de qui la dénomination est réservée.

Engagement qui n'est pas mis à exécution

12(6)

Lorsque la coopérative reçoit une dénomination sous réserve d'un engagement pris en application des paragraphes (3) ou (4) et que l'engagement n'est pas exécuté dans le délai imparti, le registraire peut ordonner à la coopérative à qui la dénomination a été accordée de changer sa dénomination et d'en adopter une qui soit conforme à la présente loi. Si la coopérative ne se conforme pas à cet ordre dans les 60 jours de sa signification, le registraire peut révoquer la dénomination de la coopérative et lui assigner un numéro matricule. Jusqu'à ce qu'elle soit changée en conformité avec l'article 130, la dénomination de la corporation est dès lors le numéro matricule qui lui est assigné.

Ordre de changement de la dénomination

12(7)

Le registraire peut ordonner à la coopérative de changer sa dénomination en conformité avec l'article 130 lorsque, notamment par inadvertance, la coopérative a reçu une dénomination non conforme au présent

article :

a) soit lors de sa création ou de sa prorogation;

b) soit sur demande de changement de dénomination.

Ordre de changement de dénomination

12(8)

Lorsque la coopérative a un numéro matricule en guise de dénomination, le registraire peut ordonner à la coopérative, conformément à l'article 130, de changer sa dénomination et d'en adopter une qui soit conforme à la présente loi.

Révocation de la dénomination

12(9)

Lorsqu'il est ordonné à la coopérative, en application du paragraphe (7), de changer sa dénomination et que, dans les 60 jours de la signification de cet ordre, la coopérative ne change pas sa dénomination pour en adopter une qui soit conforme à la présente loi, le registraire peut révoquer la dénomination de la coopérative et lui assigner un numéro matricule. Jusqu'à ce qu'elle soit changée en conformité avec l'article 130, la dénomination de la coopérative est des lors le numéro matricule qui lui est assigné.

Certificat de modification

13(1)

Lorsque la dénomination de la coopérative a été révoquée et qu'un numéro matricule lui a été assigné en application des paragraphes 12(6) ou (9), le registraire délivre un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination de la coopérative et il donne, sans délai, avis du changement dans la Gazette du Manitoba.

Effet du certificat

13(2)

Les statuts de la coopérative sont, modifiés en conséquence à la date indiquée dans le certificat de modification.

Responsabilité personnelle

14(1)

Sauf disposition contraire du présent article, la personne qui conclut un contrat écrit au nom ou pour le compte de la coopérative avant sa constitution en corporation est liée personnellement par le contrat et a le droit d'en tirer parti.

Ratification

14(2)

La coopérative peut, dans un délai raisonnable après sa constitution en corporation, ratifier un contrat écrit conclu avant cette constitution en corporation en son nom ou pour son compte, en accomplissant tout acte ou en adoptant toute conduite démontrant son intention d'être liée par le contrat, auquel cas :

a) la coopérative est liée par ce contrat et a le droit d'en tirer parti, comme si elle existait à la date du contrat et qu'elle était

partie au contrat;

b) sauf disposition contraire du paragraphe (3), la personne qui prétendait agir au nom ou pour le compte de la coopérative cesse d'être liée par le contrat ou d'avoir le droit d'en tirer parti.

Demande au tribunal

14(3)

Sauf disposition contraire du paragraphe (4), que le contrat écrit conclu avant la constitution en corporation ait été ratifié ou non par la coopérative, une

partie au contrat peut demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant conjointes et individuelles les obligations découlant du contrat ou partageant la responsabilité entre la coopérative et toute personne qui prétendait agir au nom ou pour le compte de la coopérative. Sur cette demande, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime appropriée.

Exemption de toute responsabilité personnelle

14(4)

Si le contrat écrit le stipule expressément, la personne qui prétendait agir au nom ou pour le compte de la coopérative avant sa constitution en corporation n'est en aucun cas liée par ce contrat et n'a pas le droit d'en tirer parti.

PARTIE III

CAPACITÉ ET POUVOIRS

Capacité d'une coopérative

15(1)

La coopérative a la capacité et, sous réserve de la présente loi, les droits, les pouvoirs et les privilèges d'une personne physique.

Capacité extra-territoriale

15(2)

La coopérative possède la capacité d'exploiter son entreprise, de conduire ses affaires internes et d'exercer ses pouvoirs à l'extérieur du Manitoba, dans la mesure où les lois en l'espèce le permettent.

Pouvoirs d'une coopérative

16(1)

Il n'est pas nécessaire d'adopter un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à la coopérative ou à ses administrateurs.

Entreprise ou pouvoirs restreints

16(2)

La coopérative ne peut exploiter d'entreprise ni exercer de pouvoirs dont ses statuts restreignent l'exploitation ou l'exercice. Elle ne peut exercer ses pouvoirs en violation de ses statuts.

Sauvegarde des droits

16(3)

Aucun acte de la coopérative, y compris un transfert de biens effectué par la coopérative ou en sa faveur, n'est nul du seul fait que l'acte ou le transfert est contraire à ses statuts ou à la présente loi.

Aucune connaissance imputée

17(1)

Sous réserve du paragraphe (2), le seul fait du dépôt d'un document relatif à une coopérative auprès du registraire ou de la possibilité de le consulter aux bureaux de la coopérative ne porte préjudice à personne, et nul n'est réputé par ces seuls faits avoir reçu avis ni avoir eu connaissance d'un tel document.

Connaissance imputée

17(2)

Les membres de la coopérative sont réputés avoir reçu avis et avoir connaissance du contenu des statuts et des règlements constitutifs de la coopérative.

Allégations interdites

La coopérative ou le garant d'une obligation de la coopérative ne peuvent pas faire valoir contre une personne faisant affaire avec la coopérative ou avec les ayants droit de la coopérative l'une ou l'autre des allégations suivantes :

a) les statuts ou les règlements administratifs n'ont pas été respectés.

b) les personnes nommées dans l'avis le plus récent expédié au registraire en application de la présente loi ne sont pas les administrateurs de la coopérative,

c) le lieu indiqué dans l'avis le plus récent expédié au registraire en application de la présente loi n'est pas le bureau enregistré de la coopérative,

d) une personne que la coopérative a présentée comme administrateur, dirigeant ou mandataire de la coopérative n'a pas été dûment nommée ou n'a pas le mandat nécessaire pour exercer les pouvoirs ou remplir les fonctions qui sont d'usage dans l'entreprise d'une coopérative ou habituels pour cet administrateur, ce dirigeant ou ce mandataire,

e) un document émis par un administrateur, un dirigeant ou un mandataire de la coopérative qui a un mandat réel ou habituel d'émettre ce document n'est ni valide ni authentique,

f) une aide financière aux membres ou aux administrateurs ou la vente, la location ou l'échange de tous les biens de la coopérative ou de la quasi-totalité de ceux-ci n'a pas été autorisée, sauf lorsque la personne a eu ou qu'elle aurait dû avoir connaissance du contraire, soit en raison de son poste au sein de la coopérative, soit en raison de ses relations avec celle-ci.

PARTIE IV

BUREAU ENREGISTRÉ ET LIVRES

Bureau enregistré

19(1)

La coopérative doit maintenir en permanence un bureau enregistré au Manitoba, au lieu indiqué dans ses statuts ou dans une résolution spéciale adoptée en application du paragraphe (2).

Changement d'emplacement

19(2)

La coopérative peut changer l'emplacement de son bureau enregistré pour un autre emplacement au Manitoba par voie de résolution spéciale.

Changement d'adresse

19(3)

Les administrateurs de la coopérative peuvent changer l'adresse du bureau enregistré dans les limites du lieu indique dans les statuts ou dans une résolution spéciale

Avis de changement

19(4)

La coopérative doit, dans les 15 jours de tout changement, expédier au registraire, selon le cas :

a) soit une copie de la résolution changeant l'emplacement de son bureau enregistré pour un autre lieu au Manitoba,

b) soit un avis en la forme prescrite de tout changement d'adresse de son bureau enregistré.

Annexion ou fusion de municipalités

19(5)

Lorsque l'emplacement du bureau enregistré de la coopérative subit un changement du seul fait de l'annexion à une autre municipalité ou de la fusion avec une autre municipalité du lieu où est situé le bureau enregistré, ce changement ne constitue pas et n'est pas réputé constituer un changement au sens du paragraphe (2).

Livres

20(1)

La coopérative doit établir et tenir à son bureau enregistré ou, sous réserve du paragraphe (5), en tout autre lieu au Manitoba désigné par les administrateurs, des livres contenant :

a) les statuts, les règlements constitutifs et tout autre règlement administratif ainsi que leurs modifications;

b) les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des membres;

c) un registre des administrateurs indiquant les noms, adresses et, le cas échéant, les autres occupations de toutes les personnes qui sont ou qui ont été des administrateurs de la coopérative, ainsi que les différentes dates auxquelles ils sont devenus ou ont cessé d'être des administrateurs;

d) un registre des membres indiquant par ordre alphabétique les noms de tous les membres et la dernière adresse connue de tous les membres, ainsi que le nombre de parts sociales ou d'autres valeurs mobilières, le cas échéant, détenues par chaque membre.

Procès-verbaux

20(2)

En plus des livres mentionnés au paragraphe (1), la coopérative doit établir et tenir des livres comptables adéquats et des livres contenant tant les procès-verbaux des réunions que les résolutions du conseil d'administration et de ses comités.

Lieu de conservation

20(3)

Les livres mentionnés au paragraphe (2) sont conservés au bureau enregistré de la coopérative ou en tout autre lieu au Manitoba que les administrateurs estiment approprié. Ils doivent être mis à la disposition des administrateurs pour y être consultés à toute heure raisonnable.

Conservation à l'extérieur du Manitoba

20(4)

Lorsque les livres comptables de la coopérative sont conservés à l'extérieur du Manitoba, des livres comptables adéquats doivent être conservés au bureau enregistré ou à un autre bureau au Manitoba pour permettre aux administrateurs de s'assurer de la situation financière de la coopérative avec une exactitude raisonnable.

Exception

20(5)

Le registraire peut, par ordre et aux conditions qu'il estime appropriées, permettre à la coopérative de garder certains des documents en un lieu ou en des lieux qu'il estime appropriés, autres que le bureau enregistré, lorsque la coopérative :

a) démontre, de façon satisfaisante pour le registraire, la nécessité de conserver certains des procès-verbaux, des documents, des registres, des livres de comptabilité et des livres comptables mentionnés aux paragraphes (1) et (2) en un lieu autre que le bureau enregistré de la coopérative;

b) assure, de façon satisfaisante pour le registraire, que ces procès-verbaux, ces documents, ces registres, ces livres de comptabilité et ces livres comptables pourront, à toute heure raisonnable, être consultés par quiconque a le droit de les consulter et demande à la coopérative de le faire, au bureau enregistré de la coopérative ou en tout autre lieu au Manitoba approuvé par le registraire.

Ordre d'annulation

20(6)

Le registraire peut, pour tout motif légitime et valable, annuler ou modifier, par ordre et aux conditions qu'il estime appropriées, tout ordre rendu en application du paragraphe (5).

Registre des valeurs mobilières détenues en fiducie

20(7)

Le fiduciaire des détenteurs de valeurs mobilières peut conserver dans son bureau un duplicata du registre indiquant les valeurs mobilières détenues par chaque membre.

Avis de l'ordre

20(8)

Le registraire fait en sorte qu'avis soit donné sans délai dans la Gazette du Manitoba de chaque ordre qu'il donne en application du présent article.

Consultation des livres

21(1)

Les membres et les créanciers de la coopérative, leurs mandataires et leurs représentants successoraux ainsi que le registraire peuvent consulter les livres visés au paragraphe 20(1) pendant les heures normales d'ouverture de la coopérative et en obtenir gratuitement des extraits. Si la coopérative a fait un placement auprès du public, toute autre personne peut le faire sur paiement d'un droit raisonnable.

Copies

21(2)

Les membres de la coopérative ont droit, sur demande et gratuitement, à une copie des statuts et des règlements constitutifs.

Forme des registres et des livres

22(1)

Tous les registres et autres livres qui doivent être établis et tenus en application de la présente loi peuvent être reliés ou conservés soit sous forme de feuillets mobiles ou de films photographiques, soit à l'aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l'information susceptible de donner les renseignements demandés sous forme écrite et compréhensible dans un délai raisonnable.

Précautions

22(2)

Les coopératives et leurs mandataires doivent, à l'égard des livres et des registres dont la présente loi exige l'établissement et la tenue, prendre les précautions raisonnables pour :

a) en empêcher la perte ou la destruction;

b) empêcher la falsification des écritures;

c) faciliter le repérage et la rectification des erreurs.

Sceau

Les instruments ou les conventions que passent un administrateur, un dirigeant ou un mandataire de la coopérative pour le compte de celle-ci ne sont pas nuls du seul fait que le sceau social n'y est pas apposé.

PARTIE V

FINANCEMENT

Parts sociales

24(1)

Sauf disposition contraire des règlements constitutifs, les parts sociales de la coopérative sont inscrites. Elles ont une valeur au pair fixée par les statuts.

Catégories

24(2)

Les statuts peuvent prévoir plusieurs catégories de parts sociales, auquel cas, ils doivent prévoir les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions qui se rattachent à chaque catégorie.

Droit de vote

24(3)

Sauf disposition contraire des règlements constitutifs, il est interdit de voter en qualité de détenteur de parts sociales de la coopérative à moins d'être propriétaire d'une part sociale entièrement libérée.

Capital social autorisé

24(4)

Le capital social autorisé de la coopérative est exprimé dans les règlements constitutifs comme une somme d'argent divisée en un nombre spécifié de parts sociales de la catégorie ou des catégories définies dans les statuts.

Limitation du nombre de parts détenues par un membre

24(5)

Sauf disposition contraire des règlements constitutifs, il est interdit de détenir plus du 1/20 du nombre total des parts sociales ordinaires du capital social de la coopérative.

Émission de parts sociales

25(1)

Sous réserve du paragraphe (2), les administrateurs peuvent déterminer la date des émissions de parts sociales ainsi que l'apport qui doit être fourni.

Parts sociales ordinaires

25(2)

Sauf prescription contraire, les parts sociales ordinaires sont vendues ou revendues après rachat par la coopérative à leur valeur au pair.

Limite de responsabilité des détenteurs de parts sociales

25(3)

Les parts sociales émises par la coopérative ne sont pas susceptibles d'appels subséquents et les membres ne sont pas responsables envers la coopérative ni envers ses créanciers au-delà du solde impayé de leurs souscriptions.

Apport

25(4)

Une part sociale ne peut être émise tant qu'elle n'a pas été entièrement libérée soit en numéraire, soit par un apport qui est le juste équivalent en biens ou en services rendus que la coopérative aurait reçu, si la part sociale avait été émise contre numéraire.

Apport autre qu'en numéraire

25(5)

Pour déterminer si un apport en biens ou en services rendus est le juste équivalent d'un apport en numéraire, les administrateurs peuvent tenir compte des frais raisonnables d'organisation et de réorganisation et des paiements pour les biens et services rendus dont la coopérative peut raisonnablement s'attendre de bénéficier.

Biens

25(6)

Pour l'application du présent article, le terme "biens" ne comprend ni le billet à ordre ni la promesse de paiement.

Certificat d'adhésion et droit de vote

La coopérative qui n'a pas de capital social doit délivrer un certificat d'adhésion à chaque membre de la coopérative qui a entièrement versé son droit d'adhésion. Toutefois, un membre a le droit de voter immédiatement après avoir été accepté en qualité de membre en conformité avec les règlements constitutifs de la coopérative, que son certificat d'adhésion ait été délivré ou non.

Définition de "surplus"

Lorsqu'il s'applique aux activités de la coopérative au cours d'un exercice, le terme "surplus" désigne le solde après déduction du revenu d'exploitation, des frais imputés aux membres et aux clients et des autres revenus de l'exercice :

a) les dépenses d'exploitation et les pertes pour cet exercice, y compris les provisions suffisantes au

titre de l'amortissement, des dépenses engagées, mais non payées, et des autres imputations appropriées au

titre de l'exploitation;

b) tous les remboursements ainsi que les paiements à

titre provisoire et définitif aux membres et aux clients, effectués au cours de cet exercice en vertu de contrats passés avec ceux-ci ou en conformité avec les règlements constitutifs de la coopérative.

Obligations relatives au partage du surplus

Chaque coopérative :

a) doit prévoir, dans ses règlements constitutifs, que les partages du surplus doivent être précédés de l'affectation et du transfert de la fraction du surplus qui peut être nécessaire à ces fins aux fonds de réserve dûment constitués en application des règlements constitutifs ou des résolutions adoptées par les membres lors d'une assemblée générale afin de combler la totalité ou une

partie des déficits antérieurs;

b) peut prévoir, dans ses règlements constitutifs, le paiement sur le surplus d'intérêts ou de ristournes sur le capital à des taux qui ne dépassent pas le taux prescrit.

Attribution du surplus

Sauf disposition contraire de la présente loi, chaque coopérative doit attribuer à ses membres et porter à leur crédit le surplus d'exploitation de la coopérative, au cours de chaque exercice, au prorata du volume d'affaires réalisé par chacun des membres avec la coopérative ou par son entremise au cours de cet exercice, selon la détermination du conseil d'administration, à un taux prescrit par ce conseil et approuvé en assemblée générale par les membres de la coopérative.

Détermination du volume d'affaires réalisé par les membres

Le conseil d'administration détermine le volume d'affaires réalisé au cours d'un exercice par un membre avec la coopérative relativement :

a) à la quantité, la qualité, la nature et la valeur des objets achetés, vendus, manipulés, commercialisés ou traités par la coopérative:

b) aux services rendus :

(

i) soit par la coopérative au membre ou pour son compte, à

titre de commettant, de mandataire du membre ou à tout autre titre,

(ii) soit par le membre à la coopérative ou pour son compte, avec des différences appropriées selon les diverses catégories ou qualités des objets et services.

Attribution du surplus aux non-membres

Les règlements constitutifs peuvent prévoir que la coopérative peut, au cours de chaque exercice attribuer et porter au crédit des clients qui ne sont pas membres de la coopérative une

partie du surplus à un taux inférieur ou égal au taux auquel il est attribué aux membres. Le volume d'affaires réalisé par les clients qui ne sont pas membres est déterminé de la manière dont le volume d'affaires réalisé par les membres est déterminé.

Utilisation de ristournes des non-membres

Lorsque ses règlements constitutifs le prévoient, la coopérative peut, au cours de chaque exercice, porter au crédit d'un client qui n'est pas membre la part du surplus qui lui est attribuée jusqu'à ce que le montant porté à son crédit soit égal ou supérieur à la valeur au pair d'une part sociale, si la coopérative est dotée d'un capital social, ou d'un droit d'adhésion, dans les autres cas. Dans ce cas, un montant égal soit à la valeur au pair, soit au droit d'adhésion, doit être imputé au compte du client non-membre et porté au crédit de la coopérative.

Conformément aux autres dispositions de la présente loi, le client devient alors membre de la coopérative et a le droit de recevoir un certificat pour une part sociale entièrement libérée ou pour un droit d'adhésion entièrement payé, selon le cas.

Non-versement de ristournes infimes

La coopérative peut, par voie de règlements constitutifs, prévoir qu'aucune ristourne ne sera versée relativement à l'exploitation au cours d'un exercice lorsque la ristourne payable à une personne relativement à l'exploitation au cours de cet exercice est inférieure à 1 $ ou une somme moindre fixée par les règlements constitutifs. Dans ce cas, le montant qui serait par ailleurs payable devient la propriété de la coopérative et est affecté à l'utilisation arrêtée par le conseil d'administration.

Utilisation des ristournes pour l'achat de parts sociales

La coopérative dotée d'un capital social peut prévoir dans ses règlements constitutifs qu'au cours de chacun de ses exercices, toute la ristourne ou une fraction de celle-ci que les règlements constitutifs peuvent prescrire et qui est portée au crédit d'un détenteur de parts sociales, sera appliquée à l'achat de parts sociales additionnelles de la coopérative pour le compte du détenteur jusqu'à concurrence du nombre prévu, le cas échéant, par les règlements constitutifs.

Rachat de parts sociales

Lorsque les règlements constitutifs de la coopérative contiennent les dispositions énoncées à l'article 34, ceux-ci doivent également prévoir le rachat de parts sociales par la coopérative en conformité avec la présente loi, dans les délais et aux conditions que les règlements constitutifs peuvent prescrire.

Prêt obligatoire des ristournes

La coopérative peut, dans ses règlements constitutifs, imposer à ses membres l'obligation de lui prêter la totalité des ristournes auxquelles ils peuvent avoir droit au cours d'un exercice ou la fraction que les règlements constitutifs peuvent fixer, aux modalités et au taux d'intérêt que les règlements constitutifs peuvent prévoir ou sans intérêt. Toutefois, dans ce cas. les règlements constitutifs doivent prévoir le remboursement, du prêt ainsi consenti.

Utilisation des ristournes pour réduire le loyer 37 La coopérative qui fournit des logements peut, dans ses règlements constitutifs, prévoir que la totalité des ristournes ou une fraction de celles-ci doit être appliquée à la réduction du loyer ou du prix des logements.

Effets des plans de commercialisation

Lorsqu'un plan de commercialisation établi en vertu d'une loi de la Législature ou du Parlement du Canada impose aux membres de la coopérative l'obligation de vendre ou de livrer des marchandises ou de fournir des services à un office de producteurs, à une commission ou à un organisme de commercialisation ou par l'intermédiaire de ceux-ci, les membres sont alors réputés, en vue de répartir les ristournes entre les membres, de les leur verser ou de les porter à leur crédit et en vue de faire des paiements aux membres à

titre de quote-part du prix ou du produit de leurs marchandises ou de leurs services, avoir vendu ou livré ces marchandises ou fourni ces services à la coopérative. Toutefois, les règlements constitutifs peuvent prévoir que le présent

article ne s'applique pas à un membre, à moins que ne soient remplies les conditions relatives à la livraison des marchandises ou à la fourniture des services, énoncées dans les règlements constitutifs.

Coopératives de services communautaires

Lorsque, de l'avis du registraire, la coopérative est exploitée exclusivement afin de fournir des services communautaires, ses règlements constitutifs peuvent interdire le paiement de ristournes tant que le registraire ne l'y autorise pas et prescrire l'utilisation du surplus de la coopérative pour un exercice aux fins de la coopérative ou leur donation pour le bien-être de la collectivité.

Achat de parts sociales ordinaires par la coopérative

40(1)

La coopérative peut acheter ses propres parts sociales ordinaires offertes en vente ou disponibles pour achat obligatoire en application de l'article

Sous réserve du paragraphe (3), le paiement de ces parts sociales doit être effectué en espèces dans l'annee suivant la date de l'achat.

Prix d'achat

40(2)

Sous réserve du paragraphe (3), la coopérative doit payer, pour une part sociale achetée sous le régime du présent article, la valeur au pair de la part sociale plus les ristournes échues, mais non encore versées pour la part sociale.

Autres modalités et prix

40(3)

Si les règlements le prescrivent, les règlements constitutifs de la coopérative peuvent l'autoriser à acheter ses propres parts sociales selon des modalités et à des prix différents de ceux prévus par les paragraphes (1) et (2).

Limitations du pouvoir d'achat

41(1)

Il est interdit à la coopérative d'exercer ses pouvoirs d'acheter ses propres parts sociales en application de l'article 40 ou de rembourser les prêts de ristournes dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) si elle ne peut honorer ses dettes au fur et à mesure de leur échéance;

b) si cet achat ou ce remboursement doivent l'empêcher d'honorer ses dettes au fur et à mesure de leur échéance.

Limitations supplémentaires

41(2)

Il est interdit à la coopérative d'exercer ses pouvoirs d'acheter ses propres parts sociales en application de l'article 40 si un tel achat aurait pour effet de réduire le nombre de détenteurs de ses parts sociales, selon le cas :

a) à moins de trois détenteurs de parts sociales non constitués en corporation, si elle a moins de deux détenteurs de parts sociales qui sont des personnes morales;

b) à moins de deux détenteurs de parts sociales qui sont des personnes morales, si elle a moins de trois détenteurs de parts sociales qui ne sont pas constitués en corporation.

Créance

Toutes les sommes d'argent payables par un membre à la coopérative en conformité avec les statuts ou les règlements constitutifs constituent une créance de la cooperative à l'endroit de ce membre.

Prêts et garanties interdits

43(1)

Il est interdit à la coopérative d'accorder directement ou indirectement une aide financière, sous forme de prêt, de garantie ou sous toute autre forme à ses membres, administrateurs, dirigeants ou employés ou à ceux de ses filiales à une fin quelconque ou à quiconque, aux fins de l'achat d'une part sociale de la coopérative ou relativement à cet achat, s'il existe des motifs raisonnables de croire :

a) soit que la coopérative ne peut ou ne pourrait pas honorer ses dettes au fur et à mesure de leur échéance après avoir accordé cette aide financière;

b) soit que la valeur de réalisation de l'actif de la coopérative, déduction faite de l'aide financière consentie, serait, de ce fait, inférieure au total des dettes et du capital de la coopérative.

Exceptions

43(2)

Par dérogation au paragraphe (1), la coopérative peut accorder l'aide financière qu'interdit ce paragraphe :

a) soit à quiconque, dans le cours normal des affaires, si le prêt d'argent fait

partie de l'entreprise normale de la coopérative;

b) soit à quiconque, à

titre d'avance sur des dépenses engagées ou à engager pour le compte de la coopérative;

c) soit aux employés de la coopérative ou à ceux de ses filiales afin de leur permettre d'acheter ou de construire leur propre logement ou de les y aider.

Exécution forcée

43(3)

La coopérative peut, toutefois, poursuivre l'exécution des contrats qu'elle a conclus en violation du présent article; il en est de même du prêteur à

titre onéreux de bonne foi qui n'avait pas connaissance de la violation.

Limitation de responsabilité

44(1)

Les membres de la coopérative ne sont pas, à ce titre, responsables des obligations, actes ou défauts de la coopérative, sauf jusqu'à concurrence des montants reçus par chacun d'eux lors d'un partage des biens de la coopérative en cas de dissolution de cette dernière et en conformité avec la

partie XVII de la

Loi sur les corporations.

Droits des membres grevés d'un privilège

44(2)

La coopérative détient un privilège sur les parts sociales de la coopérative inscrites au nom d'un membre ou de son représentant successoral, sur tout autre droit du membre sur les biens de la coopérative ainsi que sur les sommes payables par la coopérative au membre, si celui-ci est débiteur de la coopérative.

Exercice du privilège

44(3)

La coopérative peut exercer le privilège visé au paragraphe (2) en conformité avec ses règlements constitutifs.

PARTIE VI

CERTIFICATS DE PARTS SOCIALES, ADHÉSIONS ET TRANSFERTS

Biens personnels

Les parts du capital social de la coopérative ainsi que les adhésions à la coopérative sont des biens personnels qui sont transférables de la manière et sous réserve des conditions et des restrictions prévues par la présente loi et les règlements et par les statuts et les règlements constitutifs de la coopérative.

Attribution des parts sociales

Sous réserve de la présente loi et en l'absence de dispositions contraires dans les statuts ou les règlements constitutifs de la coopérative, les parts du capital social de la coopérative peuvent être attribuées aux moments, de la manière ainsi qu'aux personnes ou aux catégories de personnes que les administrateurs peuvent fixer par voie de résolution.

Certificats de parts sociales

47(1)

Sous réserve du paragraphe (6), chaque détenteur de parts sociales de la coopérative a droit, gratuitement et sur demande, à un certificat signé par les administrateurs compétents de la coopérative, indiquant le nombre de parts sociales qu'il détient et le montant versé au

titre de ces parts sociales. Toutefois, la coopérative n'est tenue de délivrer qu'un certificat pour les parts sociales que détiennent conjointement plusieurs personnes. La délivrance d'un certificat de parts sociales à l'un des codétenteurs constitue délivrance suffisante à tous.

Signatures

47(2)

La coopérative peut, par voie de règlement administratif, prévoir que les signatures du ou des dirigeants désignés pour signer les certificats de parts sociales peuvent être reproduites mécaniquement, et notamment sous forme gravée ou lithographique, auquel cas, sous réserve du règlement administratif, les certificats de parts sociales ainsi signés sont réputés avoir été signés de la main du ou des dirigeants et sont, à toutes fins utiles, aussi valables que s'ils avaient été signés de la main.

Preuve de

titre

47(3)

Un certificat de parts sociales constitue la preuve du

titre du détenteur sur les parts sociales qui y sont mentionnées.

Renseignements sur les conditions d'émission

47(4)

Lorsque la coopérative émet plus d'une catégorie de parts sociales :

a) les préférences, les droits, les conditions, les restrictions, les limitations et les interdictions qui se rattachent à chaque catégorie de parts sociales doivent être énoncés en caractères lisibles :

(

i) soit sur chaque certificat de parts sociales représentant cette catégorie de parts sociales,

(ii) soit au moyen d'un écrit joint de façon permanente au certificat de parts sociales;

b) une déclaration portant que des préférences, des droits, des conditions, des restrictions, des limitations ou des interdictions se rattachent à la catégorie de parts sociales et portant que le texte intégral peut être obtenu sur demande et gratuitement auprès du secrétaire de la coopérative doit être inscrite en caractères lisibles sur chaque certificat de parts sociales représentant la catégorie particulière de parts sociales.

Fourniture des renseignements

47(5)

Lorsque la déclaration visée à l'alinéa

(4) b) est inscrite sur les certificats de parts sociales d'une coopérative, le secrétaire de la coopérative doit fournir sur demande et gratuitement à chaque détenteur de parts sociales le texte intégral des préférences, des droits, des conditions, des restrictions, des limitations ou interdictions qui se rattachent à la catégorie de parts sociales mentionnée.

Renonciation au certificat de parts sociales

47(6)

Les règlements constitutifs peuvent prévoir qu'une coopérative n'est pas tenue de délivrer de certificats de parts sociales. Dans un tel cas :

a) le registre des membres tenu par la coopérative en application de l'article 20 constitue la preuve prima facie du nombre de parts sociales détenues par chaque membre;

b) la coopérative, sur demande écrite d'un membre, doit fournir à celui-ci un état des droits du membre dans la coopérative.

Certificat d'adhésion

Lorsque la coopérative n'est pas dotée d'un capital social, chacun de ses membres a droit, gratuitement et sur demande, à un certificat signé par les administrateurs compétents de la coopérative, indiquant qu'il est membre de la coopérative.

Transfert

Le transfert d'une part sociale ou de l'adhésion à la coopérative, sauf dans la mesure où il atteste les droits réciproques des parties, n'est valide que :

a) si une demande écrite d'adhésion du cessionnaire a été approuvée et que le transfert a été autorisé par une résolution des administrateurs de la coopérative ou par une personne autorisée par une résolution des administrateurs à approuver les demandes et les transferts de cette nature;

b) jusqu à ce que notification d'une approbation accordée sous le régime de l'alinéa a) soit envoyée au cessionnaire et que le nom de ce dernier soit inscrit sur le registre des membres.

Relations avec le détenteur inscrit

50(1)

La coopérative ou le fiduciaire agissant en vertu d'un acte de fiducie peuvent considérer comme propriétaire absolu de la valeur mobilière nominative faisant l'objet d'un transfert, avant la présentation d'une demande d'inscription du transfert d'une part sociale ou autre valeur mobilière, la personne sous le nom de laquelle elle est inscrite au registre des membres ou au registre des valeurs mobilières, comme si cette personne avait pleine capacité et autorité légales pour exercer tous les droits de propriété, sans égard, selon le cas ;

a) à une connaissance ou à un avis à l'effet contraire, à l'exception de ceux qui ont été obtenus en vertu de documents demandés par la coopérative ou le fiduciaire;

b) à une mention dans ses registres ou sur le certificat de valeurs mobilières, faisant état :

(

i) soit d'un gage ou d'une relation de représentant ou de fiduciaire,

(ii) soit d'un renvoi à un autre instrument, (iii) soit des droits d'une autre personne.

Présomption

50(2)

Par dérogation au paragraphe (1), la coopérative doit considérer une personne comme détenteur inscrit, fondé à exercer tous les droits du détenteur d'une valeur mobilière qu'elle représente, si cette personne lui fournit une preuve satisfaisante qu'elle est, selon le cas :

a) l'exécuteur testamentaire, l'administrateur, l'héritier ou le représentant successoral des héritiers de la succession d'un détenteur inscrit décédé;

b) le tuteur, le curateur ou le fiduciaire représentant un détenteur inscrit mineur, incapable ou absent;

c) le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit.

Présomption

50(3)

La coopérative doit considérer la personne non visée au paragraphe (2), à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l'effet de la loi, comme fondée à exercer, à l'égard des valeurs moblières de cette coopérative non inscrites à son nom, les droits ou privilèges dans la mesure où elle établit qu'elle a autorité pour les exercer.

Immunité de la coopérative

50(4)

La coopérative n'est tenue ni de rechercher s'il existe, à la charge soit du détenteur inscrit, soit de la personne qu'elle considère, ainsi que le permet ou le requiert le présent article, comme le propriétaire ou comme le détenteur inscrit de l'une de ses valeurs mobilières, des obligations envers les tiers, ni de veiller à leur exécution ou observation.

Mineurs

50(5)

Dans le cas où un mineur exerce des droits qui se rattachent à la propriété de valeurs mobilières de la coopérative, aucun désaveu ultérieur n'a d'effet contre la coopérative.

Codétenteurs

50(6)

La coopérative peut considérer comme propriétaires d'une valeur mobilière les survivants de ses codétenteurs sur preuve satisfaisante du décès de l'un d'entre eux.

Transmission de valeurs mobilières

50(7)

Sous réserve des lois fiscales applicables, une personne visée à l'alinéa(2)

a) est fondée à devenir détenteur inscrit ou à en désigner un sur dépôt auprès de la coopérative ou de son agent de transfert :

a) de l'original du jugement, soit d'homologation du testament, soit de délivrance des lettres d'administration ou d'une copie de cet original, certifiée conforme, selon le cas :

(

i) par le tribunal qui a accordé l'homologation ou les lettres d'administration,

(ii) par une compagnie de fiducie constituée sous le régime des lois du Canada ou d'une province,

(iii) par un avocat ou un notaire agissant pour le compte de cette personne:

b) en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, d'une copie authentifiée de ce testament, en conformité avec les lois de cette province, accompagné :

c) d'un affidavit ou d'une déclaration de transmission établie par cette personne, énonçant les détails de la transmission;

d) du certificat de valeurs mobilières du détenteur décédé, endossé par cette personne et accompagné des assurances que la coopérative peut exiger, selon lesquelles l'endossement est authentique et efficace.

Transmissions exemptées

50(8)

Par dérogation au paragraphe (7), le représentant successoral du détenteur de valeurs moblières décédé dont la transmission est régie par des lois qui n'exigent pas de jugement d'homologation du testament ni de délivrance de lettres d'administration est fondé, sous réserve des lois fiscales applicables, à devenir détenteur inscrit ou à en désigner un sur dépôt auprès de la coopérative ou de son agent de transfert :

a) du certificat de valeurs mobilières du détenteur décédé;

b) d'une preuve raisonnable des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et du droit du représentant successoral ou de la personne qu'il désigne d'en devenir le détenteur inscrit.

Effet du dépôt

50(9)

Le dépôt des documents exigés aux paragraphes (7) ou (8) donne à la coopérative ou à son agent de transfert le pouvoir d'inscrire, dans le registre des membres ou autre registre des valeurs mobilières, la transmission des valeurs mobilières du détenteur décédé à l'une des personnes visées à l'alinéa

(2) a) ou à la personne qu'elle peut désigner et, par la suite, de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.

PARTIE VII

ACTES DE FIDUCIE

Définitions

51(1)

Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

"acte de fiducie" L'acte scellé ou autre instrument, dont les actes additifs ou modificatifs établis par une coopérative après sa constitution en corporation ou sa prorogation sous le régime de la présente loi, aux termes duquel la coopérative émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres de créance. ("trust indenture")

"cas de défaut" L'événement précisé dans un acte de fiducie, à la survenance duquel, selon le cas :

a) la sûreté constituée aux termes de l'acte de fiducie devient réalisable.

b) le principal, l'intérêt et autres sommes payables aux termes de l'acte de fiducie deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l'échéance.

Toutefois, l'événement ne constitue un cas de défaut que si se réalisent les conditions prescrites en l'espèce par l'acte de fiducie, notamment en matière d'envoi d'avis ou de délai. ( "event of default")

"fiduciaire" Toute personne, ainsi que ses remplaçants, nommée à

titre de fiduciaire dans un acte de fiducie auquel la coopérative est partie. ("trustee")

Champ d'application

51(2)

La présente

partie s'applique aux actes de fiducie qui prévoient une émission de titres de créance par voie de placement auprès du public.

Exemption

51(3)

Le registraire peut exempter les actes de fiducie de l'application de la présente

partie si ces actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés qu'ils prévoient sont régis par la loi d'une province autre que le Manitoba, du Canada ou d'un pays étranger, qui est en grande

partie semblable à la présente partie.

Conflit d'intérêts

52(1)

Une personne ne peut être nommée fiduciaire en cas de conflit d'intérêts important entre sa fonction de fiduciaire et sa fonction à tout autre titre.

Suppression de conflit d'intérêts

52(2)

Le fiduciaire qui apprend l'existence d'un conflit d'intérêts important doit, dans les 90 jours :

a) soit y mettre fin;

b) soit se démettre de ses fonctions.

Validité

52(3)

Les actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés qu'ils prévoient sont valides malgré l'existence d'un conflit d'intérêts important mettant en cause le fiduciaire.

Révocation du fiduciaire

52(4)

A la demande de tout intéressé, le tribunal peut ordonner, selon les modalités qu'il estime appropriées, le remplacement du fiduciaire qui contrevient au paragraphe (1) ou (2).

Qualités requises pour être fiduciaire

Le fiduciaire ou au moins un des fiduciaires nommés, si plusieurs fiduciaires sont nommés, doit être une personne morale constituée sous le régime des lois du Canada ou d'une province du Canada et autorisée à exploiter l'entreprise d'une compagnie de fiducie.

Liste des détenteurs de valeurs mobilières

54(1)

Les détenteurs des titres de créance émis par la coopérative en vertu d'un acte de fiducie peuvent, sur paiement d'honoraires raisonnables, demander au fiduciaire de leur fournir, dans les 15 jours de la délivrance au fiduciaire de la déclaration solennelle visée au paragraphe (4), une liste énonçant, pour les titres de créance en circulation, tels qu'ils apparaissent dans les registres tenus par le fiduciaire à la date de la délivrance de la déclaration solennelle :

a) les noms et adresses des détenteurs inscrits;

b) le montant en principal des titres appartenant à chacun des détenteurs visés à l'alinéa a);

c) le montant total en principal de tous ces titres.

Obligation de l'émetteur

54(2)

L'émetteur d'un

titre de créance fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).

Personne morale demanderesse

54(3)

Lorsque la personne qui demande au fiduciaire de lui fournir une liste en application du paragraphe (1) est une personne morale, la déclaration solennelle exigée par ce paragraphe doit être établie par l'un de ses administrateurs ou dirigeants.

Teneur de la déclaration solennelle

54(4)

La déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce :

a) les nom et adresse de la personne qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste et. s'il s'agit d'une personne morale, l'adresse aux fins de signification:

b) que la liste ne sera utilisée que conformément au paragraphe (5).

Utilisation de la liste

54(5)

Une liste obtenue sous le régime du présent

article ne peut être utilisée par quiconque, sauf dans le cadre :

a) soit de tentatives en vue d'influencer le vote de détenteurs de titres de créance;

b) soit d'une offre d'acquérir des titres de créance;

c) soit de toute autre question concernant les titres de créance ou les affaires internes de l'émetteur ou du garant des titres de créance.

Preuve de l'observation

55(1)

L'émetteur ou le garant de titres de créance émis ou à émettre en vertu d'un acte de fiducie doivent, avant de faire quoi que ce soit en application de l'alinéa a), b), ou c), prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions imposées par l'acte de fiducie relatives :

a) soit à l'émission, la certification et la délivrance de titres de créance en vertu de l'acte de fiducie;

b) soit à la libération ou la libération et le remplacement des biens grevés d'une sûreté constituée par l'acte de fiducie;

c) soit à l'exécution de l'acte de fiducie.

Obligation de l'émetteur ou du garant

55(2)

Sur demande du fiduciaire, l'émetteur ou le garant de titres de créance émis ou à émettre en vertu d'un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu'ils se sont conformés à l'acte de fiducie en ce qui concerne les actes qui doivent être accomplis par le fiduciaire à la demande de l'émetteur ou du garant.

Teneur de la déclaration

La preuve de l'observation exigée à l'article 55 consiste :

a) d'une part, en une déclaration solennelle ou en un certificat établi par l'un des administrateurs ou dirigeants de l'émetteur ou du garant et attestant l'observation des conditions prévues à cet article;

b) d'autre part, si l'acte de fiducie exige l'observation de conditions soumises à l'examen

(

i) d'un conseiller juridique, en une opinion de celui-ci. qui en atteste l'observation.

(ii) d'un vérificateur ou d'un comptable, en une opinion ou un rapport du vérificateur de l'émetteur, du garant ou d'un autre comptable que le fiduciaire peut choisir, qui en atteste l'observation.

Complément de preuve

La preuve de l'observation visée à l'article 56 doit être assortie d'une déclaration de son auteur :

a) indiquant qu'il a lu et qu'il comprend les conditions de l'acte de fiducie mentionnées à l'article 55;

b) décrivant la nature et l'étendue de l'examen ou des recherches effectués à l'appui du certificat, de la déclaration ou de l'opinion;

c) indiquant qu'il a effectué l'examen ou les recherches qu'il croit nécessaires pour lui permettre de faire les déclarations ou d'exprimer les opinions qui s'y trouvent.

Demande de la preuve par le fiduciaire

58(1)

Sur demande du fiduciaire et en la forme qu'il peut exiger, l'émetteur ou le garant de titres de créance émis en vertu d'un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions requises avant d'agir en application de cet acte.

Certificat de conformité

58(2)

L'émetteur ou le garant de titres de créance émis en vertu d'un acte de fiducie fournissent au fiduciaire, au moins une fois tous les 12 mois à compter de la date de l'acte de fiducie et, par ailleurs, sur demande, soit un certificat attestant qu'ils ont rempli toutes les exigences imposées par l'acte de fiducie, dont l'inobservation constituerait un cas de défaut, notamment après remise d'un avis ou expiration du délai, soit, en cas d'inobservation de ces exigences, un certificat détaillé à ce sujet.

Avis du défaut

Le fiduciaire donne aux détenteurs de titres de créance émis en vertu d'un acte de fiducie avis de tous les cas de défaut prenant naissance aux termes de l'acte de fiducie et existant au moment où l'avis est donné, dans les 30 jours après avoir pris connaissance de leur survenance, sauf s'il croit raisonnablement qu'il est au mieux des intérêts des détenteurs de ces titres de créance de ne pas donner cet avis. Il en informe par écrit l'émetteur ou le garant.

Obligation du fiduciaire

Le fiduciaire doit, dans l'exercice de ses pouvoirs et l'exécution de ses fonctions, agir :

a) avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs des titres de créance émis en vertu de l'acte de fiducie;

b) avec le soin, la diligence et la compétence d'un fiduciaire raisonnablement prudent.

Foi accordée aux déclarations

Par dérogation à l'article 60, n'encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, s'appuie sur des déclarations solennelles, certificats, opinions ou rapports conformes à la présente loi ou à l'acte de fiducie.

Effet des actes de fiducie et des accords

Aucune disposition d'un acte de fiducie ou des accords intervenus entre le fiduciaire et, soit les détenteurs de titres de créance émis en vertu de l'acte de fiducie, soit l'émetteur ou le garant, ne peut dégager le fiduciaire des obligations que lui impose l'article 60.

PARTIE VIII

ADMINISTRATEURS ET RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS

Pouvoirs d'administration

63(1)

Les administrateurs :

a) exercent les pouvoirs de la coopérative soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire des employés et des mandataires de la coopérative:

b) dirigent la gestion de l'entreprise et des affaires internes de la coopérative.

Nombre des administrateurs

63(2)

Le conseil d'administration de la coopérative se compose du nombre d'administrateurs qui est fixé par les règlements constitutifs, mais il ne peut être inférieur à trois.

Pouvoir de prendre des règlements administratifs

64(1)

Lors d'une assemblée annuelle ou d'une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, les membres de la coopérative peuvent, sous réserve de la présente loi et des statuts de la coopérative, prendre des règlements administratifs qui ne sont pas contraires à la loi et les modifier, les abroger ou les remplacer.

Règlements constitutifs

64(2)

Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (1), les membres de la coopérative peuvent prendre, modifier, abroger ou remplacer les règlements constitutifs afin de :

a) réglementer les sujets énumérés au paragraphe 6(4);

b) réglementer tout autre sujet relativement auxquel une disposition de la présente loi autorise ou exige la prise de règlements constitutifs.

Règlements administratifs ordinaires

64(3)

Des règlements administratifs ordinaires qui ne sont pas contraires aux règlements administratifs pris par les membres peuvent être pris, modifiés, abrogés ou remplacés par les administrateurs de la coopérative afin de régir l'entreprise et les affaires internes de la coopérative.

Approbation des membres

64(4)

Les administrateurs doivent soumettre aux membres à l'assemblée suivante des membres les règlements administratifs ordinaires pris en application du paragraphe (3) et leurs modifications, abrogations ou remplacements. À cette assemblée, les membres peuvent confirmer, rejeter ou modifier les règlements administratifs, leurs modifications, abrogations ou remplacements.

Prise et confirmation

64(5)

Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, un règlement administratif peut être pris, modifié, abrogé, remplacé ou confirmé par les membres de la coopérative, dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) s'il est approuvé par résolution spéciale des membres:

b) si un avis écrit de la prise, de la modification, de l'abrogation, du remplacement ou de la confirmation proposés est transmis à chacun des membres de la coopérative, accompagné d'un avis de l'assemblée au cours de laquelle la prise, la modification, l'abrogation, le remplacement ou la confirmation doit être examiné par une majorité des votes exprimés à cette assemblée.

Entrée en vigueur des règlements constitutifs 64(6) Un règlement constitutif ou sa modification, son abrogation ou son remplacement entre eh vigueur à compter de la date d'entrée en vigueur qui y est indiquée ou, en l'absence d'une telle date, à compter de son approbation par le registraire en application du paragraphe 6(5).

Entrée en vigueur des règlements administratifs ordinaires

64(7)

Un règlement administratif ordinaire entre en vigueur, s'il est pris, modifié, abrogé ou remplacé :

a) par les membres en application du paragraphe (1), à compter de la date de la résolution des membres;

b) par les administrateurs en application du paragraphe (3), à compter de la date de la résolution des administrateurs. Cependant, si le règlement administratif, la modification, l'abrogation ou le remplacement n'est pas soumis aux membres ou est rejeté par eux en application du paragraphe (4), il cesse d'avoir effet à la clôture de l'assemblée des membres à laquelle il aurait dû être soumis ou, selon le cas, à la date de son rejet.

Les résolutions ultérieures des administrateurs ayant pour objet de prendre, de modifier, d'abroger ou de remplacer un règlement constitutif visant essentiellement le même but et ayant essentiellement le même effet n'entrent en vigueur qu'après confirmation avec ou sans modification par les membres.

Proposition d'un membre

64(8)

Un membre peut, en application de l'article 97, proposer la prise, la modification, l'abrogation ou le remplacement d'un règlement administratif.

Réunion d'organisation

65(1)

Après la délivrance du certificat de constitution en corporation, les administrateurs de la coopérative doivent tenir une réunion. À cette réunion, ils peuvent :

a) prendre des règlements administratifs ordinaires;

b) adopter la forme des certificats de valeurs mobilières et des registres sociaux;

c) autoriser l'émission de valeurs mobilières;

d) nommer les dirigeants;

e) nommer un vérificateur qui exercera ses fonctions jusqu'à la première assemblée des membres;

f) prendre toutes les mesures bancaires ou financières qui s'imposent;

g) traiter toute autre question.

Convocation de la réunion

65(2)

Un fondateur ou un administrateur peut convoquer la réunion du conseil d'administration visée au paragraphe (1), en avisant par la poste chaque administrateur, au moins cinq jours à l'avance, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.

Incapacités

66(1)

N'a pas qualité pour devenir administrateur de la coopérative quiconque, selon le cas :

a) est âgé de moins de 18 ans;

b) n'est pas un particulier;

c) a le statut d'un failli.

Limitation

66(2)

Nul ne peut être administrateur de la coopérative, s'il n'en est pas membre ou s'il n'est pas dirigeant, administrateur, membre ou détenteur de parts sociales d'une corporation qui est membre de la coopérative et si lui ou la corporation ne se conforme pas aux autres conditions applicables énoncées dans les règlements constitutifs de la coopérative.

Mandat

Le mandat des administrateurs désignés dans les statuts commence à la délivrance du certificat de constitution en corporation et se termine à la première assemblée des membres.

Élection des administrateurs

68(1)

À défaut d'autres dispositions à cet effet dans les statuts ou les règlements constitutifs, les membres de la coopérative doivent, par résolution ordinaire adoptée lors de la première assemblée des membres et, par la suite, lors de chaque assemblée annuelle, élire, s'il y a lieu, les administrateurs dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle des membres suivant l'élection.

Durée des mandats

68(2)

Il n'est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d'une assemblée des membres ait la même durée.

Durée non déterminée

68(3)

Le mandat d'un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des membres suivant son élection.

Poursuite du mandat

68(4)

Par dérogation à l'article 67 et aux paragraphes (1) et (3), à défaut d'élection des administrateurs lors d'une assemblée des membres, les administrateurs en fonctions le demeurent jusqu'à l'élection de leurs remplaçants.

Vacances

68(5)

Si une assemblée des membres n'élit pas le nombre d'administrateurs requis par les statuts ou par les règlements constitutifs en raison de l'inhabilité, de l'incapacité ou du décès de certains candidats, les administrateurs élus à cette assemblée peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs, si le nombre d'administrateurs ainsi élus atteint le quorum.

Fin du mandat

69(1)

Le mandat d'un administrateur de la coopérative prend fin, selon le cas :

a) lorsqu'il décède ou lorsqu'il démissionne:

b) lorsqu'il est révoqué en application de l'article 70;

c) lorsqu'il devient inhabile en application de l'article 66.

Date effective de la démission

69(2)

La démission d'un administrateur prend effet à la date où sa démission écrite est reçue par la coopérative ou à la date indiquée dans la démission, selon celle qui est postérieure.

Révocation d'administrateur

70(1)

Les membres de la coopérative peuvent, par résolution ordinaire prise lors d'une assemblée extraordinaire, révoquer un administrateur.

Vacances

70(2)

La vacance créée par la révocation d'un administrateur peut être comblée à l'assemblée des membres qui a révoqué l'administrateur, sinon elle peut être comblée en application de l'article 72.

Présence aux assemblées

71(1)

Les administrateurs de la coopérative ont le droit d'être avisés des assemblées des membres, d'y assister et d'y prendre la parole.

Déclaration d'un administrateur

71(2)

L'administrateur qui :

a) démissionne:

b) est informé, notamment par voie d'avis, de la convocation d'une assemblée des membres en vue de le révoquer;

c) est informé, notamment par voie d'avis, de la tenue d'une réunion du conseil d'administration ou d'une assemblée des membres en vue de nommer ou d'élire une autre personne pour combler le poste d'administrateur par suite de sa démission, de sa révocation, de l'expiration effective ou prochaine de son mandat, a le droit de présenter une déclaration écrite à la coopérative, exposant les motifs de sa démission ou les motifs pour lesquels il conteste une action ou une résolution proposée aux fins mentionnées aux alinéas

b) et c).

Diffusion de la déclaration

71(3)

La coopérative doit expédier sans délai une copie de la déclaration visée au paragraphe (2) à chaque membre qui a le droit de recevoir un avis de l'assemblée mentionnée au paragraphe (1) et au registraire.

Immunité

71(4)

La coopérative ou une personne qui agit pour le compte de cette dernière n'engage pas sa responsabilité du seul fait qu'elle a diffusé une déclaration en application du paragraphe (3).

Vacances

72(1)

Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs peuvent, s'il y a quorum, combler les vacances au sein du conseil d'administration, sauf si les vacances sont provoquées par une augmentation du nombre requis ou du nombre minimum d'administrateurs ou par le défaut d'élire le nombre d'administrateurs requis par les statuts ou par les règlements constitutifs.

Convocation d'une assemblée

72(2)

S'il n'y a pas quorum au sein du conseil d'administration ou s'il y a défaut d'élire le nombre ou le nombre minimum d'administrateurs requis par les statuts ou par les règlements constitutifs, les administrateurs alors en fonction doivent convoquer sans délai une assemblée extraordinaire des membres afin de combler la vacance. S'ils ne le font pas ou s'il n'y a pas d'administrateurs en fonctions, l'assemblée peut être convoquée par tout membre.

Vacance comblée par les membres

72(3)

Les statuts ou les règlements constitutifs peuvent prévoir qu'une vacance au sein du conseil d'administration ne peut être comblée que par un vote des membres.

Nombre d'administrateurs

Sous réserve de l'approbation du registraire, les membres d'une coopérative peuvent modifier les règlements constitutifs pour augmenter ou diminuer le nombre requis des administrateurs. Cependant, une diminution ne peut abréger le mandat d'un administrateur en fonctions.

Avis de changement

74(1)

Dans les 15 jours qui suivent un changement au sein du conseil d'administration, la coopérative doit expédier au registraire un avis en la forme prescrite, énonçant le changement. Le registraire doit déposer cet avis.

Demande au tribunal

74(2)

Le registraire ou tout intéressé peut demander au tribunal de rendre une ordonnance prescrivant à la coopérative de se conformer au paragraphe (1). Le tribunal peut rendre cette ordonnance ou toute autre ordonnance qu'il estime appropriée.

Réunions des administrateurs

75(1)

Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements constitutifs, les administrateurs de la coopérative peuvent se réunir aux lieux et après avoir donné l'avis qu'ils peuvent déterminer.

Quorum

75(2)

Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements constitutifs, la majorité des administrateurs constitue le quorum des réunions du conseil d'administration. Les administrateurs qui forment le quorum peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs en dépit des vacances au sein du conseil d'administration.

Avis de la réunion

75(3)

L'avis d'une réunion du conseil d'administration doit faire état des questions visées au paragraphe 76(2) qui y seront traitées. Cependant, sauf disposition contraire des règlements administratifs, il n'est pas nécessaire que l'avis de la réunion du conseil d'administration fasse état de toute autre question qui y sera traitée.

Renonciation à l'avis

75(4)

Un administrateur peut, de quelque façon que ce soit, renoncer à l'avis de la réunion du conseil d'administration. La présence d'un administrateur à une réunion du conseil d'administration constitue une renonciation à l'avis de la réunion, sauf lorsque l'administrateur y assiste dans le but explicite de s'opposer aux délibérations au motif que la réunion n'a pas été régulièrement convoquée.

Ajournement

75(5)

Il n'est pas nécessaire de donner avis de l'ajournement d'une réunion du conseil d'administration, si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

Participation par téléphone

75(6)

Sous réserve des règlements constitutifs, un administrateur peut, si tous les administrateurs de la coopérative y consentent, participer à une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités par tout moyen de communication téléphonique ou autre qui permette à tous les participants à la réunion de s'entendre. Un administrateur qui participe ainsi à une réunion est réputé, pour l'application de la présente loi, avoir assisté à la réunion.

Délégation de pouvoirs

76(1)

Les administrateurs d'une coopérative peuvent former parmi eux-mêmes un comité d'administrateurs et lui déléguer les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Limitation

76(2)

Par dérogation au paragraphe (1), ni un administrateur-gérant ni un comité d'administrateurs n'a autorité :

a) pour soumettre aux membres les questions ou affaires qui nécessitent l'approbation des membres;

b) pour combler une vacance au sein du conseil d'administration ou le poste de vérificateur;

c) pour émettre des valeurs mobilières, sauf de la manière et selon les modalités autorisées par les administrateurs;

d) pour acheter, racheter ou acquérir d'une autre manière les parts sociales émises par la coopérative;

e) pour approuver des états financiers de la nature de ceux mentionnés à l'article 114;

f) pour établir, modifier ou abroger des règlements administratifs.

Validité des actes des administrateurs et des dirigeants

Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides en dépit de l'irrégularité de leur élection ou nomination ou leur inhabilité.

Résolution tenant lieu de réunion

78(1)

Une résolution écrite signée par tous les administrateurs ayant le droit de voter sur cette résolution à une réunion du conseil d'administration ou d'un comité des administrateurs est aussi valide que si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration ou d'un comité des administrateurs; elle prend effet à compter de la date indiquée dans la résolution. Toutefois, cette date ne peut être antérieure à la date à laquelle le premier administrateur a signé la résolution.

Conservation des résolutions

78(2)

Un exemplaire de chaque résolution visée au paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration ou du comité des administrateurs, selon le cas.

Responsabilité des administrateurs

79(1)

Les administrateurs de la coopérative qui, par vote ou acquiescement, approuvent l'adoption d'une résolution autorisant l'émission d'une part sociale en conformité avec l'article 25, en contrepartie d'un apport autre qu'en numéraire, sont conjointement et individuellement tenus de verser à la coopérative la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l'apport en numéraire qu'elle aurait dû recevoir à la date de la résolution, si la part sociale avait été émise en contrepartie d'un apport en numéraire.

Responsabilité supplémentaire des administrateurs

79(2)

Les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l'adoption d'une résolution autorisant, selon le cas :

a) un achat de parts sociales ou le remboursement de prêts de ristournes en violation de l'article 41,

b) la prestation d'une aide financière en violation de l'article 43,

c) le versement d'une indemnité en violation de l'article 85, sont conjointement et individuellement tenus de restituer à la coopérative les sommes ainsi distribuées ou versées que la coopérative n'a pas, par ailleurs, recouvrées.

Répétition

79(3)

L'administrateur qui satisfait au jugement rendu sous le régime du présent

article peut répéter les parts des administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l'acte illégal sur lequel le jugement était fondé.

Recours

79(4)

L'administrateur qui est tenu responsable sous le régime du paragraphe (2) a le droit de demander au tribunal de rendre une ordonnance obligeant un membre ou autre bénéficiaire à lui remettre les fonds ou biens reçus en violation de l'article 41, 43 ou 85.

Ordonnance du tribunal

79(5)

Sur demande présentée en application du paragraphe (4), le tribunal peut, s'il est convaincu qu'il est équitable de le faire :

a) ordonner au membre ou autre bénéficiaire de remettre à l'administrateur les fonds ou biens reçus en violation de l'article 41, 43 ou 85;

b) ordonner à la coopérative de rétrocéder les parts sociales à la personne à qui elle les a achetées, rachetées ou de qui elles les a autrement acquises, ou d'en émettre en sa faveur;

c) rendre toute autre ordonnance qu'il estime appropriée.

Absence de responsabilité

79(6)

Les administrateurs ne sont pas responsables sous le régime du paragraphe (1) s'ils prouvent qu'ils ne savaient pas et ne pouvaient raisonnablement pas savoir que la part sociale avait été émise en contrepartie d'un apport inférieur au juste équivalent de l'apport en numéraire que la coopérative aurait dû recevoir, si la part sociale avait été émise en contrepartie d'un apport en numéraire.

Prescription

79(7)

Les actions en responsabilité prévues au présent

article se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l'acte reproché.

Responsabilité des administrateurs

80(1)

Les administrateurs d'une coopérative sont conjointement et individuellement responsables envers les employés de la coopérative pour toutes les dettes jusqu'à concurrence de six mois du salaire payable à chacun des employés en raison des services rendus à la coopérative durant leur mandat.

Conditions préalables à l'existence de la responsabilité

80(2)

Un administrateur n'est responsable sous le régime du paragraphe (1) que si la coopérative, selon le cas :

a) a été poursuivie pour la dette dans les six mois de son échéance et que le bref d'exécution demeure inexécuté en totalité ou en partie;

b) a introduit une instance en liquidation et en dissolution ou qu'elle a été dissoute et qu'une demande portant sur la dette a été prouvée dans les six mois qui suivent la première de ces deux dates, celle de l'introduction de l'instance en liquidation et en dissolution et celle de la dissolution;

c) a fait une cession ou a fait l'objet d'une ordonnance de mise sous séquestre en application de la

Loi sur la faillite (Canada) et qu'une demande portant sur la dette a été prouvée dans les six mois qui suivent la date de la cession ou de l'ordonnance de mise sous séquestre.

Prescription

80(3)

Un administrateur n'est responsable en application du présent

article que s'il est poursuivi pour une dette visée au paragraphe (1) pendant qu'il est un administrateur ou dans les deux ans après qu'il a cessé d'être un administrateur.

Montant dû après l'exécution

80(4)

Lorsque le bref d'exécution visé à l'alinéa

(2) a) a été décerné, le montant qui peut être recouvré d'un administrateur est le montant qui demeure impayé après l'exécution.

Subrogation

80(5)

Lorsqu'un administrateur paie une dette, visée au paragraphe (1), qui a été prouvée dans une instance en liquidation et dissolution ou dans une faillite, il est subrogé aux titres de préférence de l'employé et, si un jugement portant condamnation a été rendu, aux droits constatés par ce jugement.

Répétion

80(6)

L'administrateur qui acquitte une créance en application du présent

article peut répéter les parts des administrateurs qui étaient responsables de la créance.

Divulgation des intérêts

81(1)

L'administrateur ou le dirigeant qui, selon le cas :

a) est

partie à un contrat important ou à un projet de contrat important avec la coopérative;

b) est également un administrateur ou un dirigeant d'une personne ou détient un intérêt important dans une personne qui est

partie à un contrat important ou à un projet de contrat important avec la coopérative, doit divulguer par écrit à la coopérative ou demander que soient consignées au procès-verbal des réunions du conseil d'administration la nature et l'étendue de son intérêt.

Moment de la divulgation par un administrateur

81(2)

La divulgation requise par le paragraphe (1) se fait, dans le cas d'un administrateur :

a) à la réunion à laquelle le projet de contrat est étudié pour la première fois;

b) si l'administrateur n'avait pas encore d'intérêt dans le projet de contrat, à la première réunion qui suit le moment où il acquiert son intérêt dans le contrat;

c) si l'administrateur n'acquiert cet intérêt qu'après la conclusion du contrat, à la première réunion qui suit le moment où il acquiert son intérêt dans le contrat;

d) si une personne qui a un intérêt dans un contrat devient par la suite administrateur, à la première réunion qui suit son entrée en fonctions.

Moment de la divulgation par un dirigeant

81(3)

La divulgation requise par le paragraphe (1) se fait, dans le cas d'un dirigeant qui n'est pas un administrateur :

a) aussitôt qu'il apprend que le contrat ou que le projet de contrat doit être étudié, ou l'a été, à une réunion du conseil d'administration;

b) si le dirigeant acquiert son intérêt après la conclusion du contrat, aussitôt après avoir acquis l'intérêt;

c) si une personne qui a un intérêt dans un contrat devient par la suite un dirigeant, aussitôt après son entrée en fonctions.

Moment de la divulgation par un administrateur ou un dirigeant

81(4)

Si le contrat important ou le projet de contrat important en est un qui, dans le cours normal de l'entreprise de la coopérative, ne requiert pas l'approbation des administrateurs ou des membres, l'administrateur ou le dirigeant doit divulguer par écrit à la coopérative ou demander que soient consignées au procès-verbal des réunions du conseil d'administration la nature et l'étendue de son intérêt aussitôt que l'administrateur ou le dirigeant a connaissance du contrat ou du projet de contrat.

Vote

81(5)

Sous réserve du paragraphe (6), un administrateur visé au paragraphe (1) doit s'abstenir de voter sur une résolution visant à approuver le contrat, sauf s'il s'agit d'un contrat :

a) garantissant un prêt ou des obligations qu'il a souscrits pour le compte de la coopérative ou d'une filiale;

b) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d'administrateur, de dirigeant, d'employé ou de mandataire de la coopérative ou d'une filiale;

c) portant sur l'indemnité ou l'assurance prévue à l'article 85.

Approbation par les membres

81(6)

Lorsqu'un administrateur visé au paragraphe (1) vote sur une résolution visant à approuver un contrat et que le contrat n'en est pas un visé par le paragraphe (5), la résolution n'est valide que si elle est approuvée par au moins les 2/3 des votes de tous les membres de la coopérative à qui ont été déclarées et divulguées avec suffisamment de précisions la nature et l'étendue de l'intérêt de l'administrateur dans le contrat ou l'opération.

Divulgation permanente

81(7)

Pour l'application du présent article, un avis général donné aux administrateurs par l'administrateur ou le dirigeant, déclarant qu'il est un administrateur ou un dirigeant d'une personne ou qu'il détient un intérêt important dans une personne et qu'il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec cette personne est une déclaration suffisante de son intérêt dans tout contrat ainsi conclu.

Conditions de nullité

81(8)

Un contrat important entre une coopérative et un ou plusieurs de ses administrateurs ou dirigeants ou entre une coopérative et une autre personne dont un administrateur ou un dirigeant de la coopérative est également administrateur ou dirigeant ou dans laquelle celui-ci a un intérêt important n'est ni nul ni annulable du seul fait de cette relation ou du seul fait qu'un administrateur ayant un intérêt dans le contrat assiste à une réunion du conseil d'administration ou du comité des administrateurs ou y est compté pour établir le quorum qui a autorisé le contrat, si l'administrateur ou le dirigeant a divulgué son intérêt en conformité avec le présent article, que le contrat a été approuvé par les administrateurs ou les membres, et que ce contrat était raisonnable et équitable pour la coopérative au moment de son approbation.

Demande au tribunal

81(9)

Lorsqu'un administrateur ou un dirigeant d'une coopérative ne divulgue pas son intérêt dans un contrat important en conformité avec le présent article, le tribunal peut, à la demande de la coopérative ou d'un membre de la coopérative, annuler le contrat selon les modalités qu'il estime appropriées.

Dirigeants

Sous réserve des statuts et des règlements constitutifs :

a) les administrateurs peuvent créer les postes de dirigeants de la coopérative, nommer dirigeants des personnes ayant pleine capacité, spécifier leurs fonctions et leur déléguer les pouvoirs de gestion de l'entreprise et des affaires internes de la coopérative, à l'exception du pouvoir d'accomplir les actes visés au paragraphe 76(2);

b) un administrateur peut être nommé à tout poste au sein de la coopérative;

c) une même personne peut cumuler plusieurs postes de dirigeant au sein de la coopérative.

Obligations des administrateurs et des dirigeants

83(1)

Les administrateurs et les dirigeants d'une coopérative doivent, dans l'exercice de leurs pouvoirs et l'exécution de leurs fonctions, agir :

a) avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de la coopérative;

b) avec soin, diligence et compétence, comme le ferait une personne raisonnablement prudente en pareilles circonstances.

Obligation de se conformer

83(2)

Les administrateurs et les dirigeants d'une coopérative doivent se conformer à la présente loi et aux règlements, aux statuts et aux règlements constitutifs de la coopérative.

Effet des contrats, statuts ou règlements administratifs

83(3)

Nulle clause d'un contrat et nulle disposition des statuts, des règlements administratifs ou d'une résolution ne peut relever un administrateur ou un dirigeant de l'obligation d'agir en conformité avec la présente loi et les règlements ni des responsabilités découlant de la violation de cette obligation.

Disposition supplétive

83(4)

Le présent

article s'ajoute et ne déroge pas aux textes législatifs ou aux règles de droit concernant l'obligation ou la responsabilité des administrateurs ou des dirigeants d'une coopérative.

Dissidence

84(1)

L'administrateur présent à une réunion du conseil d'administration ou à une réunion d'un comité des administrateurs est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si sa dissidence, selon le cas :

a) est consignée au procès-verbal de la réunion, à sa demande ou non;

b) fait l'objet d'un avis écrit expédié par ses soins au secrétaire de la réunion avant l'ajournement de celle-ci;

c) est expédiée par courrier recommandé ou remise par ses soins au bureau enregistré de la coopérative immédiatement après l'ajournement de la réunion.

Perte du droit à la dissidence

84(2)

L'administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve une résolution n'est pas fondé à faire valoir sa dissidence en application du paragraphe (1).

Dissidence d'un administrateur absent

84(3)

L'administrateur absent d'une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours qui suivent la date où il a pris connaissance de la résolution, sa dissidence, selon le cas :

a) est consignée par ses soins au procès-verbal de la réunion;

b) est expédiée par courrier recommandé ou remise par ses soins au bureau enregistré de la coopérative.

Foi à des déclarations

84(4)

N'est par engagée, en vertu de l'article 79, 80 ou 83, la responsabilité de l'administrateur qui s'appuie de bonne foi sur :

a) des états financiers de la coopérative qui traduisent justement la situation financière de cette dernière d'après un dirigeant de la coopérative ou d'après le rapport écrit du vérificateur de la coopérative;

b) des rapports de personnes dont la profession permet d'accorder foi à leurs déclarations, notamment les avocats, les comptables, les ingénieurs ou les évaluateurs.

Indemnisation

85(1)

La coopérative peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs, les personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi en qualité d'administrateurs ou de dirigeants d'une personne morale dont la coopérative est ou a été membre ou créancière, ainsi que leurs héritiers et représentants successoraux, de tous leurs frais et dépenses raisonnables, y compris les sommes versées pour régler une action ou exécuter un jugement, occasionnés lors d'actions ou lors d'instances civiles, criminelles ou administratives auxquelles ils étaient parties en qualité d'administrateurs ou de dirigeants de la coopérative ou de la personne morale, à l'exception des actions intentées par la coopérative ou par la personne morale, ou pour leur compte, en vue d'obtenir un jugement favorable :

a) s'ils ont agi avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de la coopérative;

b) dans le cas d'actions ou d'instances criminelles ou administratives sanctionnées par une peine pécuniaire, s'ils avaient de bonnes raisons de croire que leur conduite était conforme à la loi.

Indemnisation avec l'approbation du tribunal

85(2)

La coopérative peut, avec l'approbation du tribunal, indemniser les personnes visées au paragraphe (1) de tous leurs frais et dépenses raisonnables résultant du fait qu'elles ont été parties, en qualité d'administrateurs, de dirigeants de la coopérative ou de la personne morale, à des actions intentées par la coopérative ou par la personne morale, ou pour leur compte, en vue d'obtenir un jugement favorable, si elles remplissent les conditions énoncées aux alinéas (l)

a) et b).

Droit à l'indemnisation

85(3)

Par dérogation au présent article, la coopérative doit indemniser les personnes visées au paragraphe (1) de tous leurs frais et dépenses raisonnables occasionnés lors de la contestation d'actions ou d'instances civiles, criminelles ou administratives auxquelles elles étaient parties en raison de leurs fonctions d'administrateurs ou de dirigeants de la coopérative ou de la personne morale lorsqu'elles ont, en grande partie, obtenu gain de cause sur leurs moyens de défense.

Assurance des administrateurs ou dirigeants

85(4)

LLa coopérative peut souscrire au profit des personnes visées au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu'elles encourent :

a) soit pour avoir agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant de la coopérative, à l'exception de la responsabilité découlant du défaut d'agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la coopérative;

b) soit pour avoir, sur demande de la coopérative, agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant d'une autre personne morale, à l'exception de la responsabilité découlant du défaut d'agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la personne morale.

Demande au tribunal

85(5)

La coopérative ou l'une des personnes visées au paragraphe(

l) peuvent demander au tribunal une ordonnance approuvant une indemnisation prévue au présent article. Le tribunal peut rendre toute autre ordonnance qu'il estime appropriée.

Avis au registraire

85(6)

L'auteur de la demande prévue au paragraphe (5) doit en aviser le registraire. Ce dernier a le droit de comparaître et d'être entendu soit en personne, soit par l'intermédiaire d'un d'avocat.

Autre avis

85(7)

Sur demande présentée en application du paragraphe (5), le tribunal peut ordonner d'aviser tout intéressé. Ce dernier a le droit de comparaître et d'être entendu soit en personne, soit par l'intermédiaire d'un avocat.

Rémunération

Sous réserve des statuts et des règlements administratifs, les administrateurs de la coopérative peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la coopérative.

PARTIE IX

RELEVÉS

Relevés

87(1)

Les coopératives doivent, au plus tard le 31 mars de chaque année, dresser un relevé indiquant pour le 31 décembre de l'année précédente :

a) la dénomination de la coopérative;

b) le ressort dans lequel la constitution en corporation a eu lieu;

c) la date de constitution en corporation de la coopérative;

d) l'adresse, avec le numéro et la rue, du bureau enregistré de la coopérative;

e) la date de la dernière assemblée annuelle des membres de la coopérative;

f) l'entreprise ou les entreprises principales actuelles de la coopérative;

g) les noms, professions principales et adresses, avec le numéro et la rue, des administrateurs de la coopérative;

h) les noms et adresses, avec le numéro et la rue. du président, du secrétaire, du trésorier et du gérant;

i) les détails sur le capital social autorisé, s'il y a lieu, indiquant le nombre et la catégorie de parts sociales ainsi que leur valeur au pair:

j) le nombre total de parts sociales de chaque catégorie de parts sociales émises et en circulation ainsi que le montant versé sur ces parts sociales, si la coopérative est dotée d'un capital social;

k) le nombre total d'obligations et de débentures en circulation;

l) si certaines de ses valeurs mobilières ont fait ou font

partie d'un placement auprès du public et demeurent en circulation.

États financiers

87(2)

La coopérative doit également fournir au registraire une copie des derniers états financiers soumis à ses membres en application de l'article 114.

Dépôt auprès du registraire

87(3)

La coopérative doit, au plus tard le 31 mars de chaque année, dresser le relevé et les états financiers et les déposer auprès du registraire. Le relevé doit être signé et son contenu certifié exact par un administrateur ou un dirigeant de la coopérative.

Exception

87(4)

Les coopératives constituées en corporations à compter du 1er janvier de chaque année sont exclues de l'application des paragraphes (1), (2) et (3) jusqu'au 31 mars de l'année suivante.

Droit de dépôt

87(5)

Les règlements peuvent prévoir un droit de dépôt que la coopérative doit payer au registraire lors du dépôt d'un relevé sous le régime du présent

article ainsi que les droits supplémentaires pour les dépôts faits en retard.

Relevés spéciaux

88(1)

Le ministre peut, à tout moment, au moyen d'un avis, exiger de la coopérative ou d'un de ses dirigeants un relevé spécial sur tout sujet connexe à l'entreprise et aux affaires internes de la coopérative, dans le délai imparti dans l'avis.

Teneur des relevés spéciaux

88(2)

Les relevés spéciaux visés au paragraphe (1) peuvent porter sur tout sujet dont le ministre certifie qu'il est d'intérêt public.

Infraction

89(1)

La personne qui, dans le délai imparti dans un avis envoyé par le ministre, ne dépose pas de relevé spécial en application du paragraphe 88(1) commet une infraction et se rend passible, sur déclaration

sommaire de culpabilité, d'une amende maximale de 2 000$ et d'un emprisonnement maximal d'un an ou de l'une de ces peines.

Mesures de redressement accordées par le tribunal

89(2)

Lorsque le tribunal est convaincu qu'une personne est coupable, ou peut l'être, en raison de l'inobservation ou de la violation du paragraphe (1), mais que cette personne a agi avec intégrité ou raisonnablement et, eu égard à l'ensemble des circonstances de l'affaire, qu'elle devrait, en toute justice, être excusée de la violation ou de l'inobservation, le tribunal peut la relever, en tout ou en partie, de sa responsabilité selon les modalités qu'il estime appropriées.

PARTIE X

MEMBRES

Fondateurs inscrits dans le registre

90(1)

À la date à laquelle le certificat de constitution en corporation délivré à la coopérative prend effet, chaque fondateur qui a souscrit une part sociale de la coopérative ou qui a payé le droit d'adhésion, s'il y a lieu, est inscrit dans le registre des membres.

Demande et approbation

90(2)

Sauf disposition contraire des règlements constitutifs, seuls les fondateurs mentionnés au paragraphe (1) ou les membres d'une corporation mentionnée à l'article 146 deviennent membres de la coopérative sans que leur demande d'adhésion écrite ne soit approuvée par voie de résolution des administrateurs de la coopérative ou par une personne qu'une telle résolution autorise à approuver les demandes d'adhésion et l'envoi de la notification de l'approbation à l'auteur de la demande.

Date à laquelle l'adhésion prend effet

90(3)

La résolution des administrateurs approuvant une demande d'adhésion ou la personne autorisée à approuver la demande peut déterminer que l'adhésion prend effet à une date postérieure à la date de la demande ou à la date présumée de la demande conformément aux règlements constitutifs. Si aucune date n'est ainsi fixée, l'adhésion prend effet à la date de l'approbation.

Condition d'âge

90(4)

Sauf disposition contraire des règlements constitutifs, les personnes âgées de 16 ans révolus peuvent devenir membres de la coopérative. Toutefois, les personnes âgées de moins de 18 ans révolus ne peuvent en être des administrateurs ou des dirigeants.

Effet des statuts et des règlements constitutifs

90(5)

Les statuts et les règlements constitutifs de la coopérative lient la coopérative et ses membres.

Délégués

Lorsque les règlements constitutifs prévoient l'élection de délégués pour représenter les membres de la coopérative, les dispositions de la présente loi visant les membres visent, le cas échéant, les délégués.

Lieu des assemblées

92(1)

Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les assemblées des membres de la coopérative se tiennent au Manitoba, au lieu que prévoient les règlements constitutifs ou, à défaut, au lieu au Manitoba que choisissent les administrateurs.

Assemblées à l'extérieur du Manitoba

92(2)

Par dérogation au paragraphe (1), une assemblée des membres de la coopérative peut être tenue à l'extérieur du Manitoba si tous les membres qui ont le droit d'y voter en conviennent. Les membres qui assistent à une assemblée des membres tenue à l'extérieur du Manitoba sont réputés avoir ainsi convenu, sauf lorsqu'ils y assistent dans le but explicite de s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas légalement tenue.

Assemblées à l'extérieur du Manitoba

92(3)

Les règlements constitutifs de la coopérative peuvent prévoir que les assemblées des membres peuvent être tenues en un ou plusieurs lieux à l'extérieur du Manitoba.

Convocation des assemblées

Les administrateurs de la coopérative :

a) doivent convoquer l'assemblée annuelle des membres au plus tard dans les 18 mois de la création de la coopérative et, par la suite, dans les 15 mois de chaque assemblée annuelle précédente;

b) peuvent convoquer une assemblée extraordinaire des membres à tout moment.

Date de référence

94(1)

Les administrateurs peuvent choisir d'avance, dans les 50 jours précédant l'opération en cause, la date ultime d'inscription ci-après appelée "date de référence", pour déterminer les membres habiles :

a) soit à recevoir les intérêts ou les ristournes;

b) soit à participer au partage consécutif à la liquidation;

c) soit à toute autre fin, sauf quant au droit de recevoir avis d'une assemblée ou d'y voter.

Avis d'une assemblée

94(2)

Les administrateurs peuvent choisir d'avance, entre le 50e et le 21e jour précédant l'assemblée, la date de référence pour déterminer les membres habiles à recevoir avis de cette assemblée. Absence de fixation d'une date de référence 94(3) À défaut de fixation, constitue la date de référence pour déterminer les membres :

a) habiles à recevoir avis d'une assemblée :

(

i) le jour précédant celui où cet avis est donné, à l'heure de fermeture des bureaux,

(ii) en l'absence d'avis, le jour de l'assemblée;

b) ayant qualité à toute fin non prévue à l'alinéa a), la fermeture des bureaux le jour de l'adoption de la résolution des administrateurs en l'espèce.

Cas où la date de référence est fixée

94(4)

En cas de fixation de la date de référence, avis doit en être donné au plus tard 14 jours avant cette date en conformité avec les dispositions des règlements constitutifs concernant l'avis des assemblées des membres. À défaut de ces dispositions, l'avis doit être donné :

a) par l'envoi par la poste à chaque membre, à sa dernière adresse figurant sur les registres de la coopérative ou de son agent de transfert, de la fixation de la date de référence;

b) par insertion dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la coopérative et en chaque lieu, au Manitoba, où elle a un agent de transfert ou dans lesquels les transferts de ses parts sociales, s'il y a lieu, peuvent être inscrits.

Avis de l'assemblée

95(1)

Avis des date, heure et lieu d'une assemblée des membres doit être donné en conformité avec les dispositions des règlements constitutifs ou à défaut de ces dispositions, entre le 50e et le 21e jour qui la précèdent :

a) à chaque membre ayant voix délibérative à l'assemblée;

b) à chaque administrateur;

c) au vérificateur de la coopérative.

Exception

95(2)

Il n'est pas nécessaire de donner avis aux membres non inscrits sur les registres de la coopérative ou de son agent de transfert à la date de référence fixée en application des paragraphes 94(2) ou 94(3). Toutefois, le défaut de réception d'avis ne prive pas un membre de son droit de vote à l'assemblée.

Ajournement

95(3)

Sauf disposition contraire des règlements constitutifs, lorsqu'une assemblée des membres est ajournée pour moins de 30 jours, il n'est pas nécessaire de donner avis de l'ajournement autrement que par annonce lors de l'assemblée en question.

Avis d'ajournement

95(4)

Avis de tout ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins 30 jours doit être donné comme pour une nouvelle assemblée.

Questions

95(5)

Sont réputées questions spéciales les questions traitées :

a) lors d'une assemblée extraordinaire des membres;

b) lors d'une assemblée annuelle des membres, à l'exception de l'examen du rapport annuel des administrateurs, des états financiers, du rapport du vérificateur, de l'élection des administrateurs, du renouvellement du mandat du vérificateur sortant et de toute autre question dont les règlements constitutifs autorisent la délibération lors d'une assemblée annuelle.

Avis des questions à l'ordre du jour

95(6)

L'avis de l'assemblée des membres à laquelle des questions spéciales seront traitées doit énoncer :

a) la nature des questions avec suffisamment de détails pour permettre aux membres qui reçoivent l'avis de se former un jugement éclairé sur celles-ci;

b) le texte de toutes les résolutions spéciales qui doivent être soumises à l'assemblée ou, si le texte intégral est trop long pour être convenablement inclus dans l'avis, son résumé.

Renonciation à l'avis

Un membre de la coopérative ou quiconque a le droit d'assister à une assemblée des membres peut, de quelque façon que ce soit, renoncer à l'avis d'assemblée. La présence de ce membre ou de cette personne à l'assemblée constitue une renonciation à l'avis d'assemblée, sauf lorsque ces derniers y assistent dans le but explicite de s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'a pas été légalement convoquée.

Proposition d'un membre

97(1)

Un membre ayant voix délibérative à une assemblée annuelle des membres peut :

a) donner à la coopérative avis des questions qu'il entend soulever à l'assemblée, cet avis étant ci-après appelé "proposition";

b) discuter à l'assemblée des questions relativement auxquelles il aurait eu le droit de présenter une proposition.

Avis de proposition

97(2)

La coopérative doit inclure la proposition dans l'avis d'assemblée à laquelle la proposition doit être présentée.

Déclaration à l'appui de la proposition

97(3)

Si le membre l'exige, la coopérative doit inclure dans l'avis ou y joindre une déclaration d'au plus 200 mots, préparée par le membre à l'appui de la proposition, ainsi que les nom et adresse du membre.

Présentation de candidatures des administrateurs

97(4)

Une proposition peut inclure des propositions de candidature en vue de l'élection des administrateurs, si la proposition est signée par des membres représentant en tout au moins 5 % des membres de la coopérative ayant voix délibérative à l'assemblée à laquelle la proposition sera présentée. Cependant, le présent paragraphe n'empêche pas la présentation de candidatures au cours d'une assemblée des membres.

Dispense

97(5)

La coopérative n'est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3),si, selon le cas :

a) la proposition n'est pas soumise à la coopérative au moins 90 jours avant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la dernière assemblée annuelle des membres;

b) manifestement, il apparaît que le membre soumet sa proposition dans le but principal soit de faire valoir, contre la coopérative ou ses administrateurs, ses dirigeants, ses membres ou autres détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel, soit de servir des fins générales d'ordre économique, politique, racial, religieux, social ou des fins analogues;

c) la coopérative, à la demande du membre, a inclus une proposition dans l'avis de l'assemblée des membres tenue dans les deux ans précédant la réception de la proposition en application du paragraphe (1) et que le membre n'a pas présenté la proposition à l'assemblée;

d) une proposition en grande

partie identique a été soumise aux membres dans l'avis de l'assemblée des membres tenue dans les deux ans précédant la réception de la demande du membre et que cette proposition a été rejetée;

e) les droits conférés par le présent

article sont utilisés, de façon abusive, à des fins publicitaires.

Immunité

97(6)

La coopérative ou une personne qui agit pour le compte de cette dernière n'engage pas sa responsabilité du seul fait qu'elle a diffusé une proposition ou une déclaration en conformité avec le présent article.

Avis de refus

97(7)

Lorsque la coopérative refuse d'inclure une proposition dans un avis d'assemblée, la coopérative doit, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, notifier le membre qui soumet la proposition de son intention de ne pas inclure la proposition dans l'avis d'assemblée et lui expédier une déclaration exposant les motifs du refus.

Demande au tribunal par un membre

97(8)

À la demande d'un membre qui prétend être lésé en raison d'un refus donné en application du paragraphe (7), le tribunal peut empêcher la tenue de l'assemblée à laquelle la proposition devait être présentée et il peut rendre toute autre ordonnance qu'il estime appropriée.

Demande au tribunal par la coopérative

97(9)

La coopérative ou toute personne qui prétend être lésée par une proposition peut demander au tribunal de rendre une ordonnance autorisant la coopérative à ne pas inclure la proposition dans l'avis d'assemblée. Le tribunal peut rendre l'ordonnance, s'il est convaincu que le paragraphe (5) s'applique.

Avis de la demande au registraire

97(10)

L'auteur d'une demande faite en application du paragraphe (8) ou (9) doit aviser le registraire de celle-ci. Le registraire a le droit de comparaître et d'être entendu soit en personne, soit par l'intermédiaire d'un avocat.

Liste des membres

98(1)

Les règlements constitutifs peuvent exiger que la coopérative dresse une liste alphabétique des membres ayant le droit de recevoir avis des assemblées :

a) soit au plus tard dans les 10 jours suivant la date de référence, si elle est fixée en application du paragraphe 94(2);

b) soit, à défaut de fixation d'une date de référence :

(

i) à l'heure de la fermeture des bureaux, la veille du jour où l'avis est donné,

(ii) le jour de la tenue de l'assemblée, en l'absence d'avis.

Effet de la liste

98(2)

Les personnes dont les noms figurent sur une liste dressée en application du paragraphe (1) ont le droit de voter à l'assemblée pour laquelle la liste est dressée.

Consultation de la liste

98(3)

Les membres peuvent consulter la liste des membres :

a) pendant les heures normales d'ouverture, au bureau enregistré de la coopérative ou au lieu où son registre des membres est tenu;

b) à l'assemblée des membres pour laquelle la liste a été dressée.

Quorum

99(1)

Sauf disposition contraire des règlements constitutifs, le quorum est constitué d'un nombre de membres égal à 50 % du nombre de membres ayant voix délibérative aux assemblées des membres ou du nombre de membres égal à celui des administrateurs plus cinq, selon celui de ces nombres qui est le plus petit.

Quorum à l'ouverture de l'assemblée

99(2)

Sauf disposition contraire des règlements constitutifs, il suffît que le quorum soit atteint à l'ouverture de l'assemblée pour que les membres présents puissent délibérer, même si le quorum n'est pas atteint pendant tout le cours de l'assemblée.

Ajournement

99(3)

Si le quorum n'est pas atteint à l'ouverture de l'assemblée des membres, les membres présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement à une date, une heure et en un lieu précis.

Une voix par membre

100(1)

Sous réserve du paragraphe (2) et sauf disposition contraire des règlements constitutifs concernant l'élection des délégués, chaque membre ne dispose que d'une seule voix.

Une voix par catégorie

100(2)

Les membres qui détiennent des parts sociales de plusieurs catégories ont