Bill document — Vigie #9535

Vigie 9535

Quebec — Bills

1 Présentation Présenté par M. Yves Séguin Ministre des Finances PREMIÈRE S ESSION TRENTE- SEPTIÈME LÉGISLATURE Projet de loi n o 78 Loi modifiant la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec Éditeur officiel du Québec 2004

2 NOTES EXPLICATIVES Ce projet de loi modifie la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec afin notamment de préciser les objectifs que la Caisse doit poursuivre dans la réalisation de sa mission. Ce projet de loi établit de nouvelles règles de gouvernance, plus particulièrement en ce qui concerne la composition et le fonctionnement du conseil d’administration ainsi que les critères de sélection de ses membres. Il prévoit la création par le conseil d’administration d’un comité de vérification, d’un comité de gouvernance et d’éthique et d’un comité des ressources humaines dont les fonctions sont déterminées par la loi.

Ce projet de loi prévoit que les fonctions de président du conseil d’administration et de président et chef de la direction de la Caisse constitueront des fonctions distinctes. De plus, il prévoit l’obligation pour la Caisse d’adopter une politique d’investissement pour chacun des portefeuilles spécialisés qu’elle détient et introduit de nouvelles règles d’éthique applicables à la Caisse, à ses dirigeants et employés ainsi qu’à ses filiales en propriété exclusive. Enfin, le projet de loi comporte des mesures transitoires et des modifications de concordance.

3 Projet de loi n ° 78 LOI MODIFIANT LA

LOI SUR LA CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC LE PARLEMENT DU QUÉBEC DÉCRÈTE CE QUI SUIT : 1. L’intitulé de la

section I de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec (L.R.Q.,

chapitre C-2) est remplacé par le suivant : « CONSTITUTION ET MISSION DE LA CAISSE » 2. L’article 4 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le quatrième alinéa, des mots « Les personnes morales dont la Caisse détient directement ou indirectement la totalité des actions » par les mots « Les filiales en propriété exclusive de la Caisse » ; 2° par l’addition, à la fin, de l’alinéa suivant : « Dans la présente loi, on entend par « filiale en propriété exclusive » une personne morale dont la Caisse détient directement ou indirectement la totalité des actions. ». 3.

Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 4, du suivant : « 4.1. La Caisse a pour mission de recevoir des sommes en dépôt conformément à la loi et de les gérer en recherchant le rendement optimal du capital des déposants dans le respect de leur politique de placement tout en contribuant au développement économique du Québec. ». 4.

L’article 5 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans le premier alinéa, des mots « La Caisse est administrée par un conseil d’administration formé du directeur général de la Caisse, du président de la Régie des rentes du Québec et de neuf autres membres nommés pour trois ans par le gouvernement qui fixe » par les mots « Les affaires de la Caisse sont administrées par un conseil d’administration composé d’un minimum de 9 membres et d’au plus 15 membres dont le président du conseil et le président et chef de la direction, lequel en est membre d’office.

Les membres du conseil autres que le président du conseil et le président et chef de la direction sont nommés par le gouvernement, après consultation du conseil, pour un mandat d’au plus cinq ans. Le gouvernement fixe » ;

4 2° par le remplacement, dans la cinquième ligne du premier alinéa, des mots « de chacun d’eux » par les mots « de tous les membres du conseil d’administration à l’exception du président et chef de la direction » ; 3° par le remplacement des deuxième et troisième alinéas par le suivant : « Le mandat des membres du conseil, à l’exception du président du conseil et du président et chef de la direction, est renouvelable jusqu’à ce que la durée totale des mandats atteigne dix ans. ». 5. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 5, des suivants : « 5.1.

Le gouvernement nomme le président du conseil d’administration. Le mandat du président du conseil est d’au plus cinq ans et peut être renouvelé. « 5.2. Le président du conseil exerce ses fonctions à temps partiel. Les fonctions de président du conseil et de président et chef de la direction ne peuvent être cumulées. « 5.3. Le conseil d’administration, avec l’approbation du gouvernement, nomme le président et chef de la direction en tenant compte des profils d’expertise et d’expérience établis par la Caisse. Le mandat du président et chef de la direction est d’au plus cinq ans et peut être renouvelé.

Le conseil d’administration fixe la rémunération et les autres conditions d’emploi du président et chef de la direction selon les paramètres que le gouvernement détermine après consultation du conseil. « 5.4. Au moins les trois quarts des membres du conseil d’administration doivent résider au Québec. « 5.5. Au moins les deux tiers des membres du conseil, dont le président du conseil, doivent être indépendants. Ils ne doivent pas avoir de relations ou d’intérêts susceptibles de nuire à la qualité de leurs décisions eu égard aux intérêts de la Caisse.

Un membre indépendant ne peut notamment, sous peine de révocation : 1° être ou avoir été, au cours des trois années précédant la date de sa nomination, à l’emploi de la Caisse ou de l’une de ses filiales en propriété exclusive ou être lié à une personne, au sens du troisième alinéa de l’article 40, qui occupe un tel emploi ;

5 2° être à l’emploi du gouvernement, d’un organisme ou d’une entreprise du gouvernement au sens des articles 4 et 5 de la

Loi sur le vérificateur général (chapitre V-5.01) ; 3° avoir d’autres liens déterminés par règlement du gouvernement. « 5.6. Les membres indépendants sont choisis en tenant compte des profils d’expertise et d’expérience établis, le cas échéant, par le conseil d’administration. « 5.7. Le président du conseil d’administration préside les réunions du conseil et voit à son bon fonctionnement. Il voit également au bon fonctionnement des comités du conseil.

En cas de partage des voix, il a voix prépondérante. Il assume en outre les autres responsabilités que lui confie le conseil. Toutefois, aucune fonction de dirigeant ne lui est attribuée. « 5.8. Le président du conseil d’administration peut, sur la recommandation de la majorité des membres du conseil, demander au gouvernement de destituer un membre. « 5.9. En cas d’absence ou d’empêchement du président du conseil, le gouvernement peut nommer un suppléant qui doit être une personne indépendante.

Le conseil d’administration peut désigner un membre indépendant pour exercer les pouvoirs du président du conseil, tant qu’un suppléant n’a pas été nommé. « 5.10. Si le conseil d’administration ne procède pas, conformément à l’article 5.3, à la nomination du président et chef de la direction dans un délai raisonnable, le gouvernement peut nommer le président et chef de la direction après en avoir avisé les membres du conseil. « 5.11. En cas d’absence ou d’empêchement du président et chef de la direction, le conseil d’administration peut désigner un membre du personnel de la Caisse pour en exercer les fonctions.

« 5.12. Le président et chef de la direction est responsable de la direction et de la gestion de la Caisse dans le cadre de ses règlements et de ses politiques. Il représente la Caisse et en est le premier dirigeant. Il assume en outre toute responsabilité que lui confie le conseil d’administration. Le président et chef de la direction exerce ses fonctions à temps plein. « 5.13. Le président et chef de la direction doit s’assurer que le conseil d’administration dispose, à la demande de celui-ci, en vue de l’accomplissement de ses fonctions et de celles de ses comités, des ressources humaines, matérielles

6 et financières adéquates, notamment en ce qui concerne le recours à des experts externes. « 5.14. Le président et chef de la direction peut être démis de ses fonctions par le vote des deux tiers des membres du conseil d’administration et avec l’approbation du gouvernement. ». 6. Les articles 6, 7 et 8 de cette loi sont abrogés. 7. L’article 9 de cette loi est modifié par le remplacement des mots « directeur général » par les mots « président et chef de la direction ». 8. L’article 10 de cette loi est remplacé par le suivant : « 10.

Toute vacance parmi les membres du conseil est comblée suivant les règles de nomination prévues à la présente loi. Constitue notamment une vacance l’absence à un nombre de réunions du conseil déterminé par résolution, dans les cas et les circonstances qui y sont indiqués. ». 9. L’article 12 de cette loi est abrogé. 10. L’article 13 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le deuxième alinéa, des mots «de l’article 15 » par les mots « du paragraphe a de l’article 23 ». 11. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 13, des suivants : « 13.1.

Le conseil d’administration doit par résolution : 1° établir les orientations et les politiques d’encadrement de la gestion du risque ; 2° déterminer les délégations d’autorité ; 3° approuver le plan stratégique et le plan d’affaires de la Caisse, les budgets de même que les états financiers et le rapport annuel ; 4° approuver les politiques de ressources humaines ainsi que les normes et barèmes de rémunération et les autres conditions d’emploi des dirigeants autres que le président et chef de la direction, des employés de la Caisse et du principal dirigeant de chacune de ses filiales en propriété exclusive ; 5° approuver, sur la recommandation du président et chef de la direction, les nominations et la rémunération des dirigeants sous l’autorité immédiate de celui-ci et du principal dirigeant de chacune des filiales en propriété exclusive de la Caisse ;

7 6° approuver les politiques, normes et procédures en matière de placement ; 7° approuver des règles d’éthique et de déontologie applicables aux membres du conseil d’administration de la Caisse et de ses filiales en propriété exclusive et aux dirigeants et employés de la Caisse et de ces filiales ; 8° confier un mandat à tout vérificateur ; 9° désigner les membres qui composent les comités du conseil. « 13.2.

Le conseil d’administration doit évaluer l’intégrité des contrôles internes, des contrôles de la divulgation de l’information ainsi que des systèmes d’information et approuver une politique de divulgation financière. Il doit également s’assurer que le comité de vérification exerce adéquatement ses fonctions. « 13.3. Le conseil d’administration doit prévoir la constitution des comités suivants : 1° un comité de vérification ; 2° un comité des ressources humaines ; 3° un comité de gouvernance et d’éthique. « 13.4.

Le comité de vérification, le comité des ressources humaines et le comité de gouvernance et d’éthique ne sont composés que de membres indépendants. Le comité de vérification doit compter parmi ses membres des personnes ayant une expertise en matière comptable ou financière. « 13.5. Le conseil d’administration peut constituer d’autres comités pour l’étude de questions particulières ou pour faciliter le bon fonctionnement de la Caisse et préciser les mandats qu’il leur attribue. « 13.6. Les comités du conseil d’administration présentent à celui-ci un

sommaire de leurs travaux, qui apparaît au rapport annuel de la Caisse. « 13.7. Le président du conseil d’administration peut participer à toute réunion d’un comité. « 13.8. Le comité de vérification a notamment pour fonctions : 1° de veiller à ce que des mécanismes de contrôle interne soient mis en place et de s’assurer qu’ils soient adéquats et efficaces ; 2° de s’assurer que soit mis en place un processus de gestion des risques ;

8 3° de s’assurer de la qualité et du fonctionnement des systèmes et procédés mis en œuvre par la Caisse afin que l’acquisition et l’utilisation de ses ressources se fassent en accordant l’importance qu’il convient à l’économie, à l’efficience et à l’efficacité de ces ressources ; 4° d’entendre le vérificateur interne relativement à l’application des paragraphes 1 ° à 3° ; 5° de réviser tout placement susceptible de nuire à la bonne situation financière de la Caisse et qui est porté à son attention par le vérificateur ou un dirigeant ; 6° d’approuver le plan de vérification ; 7° d’examiner avec le vérificateur de la Caisse le rapport annuel et les états financiers ; 8° d’examiner et de recommander au conseil d’administration l’approbation des états financiers.

« 13.9. Le comité de vérification doit aviser par écrit le conseil d’administration dès qu’il découvre des opérations ou des pratiques de gestion qui ne sont pas saines ou qui ne sont pas conformes aux lois, aux règlements ou aux politiques de la Caisse ou de ses filiales en propriété exclusive. « 13.10.

Le comité des ressources humaines a notamment pour fonctions : 1° de s’assurer de la mise en place des politiques concernant les ressources humaines ; 2° d’élaborer des profils de compétence et d’expérience pour la nomination du président et chef de la direction et des membres indépendants ; 3° d’effectuer l’évaluation du président et chef de la direction. « 13.11.

Le comité de gouvernance et d’éthique a notamment pour fonctions : 1° d’élaborer des règles de gouvernance ; 2° d’élaborer des structures et des procédures pour permettre au conseil d’administration d’agir de manière indépendante de la direction ; 3° d’élaborer les mandats des comités du conseil d’administration ; 4° d’élaborer les règles d’éthique et de déontologie applicables aux membres du conseil d’administration, aux dirigeants et employés de la Caisse et de ses filiales en propriété exclusive. ».

9 12. L’article 14 de cette loi est abrogé. 13. L’article 15 de cette loi est remplacé par le suivant : « 15. La Caisse détermine, par résolution du conseil d’administration, les normes et barèmes de rémunération et les autres conditions de travail de ses dirigeants et autres employés ainsi que ceux de ses filiales en propriété exclusive, conformément aux conditions définies par le gouvernement. ». 14.

L’article 16 de cette loi est modifié : 1° par le remplacement, dans la première ligne, des mots «directeur général » par les mots « président et chef de la direction » ; 2° par l’insertion, dans la deuxième ligne et après le mot « employés, » des mots « ainsi que les membres du conseil d’administration des filiales en propriété exclusive et leurs dirigeants et employés ». 15. L’article 17 de cette loi est remplacé par le suivant : « 17.

Sauf sur une question de compétence, aucun recours en vertu de l’article 33 du Code de procédure civile (chapitre C-25) ou recours extraordinaire au sens de ce code ne peut être exercé, ni aucune injonction accordée contre la Caisse, les membres de son conseil d’administration agissant en leur qualité officielle, contre ses filiales en propriété exclusive ou contre les membres de leur conseil d’administration agissant en leur qualité officielle. Un juge de la Cour d’appel peut, sur requête, annuler

sommairement toute décision rendue ou toute ordonnance ou injonction prononcée à l’encontre des dispositions du premier alinéa. ». 16. L’article 21 de cette loi est modifié par la suppression des premier et troisième alinéas. 17. L’article 22 de cette loi est modifié : 1° par l’insertion, dans la troisième ligne du premier alinéa et après le mot « général », de « , un fonds de trésorerie » ; 2° par la suppression du deuxième alinéa ; 3° par le remplacement du troisième alinéa par le suivant : « La Caisse reçoit des déposants des dépôts à vue, des dépôts à terme et des dépôts à participation. » ; 4° par la suppression du sixième alinéa.

10 18. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 22, du suivant : « 22.1. La Caisse doit conseiller ses déposants en matière de placement. Elle peut conclure avec chacun de ses déposants une entente de service où elle détermine les services qu’elle lui offre, les fonctions et responsabilités qu’elle assume, les modes d’information et de communication qu’elle convient d’utiliser ainsi que les modalités de la reddition de comptes à laquelle elle s’engage. ». 19. L’article 31 de cette loi est modifié par la suppression du deuxième alinéa. 20.

Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 31.1, du suivant : « 31.2. La Caisse peut acquérir et détenir des unités de fonds indexés. La Caisse peut également acquérir des parts d’une société en commandite ou d’un fonds immobilier diversifié pourvu que le nombre de parts souscrites ne dépasse pas 2 % de son actif total. ». 21. L’article 33.1 de cette loi est modifié par l’insertion, après le paragraphe c du premier alinéa, des suivants : « c.1) des conventions de dérivés de crédit ; « c.2) des conventions de dérivés sur actions ; ». 22.

L’article 34 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le paragraphe c, de « à l’article 32 » par « aux articles 31.2 et 32 ». 23. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 34, du suivant : « 34.1. Pour l’application des articles 31.2 et 34, la Caisse doit inclure dans ses propres placements la proportion qui lui est attribuée des actions ordinaires et des autres titres détenus par des personnes morales dont elle détient plus de 30 % des actions ordinaires. ». 24. L’article 36.2 de cette loi est remplacé par le suivant : « 36.2.

La Caisse adopte une politique d’investissement pour chaque portefeuille spécialisé. La politique établit notamment à l’égard de chaque portefeuille : 1° les objectifs de rendement ; 2° les indices de référence ; 3° les limites de risque ; 4° les titres admissibles. ».

11 25. L’article 37.1 de cette loi est modifié par l’insertion, à la fin du paragraphe c, des mots « ou à émettre des titres d’emprunt ». 26. L’article 40 de cette loi est remplacé par le suivant : « 40.

Il est interdit à la Caisse de faire une opération financière avec une personne morale ou société dans laquelle un membre de son conseil d’administration ou de celui de l’une de ses filiales en propriété exclusive, un de ses dirigeants ou employés, un dirigeant ou un employé d’une telle filiale ou un député de l’Assemblée nationale a un intérêt au sens des règles d’éthique et de déontologie adoptées par la Caisse.

Cette interdiction s’applique également lorsque l’intérêt dans une personne morale ou société visée au premier alinéa est détenu par une personne liée à l’un des membres du conseil d’administration, à un employé ou à un dirigeant de la Caisse ou d’une telle filiale ou à un député de l’Assemblée nationale. Pour l’application du présent article, on entend par « personnes liées » des personnes liées par les liens du sang, du mariage, de l’union civile, de l’union de fait ou de l’adoption ou par tout autre lien que le gouvernement détermine par règlement. ». 27.

L’article 42 de cette loi est modifié par le remplacement, dans le deuxième alinéa, des mots « directeur général » par les mots « président et chef de la direction ». 28. Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 42, du suivant : « 42.1.

Un dirigeant ou un autre employé de la Caisse ou de l’une de ses filiales en propriété exclusive qui a un intérêt direct ou indirect dans une affaire mettant en conflit son intérêt personnel et celui de la Caisse ou de l’une de ces filiales doit, sous peine de licenciement, dénoncer par écrit son intérêt au président du conseil d’administration de la Caisse ou, selon le cas, de la filiale. ». 29. L’article 46 de cette loi est modifié par l’addition, à la fin, des paragraphes suivants : «

j) le rapport du comité de vérification sur l’exécution de son mandat ; «

k) le rapport du comité des ressources humaines sur la rémunération du président et chef de la direction de la Caisse et celle des cinq dirigeants les mieux rémunérés qui sont sous son autorité immédiate ainsi que sur la rémunération des cinq dirigeants les mieux rémunérés de chacune de ses filiales en propriété exclusive ; «

l) le rapport du comité de gouvernance et d’éthique sur les activités réalisées pendant l’année financière, notamment son évaluation des structures et des procédures pour assurer l’indépendance du conseil d’administration. ».

12 30. L’article 48 de cette loi est modifié par l’addition, à la fin, de l’alinéa suivant : « La vérification comporte la vérification financière, la vérification de conformité des opérations de la Caisse à sa loi, ses règlements, ses politiques et directives et celles des systèmes et des procédés mis en œuvre pour contrôler et protéger les biens sous la responsabilité de la Caisse. ». 31. L’article 49 de cette loi est modifié par l’addition, à la fin, des mots « et ses activités ainsi que celles de ses filiales en propriété exclusive ». 32.

Cette loi est modifiée par l’insertion, après l’article 51, des suivants : « 51.1. Le ministre doit, au plus tard tous les dix ans, faire un rapport au gouvernement sur l’application de la présente loi et faire des recommandations sur l’opportunité de maintenir les dispositions de celle-ci ou de les modifier. Ce rapport est déposé, dans les 30 jours suivants, à l’Assemblée nationale ou, si elle ne siège pas, dans les 30 jours de la reprise de ses travaux. « 51.2. Le ministre des Finances est responsable de l’application de la présente loi. ». DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES 33.

Le mandat du directeur général est, pour sa durée non écoulée, poursuivi à

titre de président et chef de la direction de la Caisse. Le vice-président du conseil d’administration et les autres membres nommés en vertu de l’article 5 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec tel qu’il se lisait le ( indiquer ici la date qui précède l’entrée en vigueur du présent article) demeurent membres du conseil jusqu’à ce qu’ils soient nommés de nouveau ou remplacés. Les dispositions de l’article 5.5 et du premier alinéa de l’article 13.4, édictés respectivement par les articles 5 et 11 de la présente loi, ne s’appliquent alors pas à leur égard. 34. Le président et chef de la direction de la Caisse assume la fonction de président du conseil d’administration jusqu’à ce que ce poste soit comblé conformément à l’article 5.1 de la

Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec. 35. La présente loi entre en vigueur le ( indiquer ici la date de la sanction de la présente loi ).

Document details

Collection	Quebec — Bills
Citation	Vigie 9535
Type	bill
Volume / chapter	MediaId ANQ.Vigie.Bll.DocumentGenerique 9535 amp process Default amp token ZyMoxNwUn8ikQ TRKYwPCjWrKwg vIv9rjij7p3xLGTZD
Language	en
Format	pdf
Source	PROVINCIAL
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