Bill document — Vigie #9883

Vigie 9883

Quebec — Bills

1 Présentation Présenté par Madame Linda Goupil Ministre responsable de l’application des lois professionnelles PREMIÈRE SESSION TRENTE- SIXIÈME LÉGISLATURE Projet de loi n o 169 Loi modifiant le Code des professions et d’autres dispositions législatives concernant l’exercice des activités professionnelles au sein d’une société Éditeur officiel du Québec 2000

2 NOTES EXPLICATIVES Ce projet de loi autorise un ordre professionnel à permettre, en vertu d’un règlement approuvé par l’Office des professions, que ses membres exercent leurs activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée ou d’une société par actions et à déterminer, s’il y a lieu, les conditions, modalités et restrictions suivant lesquelles ces activités pourront être exercées.

À cet égard, les membres de l’ordre ainsi autorisés devront détenir et maintenir, pour la société, une garantie contre leur responsabilité professionnelle conforme au règlement pris par le Bureau. Enfin, ces professionnels devront déclarer à l’ordre qu’ils exercent leurs activités professionnelles au sein d’une telle société. Le projet de loi établit également des règles spécifiques à l’exercice des activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée.

Y sont notamment prévues des dispositions concernant la responsabilité limitée du membre de l’ordre, la dénomination sociale de la société, la continuation de la société en nom collectif en société en nom collectif à responsabilité limitée, ainsi que l’effet d’une telle continuation.

Le projet de loi énonce aussi des règles spécifiques relatives à la responsabilité du membre d’un ordre qui exercera ses activités professionnelles au sein d’une société par actions, ainsi qu’aux relations entre une telle société, les professionnels qui y exerceront leurs activités et les administrateurs, dirigeants et représentants de cette société. LOIS MODIFIÉES PAR CE PROJET : – Code des professions (L.R.Q.,

chapitre C-26) ; –

Loi sur les ingénieurs (L.R.Q.,

chapitre I-9); –

Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (L.R.Q.,

chapitre P-45).

3 Projet de loi n o 169 LOI MODIFIANT LE CODE DES PROFESSIONS ET D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES CONCERNANT L’EXERCICE DES ACTIVITÉS PROFESSIONNELLES AU SEIN D’UNE SOCIÉTÉ LE PARLEMENT DU QUÉBEC DÉCRÈTE CE QUI SUIT : 1. L’article 93 du Code des professions (L.R.Q.,

chapitre C-26) est modifié par l’addition, après le paragraphe f, des paragraphes suivants : «

g) imposer, en application du paragraphe 2 ° de l’article 187.11, aux membres de l’ordre qui y sont visés, en fonction du risque qu’ils représentent, l’obligation de détenir et de maintenir, pour la société, par contrat d’assurance, de cautionnement ou par tout autre moyen déterminé par ce règlement, une garantie contre la responsabilité qu’elle peut encourir en raison des fautes ou négligences commises par eux dans l’exercice de leur profession, et prévoir le montant minimum de cette garantie, ainsi que des règles particulières en fonction, notamment, des activités professionnelles exercées au sein de la société et du nombre de membres de l’ordre qu’elle comprend ; «

h) fixer les conditions et modalités, ainsi que, s’il y a lieu, les frais relatifs à la déclaration faite en application du paragraphe 3 ° de l’article 187.11.». 2. L’article 94 de ce code, modifié par l’article 20 du

chapitre 13 des lois de 2000, est de nouveau modifié par l’addition, après le paragraphe o, du paragraphe suivant : «

p) autoriser les membres de l’ordre à exercer leurs activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée ou d’une société par actions constituée à cette fin et, s’il y a lieu, déterminer les conditions et modalités ainsi que les restrictions suivant lesquelles ces activités peuvent être exercées ; dans le cas où il autorise l’exercice des activités professionnelles par ses membres au sein d’une société par actions, il peut, en particulier, dans ce règlement : 1° déterminer les normes relatives à la dénomination sociale de cette société ; 2° fixer la proportion minimale des actions avec droit de vote qui doivent être détenues par des membres de l’ordre ; 3° fixer la proportion ou le nombre minimal d’administrateurs de la société qui doivent être membres de l’ordre ;

4 4° déterminer les conditions et, s’il y a lieu, les modalités et restrictions quant au transfert d’actions ou de certaines catégories d’actions et quant à l’exercice du droit de vote rattaché aux actions de l’actionnaire dont le droit d’exercer des activités professionnelles est limité ou suspendu ou qui n’est plus membre de l’ordre ; 5° définir, s’il y en a, les professions, métiers, industries, commerces, charges ou fonctions incompatibles avec le statut d’employé, d’actionnaire ou d’administrateur de la société par actions. ». 3. L’article 95.2 de ce code, modifié par l’article 21 du

chapitre 13 des lois de 2000, est de nouveau modifié par le remplacement, dans les première et deuxième lignes du premier alinéa, de ce qui suit : « du paragraphe d de l’article 93 ou des paragraphes j, n ou o » par ce qui suit : « des paragraphes d, g ou h de l’article 93 ou des paragraphes j, n, o ou p ». 4. L’article 95.3 de ce code, modifié par l’article 22 du

chapitre 13 des lois de 2000, est de nouveau modifié par le remplacement, dans la deuxième ligne, de ce qui suit : « du paragraphe d de l’article 93 ou des paragraphes j ou o » par ce qui suit : « des paragraphes d ou g de l’article 93 ou des paragraphes j, o ou p ». 5. Ce code est modifié par l’insertion, après l’article 187.10, du

chapitre suivant : «

CHAPITRE VI.3 « EXERCICE DES ACTIVITÉS PROFESSIONNELLES AU SEIN D’UNE SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF À RESPONSABILITÉ LIMITÉE OU D’UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS «187.11.

Un ordre professionnel peut permettre à ses membres d’exercer leurs activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée ou d’une société par actions constituée à cette fin si les conditions suivantes sont réunies : 1° le Bureau de l’ordre autorise, par règlement pris en application du paragraphe p de l’article 94, les membres de l’ordre à exercer leurs activités professionnelles au sein d’une telle société et détermine, s’il y a lieu, les conditions et modalités ainsi que les restrictions suivant lesquelles ces activités peuvent être exercées ; 2° les membres de l’ordre qui exercent leurs activités professionnelles au sein d’une telle société détiennent et maintiennent, pour cette société, une garantie contre leur responsabilité professionnelle conforme aux exigences prescrites dans un règlement pris par le Bureau de l’ordre en application du paragraphe g de l’article 93 ; 3° les membres de l’ordre qui exercent leurs activités professionnelles au sein d’une telle société le déclarent à l’ordre conformément aux conditions et

5 modalités prévues par règlement pris par le Bureau en application du paragraphe h de l’article 93. «187.12.

Sous réserve des dispositions du présent chapitre, la société en nom collectif à responsabilité limitée obéit aux règles de la société en nom collectif édictées par le Code civil du Québec. «187.13. Les membres d’un ordre qui exercent leurs activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée doivent inscrire dans la dénomination sociale de la société l’expression « société en nom collectif à responsabilité limitée » ou le sigle « S.E.N.C.R.L. ». «187.14.

Le membre d’un ordre qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée n’est pas personnellement responsable des obligations de la société ou d’un autre professionnel, découlant des fautes ou négligences commises par ce dernier dans l’exercice de ses activités professionnelles au sein de la société ou découlant des fautes ou négligences commises par une personne sous la surveillance ou la direction de cet autre professionnel. «187.15.

Les membres d’un ordre qui choisissent de former, pour l’exercice de leurs activités professionnelles, une société en nom collectif à responsabilité limitée ou de continuer une société en nom collectif en société en nom collectif à responsabilité limitée doivent le stipuler expressément dans un contrat écrit. De même, lorsqu’une société en nom collectif cesse d’être à responsabilité limitée, ce changement doit être stipulé expressément dans un contrat écrit. «187.16.

Tous les droits et obligations de la société en nom collectif, tels qu’ils existaient avant la continuation en société en nom collectif à responsabilité limitée, passent à la société ainsi continuée et toutes les personnes qui étaient associées immédiatement avant la continuation demeurent responsables des obligations de la société en nom collectif, conformément à l’article 2221 du Code civil du Québec. «187.17.

Le membre d’un ordre qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société par actions n’est pas personnellement responsable des obligations de la société ou d’un autre professionnel, découlant des fautes ou négligences commises par ce dernier dans l’exercice de ses activités professionnelles au sein de la société ou découlant des fautes ou négligences commises par une personne sous la surveillance ou la direction de cet autre professionnel. «187.18.

Un administrateur, un dirigeant ou un représentant d’une société par actions ne peut aider ou, par un encouragement, un conseil, un consentement, une autorisation ou un ordre, amener un membre d’un ordre qui exerce ses activités professionnelles au sein de cette société à ne pas respecter les dispositions du présent code, de la loi constituant l’ordre dont le

6 professionnel est membre et des règlements adoptés conformément au présent code ou à cette loi. «187.19. Un membre d’un ordre ne peut invoquer des décisions ou des actes de la société par actions au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles pour justifier un manquement à une disposition du présent code, de la loi constituant l’ordre dont il est membre ou des règlements adoptés conformément au présent code ou à cette loi.». 6. Ce code est modifié par l’insertion, après l’article 189, du suivant : «189.1.

Un ordre professionnel peut, sur résolution du Bureau ou du comité administratif et conformément à l’article 10 du Code de procédure pénale, intenter une poursuite pénale pour une infraction à l’article 187.18. ». 7. L’article 11 de la

Loi sur les ingénieurs (L.R.Q.,

chapitre I-9) est abrogé. 8. L’article 11 de la

Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (L.R.Q.,

chapitre P-45) est modifié par le remplacement du paragraphe 3 ° par les suivants : «3° une mention indiquant que la responsabilité de certains ou de l’ensemble de ses associés est limitée lorsque la société en nom collectif est à responsabilité limitée ou lorsque la société n’est pas constituée au Québec; «4 ° la date à laquelle une société en nom collectif devient ou cesse d’être à responsabilité limitée. ». 9. La présente loi entre en vigueur le ( indiquer ici la date de la sanction de la présente loi ).

Document details

Collection	Quebec — Bills
Citation	Vigie 9883
Type	bill
Volume / chapter	MediaId ANQ.Vigie.Bll.DocumentGenerique 9883 amp process Default amp token ZyMoxNwUn8ikQ TRKYwPCjWrKwg vIv9rjij7p3xLGTZD
Language	en
Format	pdf
Source	PROVINCIAL
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