(Onze heures vingt-trois minutes)

La Présidente (Mme IsaBelle) :

Alors, bonjour. Bonjour à vous toutes et tous. Ayant constaté le quorum, je

déclare la séance de la Commission de l'économie et du travail ouverte.

La commission est réunie virtuellement afin de

procéder aux consultations particulières et aux auditions publiques sur le projet

de loi n° 78, Loi visant principalement à améliorer la

transparence des entreprises.

Mme la secrétaire, y a-t-il des remplacements?

La Secrétaire : Oui, Mme la

Présidente. M. Leduc (Hochelaga-Maisonneuve) est remplacé par M. Marissal

(Rosemont) et Mme Richard (Duplessis), par Mme Perry Mélançon (Gaspé).

La Présidente (Mme IsaBelle) :

Merci. Ce matin, nous débuterons par les remarques préliminaires et puis nous

entendrons par visioconférence les groupes suivants : l'Ordre des

comptables professionnels agréés du Québec et la Pre Pascale Cornut

St-Pierre.

Alors, j'invite maintenant le ministre du

Travail, de l'Emploi et de la Solidarité sociale à faire ses remarques

préliminaires. M. le ministre, vous disposez de six minutes.

M. Boulet : Ah! il faut aller rapidement.

Merci, Mme la Présidente. Bon matin, tout le monde. J'aimerais saluer,

d'ailleurs, l'ensemble de mes collègues, là, des partis d'opposition et du

parti gouvernemental et, de façon particulière, mon collègue de Robert-Baldwin,

qui est impliqué dans des consultations, qui est à l'origine aussi des tenants

et aboutissants de ce projet de loi là.

Vous le savez, ça émerge d'un consensus, ça

donne suite à des travaux qui ont été menés en collaboration avec le ministère

des Finances et autres organisations gouvernementales. Il y a eu,

souvenons-nous, la Commission des finances publiques en 2017, il y a une

consultation publique qui a été menée à l'automne 2019, il y a eu des

orientations proposées notamment dans le dernier budget. Je tiens aussi à

rappeler que nous partageons tous le même objectif, c'est d'améliorer la

protection du public par une meilleure transparence des entreprises.

Mme la Présidente, bien que le registraire

tienne l'un des registres les plus transparents et les plus accessibles, il

faut quand même continuer de perpétuer la réputation du Québec, comme étant un

précurseur en matière de transparence corporative, en franchissant un pas de

plus pour identifier les individus qui se trouvent réellement aux commandes des

entreprises. Donc, le projet de loi veut diminuer l'opacité résultant du

recours, notamment, à des sociétés-écrans anonymes ou à des prête-noms. Il veut

aussi décourager l'usage de tels stratagèmes qui, on le sait, sont souvent

utilisés par certains pour échapper à leurs obligations légales ou fiscales.

Il y a des modifications de trois natures.

Évidemment, il y a une obligation nouvelle de divulguer l'identité des

bénéficiaires ultimes. Ça, évidemment, c'est des personnes qui ont un contrôle

important, qui se cachent derrière la personnalité juridique ou des

sociétés-écrans. Et on s'inspire beaucoup du modèle européen de transparence,

de ce qui se fait dans les pays membres de l'OCDE, de façon plus spécifique le

Royaume-Uni. Il y a aussi la possibilité nouvelle de faire des recherches par

nom de personne physique.

Évidemment, il y a des mesures pour protéger la

vie privée des personnes, particulièrement la date de naissance, les enfants

mineurs, les personnes dont il peut y avoir potentiellement une menace à leur

sécurité, l'adresse personnelle, dans la mesure où on décide d'utiliser une

adresse professionnelle selon la faculté de celui qui est assujetti à la Loi

sur la publicité légale des entreprises.

Et enfin il y a eu des rencontres des ministres

impliqués dans le commerce interprovincial au Canada. Donc, il y a une

possibilité de dispense du paiement des droits d'immatriculation pour les

entreprises qui font affaire dans d'autres provinces au Canada, qui font du

commerce interprovincial. Donc, pour stimuler ce commerce-là, pour diminuer le fardeau administratif des entreprises, on prévoit, bien sûr, cette dispense-là dans

une perspective de réciprocité. Il y aura des investissements, qui ont

été prévus dans le budget, de 4,9 millions pour les cinq prochaines

années.

Donc, Mme la Présidente, le Québec s'inscrit

dans une mouvance internationale visant à améliorer la transparence des

entreprises, ce qui va contribuer à la lutte contre l'évasion fiscale,

l'évitement fiscal abusif, le blanchiment

d'argent, la corruption, la fraude, les activités criminelles. Rappelons qu'il

y a plus de 900 000 entreprises qui sont actives et inscrites au REQ, environ 75 000 nouvelles

inscriptions par année. Donc, ça nous permettrait d'avoir un portrait,

avec ce projet de loi, beaucoup plus précis des individus avec qui on transige

et de favoriser un marché d'affaires exempt de corruption, de fraude, bref

exempt de criminalité. Avec le projet de loi, on veut continuer à améliorer la protection des citoyens, présenter le Québec

comme une juridiction active sur le plan de la transparence et de la

gouvernance.

Donc, Mme la Présidente, maintenant, ça va me

faire plaisir de rencontrer les groupes. C'est une étape extrêmement

intéressante d'une commission parlementaire. Les groupes qui viennent faire des

recommandations devant nous, je tiens à les remercier d'avance, leur dire qu'on

va les écouter et on va s'en inspirer lors de l'étude détaillée,

article après

article, avec les membres, bien sûr, de la commission parlementaire. Alors,

merci à tout le monde, puis j'espère encore une fois qu'on va avoir un peu de

plaisir dans cette commission parlementaire. Merci.

La Présidente (Mme IsaBelle) :

Merci, M. le ministre. Alors, nous invitons maintenant le porte-parole de

l'opposition officielle et le député de Nelligan à faire ses remarques

préliminaires pour une durée maximale de quatre minutes.

M. Derraji : Quatre minutes, plus

une minute que j'ai toujours, Mme la Présidente. Bon, bon, bon.

Bon matin, bon début de commission. Mes

salutations à M. le ministre, à l'ensemble des collègues de cette commission.

Donc, un projet de loi important, loi n° 78

visant principalement à améliorer la transparence des entreprises.

Permettez-moi, Mme la Présidente, de faire

un bref historique. Et je salue le ministre d'avoir évoqué, en fait, dans son

constat, dans ses remarques préliminaires,

le travail qui a été déjà effectué par mon collègue le député de Robert-Baldwin,

qui nous a, tout à l'heure, parlé du nom de sa circonscription et l'historique

de sa circonscription. Mais je tiens juste à

rappeler le document, le Plan d'action

pour assurer l'équité fiscale . Notre collègue le député de Robert-Baldwin avait fait un premier pas pour lutter contre l'évasion

fiscale. Il faut toujours lutter contre ce fléau. Le plan donne suite à

une commission parlementaire sur le même sujet, qui s'est tenue dans le dernier

mandat, au nom de la Commission des finances publiques et qui avait fait un

mandat d'initiative sur le sujet du 30 septembre 2015 au

15 septembre 2016. Donc, très hâte à ce qu'on commence ce travail

ensemble et que le tout s'inscrit dans un projet de continuité.

Permettez-moi, Mme la Présidente, de

soulever aussi que c'est un projet de loi qui est important, un projet de loi

qui oblige les entreprises à divulguer leurs bénéficiaires ultimes au Registre

des entreprises du Québec et à déclarer certaines informations relatives aux

personnes physiques qui sont leurs bénéficiaires ultimes, dont leur nom, leur

domicile et leur date de naissance. Le projet de loi aussi prévoit toutefois

que tout assujetti peut également déclarer l'adresse professionnelle d'une

personne physique dont le domicile doit être déclaré. Si une telle adresse

professionnelle est déclarée, l'information relative au domicile de cette

personne ne peut être consultée.

Donc, vous voyez, à cette introduction sur ce

projet de loi, qu'il y a quand même des questions que j'aimerais bien clarifier

avec les groupes qu'on va avoir l'occasion d'entendre, que je tiens déjà à les

remercier, parce qu'ils vont nous éclairer

par rapport au contenu et comment on peut améliorer, bonifier, amender ce

projet de loi.

Comme je l'ai dit, Mme la Présidente, à la

lumière de la première lecture des mémoires que nous avons reçus, des thèmes se

dégagent, tels que les ressources du registraire pour appliquer la loi, la

définition de certains termes, l'utilisation des pouvoirs réglementaires, des

sanctions trop clémentes, l'acuité de l'information dans le registre, seuils

d'ajustement plus bas.

Alors, Mme la Présidente, clairement, c'est

un projet de loi qui va nous permettre d'avancer, d'avoir... améliorer

collectivement cette lutte, mais, à la lumière de ces enjeux et de ces

thématiques que nous avons devant nous, j'espère que l'ensemble des groupes

qu'on va avoir l'occasion de rencontrer tout au long de cet exercice vont nous

clarifier un peu certaines tendances et comment on peut améliorer notre projet

de loi.

Le but du projet, c'est justement d'enrayer les

stratagèmes utilisés par des entreprises pour dissimuler l'identité réelle de

leurs propriétaires, ceci... comme je l'ai dit au début, d'ensuite... la

commission parlementaire de l'Assemblée nationale qui s'est penchée sur le

recours aux paradis fiscaux par des multinationales pour éviter de payer des

impôts dans les pays où elles exercent des activités en 2016. Donc, de

plus...

La Présidente (Mme IsaBelle) :

Merci, M. le député de Nelligan. Vous aurez toute l'occasion de pouvoir aussi

vous exprimer lors des échanges. Merci beaucoup.

La Présidente (Mme IsaBelle) : Merci

beaucoup pour votre remarque préliminaire. Nous poursuivons maintenant avec le

deuxième groupe d'opposition et le député de Rosemont, à faire ses remarques

préliminaires pour une durée maximale d'une minute.

M. Marissal : Merci, Mme la

Présidente. Chers collègues. M. le ministre, c'est la première fois que j'ai le

plaisir de travailler avec vous, même si, ne le prenez certainement pas mal, je

suis un peu surpris que ce ne soit pas mon ami et collègue le ministre des

Finances qui chapeaute ce projet de loi. C'est peut-être purement technique, et

n'y voyez certainement pas d'aversion de ma part. Au contraire, on m'a dit du

bien de vous, et je suis heureux de pouvoir travailler avec vous dans le

plaisir, si possible, comme vous l'avez dit tout à l'heure.

Cela dit, je me retrouve

ici devant le proverbial verre d'eau à moitié plein ou à moitié vide. Je vois

la

partie vide, je vois la

partie pleine.

C'est certainement un bon pas dans la bonne direction. Reste à

savoir si c'est un bien petit pas pour un gouvernement et un pas de

géant pour la transparence. C'est ce que j'aimerais déterminer. Je reste à être

convaincu, mais j'entreprends l'étude de ce projet de loi avec la plus grande

des bonnes fois et avec énormément d'intérêt, parce qu'il est plus que temps

qu'on se penche là-dessus. Merci beaucoup, Mme la Présidente.

La Présidente (Mme IsaBelle) :

Merci. Nous poursuivons maintenant avec le porte-parole du troisième groupe d'opposition et la députée de Gaspé,

à faire ses remarques préliminaires pour une durée maximale d'une

minute.

Mme Perry Mélançon : Merci, Mme la

Présidente. Alors, salutations à tous les collègues membres de la commission, à

M. le ministre et à nos invités. Je serai brève également.

J'ai déjà pris le temps, là, de faire les

lectures des mémoires qu'on avait déjà en main. Alors, je vois qu'effectivement c'est un principe qui va vers une

plus grande transparence, quelque chose qui est très souhaité. On aura l'occasion d'entendre des gens qui utilisent au

quotidien le Registre des entreprises du Québec. Alors, ce sera

important, je pense, d'écouter quelles sont

les recommandations, quels sont les bons points, quels sont les éléments, là, à

ajuster au besoin.

Alors, je vois que c'est un projet de loi qui

est souhaité. Est-ce qu'il va assez loin? Je pense que c'est là qu'on va

devoir, là, travailler et statuer. Alors, ça me fera plaisir de collaborer

également. Et bien hâte d'entendre, là, qu'est-ce que nos invités ont à dire

aujourd'hui et au cours de la semaine. Merci.

La Présidente (Mme IsaBelle) :

Alors, merci. Merci pour vos remarques préliminaires. Nous allons maintenant

débuter les auditions. Nous souhaitons donc la bienvenue aux représentantes de

l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. Alors, tel que déjà

mentionné, je vous invite, mesdames, à bien vous présenter avant de commencer

votre exposé d'une durée de 10 minutes. Merci.

Mme Mottard (Geneviève) : Bonjour,

Mme la Présidente. M. le ministre, chers collègues, Mmes et MM. membres de la commission,

bonjour. Mon nom est Geneviève Mottard. Je suis présidente et chef de la

direction de l'Ordre des CPA du Québec et je suis accompagnée aujourd'hui de

Me Stéphanie Vallée. Je dois vous dire aussi bonjour, M. le député de Nelligan,

salutations particulières. Vous êtes mon député dans l'Ouest-de-l'Île de

Montréal, alors je tenais à vous le dire.

Je commence

ma comparution, mon petit mot envers vous aujourd'hui en vous disant que

l'ordre, évidemment, souscrit sans réserve aux objectifs du projet de

loi qui, vous le savez, vise à rendre le Québec beaucoup plus transparent et à améliorer la protection du public, qui est notre mission, par

contraindre et réduire l'évasion fiscale, le blanchiment d'argent. Évidemment,

c'est un de nos sujets qui nous est très cher et qui rejoint très bien notre

mission.

D'ailleurs, la profession

comptable s'est engagée dans cette lutte sur la scène non seulement ici, au

Québec, mais nationalement et internationalement. Pas plus tard qu'en 2014,

l'International Federation of Accountants, qui regroupe les professions

comptables de plus de 130 pays, avait lancé un appel à l'action au G20 et

s'était engagée auprès du International Bar Association à lutter contre la

corruption.

Alors, les commentaires qu'on va

vous formuler sur le projet de loi aujourd'hui visent à assurer une efficacité

et une efficience optimales du Registre des entreprises afin d'atteindre une

meilleure transparence corporative, encore

une fois, dans l'intérêt public et pour la protection du public. Et nous

souhaitons sincèrement, M. le ministre, que vos démarches aboutissent,

et ça nous fait plaisir d'y contribuer encore une fois.

Le Québec a renforcé ses exigences

et des sanctions en matière de divulgation obligatoire pour combattre l'évasion

fiscale, et la... planification fiscale abusive, pardon, le blanchiment

d'argent, et le crime organisé par divers projets de loi et mesures, et c'est

très bien. Il faut maintenant affirmer, à notre avis, haut et fort que le

Québec ne badine pas avec la transparence des entreprises qui veulent venir

faire des affaires ici et ni avec la fiabilité des informations qu'elles

transmettent au Registraire des entreprises. Notre analyse, donc, du projet de

loi portera essentiellement sur les moyens proposés pour atteindre ces

objectifs.

D'abord, nous recommandons que les

parlementaires apportent une attention soutenue, et ça a été soulevé dans

certains de vos commentaires d'ouverture, au concept utilisé à la définition de

qu'est-ce qu'un bénéficiaire ultime. Le seuil de détention de 25 %

proposé au projet de loi nous apparaît trop permissif. Et, par exemple, une

entité criminelle mal intentionnée pourrait avoir seulement deux ou trois

bénéficiaires à 23 %, 24 % pour contrôler une entreprise et n'avoir

aucune déclaration à faire à cet égard.

Alors, bien qu'idéalement, dans un monde

utopique, tous les détenteurs d'actions devraient être consignés, nous vous

recommandons d'abaisser de 25 % à 10 % le seuil de détention, et ce,

en cohérence avec ce qui existe déjà dans plusieurs projets de loi au Québec,

qu'on pense à la

Loi sur les centres financiers internationaux, la

Loi sur le

bâtiment ou encore la

Loi sur les valeurs mobilières.

Prochain

concept à examiner d'un peu plus près est la notion de contrôle de faits, de

détention indirecte et de bénéficiaire d'actions. Ce sont des termes qui

peuvent laisser une large interprétation discrétionnaire de la part de la personne qui complétera la déclaration

d'immatriculation ou la déclaration modificative, ce qui entraînera

nécessairement la déclaration de données erronées, incomplètes et à grande

géométrie variable. La valeur et l'efficacité du registre va dépendre de la

qualité de l'information qu'on y retrouve. Nous suggérons donc que ces notions

soient précisées au moment de l'étude détaillée du projet de loi. Nous croyons

par ailleurs que la définition de bénéficiaire ultime ne devrait pas être

modifiée par voie de règlement par souci de clarté et de transparence.

L'ordre salue

chaleureusement la volonté du gouvernement d'ajouter aux informations recueillies

au registre la date de naissance des administrateurs, des principaux

actionnaires et des bénéficiaires ultimes afin d'en permettre une meilleure

identification. Nous suggérons d'y ajouter aussi l'obligation de divulguer les

autres noms sous lesquels ces personnes sont connues tels que des surnoms ou

des noms d'emprunt. Cette dernière exigence est d'autant plus pertinente que la

Loi sur la publicité légale des entreprises s'applique à toutes les entreprises

faisant affaire au Québec, y compris celles

constituées à l'étranger, et que certaines personnes, vous le savez bien,

traduisent ou, des fois, américanisent leur patronyme.

Ensuite, la question

de l'accès au registre en est une qui est centrale. En proposant d'utiliser le

registre des entreprises comme véhicule de la transparence, le gouvernement

affiche sa volonté de faire de celle-ci une valeur d'affaires au Québec. Unique

en son genre, le registre québécois, je vous le confirme, est déjà une

référence au Canada puisqu'il donne gratuitement accès à des données relatives

aux entreprises. Les informations contenues au registre sont importantes pour

le public et ne doivent pas être accessibles, à notre avis, aux seuls

organismes gouvernementaux chargés de lutter contre la corruption et l'évasion

fiscale. Les journalistes, les juricomptables, par exemple, doivent avoir accès

aux informations qui permettent d'identifier les bénéficiaires ultimes des

sociétés faisant affaire au Québec.

Il est important ici

de rappeler que, si le droit confère une personnalité juridique aux personnes

morales, il s'agit ici d'une création de la loi, d'une fiction créée par la

loi. Et donc la possibilité, pour une personne physique, de faire des affaires

par une entité distincte, une personne morale, en limitant sa responsabilité constitue

un privilège qui requiert une transparence totale quant à l'identité du

détenteur de ce privilège.

Alors, dans ce

contexte, il nous apparaît injustifié que l'article du projet de loi permette

de modifier un aspect aussi fondamental que le caractère public des informations

contenues au registre par le biais d'un règlement. Si le gouvernement désire

souscrire certaines informations du regard public, il devrait l'identifier au projet

de loi et prévoir de quelle façon certaines personnes pourraient, malgré tout,

y avoir accès en démontrant un intérêt légitime.

Un registre, quel

qu'il soit, n'aura aucune utilité si l'information qui y est consignée est

désuète, voire carrément fausse. Donc, bien que le projet de loi prévoie une

importante bonification des informations qui doivent être divulguées au registre,

on ne prévoit aucun mécanisme de vérification systématique de la validité de l'information transmise.

Alors, pour bonifier, nous proposions de modifier l'article 2 du projet de

loi afin que le registraire soit chargé de prendre les moyens raisonnables pour

assurer la fiabilité des informations contenues au registre.

Ensuite, nous vous

suggérions aussi de bonifier l'article 7 du projet de loi pour accorder au

registraire le pouvoir de requérir tout document officiel afin de valider

l'exactitude des renseignements contenus à la déclaration d'immatriculation.

Ainsi le formulaire aussi, et c'est une autre recommandation qu'on fait,

gagnerait non seulement à être signé, mais également à être attesté par la

personne qui le remplit, et potentiellement accompagné d'une résolution

des administrateurs. Alors, en l'absence d'un mécanisme de validation

structuré, des organisations criminelles pourraient fournir des informations

erronées au registraire en créant, par exemple, de fausses identités ou, pire

encore, en volant l'identité des tiers et créer de toutes pièces des faux

bénéficiaires.

Afin

de remplir sa mission bonifiée, le registraire doit ensuite pouvoir compter sur

une équipe de professionnels détenant l'expertise nécessaire pour

vérifier et valider l'information qui lui est transmise pour procéder à des vérifications

spontanées et à enquêter. Il est donc essentiel, à notre avis, que des ressources

humaines et financières conséquentes lui soient accordées, que des pouvoirs

d'inspection et d'en-tête... d'enquête, pardon, puissent être exercés de

manière indépendante. Alors, à cet effet, nous vous proposions de modifier

l'article 124 de la loi pour accorder au registraire le pouvoir

d'entreprendre des inspections et des enquêtes de sa propre initiative ou à la demande du ministre et de doter le registraire des

crédits budgétaires requis afin de pouvoir se livrer à des vérifications

ponctuelles et des enquêtes.

À moins d'une

bonification du projet de loi, les pénalités et mesures administratives

existantes continueront de s'appliquer.

Donc, face aux organisations criminelles, celles-ci nous semblent nettement

insuffisantes pour avoir un véritable effet dissuasif. Nous proposons

donc que les pénalités soient substantiellement majorées et accompagnées

d'autres mesures dissuasives comme l'inscription des contrevenants au RENA et

que le délai de la prescription pour une infraction pénale à la loi de la publicité

des entreprises devrait être prolongé.

Je termine mes remarques

en vous disant que l'ambition du gouvernement, vous l'avez bien dit, M. le

ministre, est d'élever le Québec au rang des juridictions les plus

transparentes au monde et de s'inspirer des bonnes pratiques qui existent

ailleurs. Alors, à notre avis, une bonification du projet de loi pourrait lui

permettre d'atteindre cet objectif qui est tout à fait noble, et nous espérons

pouvoir y contribuer en ce sens. Je vous remercie, et, Stéphanie et moi, ça

nous fera plaisir de répondre à vos questions. Merci.

La Présidente

(Mme IsaBelle) : Merci. Merci pour votre exposé. Alors, nous

allons maintenant débuter la période des échanges avec M. le ministre. Alors,

M. le ministre, vous disposez de 16 min 30 s.

M. Boulet :

Merci, Mme la Présidente. Merci à l'Ordre des CPA pour la qualité de sa

présentation et le contenu du mémoire. Sachez, Mme Mottard, que je connais

bien votre prédécesseur, M. Daniel McMahon, qui, après son mandat à

l'ordre, est redevenu recteur à l'Université du Québec à Trois-Rivières.

J'aimerais ça, faire un échange avec vous sur un

certain nombre de vos recommandations. D'abord, le seuil pour être un

bénéficiaire ultime. Évidemment, ce qui nous a motivés le plus quant au 25 %,

c'est l'harmonisation avec notamment Ottawa, notamment le Royaume-Uni, la

France. Puis, bon, aux États-Unis, c'est maintenant 25 %, c'est tout à

fait nouveau. Et c'est sûr qu'on fait affaire surtout avec des pays membres de

l'OCDE, puis l'OCDE considère que c'est un seuil acceptable.

Est-ce que... Puis vous le savez, là, puis

Me Vallée est membre aussi, probablement, du Barreau du Québec et du

Barreau canadien, il y en a qui militent en faveur d'un risque... qu'on va trop

loin dans notre projet de loi. Ça risque de provoquer un exode ou des sociétés

étrangères ne viendront pas faire affaire au Québec parce que c'est trop à

divulguer. Des sociétés qui font affaire en Ontario ou en Colombie-Britannique

pourraient hésiter de venir faire affaire au Québec.

On pense qu'on fait un immense grand premier pas

dans la bonne direction. À 25 %, on s'harmonise, on maintient la

compétitivité de l'environnement législatif québécois. Est-ce qu'il y aurait

des juridictions qui pourraient nous inspirer? Parce que je sais que vous

faites référence à d'autres lois, la Régie du bâtiment, la

Loi sur les sociétés par actions ou les centres

financiers, mais évidemment ces autres lois là ont d'autres finalités, d'autres objets.

Alors, je vous dirais que c'est principalement ce

qui nous a guidés, là, dans l'établissement du seuil. Il y avait un consensus.

Mon collègue de Robert-Baldwin était là puis il connaît bien ce consensus-là. Il

y a eu des consultations. Alors, je tenais à vous préciser que ce seuil-là

avait été établi de cette manière-là.

Mais je comprends qu'on pourrait aller plus loin

puis que tout est possible. Il y en a qui vont nous dire : C'est trop bas,

25 %, ou : Vous allez trop loin, mais je pense qu'on a trouvé... je

pense que c'est un compromis. En fait, c'est un seuil qui est reconnu comme non

seulement un qui permet l'harmonisation, mais qui maintient la compétitivité

des entreprises qui font affaire au Québec.

Quand vous dites, cependant : Clarifiez les

concepts qui sont utilisés, je pense que je comprends bien. Est-ce que c'est,

par exemple, il me semble que j'ai lu dans votre mémoire, le contrôle de faits?

Est-ce que c'est la notion, selon vous, Mme Mottard ou Me Vallée, qui

requerrait le plus de précisions dans la définition que vous retrouvez dans le

projet de loi?

Mme Mottard (Geneviève) : Oui,

merci, M. le ministre. Si vous me permettez, je pourrais répondre aussi à votre

seuil de 25 % puis vous expliquer pourquoi on vous avait recommandé

10 %. Et votre exposé est tout à fait juste. Je comprends tout à fait d'où

vous arrivez pour faire cette recommandation-là. Nous, on vous le faisait dans

l'objectif de protection du public, donc d'aller le plus loin possible, à notre

avis, et dans la mesure où les informations étaient déjà disponibles,

c'est-à-dire les entreprises doivent déjà faire ce travail-là pour se conformer

à d'autres lois. On ne voyait pas, peut-être, le travail additionnel ou le

poids additionnel que ça demandait aux entreprises,

parce qu'elles doivent déjà colliger cette information-là à d'autres fins, mais

c'est une décision, évidemment, qui vous revient complètement.

Sur la question du contrôle, oui, je vous dirais

que c'est une notion qui est très large. Puis je vais vous faire rire, je vais

vous parler un peu de ma vie de comptable. Si vous ouvrez le manuel des normes

comptables, la notion de contrôle fait au moins quatre pages. Alors, le

contrôle, ça peut avoir, pour des professionnels qui risquent d'accompagner,

hein, les entreprises à se conformer et à remplir leur déclaration... Si c'est

un CPA, il va le faire avec son cadre normatif de CPA. Si c'est un avocat, il

aurait peut-être une lunette différente.

Alors, c'est un terme qui peut être interprété à

toutes les sauces, je vais dire. Pour le commun des mortels, ça a l'air bien

simple, là, mais quand un professionnel doit aider une entreprise à se

conformer, la notion de contrôle peut être interprétée très différemment.

Et donc on

vous suggère de bonifier la définition. Quelle est votre intention derrière?

Qu'est-ce que vous, vous considérez

comme étant contrôle? Parce que sinon vous risquez d'avoir toutes sortes de

personnes l'interpréter de façons différentes. Puis peut-être,

Stéphanie, je ne sais pas, avec ton oeil d'avocate, si tu veux ajouter à mon

explication.

Mme Vallée (Stéphanie) : Bien, avec

votre permission, M. le ministre, pour ce qui est du seuil de 10 %, oui,

d'autres juridictions l'ont déjà mis en place. D'ailleurs, ce ne sont pas

nécessairement les juridictions qui apparaissent comme étant les juridictions

qui sont, disons, les plus en avance pour contrer le crime organisé. On parle

du Bélize, on parle de la Jamaïque, on parle d'une série de petits pays qui ont

mis un seuil de 10 % en place pour pouvoir déclarer les bénéficiaires

ultimes. Et le seuil de 25 % nous apparaît beaucoup plus large parce qu'il

donne énormément de flexibilité à ceux et celles qui sont mal intentionnés pour

mettre en place des structures encore plus compliquées. Donc, en ayant un seuil

restreint, on permet de travailler et de réduire les mailles du filet.

Et, pour ce qui est de la compétitivité, le

10 %, moi, je ne partage pas nécessairement l'avis... Nous, évidemment, on

représente un ordre qui est là pour la protection du public. Je vous dirais que

la transparence, c'est une valeur d'affaires, et on gagne à devenir une place

d'affaires transparente, et le Québec va gagner. Alors, je ne partage pas cette

opinion-là. Il y a beaucoup d'écrits, il y a beaucoup de documentations qui

vont être tout à fait à l'effet contraire. Et, si vous consultez le mémoire que

nous avons déposé dans le cadre de votre consultation de l'automne dernier,

nous nous sommes attardés à cette question-là.

Et, pour ce qui est de la définition de

contrôle, bien, oui, effectivement, il faudrait définir ce qui est entendu,

parce que, tant au niveau comptable qu'au niveau, même, de la définition

fédérale, il y a une interprétation qui est très large,

les juristes se questionnent. Je sais que vous entendrez l'Association du

Barreau canadien, la division Québec. Ils ont des arguments très forts pour

plaider en faveur d'une meilleure précision, parce qu'encore une fois, plus les

termes seront larges, plus on laissera place à la créativité de ceux et celles

qui souhaitent, pour des mauvais objectifs, contourner les objectifs de votre projet

de loi.

M. Boulet : Oui, tout à fait.

Écoutez, Me Vallée, oui, il y a certains pays... Quand je faisais

l'inventaire des seuils à l'échelle internationale, il y a des pays de

l'Amérique latine qui ont un seuil de 10 %, mais ce n'était manifestement

pas l'unité de mesure qui a été utilisée par ceux qui nous ont précédés à

l'Assemblée nationale, mais absolument pas. Puis d'ailleurs il y a une

directive de la commission économique européenne pour le seuil de 25 %,

là. Donc, on est manifestement dans le peloton de tête des pays occidentaux ou

des pays avec lesquels nous transigeons sur une base un peu plus régulière.

La définition, il ne faut pas la limiter

cependant, vous connaissez l'article 0.3, au contrôle de fait, là. Tu

sais, si tu es détenteur ou bénéficiaire, parce que tu peux être bénéficiaire

sans être détenteur, de 25 % des actions qui confèrent un droit de vote ou

qui sont... représentent 25 % de la juste valeur marchande, on parle du

commandité dans le cas d'une société en

commandite, la définition est quand même assez précise. Ceci dit, en matière de

sémantique, d'interprétation ou d'application, tout est perfectible, je suis

d'accord avec vous. D'ailleurs, c'est la raison pour laquelle on va faire une

étude détaillée

article par article, puis ça va comprendre, bien sûr, cette

définition-là.

Je veux y aller un peu de façon télégraphique

parce que je regrette toujours de ne pas avoir assez de temps dans cette

portion-là des commissions parlementaires. L'arrimage avec Revenu Québec...

D'ailleurs, pour le bénéfice de mon collègue de Rosemont, le registre a été

transféré au MTESS en 2017 par ceux qui nous ont précédés parce que l'expertise

en matière de gestion de registre et l'infrastructure technologique étaient

sous le MTESS. Et donc ça fait quelques années et ce n'est pas le seul registre

qui est géré, là, dans mon ministère, mais donc, de façon télégraphique, il y a

déjà un arrimage avec Revenu Québec.

Quand vous disiez : Modifier

l'article 2 pour assurer la fiabilité plutôt qu'améliorer, vous savez,

Me Vallée, on dit aussi «les moyens raisonnables pour améliorer», alors

que vous enlevez «raisonnables» puis vous dites «assurer la fiabilité». C'est

sûr qu'on fait attention à ne pas transformer l'obligation de moyens en

obligation de résultat. Ceci dit, moi, je ne suis pas fermé, là, à ce

libellé-là, là. Je vois, Me Vallée, que vous avez peut-être un commentaire

à faire. Est-ce que c'est le cas?

Mme Vallée (Stéphanie) : Bien, en

fait, oui. Si vous voyez notre mémoire, on utilise «assurer» plutôt que, dans

le projet de loi, vous...

Mme Mottard (Geneviève) :

Améliorer...

Mme Vallée (Stéphanie) : ...vous

mentionnez «améliorer». Alors, dans le libellé, ce qu'on vous propose de faire,

c'est changer ce mot-là. Et je comprends qu'il y a la question de moyens

raisonnables, mais, en même temps, si on souhaite que le registraire puisse

réellement assurer la fiabilité des données, bien, il faut lui donner les

ressources puis il faut lui donner les moyens de le faire.

Puis, dans la loi actuelle, il est un petit peu

attaché, votre registraire, parce que son mandat était différent. Donc, à

partir du moment où on lui donne un mandat... et il doit participer à la lutte

à l'évasion fiscale, à la lutte au blanchiment d'argent, à la lutte à la

corruption. Il n'est pas face à des enfants de choeur. Alors, il faut lui

donner des moyens un peu plus musclés, il

faut lui donner une certaine autonomie puis il faut lui donner la possibilité

de requérir... sans nécessité, sans

se retourner et obtenir l'autorisation ministérielle, être capable d'entamer

des enquêtes et des inspections.

M. Boulet : C'est un excellent

point, Me Vallée. D'ailleurs, on travaille déjà en amont. Au registraire,

il y a déjà eu embauche de six inspecteurs puis il y a déjà des échanges, un

processus d'échange d'information, que ce soit avec la Sûreté du Québec ou avec

Revenu Québec.

Puis c'est important de préciser... À un moment

donné, vous dites : Le pouvoir d'enquête du registraire est assujetti à

l'autorisation du ministre. Ce n'est pas le cas. C'est assujetti à

l'autorisation du ministre seulement, Me Vallée, quand le registraire doit

donner mandat à un autre de faire l'enquête, là, comme Revenu Québec ou la

Sûreté du Québec, parce qu'ils ont maintenant les pouvoirs des commissaires

d'enquête. Il y a des inspecteurs, il y a des ressources qui sont déjà

ajoutées.

Et il y a eu un bel omnibus qui a été adopté

l'année passée par mon collègue aux Finances, et, à l'article 131, maintenant, le registraire, au-delà de pouvoir

faire enquête, d'avoir les ressources, il va pouvoir faire des

dénonciations au DPCP. Et c'est prévu à l'article 131 et c'est un

article

qui a été amendé l'année dernière. Ça fait que votre sensibilité aux outils

puis aux ressources que le registraire pourrait avoir pour atteindre les

finalités de la loi, bien sûr, je partage totalement cette sensibilité-là.

Le délai de prescription, quand on passe d'un à

cinq, là... En fait, pour le bénéfice de tout le monde, là, c'est un à trois,

oui, c'est un an de la connaissance avec un maximum de trois ans de la

perpétration. Vous souhaiteriez que ce soit arrimé avez d'autres lois où on

parle de trois ans de la connaissance jusqu'à un maximum de sept ans de la date

de perpétration.

Mme Mottard

(Geneviève) : Exact.

M. Boulet : Moi, je trouve que

c'est une idée qui est intéressante à explorer. Tenant compte de la finalité et

de la complexité des stratagèmes qui sont utilisés pour faire de l'évasion, ou

de la fraude, ou de la corruption, c'est une idée qui mérite d'être explorée

plus avant.

Les sanctions administratives et pénales, bon,

là, c'est de 500 $ à 25 000 $. Pouvez-vous me redire quelle est

votre recommandation sur le niveau des sanctions? Parce qu'administratives,

c'est une radiation et les sanctions pénales. Est-ce qu'il y a d'autres idées à

soumettre pour les sanctions administratives puis la hauteur des sanctions

pénales, Mme Mottard ou Me Vallée?

Mme Mottard (Geneviève) : Je

vais laisser Stéphanie répondre.

Mme Vallée (Stéphanie) : Au

niveau de...

La Présidente (Mme IsaBelle) :

Il reste... Je tiens à souligner qu'il ne reste que 1 min 15 s.

Mme Vallée (Stéphanie) : Merci,

Mme la Présidente. Au niveau des sanctions administratives, ma collègue vous a

mentionné un peu plus tôt, lors de sa présentation, l'inscription au RENA, qui

pourrait être une sanction intéressante, qui a été ajoutée, d'ailleurs, par

votre collègue lors des projets de loi n° 37 et 41,

des modifications qui ont été apportées à la

Loi sur l'impôt pour, justement,

contrer ou s'attaquer à ces malversations-là.

Et pour ce qui est des sanctions pénales, bien,

écoutez, il y a eu plusieurs bonifications qui ont été apportées au cours des

dernières années, que ce soit à la

loi sur le Commissaire au lobbyisme, que ce

soit au Code des professions. Il y a

certainement moyen de s'inspirer de ça, parce que les objectifs... Suite à la

commission Charbonneau, plusieurs lois ont été amendées, et les

sanctions pénales ont ainsi été amendées. La

Loi sur l'impôt comprend des

sanctions pénales importantes aussi pour ceux et celles qui obligent de... qui

négligent de déclarer des prête-noms et de déclarer un certain nombre

d'opérations désignées. Donc, je pense que vous avez, là, une diversité de

sanctions...

La Présidente (Mme IsaBelle) :

Merci. Alors, je vous remercie. C'est tout le temps que nous avons. Nous

poursuivons maintenant avec le député de Nelligan. Vous disposez de

11 minutes.

M. Derraji :

Merci, Mme la Présidente. Et je tiens à vous rassurer que mon chronomètre est

déjà au mode «on» et je vous invite à m'arrêter en mi-chemin parce que

mon collègue le député de Robert-Baldwin a aussi une question.

Merci. Merci pour la qualité de votre mémoire.

Et, Mme Mottard, très chanceux de m'entretenir avec vous parce que vous

vivez dans le magnifique comté... En tout respect à tous mes collègues, c'est

le plus beau comté au Québec. Ça, c'est la fameuse...

Mme Mottard (Geneviève) : C'est

sûr.

M. Derraji :

C'est la fameuse, fameuse, fameuse citation de tous les députés à l'Assemblée

nationale. Me Vallée, bienvenue dans cette commission.

J'ai vraiment aimé «la transparence est une

valeur d'affaires», et vous avez raison. Vous avez raison, et c'est ce qui doit

nous inspirer, tous. J'ai bien entendu vos explications par rapport au seuil de

10 % versus 25 %. Ce qui m'a un peu interpelé, c'est que vous avez

dit, dans votre mémoire : De plus, on propose de mieux définir dans la

loi, «des notions telles le contrôle de faits, la détention indirecte et les

bénéficiaires d'actions», et, selon vous, c'est une large interprétation.

Pouvez-vous juste expliquer le pourquoi que vous soulevez cet enjeu, s'il vous

plaît?

Mme Mottard (Geneviève) : Bien,

merci. Ça revient un petit peu au commentaire que j'échangeais avec le ministre

un petit peu plus tôt, ça dépend de la lunette au travers de

laquelle la personne qui complète la déclaration va la lire, parce

que le projet de loi ne définit pas assez, à notre avis, ce qu'on veut dire par contrôle, par exemple. Puis je

vous faisais rire tantôt

en vous disant que la définition comptable fait quatre pages, la définition

juridique doit être encore plus longue.

Il y aurait lieu de préciser, dans le projet de

loi, quelle est votre intention, quelle est l'intention du ministre, qu'est-ce

qu'on veut dire par contrôle de faits, parce que sinon, notre préoccupation,

c'est que parce que ces notions-là sont à géométrie variable, dépendront des

connaissances de la personne et de l'interprétation qu'elle en fera lorsqu'elle

remplira la déclaration, bien, ça risque de ne pas atteindre l'objectif, c'est-à-dire

que, si on ne définit pas ces termes-là, bien, ça sera à géométrie variable. Encore

une fois, je me répète un petit peu, là, mais retournez à quel est l'objectif

que vous visez par ces termes-là, dans votre tête, là, qu'est-ce que vous

essayez d'accomplir et allez le définir dans le projet de loi. Parce que, comme

je vous dis, notre crainte, c'est que ce soit interprété très, très largement,

dépendamment de qui le regardera. Puis je ne sais pas, Stéphanie, si tu veux

bonifier ou... Tu es sur «mute», Stéphanie. C'est la phrase de l'année, hein?

Mme Vallée (Stéphanie) : Oui,

désolée. C'est ça, c'est qu'il s'agit de notions qui ne sont pas clairement

définies dans le projet de loi et qui pourront être utilisées en fonction du

prisme à travers lequel la personne qui complète sa déclaration va analyser la situation

de l'assujetti. Et donc, si l'intention du législateur est clairement définie,

ça va aider, ça va permettre aux gens de se conformer aux obligations qui sont

les leurs.

M. Derraji :

Merci beaucoup. Et j'espère que M. le ministre et son équipe écoutent et

j'espère qu'on va avoir... Je pense que ça mérite une clarification. M. le

ministre a l'habitude de fonctionner toujours comme ça avec moi. Donc, contrôle

de faits, détention indirecte et bénéficiaire d'actions, on doit être beaucoup

plus clair. Je pense que ce serait un des premiers amendements à voir, hein? Je

compte sur vous, M. le ministre.

Vous avez

aussi mentionné que l'ordre est contre la disposition prévue au dernier alinéa

de l'article 0.3 par lequel le gouvernement se réserve le droit de

déterminer, par voie de règlement, d'autres conditions selon lesquelles une

personne physique pourrait être considérée comme un bénéficiaire ultime. On

revient toujours au bénéficiaire ultime. Donc,

on ne fait que retirer le pouvoir réglementaire de la loi ou est-ce qu'on ajoute des

conditions dans le projet de

loi?

Mme Vallée (Stéphanie) : Bien,

si l'intention du gouvernement ou du législateur, c'est d'ajouter des

conditions, nous, on n'y voit pas de problème. Par contre, ce que l'on prétend,

c'est que ces conditions-là doivent être inscrites au projet de loi et non

arriver plus tard par le biais d'un règlement. On comprend que ça puisse

évoluer aussi, mais les projets de loi peuvent toujours être amendés. Puis il y

a tellement de projets de loi omnibus. Les omnibus fiscaux qui peuvent être

utilisés à cette fin, votre collègue en sait quelque chose.

M. Derraji :

Bien, merci beaucoup. J'ai noté aussi que vous parlez de simplifier le fardeau

administratif. En tant que défenseur de PME, pourquoi vous dites que

vous voyez que, vraiment, il faut qu'on simplifie le fardeau administratif des

entreprises?

Mme Vallée (Stéphanie) : En

fait, ce qu'on voulait vous indiquer, c'est qu'il pourrait y avoir une déclaration unique qui soit transmise à Revenu

Québec et au REQ pour la divulgation des administrateurs ultimes. Il y a

déjà un temps de divulgation qui doit être fait dans certaines circonstances

par les entreprises suite aux amendements récents apportés à la

Loi sur

l'impôt. Donc, pourquoi ne pas profiter de l'occasion pour faire de ces

obligations un élément où on arrive avec un formulaire, on répond à l'ensemble

des obligations, mais on n'a pas à y répondre à des moments donnés différents à

l'intérieur de l'année?

M. Derraji : Donc, si j'ai bien

compris, vous voulez qu'on amende le projet de loi pour qu'il y ait un arrimage,

si j'ai bien compris.

Mme Mottard (Geneviève) :

Exact.

Mme Vallée (Stéphanie) : En

fait, je ne crois pas que... Bien, je ne crois pas que ça soit nécessaire de le

faire à travers d'un projet de loi, mais, de façon administrative, il y a

possiblement la possibilité d'aller de l'avant avec cette proposition-là.

M. Derraji : O.K. Excellent.

Mme la Présidente, combien il me reste de temps? Parce que je ne veux pas...

La Présidente (Mme IsaBelle) :

Il reste 5 min 14 s.

M. Derraji : O.K. Parce que je

ne veux pas perdre mon collègue de Robert-Baldwin. Une dernière question. Vous

avez parlé d'autonomie, tout à l'heure, lors d'une réponse que... une question,

une réponse à M. le ministre. Qu'est-ce que vous voulez dire par rapport à

l'autonomie du registraire?

Mme Vallée (Stéphanie) : Bien,

c'est qu'il faut lui donner... et M. le ministre semble mentionner que les

outils déjà en place sont suffisants. Nous, on considère qu'il faut lui en

donner peut-être un peu plus, lui permettre d'initier davantage les actions,

lui permettre d'exiger davantage des documents. Donc, au moment où il reçoit

des déclarations, être capable rapidement de demander les preuves à l'appui de

certaines déclarations. Est-ce qu'on ne pourrait pas demander, par exemple, des

preuves d'identité des bénéficiaires avec photo?

On a fait la référence, dans le mémoire, à un rapport

de l'Institut C.D. Howe qui critique le registre qui a été mis en place en Colombie-Britannique.

D'ailleurs, c'est 10 %, le seuil de détention.

Mme Vallée (Stéphanie) : Et

j'avais... ça m'avait échappé lors de ma réponse au ministre, mais... Et on

nous dit : il faut donner des pouvoirs additionnels quand on crée des

gestes parce qu'autrement le crime organisé va simplement être plus créatif

qu'il ne l'est déjà. Alors... et le rapport de l'Institut C.D. Howe est en

ligne. Vous avez le lien dans notre mémoire.

M. Derraji : Mais j'en suis...

Mme Mottard

(Geneviève) : Et vous me

permettrez d'ajouter, M. le

député, l'essentiel de notre message

ici, c'est de donner au registre

l'ambition, les moyens de ses ambitions parce que c'est un outil

fabuleux. Il existe déjà, contrairement à toutes les provinces canadiennes où ce concept-là n'existe pas ou pas dans sa

forme actuelle, donc donner au registraire les moyens de ses ambitions

pour rencontrer les objectifs du projet de loi à laquelle nous souscrivons totalement.

M. Derraji :

Ne vous inquiétez pas, on va tout faire pour s'assurer que le ministre va

donner tous les moyens au registraire. C'est notre volonté, et j'en suis sûr et

certain, Me Vallée, mon collègue le député de Robert-Baldwin va continuer

dans ma logique parce que vous ouvrez la porte au C.D. Howe. Donc, Mme la

Présidente, j'ai terminé ma partie. Salutations à l'ordre que j'aime beaucoup.

Ma femme est CPA, donc je connais très bien l'ordre. Donc, merci beaucoup. Je

cède la parole à mon collègue de Robert-Baldwin, Mme la Présidente.

La Présidente

(Mme IsaBelle) : Alors, effectivement, à vous la parole. Il vous

reste 2 min 50 s.

M. Leitão : Oui. Bon, ça va aller vite, Mme la Présidente. Bonjour. Bonjour, mesdames. Bonjour, Me Vallée...

M. Leitão :

...Stéphanie, ministre, Mme la ministre, parce que je pense qu'une fois

ministre on est toujours ministre, n'est-ce pas? Mme la Présidente, nous avons

siégé quatre ans au Conseil des ministres, et Mme Vallée avait son siège

juste à côté du mien, on était voisins.

Merci de faire

référence au rapport du C.D. Howe et justement, là, Broken on Arrival .

Et la question que je veux vous poser, parce que j'aurai juste le temps pour

une question, concerne ce que le C.D. Howe avait aussi mentionné, en

Colombie-Britannique, c'est-à-dire les sanctions. Est-ce que les sanctions sont

trop clémentes? Est-ce qu'on pourrait ou

est-ce qu'on devrait aller plus loin? Évidemment, en Colombie-Britannique, le

C.D. Howe militait ou proposait que

ça pourrait même, éventuellement, comporter des peines d'emprisonnement. Quel

est votre avis là-dessus? Plusieurs légistes nous ont dit : Mais

non, dans notre droit, on ne peut pas vraiment faire ça. Dans l'intérêt de

cette loi, ici, comment est-ce que vous voyez ça?

Mme Vallée

(Stéphanie) : Comme je mentionnais au ministre... je suis désolée, là,

je ne sais pas comment vous appeler. Alors, M. le député, honnêtement, on

considère que les sanctions actuelles, qui ont été prévues, alors que le

registraire avait un mandat qui était de consigner de l'information, sont

insuffisantes. Ça, c'est clair. On s'attaque... L'objectif, c'est de s'attaquer

à des organisations qui n'ont pas nécessairement des objectifs très nobles.

Alors, il faut que les sanctions soient dissuasives. Autrement, c'est une

peccadille, pour ces organisations-là, de verser une pénalité de 25 000 $.

Je pense que le

Québec s'est outillé, au cours des 10 dernières années, d'une série de

mesures pour dissuader ce type d'organisation là. On en a intégré à la

Loi sur

l'impôt, on en a intégré à travers d'autres lois, la Loi électorale, le

Commissaire au lobbyisme. Alors, on saura certainement trouver et accorder au

registraire le pouvoir d'émettre des sanctions beaucoup plus importantes et

beaucoup plus dissuasives.

C'est certain que

celles qui sont actuellement consignées à la loi, bien, ce n'est pas grand-chose.

Puis, regardons, le Code des professions prévoit des sanctions plus élevées que

ça, et on s'adresse à des professionnels. La Loi électorale prévoit des

sanctions plus importantes.

La Présidente

(Mme IsaBelle) : En conclusion.

Mme Vallée

(Stéphanie) : Alors, je vous dirais qu'il y a lieu de bonifier.

M. Leitão :

Merci beaucoup. Et au plaisir de vous revoir, Stéphanie.

La Présidente

(Mme IsaBelle) : Merci. Alors, nous donnons maintenant la parole

au député de Rosemont. Vous disposez de 2 min 45 s.

M. Marissal :

Merci, Mme la Présidente. Merci, Mmes Vallée et Mottard. Merci d'être là.

J'aime beaucoup,

beaucoup votre mémoire. Je pense que ça respecte assurément et à 100 % le

mandat de votre ordre, qui est aussi de protéger la population. Puis c'est de

la musique à mes oreilles quand vous parlez de transparence et de faire tout

pour la transparence, parce qu'on peut être à moitié transparent, il y aura

toujours au moins la moitié dans le noir, si on se contente de demi-mesures.

Alors, j'aime ce que vous dites.

vais vous permettre, parce que j'ai très peu de temps, de poursuivre la réponse

que vous étiez en train de faire à mon

collègue de Robert-Baldwin sur d'autres mesures de sanctions. Parce que je suis

d'accord avec vous que, quand on brasse, là, des millions et des

millions, là, une petite tape sur les doigts de 25 000 $, là, c'est

presque ridicule, entre vous et moi, là.

Quelles autres

fonctions? Vous dites : On a moyen de trouver. J'aimerais ça vous entendre

là-dessus. Vous avez parlé du RENA, c'est assurément une option. Je ne sais

pas, un calcul par pourcentage sur les chiffres d'affaires des entreprises?

Parce qu'on le sait, ces entreprises-là, pour leur faire mal, il faut taper là

où ça fait mal, puis là où ça fait mal, c'est le portefeuille.

Mme Vallée

(Stéphanie) : Bien, d'ailleurs, le projet de loi n° 64 prévoit un

pourcentage du chiffre d'affaires des entreprises comme étant une possible

sanction. Votre collègue, le collègue du ministre, le ministre de la Transformation

numérique est responsable d'un projet de loi où les sanctions pour un défaut de

se conformer à la protection des renseignements et aux obligations de

protection des renseignements personnels offrent... proposent des sanctions très,

très importantes.

Alors, oui, voici un

outil : des pénalités importantes, plus importantes tant pour les

personnes physiques que pour les personnes morales; des sanctions ou une impossibilité

de contracter avec l'État, parce que le RENA, pour ceux et celles qui nous

écoutent, qui ne le connaissent pas, a comme objectif de dresser une liste des

entités qui ne peuvent contracter avec l'État. C'en est une, puis je pense que

ça peut faire mal pour bien des entreprises qui cherchent justement à obtenir

les largesses des contrats publics. Les sanctions d'emprisonnement, bon, on le

retrouve aussi dans la loi fédérale, qui a été amendée au cours des dernières

années. Alors, ça en fait partie, mais... Alors, vous avez là une série de propositions

qui permettent de dire... de lancer le message que la transparence, c'est une

affaire sérieuse pour le Québec. Geneviève...

La Présidente (Mme IsaBelle) :

Merci. C'est tout le temps que nous avons ou que nous avions. Nous poursuivons maintenant

avec la députée de Gaspé. Vous disposez de 2 min 45 s

Mme Perry Mélançon : Merci, Mme

la Présidente. Bien, bonjour à vous deux. Très intéressant. C'est certain qu'il

y a déjà quelques réponses, là, qui ont été données à mes collègues qui vont

répondre aussi aux miennes. Alors, je comprends finalement que vous voulez

qu'on renforce autant les mécanismes de vérification systématique, donc dès

qu'on inscrit une entreprise au registraire, mais aussi vous parliez de mettre

sur pied une unité spécialisée dédiée aux inspections et aux enquêtes. Je

trouvais ça intéressant. On n'a pas beaucoup parlé de ça, mais est-ce que... parce

que vous dites inspiré des pratiques de Revenu Québec. Est-ce que vous voyez

une forme de collaboration avec déjà une institution comme l'UPAC, qui pourrait

être mise en oeuvre? Comment vous voyez ça?

Mme Mottard (Geneviève) : Bien,

moi, je vais faire un commentaire puis je vais passer la parole à Stéphanie. Encore

une fois, on va changer ici la mission du Registraire des entreprises. Donc,

d'un simple registraire, on va en faire maintenant un outil très, très, très

important dans la lutte contre le blanchiment d'argent et la corruption. Alors,

il faut se poser la question : Dans la façon dont opère le registraire,

les équipes qu'il a, les ressources qu'il a, est-ce que, si on change sa

mission, bien, il faut faire suivre ensuite le côté opérationnel? Et là, nous,

ce qu'on vous dit, c'est, si vous voulez que ce registraire-là ait du succès,

bien, en anglais, on dit «set it up for success», alors investissez pour en

faire un succès qui passerait notamment par des équipes d'enquête. Stéphanie,

si tu veux bonifier ma réponse.

Mme Vallée (Stéphanie) : En

fait, au cours des dernières années, Revenu Québec a mis en place des équipes

qui vont faire, par exemple, des enquêtes ponctuelles, des vérifications

ponctuelles sur la base de la déclaration volontaire des individus, des

entreprises. Et le registre, bien, c'est la même chose, c'est une déclaration

qui est faite par un assujetti de la liste de ces bénéficiaires ultimes. Donc,

il pourrait y avoir à l'interne des équipes chargées d'effectuer ces vérifications-là,

aller assurer que l'information qui est colligée, elle est exacte. Et on a

vu... Je pense qu'il y a eu des articles de presse qui ont fait état du succès

des équipes qui ont été mises en place chez Revenu Québec. Donc, ça fonctionne.

Est-ce qu'il y a lieu de... et je pense que l'indépendance, c'est-à-dire que

les équipes soient des équipes du registraire, avec l'expertise, est plus utile

que de faire affaire avec une entité autre, par exemple, l'UPAC.

Mme Perry Mélançon : O.K.

Merci. Rapidement, vous parliez d'ouvrir le registre, par exemple, l'accès aux

juristes, aux journalistes. Présentement, dans la forme actuelle, c'est-tu parce

qu'on parle d'un règlement qui pourrait enlever ces conditions-là?

La Présidente (Mme IsaBelle) :

En 10 secondes.

Mme Vallée (Stéphanie) :

L'article 16

du projet de loi prévoit que le gouvernement peut, par règlement, établir la

liste de l'information qui n'est pas accessible et donc qui ne peut être

consultée. Donc, c'est dans ce contexte-là

qu'on dit : Bien, écoutez, qu'il

y ait des éléments qu'on garde privés

pour la protection de la vie privée, ça va, mais il faudrait

donner la possibilité à des gens qui veulent en faire une utilisation légitime,

la possibilité d'y accéder.

Puis, si on veut retirer de l'information, encore

une fois, n'utilisons pas le pouvoir réglementaire du gouvernement.

Indiquons-le clairement dans la loi que notre intention est de retirer

certaines informations, que l'on énumérera, de l'accès à certaines personnes.

La Présidente (Mme IsaBelle) :

Alors, on vous remercie. Merci. Alors, merci, Mme Mottard, merci,

Mme Vallée, pour votre contribution à la commission.

Nous suspendons quelques instants, le temps de

se préparer pour accueillir le prochain groupe.

(Suspension de la séance à 12 h 21)

La Présidente (Mme IsaBelle) :

Alors, nous poursuivons. Nous souhaitons maintenant la bienvenue à

Mme Pascale Cornut St-Pierre. Je vous rappelle que vous disposez de

10 minutes pour faire votre exposé. Avant de commencer,

je vous invite à bien vous présenter ainsi qu'à nommer votre rôle, et ensuite

vous pourrez poursuivre avec votre exposé.

Mme Cornut St-Pierre (Pascale) : Merci,

Mme la Présidente. M. le ministre, MM. et Mmes les députés, je vous remercie

pour cette opportunité de vous présenter mes observations par rapport au projet

de loi n° 78. Donc, je suis professeure à la

Section de droit civil de l'Université

d'Ottawa, où j'enseigne, entre autres choses, le cours obligatoire de droit de

l'entreprise que doivent suivre tous les étudiants de notre licence en droit et

qui couvre notamment le régime de publicité légale des entreprises aux Québec.

Donc, mon intervention d'aujourd'hui s'appuie

sur le mémoire que j'ai déposé en décembre 2019 dans le cadre des

consultations publiques sur la transparence corporative ainsi que sur un

article que j'ai publié, en 2019 également, sur les finalités et les usages des

registres d'entreprises. Donc, ces deux documents, je crois, vous ont été

communiqués et abordent plusieurs thèmes pertinents aux discussions concernant

le projet de loi n° 78.

Donc, je commence mon exposé en vous disant

d'entrée de jeu que je suis très favorable aux mesures proposées dans le projet

de loi. Donc, dans l'article que je publiais en 2019, je constatais, en effet,

que le régime québécois de publicité légale des entreprises accusait un certain

retard par rapport aux développements récents dans d'autres pays et je

m'inquiétais en particulier du fait que plusieurs acteurs clés de notre régime,

à commencer par le Registraire des entreprises lui-même, semblaient privilégier

une lecture indûment restrictive de la finalité du registre des entreprises du

Québec, une lecture restrictive qui risquait de limiter fortement l'utilité que

pourrait avoir ce registre pour répondre à certains défis de notre époque.

Et donc je crois que le projet de loi actuel

rectifie le tir et qu'il le fait essentiellement de trois façons :

donc, tout d'abord, en énonçant pour la première fois de manière explicite les objectifs

du registre des entreprises; ensuite, en levant l'un des principaux obstacles

l'intérieur du registre; et finalement, en intégrant, au sein du registre

actuel, des informations sur les bénéficiaires ultimes des entreprises conformément

aux bonnes pratiques, là, qui se mettent en place un peu partout dans le monde à

l'heure actuelle. Donc, je vais aborder, dans mon exposé, tour à tour chacun de

ces trois points.

Donc, premier point, les objectifs du registre

des entreprises. Donc, le projet de loi propose d'introduire un nouvel

article 0.1,

à la

Loi sur la publicité légale des entreprises, qui énonce les objectifs du

registre. Donc, le registre doit favoriser la transparence des entreprises,

renforcer la protection du public et notamment contribuer aux actions de

prévention et de lutte contre l'évasion fiscale, le blanchiment d'argent et la

corruption. Donc, cet

article est important pour guider l'interprétation de la

loi et la façon dont le registraire va en assurer la mise en oeuvre.

Donc, au cours des dernières années, on pouvait

observer que le registraire semblait tenir pour suspectes les utilisations du

registre, par exemple, pour fins d'enquête des journalistes ou des citoyens et

en était venu à s'opposer activement à des organismes qui proposaient de

diffuser plus largement les données du registre ou qui proposaient de donner

accès à des fonctionnalités de recherche plus avancées, des données qui sont

pourtant publiques et que c'est un peu étrange de voir le registraire tenter de

restreindre.

Donc, en affirmant que le registre des

entreprises vise, de manière générale, à assurer la transparence des

entreprises, et non seulement la protection des personnes qui font affaire avec

une entreprise, et en affirmant aussi que le registre participe aux efforts de

prévention et de lutte contre certaines formes de délinquance d'affaires, ce

nouvel

article 0.1 permettra, à mon avis, de mieux cadrer les débats qui

opposent la publicité légale des entreprises aux enjeux de protection de la vie

privée, par exemple.

Donc, deuxième point, la possibilité d'effectuer

des recherches avancées à l'intérieur du registre. Donc, la

Loi sur la

publicité légale des entreprises laisse au registraire la discrétion de déterminer

lui-même les technologies qui vont permettre la consultation en ligne des

données contenues dans le registre des entreprises, donc, c'est à

l'article 99 de la loi. Donc, le projet de loi actuel ne fournit aucune

indication supplémentaire, là, quant aux fonctions de recherche qui seront

permises ou non après son adoption. Donc, le projet de loi modifie toutefois

l'article 101 de la loi pour retirer l'interdiction qui était faite au

registraire de fournir des regroupements d'informations qui contiennent le nom

d'une personne physique. Et donc, suite à l'adoption du projet de loi, le

registraire aurait la possibilité, mais non l'obligation, de mettre en place

des fonctions de recherche plus avancées qu'actuellement et que... Ça pourrait

éventuellement se traduire par un outil technologique plus efficace pour

retracer, par exemple, des structures d'entreprise qui peuvent être parfois

très complexes.

Donc, à ce sujet, je pense que l'amélioration de

la transparence des entreprises va dépendre des mesures concrètes que mettra ou

non en place le registraire pour permettre des recherches à partir de tous les

champs d'information contenus dans le registre des entreprises. Donc, on

pourrait ainsi effectuer des recherches par nom d'entreprise, comme on peut le

faire actuellement, mais aussi éventuellement par nom d'administrateurs

d'actionnaire ou d'associé, mais on pourrait aussi envisager des fonctions plus

larges encore, des recherches par adresse, par date de création ou de

dissolution de l'entreprise, par secteur d'activité, etc.

Donc, il faudrait aussi que le registre révise

les conditions d'utilisation qu'il impose actuellement pour permettre la libre

rediffusion des données qui peuvent être consultées dans le registre, et ça,

c'est essentiel pour permettre de croiser les données du registre québécois

avec les données d'autres registres dans le monde, comme les entreprises sont

de plus en plus transnationales. Donc, ce ne sont pas forcément des choses qui

doivent apparaître dans la loi, mais ces mesures vont déterminer concrètement

si, oui ou non, on améliore significativement la transparence des entreprises.

Donc, ce sera à surveiller, comment le registraire va mettre tout ça en oeuvre.

J'ai

une dernière observation concernant les fonctions de recherche au registre

des entreprises. Je m'explique mal que l'on continue, dans le projet de loi

actuel, d'interdire les regroupements d'informations basés sur l'adresse d'une

personne physique, donc c'est le futur

article 101, alinéa deux, 1°,

du projet de loi, de la future

Loi sur la publicité légale, dans la mesure où

l'adresse qui sera rendue publique pourrait maintenant être une adresse

professionnelle plutôt qu'une adresse de résidence personnelle. Et donc, vu cet

aménagement-là, je pense qu'une interdiction de faire des regroupements basés

sur une information qui ne peut pas être consultée, donc, c'est déjà en place

dans le projet de loi, serait suffisante. On n'a pas besoin d'ajouter

l'interdiction de faire des recherches par adresses de personnes physiques.

Troisième point, les informations sur les

bénéficiaires ultimes. Donc, le registre des entreprises recueillera dorénavant des informations sur les bénéficiaires

ultimes des entreprises assujetties. Et je crois que la décision

d'intégrer ces informations-là au registre

des entreprises actuel plutôt que de créer un registre distinct ou de demander

aux entreprises de tenir elles-mêmes leurs propres registres, c'est de

loin la meilleure solution qu'on puisse envisager au Québec.

Je salue aussi la décision de donner aux

informations concernant les bénéficiaires ultimes le même statut que les

principales informations qui figurent actuellement au registre des entreprises,

c'est-à-dire d'en faire, d'une part, des informations accessibles publiquement

et gratuitement, et je pourrai vous expliquer, dans la période de questions,

pourquoi je pense qu'un accès plus limité ne serait pas satisfaisant, et d'en

faire aussi une information qui a les pleins effets juridiques qui sont

normalement attachés à la publicité légale, donc une information qui soit

opposable aux tiers et qui ait force probante en cas de litige.

Je termine en mentionnant brièvement certaines

améliorations qui pourraient, à mon avis, être apportées à la définition des

bénéficiaires ultimes que propose actuellement le projet de loi. D'une part, le

seuil qui est proposé actuellement, de 25 % des droits de vote, offre,

certes, l'avantage de s'harmoniser avec les définitions retenues ailleurs,

notamment dans la

Loi canadienne sur les sociétés par actions et dans plusieurs

pays de l'Union européenne, mais il faut quand même souligner qu'il s'agit d'un

seuil élevé, qui est facile à contourner en pratique.

Et, pour vous donner un simple exemple tout

récent, il y a eu une enquête publiée par les journalistes du Monde la

semaine dernière, OpenLux, qui révélait qu'avec un tel seuil de 25 % près

de la moitié des sociétés inscrites au registre du Luxembourg étaient parvenues

à ne déclarer aucun bénéficiaire effectif. Donc, il y aurait de bonnes raisons

de vouloir abaisser ce seuil de déclaration prévu, par exemple, à 10 %,

comme le réclament plusieurs groupes de la société civile.

Donc, deuxième élément qu'on pourrait peut-être

améliorer dans la définition des bénéficiaires ultimes, je pense qu'il y aurait

lieu d'ajouter à la définition proposée un critère axé non seulement sur le

contrôle, mais aussi sur la réception de bénéfices, ce qui reflète d'ailleurs

la notion même de bénéficiaire ultime.

Donc, pour donner quelques exemples concrets,

l'actionnaire sans droit de vote, le commanditaire d'une société en commandite

ou encore le bénéficiaire d'une fiducie devraient tous, à mon avis, pouvoir

être identifiés comme des bénéficiaires ultimes, dès lors que ces personnes-là

peuvent prétendre à une

part importante des bénéfices

d'une entreprise. Et donc là, ici, on pourrait parler d'un seuil de 25 %

ou d'un seuil moindre. On va calibrer... Vous calibrerez comme vous

pensez que c'est pertinent, mais je crois que la notion de bénéfice est

importante aussi, en plus du contrôle.

Donc, je vous remercie...

La Présidente (Mme IsaBelle) : En

conclusion.

Mme Cornut St-Pierre (Pascale) :

Oui, je termine. Donc, je vous remercie pour votre attention et je suis à votre

disposition pour répondre à vos questions.

La Présidente (Mme IsaBelle) :

Merci. Merci, Mme Cornut St-Pierre. Alors, nous commençons la période

d'échange avec M. le ministre. La parole est à vous. Vous disposez de

16 min 30 s.

M. Boulet : Oui. Merci, Mme la

Présidente. Bienvenue. Merci, hein, Mme Cornut St-Pierre, qui enseignez le

droit de l'entreprise, cours que j'ai suivi à la Faculté de droit de

l'Université Laval. Vous devez avoir beaucoup de plaisir à faire cet

enseignement. Merci pour vos commentaires sur le projet de loi.

Je comprends que vous adhérez totalement aux

finalités, aux objectifs. Puis c'est intéressant que vous ayez une perspective

un petit peu de l'évolution du comportement du registraire en ce qui concerne

les demandes externes pour lutter, notamment, contre l'évasion fiscale, puis ça

peut venir des journalistes. Puis vous savez qu'il y a eu des décisions de

jurisprudence, notamment je pense à Radio-Canada, qui rendaient le registraire

un peu plus prudent, un peu plus réservé, alors que le projet de loi définit

bien quels sont les objectifs. Puis, dans la mesure où le registraire pourra

contribuer à sa façon à lutter contre la criminalité au Québec, ce sera

certainement bénéfique. Je pense qu'à Revenu Québec on estime qu'il y a à peu

près 3,8 milliards de dollars perdus au Québec en évasion fiscale, puis

c'est une estimation sans compter les autres volets dont on a parlé, là,

corruption, transactions illicites, et autres.

Quand vous dites «les mesures concrètes»...

prendre un petit peu de temps pour vous rassurer. Moi aussi, ça me préoccupe

qu'on ait les ressources. Le budget est là. Il y a une préparation en amont. Il

y a eu une embauche d'inspecteurs, on est rendus à six, et il y a eu des

amendements qui ont déjà été faits à la loi, l'an passé, par un omnibus sous le

parrainage de mon collègue aux Finances. Et les inspecteurs ont les pouvoirs,

en vertu de la

Loi sur les commissions d'enquête, et donc ça, ça va être

extrêmement bénéfique pour l'atteinte des objectifs et le respect des finalités

du projet de loi.

Là, je vais vous poser des

questions larges, là, parce que je veux vous écouter. Vous disiez : Bon,

la notion de bénéficiaire ultime... Bon, à 0.3, on définit, bon, c'est le

détenteur ou le bénéficiaire, on fait référence à 25 % des droits de vote,

détenteur ou bénéficiaire, 25 % de la juste valeur marchande. On réfère à

la personne qui est commanditée quand c'est une société en commandite. Puis il

y a aussi le bénéficiaire... Dans le cas de plusieurs personnes ensemble, là,

des personnes physiques qui sont regroupées, il y a la personne qui exerce le

contrôle de fait de l'assujetti. Mais vous souhaitiez comme un raffinement ou

un éclaircissement quant à la notion de bénéficiaire ultime, la personne qui

reçoit des bénéfices.

J'aimerais ça vous écouter sur une proposition

concrète qui pourrait nous permettre peut-être de mieux définir le bénéficiaire

ultime. Je pense qu'on s'est inspirés de définitions dans d'autres lois, on

essaie d'être le plus large possible, mais je vous écouterais sur ce point-là,

Mme Cornut St-Pierre.

Mme Cornut St-Pierre (Pascale) :

Oui. Donc, selon ma lecture des différents critères, là, quand on dit qu'une

personne est détentrice ou bénéficiaire d'un nombre d'actions qui lui donne 25 %

des droits de vote, le terme «bénéficiaire» ici indique que cette personne-là,

ultimement, est celle qui va exercer le droit de vote, va bénéficier du droit

de vote et pas forcément des profits de l'entreprise.

Donc, si on avait, par exemple, un actionnaire

qui a des actions sans droit de vote, c'est un mécanisme qui existe, et

supposons que cette personne-là a suffisamment d'actions pour prétendre avoir

la moitié des bénéfices d'une société par actions, je crois qu'on pourrait

l'indiquer comme un bénéficiaire ultime.

Et là je ne sais pas si c'est... Un des critères

que je ne savais pas bien comment on appliquerait concerne la détention

d'unités qui correspondent à 25 % ou plus de la juste valeur marchande. Et

mon intuition... Mais je crois que vous aurez d'autres intervenants qui vont...

par exemple, l'association des comptables agréés, peut-être eux ont une

meilleure compréhension fine de comment on met en oeuvre ces critères-là, mais

je comprends que la juste valeur marchande, pour des entreprises où il n'y a

pas de marché pour échanger les actions, c'est un critère assez hypothétique,

qui n'est pas facile à évaluer en pratique, qui peut être sujet à débat. Tandis

que, si on parle d'une proportion des bénéfices qu'on a le droit de recevoir,

ça, je crois que c'est un peu plus facile à établir en vertu des statuts de

l'entreprise, de la société, et tout ça. Ça, c'est mon intuition.

Pour compléter, je vois deux cas de figure, là,

où ce serait important de faire cette distinction-là entre qui contrôle et qui

bénéficie d'une entreprise.

Bon, le cas des sociétés en commandite. Donc, le

quatrième paragraphe, là, de l'article 0.3 nous dit que le commandité

d'une société en commandite va être un bénéficiaire ultime, et ça, parce que le

commandité, c'est la personne qui contrôle la société en commandite. Par

contre, le commanditaire est celui qui retire le profit, typiquement, de la

société en commandite. Et on peut avoir des cas où il y a une multitude de

commanditaires, et donc là on serait en deçà des seuils. Si on met un seuil à

25 % ou 10 %, on serait possiblement en dessous de ça. Mais, si on a

un commanditaire qui retire 50 % des bénéfices de la société en

commandite, je crois que c'est important de l'indiquer comme bénéficiaire

ultime. Et on aurait le même raisonnement dans le cas des fiducies.

Donc là, en ce moment, les fiducies non

commerciales ne sont pas des assujetties au régime, mais elles peuvent être des

actionnaires, par exemple, et donc elles peuvent se retrouver comme

bénéficiaires ultimes. Et donc, si on tombe sur une fiducie, qui est-ce qu'on

identifie comme bénéficiaire ultime? Là, je comprends, dans les définitions

actuelles, qu'on identifierait l'administrateur de la fiducie et non pas le

bénéficiaire qui, ultimement, va pouvoir toucher les profits de l'entreprise

qui seront distribués, s'ils le sont. Et donc, je pense, ce serait important

d'identifier comme bénéficiaires ultimes tous ces gens-là, à la fois ceux qui

ont le contrôle mais ceux qui vont en tirer les profits d'une façon importante.

M. Boulet : Oui, O.K. Je vous

comprends bien. Vous avez aussi abordé le sujet des

formes de recherche. J'aimerais ça que vous m'entreteniez sur la perception que

vous avez de la façon dont on peut faire actuellement de la recherche et ce que

vous considéreriez comme étant mieux pour l'atteinte des objectifs et le

respect des finalités de la loi. Vous avez parlé, à un moment donné, des

administrateurs, des associés, des actionnaires, puis moi, je vous suivais, là,

j'étais d'accord, mais... ce que vous percevez comme l'état actuel des choses

et ce que vous souhaiteriez comme étant l'idéal.

Mme Cornut St-Pierre (Pascale) :

Oui. Donc, je vais vous donner un exemple bien concret. Chaque année, dans mon

cours de droit de l'entreprise, j'organise un exercice de recherche au sein du

registre des entreprises du Québec avec comme objectif, pour les étudiants,

d'essayer de reconstituer quelle est la structure juridique de l'entreprise,

parce qu'un des objectifs du cours, c'est d'apprendre aux futurs juristes de

distinguer entre... bien, on peut avoir une

entreprise, qui a une réalité socioéconomique, des gens qui travaillent

ensemble, qui mettent des capitaux en commun pour faire certaines

activités, mais on a aussi la structure juridique. Et une entreprise ne se

traduit pas forcément par une seule entité juridique mais souvent par

plusieurs, et parfois ça peut être des centaines d'entités juridiques qui composent l'entreprise. Et donc je

leur demande... je leur donne quelques points de départ, et ils doivent après essayer d'identifier, bien, c'est quoi, la

structure juridique de l'entreprise, à partir de recherches dans le

registre.

Et la conclusion de l'exercice est typiquement

que, oui, le registre nous donne beaucoup d'informations mais ne rend pas cette

recherche-là d'une structure, des liens entre les entités juridiques très

facile. Et donc, si on réussit à partir de la bonne... disons, la dernière

entreprise d'une chaîne, on peut remonter, par exemple, les actionnaires, si

c'est une société par actions, on remonte, on remonte, on remonte. On peut

aller assez loin comme ça, mais on ne peut pas faire le chemin en sens inverse.

On ne peut pas savoir quelle société a quelle filiale. Donc, on ne peut jamais redescendre et on tombe souvent... quand on remonte la

chaîne, comme ça, de propriétés ou de détentions, on tombe souvent sur certains

culs-de-sac. Et là, typiquement, il y en a deux principaux : on tombe sur

une fiducie, et donc là on ne sait plus après qui détient ça, ou on tombe sur

une société étrangère pour laquelle on n'a pas d'information dans le registre

québécois et pour laquelle, souvent, n'existe pas de registre simple d'accès à

l'étranger.

Et donc, si on avait des fonctions de recherche

mieux... disons, plus complètes, comme un catalogue de bibliothèque, par

exemple, où on peut chercher un titre, on peut chercher un auteur, on peut

chercher une date, ça nous permettrait de

plus facilement savoir, bien : Donc là, j'ai identifié une branche de

l'entreprise, mais est-ce qu'il y a une branche parallèle, est-ce qu'il

y a des sociétés soeurs?, puis là commencer à voir : Mais qui est

actionnaire de quoi? Et là, comme ça, on a le réseau complet plutôt que d'avoir

juste une vue très partielle. Donc, je ne sais pas si ça répond bien à la

question.

M. Boulet : Bien oui, je vous suis

bien, là. En fait, vous souhaiteriez que la recherche nous permette de saisir

tous les tentacules d'une organisation plutôt que simplement certains

fragments. C'est bien...

Mme Cornut St-Pierre (Pascale) :

C'est ça. Oui, donc, c'est ça. Et, peut-être, pourquoi est-ce que c'est

pertinent? Un des exemples, un des exercices, là, que je proposais, une année,

aux étudiants, c'était l'exemple de l'industrie du cannabis, où, dans la loi,

il faut s'assurer qu'il n'y ait personne d'impliqué qui ait des antécédents judiciaires, donc on ne veut pas que ce soit le

secteur des trafiquants de drogue qui s'invite dans cette industrie

légalisée là... et de se rendre compte qu'en

fait c'est excessivement difficile d'identifier ça, justement, à cause de ces

structures-là, que c'est facile pour quelqu'un de s'impliquer dans cette

industrie-là sans devenir visible dans le registre.

Bon, un autre exemple, qui est peut-être encore beaucoup

plus simple. Chaque année, à la saison des déménagements, on a des entreprises

très louches qui se créent pour la saison du déménagement et se dissolvent par

la suite, et là il y a plein de plaintes de consommateurs qui ont été un peu

floués parce qu'ils ont mal fait leur travail. On n'a pas de moyen de chercher,

par exemple, un individu et de se rendre compte que, bien, cette personne-là,

année après année, crée une nouvelle entreprise qui fait faillite, et en recrée

une nouvelle, et en recrée une nouvelle. On ne peut pas chercher ça en ce

moment dans le registre des entreprises, et pourtant c'est quelque chose... Ça

serait une utilité assez légitime du registre quand on essaie d'évaluer la

crédibilité d'une entreprise. Une personne impliquée dans des entreprises qui

font faillite continuellement, c'est inquiétant. Donc, il y a beaucoup de

raisons comme ça de vouloir élargir les critères de recherche.

M. Boulet : Ah! totalement. Bien,

écoutez, je pense que vous êtes une personne de contenu, de détails, puis vous

voulez vous assurer que, dans l'opérationnalisation de la loi, on soit bien en

mesure de rencontrer les objectifs. J'aimerais ça, puis c'est peut-être une

question un peu académique, là, mais écouter votre opinion sur... parce qu'on

parle de transparence corporative, hein? Puis souvent, en matière de droit, il

faut trouver un équilibre entre un droit personnel puis un droit collectif,

quand on est en entreprise, entre le droit de gestion de l'entreprise puis la

liberté du travailleur. Ici, c'est la vie privée et la transparence

corporative, dans la mesure où, évidemment, ça protège le public, parce que c'est ça, ultimement, que nous

souhaitons faire avec ce projet de loi là. Qu'est-ce que vous auriez à

nous dire sur comment bien atteindre cet équilibre-là entre la protection de la

vie privée et la transparence corporative?

Mme Cornut St-Pierre (Pascale) :

Oui. Donc, dans mon mémoire, je proposais d'enlever l'irritant majeur et j'ai

pu voir, dans les autres mémoires qui avaient été déposés, là, l'an dernier,

que c'était en effet l'irritant que tout le monde mentionnait, c'est la

question de la résidence personnelle. Et ça, je pense que tout le monde peut

comprendre que ce n'est pas agréable de savoir que n'importe qui qui fait une

recherche sur nous peut trouver notre adresse de résidence personnelle, peut...

Avec les outils aujourd'hui, là, Google Maps, et tout ça, là, on peut aller

voir visuellement où vous habitez, et tout ça. Donc, ça, je pense, quand on

essaie de faire une mise en balance, là, de... ça, c'est l'irritant majeur. Je

vous proposais de l'enlever et je crois que vous avez, dans le projet de loi,

intégré ça. Et donc moi, je pense qu'on atteint un meilleur équilibre comme ça.

Pour le

reste, il y a quand même l'idée, qui est très ancienne, qui dit : Mais, si

on prétend bénéficier d'une forme de

responsabilité limitée, qui est un truc un peu exorbitant du droit commun...

Donc, normalement, on est responsable de nos actes. Si on s'endette, on va devoir payer nos créanciers, et tout

ça. Là, les entités juridiques, en particulier la société par actions,

nous permettent d'avoir une forme de responsabilité limitée, et ça,

historiquement, c'est venu aussi avec une exigence de publicité, en

disant : Mais il nous faut certaines garanties pour contrebalancer ça. Et

donc je pense qu'il y a ce principe-là que, oui, en se lançant dans la vie des

affaires, on se résigne à perdre un peu de vie privée.

M. Boulet : Eh que je suis

d'accord avec ça!

Mme Cornut St-Pierre (Pascale) :

Voilà. Donc, c'est...

M. Boulet : Non, mais je suis

en train de me dire : J'adhère complètement à votre propos. Il y a comme

une renonciation implicite à la protection de certains renseignements pour le

bénéfice de la protection du public puis pour permettre aussi à une société de

lutter contre l'évasion, la fraude, la corruption et autres phénomènes qui nous

préoccupent par ce projet de loi là. Écoutez...

La Présidente (Mme IsaBelle) :

M. le ministre, oui, il reste 50 secondes.

M. Boulet :

Donc, simplement, Mme la professeure Cornut St-Pierre, j'ai bien apprécié

votre mémoire, la qualité de votre présentation puis votre propos, puis je suis

content d'avoir eu cette opportunité-là de converser avec vous, et au plaisir

de vous revoir bientôt. Merci.

Mme Cornut St-Pierre (Pascale) :

C'est moi qui vous remercie. Merci.

Présidente (Mme IsaBelle) : Merci pour l'échange. Nous

poursuivons maintenant avec le député de Nelligan. Vous disposez de

11 minutes.

M. Derraji : Merci, Mme la

Présidente. S'il vous plaît, m'arrêter à la cinquième minute parce que mon

collègue le député de Robert-Baldwin a des questions.

Professeure,

merci beaucoup pour votre présence, la qualité de votre mémoire. On voit que

vous êtes vraiment une personne dédiée à cette cause. Et j'ai bien lu votre

document Usages et finalités des registres d'entreprises à l'ère

numérique : de l'efficience économique à la surveillance citoyenne des

entreprises . Merci beaucoup. C'est un document que je vais le garder, parce

que vous savez quoi? J'ai vraiment aimé votre angle : la surveillance

citoyenne des entreprises. Et, si j'ai bien compris, pour vous, une démarche

d'ouverture, bien, ça inclut aussi la société civile. Vous évoquez, dans votre

lettre que vous avez adressée aux membres de notre commission, le rôle des

banques. Et, si on veut combattre ce fléau, de blanchiment ou autre, bien,

c'est un combat pas uniquement d'une personne mais de toute une société :

société civile, journalistes, banques, gouvernements, tous les intervenants. Et

c'est là où j'aimerais vraiment que vous nous partagiez un peu les outils qu'on

peut mettre.

J'ai deux questions. La première question, ça

concerne les ressources nécessaires, j'ai des inquiétudes, le rôle du Registraire

des entreprises. Premièrement, vous dites, vous mentionnez l'importance pour le

registraire de «compter sur un personnel qualifié disposant des ressources

nécessaires pour identifier les bénéficiaires ultimes d'entreprises aux

structures juridiques parfois excessivement complexes».

Donc,

comment, en tant que législateurs, aujourd'hui, peut-on nous assurer que les

ressources nécessaires sont disponibles?

Un, définir les ressources nécessaires. Et, selon vous, est-ce qu'avec l'adoption

du projet de loi le Registraire des entreprises et les gens

qui sont... sont habiles et ils ont l'ensemble des moyens de bien remplir leur

mandat?

Mme Cornut St-Pierre (Pascale) :

Donc, le projet de loi, en ce moment, donne au... Qu'est-ce qu'on dit, là? Le

registraire va avoir les pouvoirs de prendre des moyens raisonnables pour

s'assurer de la fiabilité des renseignements qu'on lui soumet. Et donc, ça,

c'est très vague. Je ne sais pas si on veut un niveau beaucoup plus détaillé

dans la loi elle-même. Donc, c'est un peu comme les critères de recherche. Des

fois, pour garder une loi simple, pour lui permettre d'évoluer en fonction de

la pratique, on ne veut pas forcément mettre tous les détails dans la loi. Mais

je peux vous dire un peu qu'est-ce que j'envisagerais ou qu'est-ce que d'autres

organismes envisagent en termes de moyens à

mettre en oeuvre pour assurer une fiabilité raisonnable des renseignements qui

apparaissent au registre.

Bien, tout d'abord, je pense que ça prend une

vérification d'identité assez systématique, là, des individus qui sont

mentionnés au registre. Et ça, d'un certain point de vue, c'est étonnant que ce

ne soit pas déjà exigé, parce que, dans tout le secteur financier, par exemple,

on oblige les institutions à faire cette vérification-là. Dans toutes les

règles antiblanchiment d'argent, on force les acteurs du secteur privé à mettre

en place ces mesures de vérification là que le gouvernement, jusqu'à maintenant,

ne s'est pas imposées à lui-même, mais donc on comprend mal cette

incohérence-là entre ce qu'on impose à des institutions financières et ce qu'on

fait au Registraire des entreprises.

Et donc, ça, ça pourrait être assez simple à

mettre en oeuvre. Je pense à... Bon, un exemple qu'on peut prendre en tête, là,

si on voyage et qu'on loue une chambre Airbnb à l'étranger, pour faire ça,

Airbnb va nous demander, à un moment, d'avoir une copie de notre passeport pour

s'assurer qu'on est bien la personne qu'on prétend être. Et donc, si une

entreprise comme ça est capable de le mettre en oeuvre, c'est assez simple, en

fait, comme utilisateur aussi à fournir comme preuve. Je ne vois pas pourquoi

le registraire ne le ferait pas.

M. Derraji : Oui, et vous avez très

bien expliqué le tout avec, vraiment, éloquence. c'est que vous dites que...

vous mentionnez qu'il s'agit d'une avancée, mais vous invitez le gouvernement à

aller plus loin.

Il y a un autre point qui m'a interpelé :

«J'aimerais toutefois encourager le gouvernement à aller plus loin sur cette

voie, en donnant accès au registre des entreprises du Québec sous forme de

données ouvertes, c'est-à-dire de données numériques lisibles par ordinateur et

susceptibles d'être utilisées et rediffusées sans restriction.» Bon, vous

suivez nos travaux. L'utilisation des données ouvertes, vous savez les

problèmes liés aux données. J'en suis sûr et certain, plusieurs collègues vont

vous poser des questions. Bon, comment, un, s'assurer de la bonne diffusion de

l'information, deux, la protection de l'information?

Mme Cornut St-Pierre (Pascale) :

Donc, le format ouvert qu'on pourrait envisager... parce que, selon le projet

de loi actuel, il y aurait des données consultables et des données non

consultables. Donc, le format de données ouvertes qu'on pourrait mettre à

disposition du public serait évidemment composé des données consultables. Donc,

l'idée serait qu'on ne puisse pas aller au-delà de ce qui peut être consulté

publiquement dans le registre.

Mais donc c'est qu'il

y a déjà des modèles qui existent, là. Donc, dans mon article, là, je parlais

de l'ONG OpenCorporates. Donc, si vous allez sur leur site, vous voyez un

exemple de... Vraiment, c'est un outil de recherche qui fait un croisement

entre toutes les données... tous les registres existants qui permettent

l'utilisation de leurs données, si bien qu'on est capable, d'une simple

recherche, de voir, par exemple, qu'une entreprise transnationale comme, on pourrait... Bombardier, par exemple, bien, a des

entités au Québec mais en a aussi en France, dans d'autres pays, et tout ça, et

là on est capable de voir un peu un portrait mondial de l'entreprise. Donc,

c'est à ça que ça sert, les données ouvertes, donc cette capacité-là de

beaucoup plus systématiquement faire des outils informatiques, créer les liens

entre les registres.

C'est ce qui permet

aussi... Donc, il y a des chercheurs au Royaume-Uni... Le Royaume-Uni offre le

registre en données ouvertes. C'est ce qui permet aux chercheurs de constater

plein de lacunes au niveau de la fiabilité des données, par exemple qu'il y a

beaucoup d'utilisateurs qui seraient nés à des années qui n'ont aucun sens, là,

qui auraient maintenant 200 ans ou 150 ans, ou encore des enfants de

deux ans qui sont propriétaires de cinq sociétés par actions. Donc, ça permet de faire ces recherches fines là que le

registre lui-même ne permet pas toujours de faire facilement.

M. Derraji :

Merci, professeure, mais je pense, mon collègue... Je pense que j'ai épuisé mes

cinq minutes. Mon collègue va poursuivre avec vous. Merci encore une fois,

professeure.

Mme Cornut St-Pierre

(Pascale) : Merci.

La Présidente (Mme

IsaBelle) : Alors, nous donnons la parole au député de Robert-Baldwin.

Vous disposez de 4 min 50 s.

M. Leitão :

Très bien, merci beaucoup. Alors, bonjour. Bonjour, madame. Merci d'être là.

Très intéressant, votre travail, votre présentation, votre papier.

La question que

j'avais a déjà été abordée avant, de 25 %. Je pense qu'on parlera de ça

quand le moment arrivera pour faire l'étude détaillée du projet de loi, mais je

pense qu'il y a là lieu à amélioration, même si je comprends tous les enjeux

d'harmonisation.

Mais là où j'ai

trouvé très intéressant, c'est quand vous parlez de contrôle versus qui en

bénéficie vraiment. Et ça, je pense que ça serait très utile si on pouvait y

aller de façon un peu plus précise. Parce que des fois vous pouvez peut-être,

sur papier, être en contrôle de l'entreprise mais peut-être ne pas

nécessairement être la personne qui, ultimement, va bénéficier monétairement de

cette entreprise-là. Alors, comment est-ce que vous voyez ça? Qu'est-ce qu'on

pourrait ajouter sans trop alourdir aussi le processus d'enregistrement mais

qu'on puisse aller chercher aussi pas seulement celui qui contrôle mais celui

qui bénéficie vraiment de l'entreprise?

Mme Cornut St-Pierre (Pascale) : Oui. Donc là, vous me demandez un exercice que je

n'ai pas fait, donc une espèce de

libellé comme ça, là. Je ne suis pas légiste, donc vous me prenez un peu au

dépourvu, mais on pourrait imaginer...

M. Leitão :

De façon générale.

Mme Cornut St-Pierre

(Pascale) : Donc, je prends le paragraphe 3°, là, la personne qui

exerce le contrôle de fait de l'entreprise. Donc, on pourrait imaginer un

critère similaire, aussi large mais qui... la personne qui, de fait, reçoit 25 % des bénéfices de l'entreprise,

par exemple. Et là peut-être ne pas chiffrer, peut-être dire : une

part

importante des bénéfices.

Bon, là, les gens

n'aimeront pas ça parce que c'est très vague, mais donc de vraiment se référer

plutôt à la réception de bénéfices. Puis on pourrait compléter avec, par

exemple, le paragraphe 4° qui parle du commandité d'une société en

commandite, bien, on pourrait mentionner également le commanditaire qui reçoit,

par exemple, 25 % et plus des profits.

On pourrait... (panne

de son) ...fiducies, parce que les fiducies ici ne sont pas nommément

mentionnées, et mentionner que, dans le cas d'une fiducie, en fait, on veut et

l'administrateur de la fiducie et le bénéficiaire. Donc, ce serait une façon vraiment, bien, juste d'insister

que ce n'est pas une simple question de contrôle, parce que tous les

critères, en fait, renvoient à la capacité

de contrôler, de prendre des décisions au nom d'une entité juridique, d'une

société ou d'une autre forme d'entité juridique. Donc là, l'idée serait

vraiment de dire : Mais c'est aussi la capacité de tirer profit...

Mme Cornut

St-Pierre (Pascale) : On veut avoir un «ou», oui, un ou l'autre.

M. Leitão :

Oui, très bien, et je pense que cette question des fiducies aussi, je pense que

c'est extrêmement important, parce qu'on peut faire toutes ces démarches-là, et

puis, à la fin, bon, c'est une fiducie, mais qui contrôle ou qui bénéficie de

la fiducie, ça, ça devient un problème.

Une chose que vous

avez mentionnée aussi, je trouve que ça serait intéressant, c'est de trouver un

moyen pour que le registraire puisse bénéficier ou consulter les autres sources

d'information qui existent déjà, que ce soit à l'intérieur de l'État, Revenu Québec, par exemple, où il y a déjà

beaucoup d'informations, ou les institutions financières.

Maintenant, il y a

toutes sortes de questions qui se poseraient, de protection des données

personnelles, etc., mais moi, je pense que c'est possible. Est-ce que vous avez

vu ça ailleurs, où un organisme qui semble au registraire peut avoir accès aux

données du fisc, par exemple, ou consulter le fisc?

Mme Cornut St-Pierre (Pascale) :

Oui. Donc, ce à quoi je pense quand vous me posez la question, c'est un rapport

de Tax Justice Network sur comment vérifier ou assurer la fiabilité des données

d'un registre d'entreprises. Donc, le rapport ne parlait

pas spécifiquement, là, des ententes entre parties du gouvernement mais

insistait plutôt sur les mesures informatiques, notamment d'intelligence

artificielle, le big data, à mettre en oeuvre. Donc, une première étape, c'est

de vérifier la fiabilité des données qui entrent, là. Donc, on a parlé de

vérification de l'entité.

La deuxième étape, c'est de systématiquement

croiser les données puis de développer des critères d'identification du risque,

ce que font déjà les institutions financières, en fait, là, donc une sorte de

«screening», là, puis on se rend compte qu'il y a des motifs récurrents liés à

des activités frauduleuses ou de blanchiment d'argent, et d'être capable, une

fois qu'on a identifié ces patterns-là, de les identifier ailleurs, donc des

choses qui ne semblaient pas a priori louches mais qu'on se rend compte :

O.K., il y a les mêmes genres de choses qui se passent, donc on va examiner ça

de plus près. Et donc, là, il y avait vraiment une insistance sur les capacités

informatiques qui devaient être développées par le registraire pour être

capable d'avoir automatiquement, là, un petit drapeau rouge qui se lève en

disant : Oups! Cette déclaration-là a plusieurs éléments qui nous

permettent de croire qu'il faudrait enquêter un peu plus profondément.

La Présidente (Mme IsaBelle) : Merci

pour l'échange. Merci. Alors, nous poursuivons maintenant avec le député de

Rosemont. Vous disposez de 2 minutes 45 secondes.

M. Marissal : Merci, Mme la

Présidente. Ne partez pas le chrono tout de suite. Avec le consentement de mes

collègues, est-ce que je peux récupérer le temps de ma collègue de la troisième

opposition, qui semble nous avoir quittés?

La Présidente (Mme IsaBelle) :

Écoutez, j'ai déjà donné une minute au parti avant vous.

M. Marissal : Alors, il m'en reste

une.

La Présidente (Mme IsaBelle) :

J'allais vous l'accorder de toute façon. Allez-y.

M. Marissal : Les grands esprits se

rencontrent. Merci, Mme la Présidente. Mme Cornut St-Pierre, merci d'être là. J'ai beaucoup apprécié votre

présentation, votre mémoire. C'est clair, ça va droit au but. Vous savez peut-être

ce que je faisais dans la vie avant, alors, comme journaliste, je ne peux

qu'être d'accord avec la transparence et la plus grande des transparences. Je

veux dire, pour moi, ce n'est pas quelque chose qu'on devrait négocier.

Et j'ai bien noté toutes les exclamations

enthousiastes du ministre à chacune de vos propositions. Il y a un astérisque à

côté de chacune de celles-ci. Et suivra vraisemblablement des amendements,

même, puisque le ministre a exprimé une ouverture vraiment très intéressante à

vos propositions, et j'en prends bonne note. Je suis sûr que mes collègues sont

à la même place que moi là-dessus.

Rapidement,

parce que je ne vais quand même pas brûler tout le temps que je viens de

gagner, pouvez-vous nous parler un

peu de ce qui est arrivé au Luxembourg, où vous avez parlé d'un fiasco assez

total, me semble-t-il? Je vous écoute.

Mme Cornut St-Pierre (Pascale) :

Oui. Donc, vraiment, la semaine dernière, là, je pense qu'il y a une série

d'articles qui ont été publiés à partir du 8 février, donc c'est dans la

série des différents «leaks» ou les différents scandales, là, liés à des fuites

de données. Donc là, celui-là, ils l'ont appelé OpenLux. Et donc c'est vraiment

une enquête sur les registres de bénéficiaires ultimes et, en partie, celui du

Luxembourg, pour se rendre compte que, dans toutes les entreprises qui sont

enregistrées au Luxembourg, il y en a à peu près 50 % qui respectent leurs

obligations en vertu de la loi mais qui ne déclarent aucun bénéficiaire ultime.

Et donc c'est qu'on voit, depuis l'entrée en

vigueur de ces normes-là sur les bénéficiaires ultimes... Je crois qu'on a identifié un peu le même phénomène en

Grande-Bretagne. Il y a une capacité des entreprises qui ne souhaitent

pas divulguer l'information de se restructurer légèrement de façon à contourner

les seuils qui sont mis en place.

Et donc ça, c'est tout le problème, en fait, des

seuils. Un seuil chiffré, c'est à la fois quelque chose qu'on aime parce que

c'est clair. Les gens n'ont pas besoin d'engager, par exemple, un juriste qui

va leur faire un long mémo sur, bien, qu'est-ce que ça signifie, ce critère-là.

Donc, c'est simple, mais c'est aussi un peu une recette pour contourner le

seuil. Donc, à partir du moment où on a quelque chose de très clairement

délimité, on peut se positionner juste à côté puis là on n'est plus inquiété.

Et donc c'est cet équilibre-là qui est délicat.

Je sais que les organismes les plus actifs, là,

par exemple Tax Justice Network, eux proposent, finalement, de ne pas avoir de

seuil, de dire : Le seuil, en fait, c'est : dès qu'il y a une action,

vous êtes un bénéficiaire ultime. Ça, c'est la seule chose qui nous garantit

qu'on ne pourra pas contourner ça, mais, bon, après ça, ça peut être... ça

finit par faire beaucoup de gens qui vont être concernés par ça. Et donc,

souvent, un compromis serait de dire : Bon, on commence par 10 %,

puis on voit comment ça va avec ça, puis, peu à peu, peut-être qu'on baisse le

seuil.

Déjà, 10 %... Bon, quelle est différence

entre 25 % et 10 %? Bien, 10 % devient techniquement plus

compliqué et plus coûteux à contourner. Ce n'est pas impossible, ce n'est

jamais impossible, mais il va falloir mettre en oeuvre des structures encore

plus complexes pour contourner le 10 %. Donc, on imagine qu'il y a moins

de cas où ça va valoir la peine de le faire, et donc moins de gens vont le

faire.

M. Marissal : Je comprends bien, je

comprends bien. Je vous arrête là-dessus, madame. Merci beaucoup de la

présentation. Je pense qu'on a pris des notes et des notes fort utiles pour la

suite des choses. Je vous remercie beaucoup.

Mme Cornut St-Pierre

(Pascale) : Bien, je vous remercie pour votre attention.

La Présidente (Mme IsaBelle) :

Alors, merci. Merci, Mme Cornut St-Pierre. C'est tout pour le moment.

Merci pour votre grande contribution à l'avancement des travaux de la

commission.

Alors, écoutez, compte tenu de l'heure, nous

suspendons les travaux jusqu'à 15 h 30. Alors, merci.

(Suspension de la séance à 13 h 14)

La Présidente (Mme IsaBelle) :

Bonjour. Alors, bienvenue à la Commission de l'économie et du travail.

La commission est réunie virtuellement afin de

poursuivre les consultations particulières et auditions publiques sur le projet

de loi n° 78, Loi visant principalement à améliorer la

transparence des entreprises.

Cet après-midi nous entendrons les groupes

suivants : la Chambre des notaires du Québec, le collectif Échec aux

paradis fiscaux et la Chambre des huissiers de justice du Québec.

Alors, nous accueillons immédiatement, dans un

premier temps, la Chambre des notaires du Québec. Je vous invite, Mme Potvin

et M. Amabili-Rivet, à bien vous présenter, à dire votre

titre et ensuite

de commencer votre exposé. Vous savez que vous disposez de 10 minutes.

Alors, la parole est à vous.

M. Amabili-Rivet (Raphaël) :

Bonjour. Donc, Raphaël Amabili-Rivet, notaire à la direction des Services

juridiques et Relations institutionnelles de la Chambre des notaires du Québec.

Mme Potvin

(Hélène) : Alors, bonjour.

Hélène Potvin, notaire, présidente de la Chambre des notaires du Québec.

Alors, Mme la Présidente, M. le ministre, Mmes,

MM. les députés, au nom de la Chambre des notaires du Québec, je vous remercie

de votre invitation à cette consultation particulière portant sur le projet de

loi n° 78, Loi visant principalement à améliorer la

transparence des entreprises.

Nous tenons tout d'abord à dire que nous

appuyons et nous accueillons favorablement ce projet de loi. Il était nécessaire afin que le Québec emboîte le pas aux

autres provinces canadiennes et à certains pays de l'Union européenne en

matière de transparence des entreprises, notamment, dans le cadre de la lutte

contre le blanchiment d'argent.

Nous comprenons par la teneur du p.l. n° 78

que la vision du ministre est celle de la transparence absolue du registre des

entreprises au Québec. En effet, le projet de loi propose de rendre accessibles

au public les renseignements et les informations portant sur le bénéficiaire

ultime d'un assujetti. Selon nous, le fait d'opter pour cette solution

extrêmement forte en termes de la transparence entraîne plusieurs questions et

préoccupations qui ont été laissées sans réponse par le projet de loi. À cet

égard, je vais m'attarder, aujourd'hui, à vous présenter les principales

recommandations que nous avons proposées dans notre mémoire pour alimenter la

réflexion dans le cadre de l'étude du p.l. n° 78.

D'abord, nous croyons essentiel que le projet de

loi vienne préciser quels sont les effets et conséquences juridiques attendus

du régime des bénéficiaires ultimes. Il s'agit de notre recommandation 4

de notre mémoire. En effet, nous comprenons

que le régime proposé par le p.l. n° 78 vise en quelque sorte à intégrer

une vision fiscale du régime des

bénéficiaires ultimes et du contrôle de fait d'un assujetti au sein du registre

des entreprises au Québec. Il

y aura toutefois des conséquences juridiques qui

découleront du fait que ces informations plus fiscales soient rendues

accessibles au public et lui soient, du même coup, opposables en étant publiées

au registre des entreprises. On peut ainsi légitimement se demander quel sera l'impact

pour le public qui constatera, en consultant le registre des entreprises, que

la propriété effective et la propriété juridique d'un assujetti sont

différentes. Le bénéficiaire ultime d'un assujetti peut, en effet, n'avoir

aucun lien juridique avec ce dernier. Or, est-ce à dire que, si l'assujetti

commettait une faute contractuelle grave, le bénéficiaire ultime pourrait être

tenu responsable des actions de l'assujetti? Si oui, dans quelles

circonstances?

On comprend donc qu'il y a d'importantes zones

d'ombre sur l'application pratique des mesures proposées par le p.l. n° 78, d'autant plus qu'il faut se rappeler que, pour des raisons

qui peuvent être tout à fait légitimes, on peut souhaiter limiter l'accès à de

telles informations. Cela pourrait ainsi créer certains effets négatifs,

notamment, si on se met dans la peau

d'entrepreneur. Je vous partage deux exemples. Une personne physique, dont le

plan d'affaires est d'acquérir des participations dans des sociétés

concurrentes, ne sera plus en mesure d'assurer une certaine discrétion dans le

dévoilement des informations stratégiques car ces informations seront connues

de tous. La croissance de son entreprise pourrait être ainsi compromise. Autre

exemple, tous les proches d'une personne physique auront accès à des

informations sensibles quant à certains intérêts qu'elle possède dans une

entreprise, ce qui peut causer des conflits familiaux ou des difficultés

interpersonnelles importantes.

Pour illustrer à nouveau la

difficulté juridique d'application de ces mesures, prenons un dernier exemple

qui pourrait, cette fois, avoir des effets plus positifs quand on se met dans

la peau du public en général. On pense ici à la pratique des coquilles vides,

dans le domaine de la construction, pour laquelle le p.l. n° 78 n'apporte

pas plus de réponse. Comme le rappelait récemment l'émission Enquête , il

y aurait une pratique d'usage au Québec, dans le domaine de la construction,

qui consiste à créer des entités indépendantes ou coquilles corporatives pour

développer des projets domiciliaires. Ces coquilles

corporatives disparaissent aussitôt que le projet immobilier est complété. Ce

stratagème, par ailleurs tout à fait légal, amène plusieurs interrogations

lorsque l'acheteur se retrouve sans recours devant une telle entité vidée

complètement de son capital et incapable d'assumer ses responsabilités.

En rendant les informations du

bénéficiaire ultime accessibles au public, le p.l. n° 78 ouvre la

porte à ce qu'un acheteur ait un recours direct contre le bénéficiaire ultime de

cette coquille vide. Cela pourrait donc être une avancée majeure pour la

protection du public. Cela dit, comme ce genre de situation est complexe et

n'est pas spécifiquement encadré par le projet de loi, des questions demeurent.

Il serait intéressant que le p.l. n° 78 s'y penche.

En résumé à cette recommandation principale, nous croyons que le p.l. n° 78 doit être adapté afin qu'on puisse mesurer clairement

les effets juridiques attendus quant à l'opposabilité aux tiers des

renseignements et des informations concernant le bénéficiaire ultime d'un

assujetti.

Je souhaite maintenant vous entretenir de

l'importance du règlement d'application. On note que des éléments essentiels ne

sont pas traités au sein du p.l. n° 78. Ces éléments

devraient donc apparaître éventuellement au sein d'un règlement d'application.

Nous aurions souhaité que les dispositions de ce règlement d'application se

retrouvent au sein du p.l. n° 78. D'autant plus que

le projet de loi modifie déjà certaines dispositions du Règlement d'application

de la

loi sur la publicité légale. Pourquoi ne pas les avoir intégrées au p.l. n° 78, donc, les éléments qui doivent se retrouver au sein

du règlement?

Plusieurs questions d'application pratique

découlent de cette absence de règlement d'application. Les recommandations 1

à 3 de notre mémoire traitent d'ailleurs de ces questions et amènent certaines

pistes de solution pour y répondre. D'abord,

la question des fiducies doit être traitée et précisée. À l'heure actuelle, il

manque d'éléments au sein de la loi pour être en mesure de déterminer

spécifiquement quels types de fiducies à caractère commercial ont réellement

l'obligation de s'immatriculer au sens de la loi. Le p.l. n° 78

devrait répondre à cette imprécision.

De plus, il serait essentiel de prévoir, dans le

règlement d'application, les conditions permettant de déterminer, en toutes

circonstances, le bénéficiaire ultime d'une telle fiducie. On le sait, et nous

l'avons soulevé à plusieurs occasions, la pratique tend à démontrer qu'il peut

être particulièrement complexe de déterminer le bénéficiaire d'une fiducie.

Nous pourrons y revenir dans le cadre de l'échange des questions si vous le

souhaitez.

Une autre question fondamentale à laquelle nous

sommes confrontés est celle de savoir ce que le législateur entend par

l'expression «contrôle de fait». Cette notion est étrangère au droit québécois,

mais est pourtant au coeur du p.l. n° 78 et du régime

du bénéficiaire ultime. Il serait ainsi tout indiqué de définir clairement

cette expression afin qu'elle puisse être bien comprise par le public et par

les juristes qui doivent conseiller et guider leurs clients.

Enfin, une autre question fondamentale pour le

public : quelle mesure concrète le législateur entend-il mettre en oeuvre

afin de protéger les renseignements personnels qui apparaîtront désormais au

registre des entreprises? Nous comprenons que le registre comportera désormais

davantage de renseignements sur l'assujetti, mais aussi sur les personnes

physiques qui y gravitent, comme leurs noms, domiciles et dates de naissance.

Ces informations sont sensibles et doivent être protégées afin d'éviter

qu'elles soient utilisées de façon à porter atteinte à la personne qui en est

titulaire. Il sera donc important de répondre à cet enjeu afin qu'il y ait un

équilibre entre la transparence des entreprises et la protection des

renseignements personnels.

En terminant, nous comprenons que le p.l.

n° 78 permet de replacer le Québec sur l'échiquier international à

titre

de juridiction complètement transparente à l'égard de son registre des

entreprises. Si cela amène de nombreux avantages, vous remarquerez que les

inconvénients et répercussions négatives semblent tout aussi présents. En fait,

après l'analyse du p.l. n° 78, nous restons avec beaucoup de questions qui

sont laissées sans réponse. Il demeure essentiel que le législateur les étudie

sérieusement et y apporte les précisions que le public est en droit d'attendre.

Nous sommes, bien sûr, disponibles pour apporter tout complément d'information

dans le cadre des échanges avec les membres de la commission. Et soyez

d'ailleurs assuré, M. le ministre, de toute notre collaboration pour la suite

de ce dossier. Alors, je vous remercie de votre attention.

La Présidente (Mme IsaBelle) :

Merci, Mme Potvin, pour votre exposé. Nous allons maintenant débuter la

période de questions. M. le ministre, la parole est à vous. Vous disposez de

16 min 30 s.

La Présidente (Mme IsaBelle) :

Votre micro.

M. Boulet : Merci, Mme la

Présidente. Merci à la Chambre des notaires. Me Rivet, Me Potvin,

bienvenue à notre commission parlementaire. Félicitations pour la qualité du

mémoire puis la concision de vos recommandations.

Évidemment, ayant bénéficié d'une formation en

droit, je comprends bien le concept d'opposabilité aux tiers, là, même si on

veut rentrer dans des nuances, là, quand même assez fondamentales. Mais

clarifier les effets juridiques de l'opposabilité aux tiers, évidemment, il y a

beaucoup de paramètres déjà établis par les décisions des tribunaux au Québec.

Mais quand vous référiez aux trois exemples, c'est sûr que le troisième

exemple, il est souvent utilisé. Bon, on en a parlé dans les médias, à

Radio-Canada, l'entrepreneur qui se sert d'une coquille vide puis... Ça, c'est

certainement un avantage marqué que le projet de loi n° 78 va conférer au

public québécois, leur permettant de détecter ou de démasquer la personne qui

est derrière ce que vous appelez la coquille vide, là, ou la société-écran. Et

donc il y aurait un recours potentiel contre le bénéficiaire ultime.

C'est sûr qu'il y a des exemples, cependant,

dont il faut tenir compte, là. Vous parliez de quelqu'un qui acquiert, par

exemple, 5 %... bien, 28 %

du capital-actions d'une entreprise puis qui le fait dans un contexte

d'expansion. Ce que vous considérez, c'est que ça peut

avoir pour effet de révéler ses plans de croissance, et ça, ça serait un effet

indésirable de la mise en application de tout le volet transparence corporative

du p.l. n° 78. Mais évidemment le seuil à 25 % limite

considérablement l'incidence de l'exemple que vous avez soulevé. Est-ce que

vous comprenez mon point? Est-ce que vous auriez un commentaire,

Me Potvin, à faire sur cet exemple-là?

Mme Potvin (Hélène) : Oui, je

comprends. À savoir est-ce que ça aurait une incidence, je ne suis pas en

mesure... Les exemples que l'on a pris, c'était pour essayer d'illustrer les

conséquences qui découlent, justement, de cette

transparence-là. Donc, il peut y avoir des conséquences stratégiques, des

conséquences de croissance d'entreprise. Donc, de les mesurer... Alors, c'est ce qu'on essayait d'apporter par

ces exemples-là. Et à savoir si le pourcentage peut avoir une incidence sur les conséquences, bien, on

a déjà fait des travaux là-dessus. Peut-être Raphaël peut compléter.

M. Amabili-Rivet

(Raphaël) : Oui, en fait, on

a entendu les autres intervenants ce matin qui s'interrogeaient. Est-ce

qu'on devrait aller vers le 10 %, vers le 25 %? On n'a pas été

jusqu'à traiter de cet élément-là spécifiquement dans notre mémoire pour la

simple et bonne raison qu'on voyait très bien que c'était pour s'arrimer au

régime fédéral. La question qu'on se pose, à

brûle-pourpoint, là, sur la vision ou la volonté de diminuer à 10 %, on

s'interroge si ça ne pouvait pas mener à une forme d'exode des sociétés par

actions qui sont incorporées sur les lois provinciales vers le régime fédéral

qui pourrait être plus souple. Donc, je pense, ça, c'est un élément sur lequel

réfléchir.

M. Boulet : Ah! Me Rivet,

puis je le comprends... puis il y a un groupe qui va venir demain, qui va nous

dire : Le projet de loi peut avoir cette répercussion-là, là, de provoquer

un certain exode, là, des entreprises qui vont éviter de venir faire affaire au

Québec en raison de l'obligation de divulguer l'identité des bénéficiaires

ultimes, mais il y a un prix à payer pour la transparence. Puis le but

fondamental de ce projet de loi là, c'est de protéger la population et de

permettre de démasquer les personnes qui se servent notamment des

sociétés-écrans pour faire de l'évasion fiscale.

Je l'ai dit ce matin, selon les estimations de

Revenu Québec, c'est à peu près 3,8 milliards que, comme société, nous

échappons en raison de stratagèmes divers. Moi, je pense qu'il y a un prix à

payer. Puis l'exemple, Me Potvin, je le comprends, là, croissance de son entreprise,

mais le risque est tellement faible. Puis, à un moment donné, il faut faire la

balance des inconvénients. Puis je pense que l'opacité nous coûte beaucoup plus

cher que la transparence, et c'est l'avenue que nous souhaitons emprunter.

L'autre exemple que vous utilisiez, c'est les conflits familiaux. J'aurais à

peu près les mêmes observations, là, même si je ne veux pas aller dans ce

détail-là.

Avant d'aller à vos autres points soulevés, dans

votre mémoire, vous dites, bon, ça serait peut-être intéressant de préciser ce

qui peut, à l'égard des assujettis, être un renseignement personnel qui peut

constituer une menace sérieuse à leur sécurité. Je voulais juste vous informer

que l'article 100, tel que libellé, permet à une personne assujettie, parce

que votre mémoire faisait comme nous laisser croire que ce n'était pas possible

de le faire, mais un assujetti peut faire une demande, en vertu de l'article 100

de la

Loi sur la publicité légale des entreprises, au registraire en

disant : Je ne veux pas que tel renseignement soit accessible au public parce

que pouvant constituer une menace sérieuse à ma sécurité. Puis tout à l'heure

on me confirmait qu'il y avait eu 55 cas de cette nature-là dans les deux

dernières années. Ça fait que je le dis, Me Potvin, parce que ça me permet

aussi de donner l'information à l'ensemble des personnes qui sont à notre commission

parlementaire.

La fiducie à caractère commercial, je comprends,

mais c'est beaucoup par opposition à la fiducie familiale. La fiducie familiale n'est pas soumise à la loi.

La fiducie à caractère commercial l'est. Je n'ai pas vérifié s'il y avait

eu des conflits ou des décisions de tribunaux pour tracer la ligne, mais j'ai

bien compris votre point. Ça ne nous apparaissait pas comme étant un enjeu parce

qu'il y avait clairement une opposition puis une ligne de démarcation entre les

deux.

Le règlement d'application, je vous avoue que,

dans une perspective de protection des renseignements personnels, il y en a qui

vont plaider que la protection des renseignements personnels est incompatible

avec l'adoption d'une loi de cette nature-là. Mais moi, à votre propos, est-ce

que ça ne devrait pas être dans la loi plutôt que le règlement, je suis assez

sensible à ça, parce que ce qui est clair, pour moi, c'est qu'une date de

naissance, ce n'est pas accessible. Une adresse personnelle, on ouvre une

option qui est intéressante. L'assujetti peut donner une adresse

professionnelle et, le cas échéant, protège son adresse personnelle. La

personne mineure, ce n'est pas un renseignement accessible. La personne dont un

des renseignements, on vient d'en parler, peut constituer une menace à sa sécurité, il y a un certain nombre de

renseignements personnels puis, pour fins de meilleure compréhension,

bien, on va certainement en discuter avec nos collègues, là, lors de l'étude

détaillée,

article par article, pour bien identifier les paramètres, là, de ce

que constitue un renseignement personnel. Puis j'apprécie cette précision-là

que vous apportez.

Un autre

point. Dans votre mémoire, vous dites corriger une coquille apparaissant

à 98, alinéa... paragraphe 15.

J'ai vérifié, puis il n'y en a pas de coquille. Vous allez voir que, quand on

dit de remplacer, c'est parce qu'à l'article 15, on disait remplacer, partout où ils se trouvent,

«les nom et domicile» par «nom, domicile et date de naissance». À 98,

15°, ce n'était pas «nom et domicile», il y avait une virgule entre «nom» et

«domicile». Donc, on n'a pas changé. Il ne fallait

pas le changer parce que ce n'était pas tout à fait le même libellé. Je voulais

juste, Me Rivest puis Me Potvin, le préciser pour... puis, si jamais vous considérez qu'il y a d'autres

coquilles, bien, je sais que vous n'hésiterez pas à le faire.

Contrôle de fait, Me Potvin, moi, je l'ai

vu dans la loi... bon, dans la loi fiscale, la

Loi sur les impôts du Québec, je

pense, c'est... on me disait 21.25. On réfère à ce concept-là, de contrôle

de fait. Mais si je vous demandais de me définir les tenants et aboutissants de

ce qu'est un contrôle de fait, qu'est-ce que vous me diriez?

Mme Potvin (Hélène) : C'est une

question piège, que vous me posez, M. Boulet?

M. Boulet :

Non, c'est une question d'ami, Me Potvin, c'est une question de... Tu

sais, c'est parce que vous dites : On aurait peut-être intérêt à le

préciser. Évidemment, on a voulu définir le bénéficiaire ultime de la façon la

plus précise possible, mais on ne sera jamais complètement à l'abri des

problèmes d'interprétation ou d'application, mais vous êtes le deuxième groupe

à référer à cette notion-là. On s'est inspiré de lois en matière fiscale. Mais

est-ce que vous avez soit des exemples, ou soit un projet de définition, ou des

critères?

M. Amabili-Rivet

(Raphaël) : Si je peux me permettre, M. le ministre.

Mme Potvin

(Hélène) : Oui, Raphaël.

M. Amabili-Rivet

(Raphaël) : La vision de contrôle de fait, comme celle de bénéficiaire

ultime, c'est deux notions qui sont

introduites par le p.l. n° 78 ou reprises. On faisait bien référence, dans

notre mémoire, également à l'article 21.25 de la

Loi sur les

impôts. Mais comme c'est des éléments qui sont au coeur de l'application du

projet de loi n° 78, notre prétention, c'est qu'elles doivent être bien

comprises et circonscrites...

M. Boulet :

Oui, je comprends.

M. Amabili-Rivet

(Raphaël) : ...pour le public, pour les entrepreneurs également. On

voit que c'est des notions qui puisent leur source dans une vision de «common

law», dans une vision fiscale. Et c'est surtout le fait que le contrôle de fait

réfère à des circonstances et des éléments factuels qui ne sont pas nécessairement

liés à un contrôle juridique de l'entité. Et c'est dans cette perspective-là,

sans amener une définition ou des critères précis, comme on réfère davantage à

des éléments circonstanciels, bien, on pense que ça devrait être bien compris

ou, si c'est vraiment un élément qui est au coeur du p.l. n° 78,

que ce soit bien décrit.

M. Boulet :

Je vous dirais, sur ce point-là aussi, je suis assez sensible,