Bill document — Vigie #158801

Vigie 158801

Quebec — Bills

PREMIÈRE SESSION QU ARANTE-DEUXIÈME LÉGISLATURE Projet de loi n o 211 (Privé) Loi concernant SSQ Mutuelle Présentation Présenté par Madame Joëlle Boutin Députée de Jean-Talon Éditeur officiel du Québec 2020

Projet de loi n o 211 (Privé) LOI CONCERNANT SSQ MUTUELLE ATTENDU que Les Services de Santé du Québec a été constituée le 24 avril 1944 en vertu de la Loi des syndicats coopératifs (Status révisés, 1941,

chapitre 290), sous le nom de « L a Coopérative de Santé de Québec » ; Que, le 20 décembre 1945, le nom de la société a été changé en celui de « L es Services de Santé de Québec » et, le 12 décembre 1949, en celui de « L es Services de Santé du Québec », en conformité a vec les dispositions de cette loi; Qu’en vertu du

chapitre 155 des lois de 1955-1956, Les Services de Santé du Québec a été transformée en une société de secours mutuels sous le nom français de « L es Services de Santé du Québec » et sous le nom anglais de « Q uebec Health Services » ; Qu’en vertu du

chapitre 105 des lois de 1964, les pouvoirs de Les Services de Santé du Québec ont été élargis; Qu’en vertu du

chapitre 70 des lois de 1974, Les Services de Santé du Québec est devenue une compagnie mutuelle d’assurance sur la vie; Qu’en vertu du

chapitre 100 des lois de 1977, les pouvoirs de Les Services de Santé du Québec ont été élargis; Qu’en vertu de la Loi concernant Les Services de Santé du Québec (1991,

chapitre 102), Les Services de Santé du Québec s’est transformée le 5 décembre 1991 en une compagnie d’assurance à capital-actions portant le nom de « S SQ, Société d’assurance-vie inc. » , vouée à la poursuite de son activité, et en une corporation mutuelle de gestion portant le nom de « S SQ, Mutuelle de gestion », re groupant les propriétaires et les adhérents des contrats d’assurance afin de contrôler en tout temps la compagnie d’assurance à capital- actions résultant de la transformation; Que la Loi concernant Les Services de Santé du Québec a remplacé la Loi concernant Les Services de Santé du Québec (1955-1956,

chapitre 1 55); Qu’en vertu du

chapitre 107 des lois de 1993, des modifications ont été apportées à l’organisation corporative de la corporation mutuelle de gestion et de la compagnie d’assurance à capital-actions;

4 Que la

Loi sur les assurances (chapitre A-32) a été remplacée le 13 juin 2019 par la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1) et que les expressions « compagnie d’assurance » et « corporation mutuelle de gestion » utilisées dans la

Loi sur les assurances ont été remplacées respectivement par les expressions « société d’assurance » et « personne morale mutuelle »; Qu’en vertu de statuts de continuation et d’un certificat de continuation délivré par le registraire des entreprises du Québec le 31 décembre 2019, SSQ, Société d’assurance-vie inc., assureur autorisé constitué en vertu d’une loi d’intérêt privé du Québec, est devenue à cette date une société d’assurance par actions assujettie aux dispositions du

titre III de la

Loi sur les assureurs; Qu’en vertu de statuts de fusion et d’un certificat de fusion délivré par le registraire des entreprises du Québec en date du 1 er janvier 2020, SSQ, Société d’assurance-vie inc. et SSQ, Société d’assurance inc. ont fusionné en vertu de la

Loi sur les assureurs et de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1), la société issue de la fusion ayant pris le nom de SSQ, Société d’assurance- vie inc.; Que SSQ, Société d’assurance-vie inc. et SSQ, Mutuelle de gestion désirent que SSQ, Société d’assurance-vie inc. se regroupe avec La Capitale assureur de l’administration publique inc. afin qu’elles poursuivent ensemble leurs activités et que SSQ, Mutuelle de gestion détienne indirectement une participation dans chacune d’elles et dans toutes autres sociétés d’assurance par actions par l’entremise d’une ou de plusieurs autres personnes morales, incluant obligatoirement une société de portefeuille commune; Que le regroupement proposé requiert que la Loi concernant Les Services de Santé du Québec soit remplacée par une nouvelle loi mieux adaptée à la réalité de SSQ, Mutuelle de gestion et de SSQ, Société d’assurance-vie inc. à la suite du regroupement, aux dispositions de la

Loi sur les assureurs et à la continuation de SSQ, Société d’assurance-vie inc. à

titre de société par actions assujettie au sens de la

Loi sur les assureurs; Que les administrateurs de SSQ, Société d’assurance-vie inc. ont adopté, par vote unanime, une résolution approuvant le remplacement de la Loi concernant Les Services de Santé du Québec par la présente loi; Que les actionnaires de SSQ, Société d’assurance-vie inc. ont ratifié par vote unanime le remplacement de la Loi concernant Les Services de Santé du Québec par la présente loi; Que les administrateurs de SSQ, Mutuelle de gestion ont adopté, par vote unanime, une résolution approuvant le remplacement de la Loi concernant Les Services de Santé du Québec par la présente loi;

5 Que les membres de SSQ, Mutuelle de gestion ont adopté le 3 mars 2020, par vote unanime, lors d’une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, le remplacement de la Loi concernant Les Services de Santé du Québec par la présente loi; LE PARLEMENT DU QUÉBEC DÉCRÈTE CE QUI SUIT :

CHAPITRE I DÉFINITIONS 1.

Dans la présente loi, à moins que le contexte n’indique un sens différent, on entend par; 1° « actionnaire visé » : la société de portefeuille ou toute personne qui directement, ou indirectement par l’entremise d’une ou de plusieurs personnes morales, détient des actions du capital-actions d’un des assureurs patrimoniaux, de même que ses successeurs, cessionnaires et ayants droit; 2° « assureurs patrimoniaux » : la société d’assurance par actions SSQ, la société d’assurance par actions LC, La Capitale assurances générales inc., La Capitale sécurité financière, compagnie d’assurance, L’Unique assurances générales et Unica Assurances inc., et « assureur patrimonial » désigne l’un ou l’autre des assureurs patrimoniaux; 3° « droits de gestion contrôlée » : droits d’un actionnaire visé que soient assujettis à son approbation certains actes ou certaines décisions d’un assureur patrimonial ou de son conseil d’administration consentis par une convention à laquelle cet assureur patrimonial ou la société de portefeuille est partie; 4° « ministre » : le ministre responsable de l’application de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1); 5° « personnes morales mutuelles » : la personne morale mutuelle SSQ et la personne morale mutuelle LC, collectivement; 6° « personne morale mutuelle LC » : La Capitale mutuelle de l’administration publique, une personne morale sans capital-actions régie par la Loi concernant Mutuelle des Fonctionnaires du Québec; 7° « personne morale mutuelle SSQ » : SSQ, Mutuelle de gestion, une personne morale sans capital-actions régie par la présente loi et dont la dénomination sociale est changée pour « SSQ Mutuelle » par la présente loi; 8° « pourcentage de participation » : désigne, relativement à une personne qui détient une participation dans une personne morale, le pourcentage que représente le nombre de droits de vote rattachés aux actions comportant droit

6 de vote du capital-actions détenues par cette personne en qualité d’actionnaire par rapport au nombre total de droits de vote rattachés aux actions comportant droit de vote émises et en circulation du capital-actions de cette personne morale; 9° « pourcentage de participation de la personne morale mutuelle SSQ » : le pourcentage de participation de la personne morale mutuelle SSQ dans l’un ou l’autre des assureurs patrimoniaux détenu indirectement, par l’entremise d’une ou de plusieurs personnes morales incluant obligatoirement la société de portefeuille, lequel est égal au résultat obtenu par la multiplication de tous les pourcentages de participation de la personne morale mutuelle jusqu’à l’assureur patrimonial visé; 10° « société d’assurance par actions LC » : La Capitale assureur de l’administration publique inc.; 11° « société d’assurance par actions SSQ » : SSQ, Société d’assurance-vie inc.; 12° « société de portefeuille » : 9410-2589 Québec inc., une société constituée en vertu de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1).

CHAPITRE II POURSUITE DE L’EXISTENCE DE SSQ, MUTUELLE DE GESTION 2. La personne morale mutuelle SSQ poursuit l’existence de SSQ, Mutuelle de gestion, y compris, le cas échéant, ses droits et privilèges, aux fins de permettre la continuation des droits des propriétaires de contrats d’assurance et des adhérents aux contrats d’assurance collective à

titre de membres, leurs droits s’exerçant au sein de la personne morale mutuelle SSQ.

CHAPITRE III ASSUREURS PATRIMONIAUX

SECTION I SIÈGES DES ASSUREURS PATRIMONIAUX 3. Les sièges des assureurs patrimoniaux sont situés dans le district judiciaire de Québec.

SECTION II ADMINISTRATION DES ASSUREURS PATRIMONIAUX 4. Le conseil d’administration de chacun des assureurs patrimoniaux et de la société de portefeuille doit être composé d’un nombre d’administrateurs désignés par la personne morale mutuelle SSQ qui est au moins égal au

7 pourcentage de participation de la personne morale mutuelle SSQ multiplié par le nombre total d’administrateurs de l’assureur patrimonial ou de la société de portefeuille arrondi au nombre entier supérieur. 5. Un administrateur d’un assureur patrimonial ou de la société de portefeuille désigné par la personne morale mutuelle SSQ ne peut être destitué que par cette dernière.

SECTION III NOM ET OBJETS DE LA SOCIÉTÉ D’ASSURANCE PAR ACTIONS SSQ

La société d’assurance par actions SSQ a pour nom celui qui lui est attribué dans ses statuts.

La société d’assurance par actions SSQ a pour objets ceux qui lui sont attribués dans ses statuts.

SECTION IV DISPOSITIONS DIVERSES

Malgré l’article 198 de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1), un actionnaire visé peut détenir et exercer des droits de gestion contrôlée portant sur un des assureurs patrimoniaux, sans que la détention ou l’exercice de tels droits ne contrevienne à toute autre disposition applicable de la

Loi sur les assureurs. 9. L’article 540 de la

Loi sur les assureurs ne s’applique pas aux assureurs patrimoniaux.

La société d’assurance par actions SSQ conserve les droits et privilèges dont elle bénéficiait aux termes de lois antérieures, le cas échéant.

CHAPITRE IV PERSONNE MORALE MUTUELLE SSQ

SECTION I NOM, SIÈGE, OBJETS ET POUVOIRS 11. La personne morale mutuelle SSQ a pour nom « SSQ Mutuelle », dont la version anglaise est « SSQ Mutual ». 12. Le siège de la personne morale mutuelle SSQ est situé dans le district judiciaire de Québec.

8 13. La personne morale mutuelle SSQ est une personne morale sans capital- actions exerçant ses activités d’après la forme représentative de gouvernance prévue aux sections II et III du présent chapitre. Son principal objet est de détenir indirectement, par l’entremise d’une ou de plusieurs personnes morales incluant obligatoirement la société de portefeuille, une participation dans le capital-actions de la société d’assurance par actions SSQ ou de la société d’assurance par actions LC.

La personne morale mutuelle SSQ peut détenir indirectement une participation dans le capital-actions de toute autre société d’assurance par actions dans la mesure où cette participation est détenue directement ou indirectement par la société de portefeuille ou l’un des assureurs patrimoniaux. La personne morale mutuelle SSQ peut favoriser des activités économiques, sociales ou éducatives notamment par le biais de fondations. 14.

La personne morale mutuelle SSQ peut faire les investissements qu’elle juge appropriés, comme le ferait en pareilles circonstances une personne prudente et raisonnable, agissant avec honnêteté et loyauté dans le meilleur intérêt des membres.

SECTION II MEMBRES DE LA PERSONNE MORALE MUTUELLE SSQ 15.

Est membre de la personne morale mutuelle SSQ : 1° en assurance de dommages ou en assurance individuelle de personnes, la personne physique propriétaire d’un contrat d’assurance ou de rente établi par un assureur patrimonial ou par l’un de ses prédécesseurs ou, en cas de pluralité de propriétaires, celle désignée parmi ceux-ci suivant les règlements de la personne morale mutuelle SSQ; et 2° en assurance collective de personnes, l’adhérent à un contrat d’assurance collective ou à un contrat de rente collective dont l’assureur ou le débirentier est un assureur patrimonial ou l’un de ses prédécesseurs.

Une personne conserve son statut de membre tant que, à la fois : 1° le contrat mentionné au premier alinéa dont cette personne est propriétaire ou adhérente est en vigueur; 2° la personne morale mutuelle SSQ détient indirectement, par l’entremise d’une ou de plusieurs personnes morales, une participation dans l’assureur patrimonial qui a établi, ou dont le prédécesseur a établi, le contrat mentionné au premier alinéa. 16. Dans aucun cas le titulaire subrogé n’est un membre.

9 17. Un membre n’a droit qu’à un seul vote, quel que soit le nombre ou le montant des contrats dont il est propriétaire ou un adhérent. Le vote par procuration n’est pas permis. 18. La personne morale mutuelle SSQ doit, dans les 24 mois de l’entrée en vigueur de la présente loi ou avant toute autre échéance approuvée par le ministre, adopter le règlement prévu à l’article 27, lequel doit être soumis pour approbation à l’assemblée annuelle suivant son adoption.

Malgré l’article 15, entre l’entrée en vigueur de la présente loi et l’approbation du règlement prévu au premier alinéa, seuls les membres dont le contrat d’assurance, le contrat d’assurance collective, le contrat de rente ou le contrat de rente collective est établi par la société d’assurance par actions SSQ ou ses prédécesseurs peuvent exercer le droit de vote en vertu des règlements de la personne morale mutuelle SSQ en vigueur immédiatement avant l’entrée en vigueur de la présente loi. 19.

Toute personne qui est membre de la personne morale mutuelle SSQ, immédiatement avant l’entrée en vigueur de la présente loi, est réputée en être membre tant que le contrat d’assurance ou de rente dont elle est propriétaire ou adhérent est en vigueur et que la personne morale mutuelle SSQ détient indirectement, par l’entremise d’une ou de plusieurs personnes morales, une participation dans l’assureur patrimonial qui a établi ce contrat ou dont le prédécesseur a établi ce contrat.

SECTION III ADMINISTRATION DE LA PERSONNE MORALE MUTUELLE SSQ 20. L’assemblée générale des membres élit les administrateurs de la personne morale mutuelle SSQ parmi ses membres de la manière prévue par ses règlements. 21. La personne morale mutuelle SSQ peut, par règlement, déterminer un nombre minimum et maximum d’administrateurs. Toutefois, le nombre minimum d’administrateurs ne peut être inférieur à sept. 22. La majorité des administrateurs de la personne morale mutuelle SSQ doit résider au Québec. 23.

Les administrateurs de la personne morale mutuelle SSQ, en fonction immédiatement avant l’entrée en vigueur de la présente loi, demeurent en fonction pour la durée non écoulée de leur mandat, à moins qu’ils ne démissionnent ou que leur poste ne devienne vacant. 24. Les dirigeants rémunérés et les employés de personnes morales qui sont affiliées à la personne morale mutuelle SSQ au sens de la

Loi sur les assureurs ne peuvent constituer plus du tiers des administrateurs du conseil d’administration de cette dernière.

10 25. Les règlements de la personne morale mutuelle SSQ, en vigueur immédiatement avant l’entrée en vigueur de la présente loi, continuent d’avoir effet. 26. Le conseil d’administration de la personne morale mutuelle SSQ peut adopter, abroger ou modifier tout règlement pour l’administration de ses affaires. Tout tel règlement doit, pour demeurer en vigueur, être ratifié à l’assemblée générale annuelle suivante ou, dans l’intervalle, à une assemblée extraordinaire. 27. Le conseil d’administration de la personne morale mutuelle SSQ peut adopter un règlement prévoyant les mécanismes et procédures par lesquels certains membres sont désignés à

titre de délégués et, en pareil cas, ces délégués de même que ses administrateurs sont les seules personnes pouvant voter à l’assemblée générale annuelle et à toute assemblée extraordinaire de la personne morale mutuelle SSQ dans la mesure permise par le règlement.

Malgré l’article 26, ce règlement ne peut entrer en vigueur avant sa ratification par l’assemblée des membres.

SECTION IV DISPOSITIONS DIVERSES 28. Les dépenses inhérentes au fonctionnement de la personne morale mutuelle SSQ peuvent être assumées par un assureur patrimonial. 29. En l’absence de disposition correspondante dans le présent

chapitre et sous réserve de l’article 31 de la présente loi, l’article 88, le paragraphe 3° de l’article 89 et les articles 89.1 à 89.4 de la

partie I et les dispositions de la

partie II de la

Loi sur les compagnies (chapitre C-38) s’appliquent, en faisant les adaptations nécessaires, à la personne morale mutuelle SSQ, sauf les articles 126, 136.1, 139 à 141, 143 à 165, 171 à 181, le paragraphe 3° de l’article 182, les sous-paragraphes a et b du paragraphe 2° de l’article 185, les articles 187 et 190, les sous-paragraphes j et k du paragraphe 3° de l’article 191, l’article 192, les articles 195 et 196, les sous-paragraphes d et e du paragraphe 1° et le paragraphe 2° de l’article 197. Le gouvernement peut rendre applicable à la personne morale mutuelle SSQ une disposition de la

Loi sur les compagnies ou de la

Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1). 30. Pour l’application de la

Loi sur les compagnies et de la

Loi sur la liquidation des compagnies (chapitre L-4), « compagnie » s’entend de la personne morale mutuelle SSQ et « actionnaire » s’entend d’un membre de la personne morale mutuelle SSQ.

11 Lorsqu’une disposition de ces lois fait référence à une proportion déterminée en valeur du capital-actions d’une société, cette disposition s’entend du nombre de personnes présentes habiles à voter correspondant à la proportion déterminée en valeur. Toutefois, si un règlement prévoit un système de délégués tel que permis par l’article 27 de la présente loi, elle fait référence au nombre d’administrateurs et de délégués présents habiles à voter. 31. Les dispositions des articles 9 à 17 de la

Loi sur l’encadrement du secteur financier (chapitre E-6.1) et les dispositions des articles 9 à 19, 48, 74, 93, 97, 108, 109 à 112, 115, 117, 130 à 133, 137, 138, 146 à 148, 242, 243, 248 à 254, 269 à 272, 349, 351, 462, du deuxième alinéa de l’article 464, des articles 465 à 468 et du

chapitre II du

titre VI de la

Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1) s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la personne morale mutuelle SSQ ainsi qu’à toute personne morale par l’entremise de laquelle cette dernière détient une participation dans les assureurs patrimoniaux. Pour l’application des dispositions de la

Loi sur les assureurs à la personne morale mutuelle SSQ ainsi qu’à toute personne morale par l’entremise de laquelle cette dernière détient une participation dans les assureurs patrimoniaux, les mentions relatives à l’actuaire sont réputées non écrites. En outre des dispositions mentionnées au premier alinéa, les dispositions des articles 291 à 295 et 298 à 301 de la

Loi sur les assureurs s’appliquent à la société de portefeuille.

CHAPITRE V MAINTIEN DU POURCENTAGE DE PARTICIPATION DES PERSONNES MORALES MUTUELLES 32.

Il est interdit à la société d’assurance par actions SSQ, à la société d’assurance par actions LC, à la société de portefeuille et à toute autre personne morale par l’entremise de laquelle les personnes morales mutuelles détiennent une participation combinée dans la société d’assurance par actions SSQ ou dans la société d’assurance par actions LC, sous peine de nullité absolue, d’attribuer des actions de leur capital-actions ou d’autoriser et d’enregistrer le transfert d’actions de leur capital-actions dans l’un des cas suivants : 1° les membres de chacune des personnes morales mutuelles n’ont pas approuvé que le pourcentage de participation combiné des personnes morales mutuelles dans la société d’assurance par actions LC ou dans la société d’assurance par actions SSQ, selon le cas, par l’entremise de la société de portefeuille, soit inférieur à 26 %, tout en étant égal ou supérieur à 13 %, l’approbation devant se faire, une fois ce seuil atteint, chaque fois que le pourcentage de participation combiné des personnes morales mutuelles diminue sous le nouveau seuil minimal autorisé sans être inférieur à 13 %;

12 2° les membres de chacune des personnes morales mutuelles et le ministre n’ont pas approuvé que le pourcentage de participation combiné des personnes morales mutuelles dans la société d’assurance par actions LC ou dans la société d’assurance par actions SSQ, selon le cas, par l’entremise de la société de portefeuille, soit inférieur à 13 %, l’approbation devant se faire, une fois ce seuil atteint, chaque fois que le pourcentage de participation combiné des personnes morales mutuelles diminue sous le nouveau seuil minimal autorisé.

Aux fins du premier alinéa, l’approbation requise des membres de chacune des personnes morales mutuelles est réputée avoir été reçue si le nombre total de ceux qui auront voté en faveur de la modification de seuil minimal proposée représente au moins les deux tiers des membres de la personne morale mutuelle SSQ et de la personne morale mutuelle LC présents et habiles à voter lors des assemblées.

CHAPITRE VI DISSOLUTION, LIQUIDATION ET VENTE 33. La

Loi sur la liquidation des compagnies (chapitre L-4) s’applique à la personne morale mutuelle SSQ, compte tenu des adaptations nécessaires. La personne morale mutuelle SSQ doit prendre un règlement établissant les droits et intérêts des membres pour les fins de la distribution du solde de l’actif à la suite de sa liquidation, une fois ses dettes ainsi que les frais et dépenses de sa liquidation acquittés, au plus tard 24 mois à compter du 1 er juillet 2020 ou avant toute autre échéance approuvée par le ministre.

Les dispositions du règlement de la personne morale mutuelle SSQ établissant les droits et intérêts des membres aux fins de la distribution du solde provenant de l’actif à l’occasion de sa liquidation, ainsi que toute modification à ces dispositions, devront être soumises au ministre pour approbation avant leur adoption. À la date d’inscription au registre des entreprises de la mention prévue au deuxième alinéa de l’article 17 de la

Loi sur la liquidation des compagnies, les dispositions de la présente loi deviennent sans effet, à l’exception de l’article 9 qui continue de s’appliquer à la société d’assurance par actions SSQ. 34. Lorsque la personne morale mutuelle SSQ se départit de la participation qu’elle détient indirectement dans la société d’assurance par actions SSQ ainsi que celle qu’elle détient dans la société d’assurance par actions LC, elle doit se dissoudre et se liquider. 35.

La dissolution volontaire de la société d’assurance par actions SSQ et de la société d’assurance par actions LC, leur liquidation ou la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de leurs biens ou de leur entreprise en dehors du cours ordinaire de leurs opérations emporte la dissolution et la liquidation de la personne morale mutuelle SSQ.

CHAPITRE VII DISPOSITIONS FINALES 36. La présente loi remplace la Loi concernant Les Services de Santé du Québec (1991,

chapitre 102). 37. La présente loi entre en vigueur le 1 er juillet 2020 .

Document details

Collection	Quebec — Bills
Citation	Vigie 158801
Type	bill
Volume / chapter	MediaId ANQ.Vigie.Bll.DocumentGenerique 158801 amp process Default amp token ZyMoxNwUn8ikQ TRKYwPCjWrKwg vIv9rjij7p3xLGT
Language	en
Format	pdf
Source	PROVINCIAL
Identifier	fb2e4220f49369127e4878e0f5edfd11b715de73

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