2019 QCCQ 785, 2019 QCCQ 785

Guilbault c. Deslauriers 2019 QCCQ 785 COUR DU QUÉBEC « Division des petites créances » CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE TERREBONNE LOCALITÉ DE SAINT-JÉROME « Chambre civile » N° : 700-32-701341-180 DATE : Le 21 février 2019 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE LA JUGE JOHANNE GAGNON, J.C.Q. ______________________________________________________________________ Jean GUILBAULT et JEAN GUILBAULT GROUPE CONSEIL INC. Demandeurs c.

François DESLAURIERS et Danielle BEAULIEU Défendeurs ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] Jean Guilbault réclame des défendeurs la somme de 1 667,13 $ représentant 50% de la facture émise par les comptables Hardy Normand & Associés (« Hardy ») en date du 22 novembre 2017 [1] .

Il soutient que les défendeurs se sont engagés à acquitter cette somme aux termes d’une entente intervenue entre eux, le ou vers le 15 mai 2017, dans le cadre des discussions entourant l’exercice d’une clause de type shotgun [2] . [ 2 ] Les défendeurs contestent le recours, alléguant essentiellement n’être responsables que du 5/12 de la facture de Hardy.

Ils prétendent au surplus que les services facturés par Hardy vont au-delà des services qu’ils se sont engagés à assumer avec Monsieur Guilbault. [ 3 ] Suite à l’audition, les parties ont accepté que l’entreprise de Monsieur Guilbault, connue sous le nom de Jean Guilbault Groupe Conseil inc. (« Groupe Conseil »), soit ajoutée comme co-demanderesse compte tenu que c’est elle qui a payé la facture de Hardy, en totalité. QUESTIONS EN LITIGE [ 4 ] Le Tribunal est saisi des questions en litige suivantes : (

a) L’entente intervenue entre les parties vise-t-elle la totalité des services facturés par Hardy? (

b) Quelle portion de la facture de Hardy les défendeurs doivent-ils assumer? CONTEXTE [ 5 ] Le 6 mai 2017, Monsieur Guilbault procède à l’exercice de ses droits aux termes d’une clause shotgun contenue à la convention entre actionnaires le liant aux défendeurs, à

titre d’actionnaires de Happy Legs inc. (la « Compagnie »).

Ce jour-là, il transmet une lettre aux défendeurs les avisant qu’il exerce ses droits aux termes de la clause shotgun et leur proposant les conditions du rachat de leurs actions dans la Compagnie, incluant la condition suivante apparaissant sous la clause intitulée Obligations : « Dans l’éventualité où Extreme Glamour serait l’acquéreur, Danielle Beaulieu et François Deslauriers seront responsables des aspects fiscaux, légaux et autres des activités de Happy Legs pour la période où ils étaient propriétaire unique i.e. la période précédant le 31 octobre, 2016. » [3] [ 6 ] Par courriel en date du 15 mai 2017 [4] , les défendeurs avisent Monsieur Guilbault qu’ils acceptent son offre du 6 mai 2017 et, quant à la clause ci-haut mentionnée, ils indiquent : « Nous acceptons et nous nous rendons responsables des aspects fiscaux, légaux et autres activités de Happylegs-les bas pour la période

précédant le 31 octobre 2016. » [ 7 ] Le 31 mai 2017, Investissement Extreme Glamour inc. (« Glamour ») achète les actions des défendeurs dans la Compagnie [5] ainsi que les actifs de la Compagnie [6] . [ 8 ] Monsieur Guilbault prétend maintenant que les défendeurs sont responsables de la moitié de la facture émise par Hardy le 22 novembre 2017, laquelle indique : « États financiers Facturation intérimaire pour les services comptables et fiscaux réalisés pour l’exercice financier terminé le 31 mai 2017. » [7] [ 9 ] Les défendeurs contestent le recours, alléguant essentiellement que selon l’entente intervenue avec Monsieur Guilbault, ils ne sont pas responsables des services comptables rendus par Hardy et compris dans la facture P-1.

Selon eux, ils ne sont responsables que des services fiscaux rendus par Hardy. [ 10 ] Ils prétendent également que leur responsabilité quant à la facture P-1 ne peut être que du 5/12 ième de celle-ci. L’année fiscale de la Compagnie étant du 1 er juin au 31 mai et la facture de Hardy visant l’exercice financier se terminant le 31 mai 2017, ils soumettent n’être responsables que d’une portion équivalant à la période allant du 1 er juin 2016 au 31 octobre 2016, soit cinq (5) mois, conformément à l’entente intervenue avec Monsieur Guilbault.

ANALYSE ET DÉCISION [ 11 ] Selon les dispositions des articles 2803 et 2804 du Code civil du Québec (le « CCQ »), il appartient à celui qui fait valoir un droit de convaincre le Tribunal du bien-fondé de sa réclamation selon la règle de la prépondérance. Cette règle prévoit qu’un fait sera considéré prouvé si le Tribunal est convaincu que son existence est plus probable que son inexistence.

Il ne s’agit donc pas de démontrer qu’un fait est possible mais plutôt de démontrer qu’il est probable [8] . [ 12 ] Lorsque la preuve offerte n’est pas suffisamment convaincante ou si la preuve est contradictoire et qu’il est impossible pour le juge de cerner la vérité, celui sur qui reposait le fardeau perdra [9] . [ 13 ] En l’espèce, le fardeau de preuve repose sur les épaules des demandeurs de démontrer que les défendeurs sont responsables du paiement de la moitié de la facture de Hardy.

A/ L’entente intervenue entre les parties vise-t-elle la totalité des services facturés par Hardy? [ 14 ] Le Tribunal est d’avis que l’expression « aspects fiscaux, légaux et autres des activités de Happy Legs » utilisée par les parties est assez large pour inclure les services comptables rendus par Hardy.

Aux yeux du Tribunal, les défendeurs ne peuvent valablement plaider que cette expression ne comprend pas les services comptables rendu par Hardy. [ 15 ] Au surplus, le Tribunal ne peut retenir l’argument de Monsieur Deslauriers selon lequel en vertu de la vente d’actifs intervenue avec Glamour [10] , les défendeurs ont assumé le passif de la Compagnie jusqu’au 31 octobre 2016, ce qui ne comprend pas la facture P-1.

Selon lui, cette dernière, datée du 22 novembre 2017, n’est pas un passif de la Compagnie au moment de la vente des actions intervenue en faveur de Glamour le 31 mai 2017. [ 16 ] Le Tribunal retient de la preuve que le recours de Monsieur Guilbault n’est pas fondé sur la convention de ventes d’actifs D-1 ou la convention de vente d’actions P-4, mais plutôt sur l’entente intervenue le 15 mai 2017 et constatée par la lettre P-5 et l’acceptation du 15 mai 2017. D’ailleurs, Monsieur Guilbault n’est pas

partie aux conventions D-1 et P-4 puisque c’est Glamour qui a acheté les actions et actifs de la Compagnie. [ 17 ] L’engagement pris par les défendeurs est prévu à l’entente intervenue le 15 mai 2017 et, face à Monsieur Guilbault, elle a subsisté à la vente d’actions et à la vente d’actifs intervenues le 31 mai 2017 avec Glamour.

Rien dans la preuve n’indique que cette entente a été remplacée par une autre entente. [ 18 ] Le Tribunal conclut donc que l’entente intervenue entre Monsieur Guilbault et les défendeurs le 15 mai 2017 s’applique entre les parties et qu’elle vise également les services comptables rendus par Hardy et donc la totalité des services décrits à la facture P-1.

B/ Quelle portion de la facture de Hardy les défendeurs doivent-ils assumer? [ 19 ] Le Tribunal partage la position des défendeurs lorsqu’ils soumettent n’être responsables que du 5/12 ième de la facture de Hardy. [ 20 ] L’entente intervenue avec Monsieur Guilbault ne souffre d’aucune interprétation. Elle limite la responsabilité des défendeurs à la période précédant le 31 octobre 2016.

Vu l’année fiscale visée par la facture P-1, cette période représente 5 mois sur 12, soit les mois de juin à octobre 2016 inclusivement. [ 21 ] Le Tribunal conclut donc que les défendeurs sont responsables pour la facture P-1 jusqu’à concurrence de la somme de 1 389,28 $ représentant le 5/12 ième de la totalité du montant apparaissant à la facture P-1.

POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : ACCUEILLE en

partie la demande. CONDAMNE les défendeurs à payer à la demanderesse Jean Guilbault Groupe Conseil inc. la somme de 1 389,28 $ avec les intérêts au taux de 5% l'an ainsi que l'indemnité additionnelle prévue à l'

article 1619 du Code civil du Québec à compter du 20 janvier 2018, plus les frais de justice limités aux droits de greffe payés lors du dépôt de la demande de 200 $. __________________________________ JOHANNE GAGNON, j.c.q. Date d’audience : 15 janvier 2019