2024 QCCS 463, 2024 QCCS 463

Arrangement relatif à Groupe Sélection inc. 2024 QCCS 463 COUR SUPÉRIEURE CHAMBRE COMMERCIALE CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE MONTRÉAL N O : 500-11-061657-223 DATE : 15 février 2024 SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE MICHEL A. PINSONNAULT, J.C. S. DANS L’AFFAIRE DE LA

LOI SUR LES ARRANGEMENTS AVEC LES CRÉANCIERS DES COMPAGNIES , L.R.C. (1985), CH. C-36, TELLE QU’AMENDÉE : GROUPE SÉLECTION INC. et LES AUTRES ENTITÉS LISTÉES À L’ANNEXE « A » DES PRÉSENTES Débitrices et LES SOCIÉTÉS EN COMMANDITE LISTÉES À L’ANNEXE « B » DES PRÉSENTES et LES PARTIES LISTÉES À L’ANNEXE « C » DES PRÉSENTES Mises-en-causes et BANQUE NATIONALE DU CANADA Créancière garantie et PRICEWATERHOUSECOOPERS INC.

Contrôleur/Requérante pour l’émission d’une huitième Ordonnance initiale amendée et reformulée HUITIÈME ORDONNANCE INITIALE AMENDÉE ET REFORMULÉE [1] AYANT PRIS CONNAISSANCE de la Demande intitulée Application for an Initial Order, an Amended and Restated Initial Order and Other Relief daté du 14 novembre 2022 (la « Demande » ) présentée par la Créancière garantie et de la Demande intitulée Demande amendée pour l’émission d’une ordonnance initiale et d’une ordonnance initiale amendée et reformulée datée du 17 novembre 2022 (la « Demande des Débitrices ») présentée par Groupe Sélection inc. (« GS inc. »), relativement aux entités énumérées à

l’Annexe A de la présente Ordonnance (collectivement avec GS inc., les « Débitrices ») et aux Mises en causes énumérées à l’Annexe B de la présente Ordonnance en vertu de la

Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies , L.R.C. 1985, ch. C-36 (la « LACC »), des déclarations sous serment, des pièces et annexes déposées au soutien de celles-ci et du rapport du Contrôleur (tel qu’il est défini ci-après dans les présentes) en sa qualité de contrôleur proposé ; [2] AYANT PRIS CONNAISSANCE de la demande intitulée Application for (

i) an Eighth Amended and Restated Initial Order and (ii) an Order Discharging the Residents’ Representative Counsel (la « Demande du Contrôleur ») présentée par le Contrôleur en vertu de la LACC , la déclaration sous serment de Monsieur Christian Bourque et des pièces déposées au soutien de celle-ci ; [3] CONSIDÉRANT la notification de la Demande du Contrôleur ; [4] CONSIDÉRANT l’Ordonnance intérimaire rendue le 14 novembre 2022, l’Ordonnance initiale rendue le 21 novembre 2022, l’Ordonnance initiale amendée et reformulée du 1 er décembre 2022, la Deuxième ordonnance initiale amendée et reformulée du 21 décembre 2022, la Troisième ordonnance initiale amendée et reformulée du 22 février 2023, la Quatrième ordonnance initiale amendée et reformulée du 7 mars 2023, la Cinquième ordonnance initiale amendée et reformulée du 17 mars 2023, la Sixième Ordonnance initiale amendée et reformulée du 28 avril 2023 et la Septième Ordonnance initiale amendée et reformulée du 21 décembre 2023 ; [5] CONSIDÉRANT le Dix-septième Rapport du Contrôleur ( P-3 ) ; [6] CONSIDÉRANT les allégations détaillées de la Demande du Contrôleur, lesquelles sont appuyées du serment de Monsieur Christian Bourque représentant le Contrôleur et du témoignage de ce dernier à l’audience ainsi que les représentations des procureurs présents lors de l’audience de la Demande du Contrôleur ; [7] CONSIDÉRANT les dispositions de la LACC ; LE TRIBUNAL : [8] ACCORDE la Demande du Contrôleur aux conditions qui suivent. [9] REND la présente Ordonnance en vertu de la LACC (l’« Ordonnance »), laquelle est présentée sous les intitulés suivants : I.

Notification II. Heure de prise d’effet III. Application de la LACC et consolidation procédurale IV. Plan d’arrangement V. Suspension des procédures à l’encontre des Parties LACC et des Biens VI. Suspension des procédures à l’encontre des Administrateurs et des dirigeants VII. Possession des Biens et exercice des activités VIII. Non-exercice des droits ou recours IX. Non-interférence avec les droits X. Continuation des services XI. Non-dérogation aux droits XII. Financement temporaire XIII. Restructuration XIV. Pouvoirs du Contrôleur XV.

Priorités et dispositions générales relatives aux Charges en vertu de la LACC XVI. Calendrier et détails de l’audience XVII. Dispositions générales I.

NOTIFICATION [10] ORDONNE que tout délai préalable pour la présentation de la Demande et de la Demande du Contrôleur soit, par les présentes, abrégé et validé de façon à ce que celle-ci soit valablement présentée aujourd’hui et en dispense par les présentes toute autre notification. [11] DÉCLARE que la Créancière garantie et le Contrôleur ont donné un avis préalable suffisant de la présentation de la Demande et de la Demande du Contrôleur aux parties intéressées, y compris aux créanciers garantis qui seront vraisemblablement touchés par les

charges constituées en vertu de la présente Ordonnance. II. HEURE DE PRISE D’EFFET [12] DÉCLARE que la présente Ordonnance et toutes ses dispositions prennent effet à 0 h 01, heure de Montréal, province de Québec, le 14 novembre 2022 (l’« Heure de prise d’effet ») et que toute mention de cette heure dans la présente Ordonnance renvoie à l’heure de Montréal. III. APPLICATION DE LA LACC ET CONSOLIDATION PROCÉDURALE [13] DÉCLARE que les Débitrices incluant les personnes morales énumérées à l’Annexe A de la présente Ordonnance sont des compagnies débitrices auxquelles la LACC s’applique et que les Mises en cause incluant toutes les autres parties énumérées à l’

Annexe B et l’Annexe C de la présente Ordonnance (collectivement, les « Parties LACC » et chacune, une «

Partie LACC ») bénéficieront des mesures de protection et des autorisations prévues par la présente Ordonnance et toute autre ordonnance rendue dans le cadre de ces procédures en vertu de la LACC (les « Procédures en vertu de la LACC »). [14] DÉCLARE que nonobstant le paragraphe [13] de la présente Ordonnance, les Mises en cause Réal Bouclin, 9084-5264 Québec inc., 9311-1268 Québec inc., Fiducie Familale Bouclin, Fiducie Familiale Bouclin II, Financement Réal Bouclin IV inc., Financement Réal Bouclin V inc. 8012270 Canada inc. (les « Parties LACC Bouclin ») ne bénéficieront des mesures de protection et des autorisations prévues par la présente Ordonnance et toute autre ordonnance rendue dans le cadre de ces procédures en vertu de la LACC qu’à l’égard de l’intérêt direct, indirect ou à

titre d’ayant droit qu’ils détiennent dans les autres Parties LACC.

Pour plus de certitude, tous les autres actifs des Parties LACC Bouclin, ainsi que tous leurs droits, entreprises et propriétés, présents et futurs, de quelque nature ou type que ce soit, et en quelque lieu qu’ils se trouvent, y compris toutes les recettes qui en découlent ne sont pas visées par la présente Ordonnance et ne bénéficieront pas des mesures de protection et des autorisations prévues par la présente Ordonnance et toute autre ordonnance rendue dans le cadre de ces procédures en vertu de la LACC . [15] ORDONNE la consolidation des Procédures en vertu de la LACC sous un seul numéro de dossier, soit le numéro 500-11- 061657-223 . [16] DÉCLARE que la consolidation des Procédures en vertu de la LACC à l’égard des Parties LACC ne sera qu’à des fins administratives et n’aura pas pour effet de consolider les actifs et les biens ou les dettes et obligations de chacune des Parties LACC, y compris, sans s’y limiter, aux fins d’un Plan (défini ci-aprè

s) qui pourrait être proposé ci-après aux présentes. IV. PLAN D’ARRANGEMENT [17] DÉCLARE que les Parties LACC et le Contrôleur ont l’autorité requise pour déposer auprès de ce Tribunal et présenter aux créanciers des Parties LACC, ou à certains créanciers, un ou plusieurs plans de transaction ou d’arrangement (collectivement, le « Plan ») conformément à la LACC . V.

SUSPENSION DES PROCÉDURES À L’ENCONTRE DES PARTIES LACC ET DES BIENS [18] ORDONNE , jusqu’au 19 avril 2024 ou toute date ultérieure que le Tribunal pourra fixer (la « Période de suspension »), qu’aucune procédure ni aucune mesure d’exécution devant toute cour ou tout tribunal (chacune, une « Procédure »), ne puissent être introduites ou continuées à l’encontre ou à l’égard des Parties LACC ou qui affecte les affaires, l’exploitation et les activités commerciales des Parties LACC (l’« Entreprise ») ou les Biens (définis ci-après), y compris tel qu’il est stipulé au paragraphe [33] des présentes, sauf avec la permission de ce Tribunal.

Toutes les Procédures déjà introduites à l’encontre ou à l’égard des Parties LACC ou qui affectent l’Entreprise ou les Biens sont suspendues jusqu’à ce que le Tribunal en autorise la continuation, le tout sous réserve des dispositions de l’

article 11.1 de la LACC . [19] ORDONNE que les droits de Sa Majesté du chef du Canada et de Sa Majesté du chef d’une province soient suspendus selon les modalités de l’

article 11.09 de la LACC . [20] ORDONNE que pendant la Période de suspension, le droit d’un tiers d’exiger qu’une

Partie LACC verse un paiement aux termes d’une entente conclue avant l’Heure de prise d’effet ainsi que les droits et recours découlant d’un défaut d’une

Partie LACC de verser un paiement sont par les présentes suspendus, à l’exception des résidences pour personnes âgées dont l’entité faisant

partie des Parties LACC n’est pas propriétaire à part entière d’une telle résidence, sauf avec la permission de ce Tribunal [21] ORDONNE que nonobstant le paragraphe [20], pendant la Période de suspension, toute

partie à une entente conclue avec une

Partie LACC avant l’Heure de prise d’effet et prévoyant aux termes d’une telle entente le droit de formuler un « appel de fonds », « demande de fonds », ou toute demande similaire de contribution de fonds de et par la

Partie LACC (respectivement, une « Entente » et un « Cash Call »), peut (

i) formuler un tel Cash Call aux termes d’une Entente et (ii) dans

l’éventualité du défaut d’une

Partie LACC de répondre à un tel Cash Call conformément aux termes de l’Entente, exercer tout droit contractuel de payer, avancer ou contribuer le montant qui aurait dû être payé, avancé ou contribué par la

Partie LACC et tout droit de dilution, contribution, conditions de prêt, dispositions et ajustements y étant relié (quelle que soit leur structure en vertu de l’Entente), que ce défaut ait eu lieu avant ou après l’initiation des Procédures en vertu de la LACC, mais avec tout autre droit, recours, et l’effet de toute autre clause contractuelle découlant d’un défaut d’une

Partie LACC de répondre à un tel Cash Call étant suspendus. [22] DÉCLARE que la suspension des procédures soit partiellement levée dans le seul but de permettre l’envoi et la publication par un créancier détenteur d’une hypothèque légale de la construction inscrite sur un immeuble détenu directement ou indirectement par les Parties LACC d’un préavis d’exercice d’un droit hypothécaire en vertu de l’article 2757 du Code civil du Québec (un « Préavis ») à l’égard de tout immeuble détenu directement ou indirectement par les Parties LACC et, dans certains cas, le dépôt de demandes introductives d’instances en reconnaissance de validité d’hypothèques légales (les « Demandes en reconnaissance »), étant entendu que la suspension des procédures soit également partiellement levée dans le seul but de permettre l’enregistrement de privilèges de construction dans la province de l’Ontario et leur perfection par le dépôt d’une procédure judiciaire en vertu de la

Loi sur la construction , LRO 1990, chap c. 30 (un « Privilège de la Construction »), le tout à des fins purement conservatoires ; [23] DÉCLARE nunc pro tunc que les Préavis inscrits sur les immeubles détenus directement ou indirectement par les Parties LACC depuis le 14 novembre 2023 ne sont pas invalide au seul motif qu’ils ont été inscrits pendant la Période de suspension ;

[24] DÉCLARE que pour plus de certitude : (

i) la publication de tout Préavis, Privilège de la construction et le dépôt de Demandes en reconnaissance ne produira que des effets purement conservatoires et sera faite sans admission quant à leur nature, la priorité ou la validité de toute réclamation ou prétendu droit de tout créancier ; et (ii) aucune mesure d’exécution, réalisation ou autre procédure sur la base d’un Préavis ne peut être mise en œuvre déposée, entamée ou poursuivie pendant la Période de suspension et (iii) toute demande en reconnaissance et toute action introduite relativement à un Privilège de la construction en vertu de la levée partielle de la suspension des procédures prévue au paragraphe [22] de la présente ordonnance sera immédiatement et automatiquement suspendue ; VI.

SUSPENSION DES PROCÉDURES À L’ENCONTRE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS [25] ORDONNE que pendant la Période de suspension et sauf comme il est permis en vertu de l’ alinéa 11.03(2) de la LACC , aucune Procédure ne puisse être introduite ou continuée à l’encontre de tout administrateur ou dirigeant des Parties LACC, ancien, présent ou futur, ni à l’encontre de toute personne réputée être un administrateur ou un dirigeant de l’une ou l’autre des Parties LACC en vertu de l’ alinéa 11.03(3) de la LACC (chacun, un « Administrateur » et collectivement, les « Administrateurs ») concernant toute réclamation à l’encontre d’un Administrateur intentée avant l’Heure de prise d’effet et portant sur une obligation des Parties LACC lorsqu’il est allégué que l’un ou l’autre des Administrateurs est, en vertu de toute loi, tenu, en cette qualité, au paiement de cette obligation.

VII.

POSSESSION DES BIENS ET EXERCICE DES ACTIVITÉS [26] ORDONNE , sous réserve des droits et pouvoirs accordés au Contrôleur en vertu de la présente Ordonnance, que les Parties LACC demeurent en possession et conservent le contrôle de leurs actifs, droits, entreprises et propriétés, présents et futurs, de quelque nature ou type que ce soit, et en quelque lieu qu’ils se trouvent, y compris toutes les recettes qui en découlent (collectivement, les Biens ), le tout conformément aux modalités de la présente Ordonnance. [27] ORDONNE, sous réserve des droits et pouvoirs accordés au Contrôleur en vertu de la présente Ordonnance, que chacune des Parties LACC soit autorisée à mener à bien les opérations en cours et à participer à de nouvelles opérations avec les autres Parties LACC (collectivement, les « Opérations intersociétés »), et à continuer à la date de la présente Ordonnance et par la suite, à effectuer des Opérations intersociétés dans le cours normal des activités de l’Entreprise .

Toutes les Opérations intersociétés dans le cours normal entre les Parties LACC se poursuivent selon des modalités conformes aux arrangements existants ou aux pratiques antérieures, sous réserve de modifications qui y sont apportées ou des principes directeurs, des politiques ou des procédures que le Contrôleur peut exiger, ou sous réserve de la présente Ordonnance ou d’une autre ordonnance de ce Tribunal. [28] ORDONNE aux Parties LACC de consigner les détails de toutes les Opérations intersociétés durant les Procédures en vertu de la LACC . [29] ORDONNE que les Parties LACC aient le droit de continuer à utiliser le système central de gestion de la trésorerie actuellement en place ou de le remplacer par un autre système central de gestion de la trésorerie essentiellement semblable (le « Système de gestion de la trésorerie ») et que toute banque, présente ou future, qui fournit le Système de gestion de la trésorerie

i) ne soit aucunement tenue de vérifier le bien-fondé, la validité ou le caractère légitime de tout transfert, paiement ou recouvrement ou de toute autre mesure effectuée ou prise en rapport avec le Système de gestion de la trésorerie ni l’utilisation ou l’affectation par la

Partie LACC des fonds transférés, payés ou recouvrés ou autrement traités à l’aide du Système de gestion de la trésorerie ; ii) ait le droit de fournir le Système de gestion de la trésorerie sans engager quelque responsabilité que ce soit à cet égard envers une Personne (définie ci-aprè

s) autre que les Parties LACC, aux termes de la documentation applicable au Système de gestion de la trésorerie, et soit, en sa qualité de fournisseur du Système de gestion de la trésorerie, un créancier non visé aux termes des Procédures en vertu de la LACC et de tout Plan en ce qui a trait à toute réclamation ou charge qu’elle peut subir ou engager relativement à la fourniture du Système de gestion de la trésorerie à compter de la date de la présente Ordonnance . [30] ORDONNE que le Contrôleur ait le droit, sans y être tenu, de payer, pour les Parties LACC et en leur nom, les charges suivantes, qu’elles aient été engagées avant ou après la présente Ordonnance :

a) tous les salaires, toutes les primes, toutes les dépenses, tous les avantages sociaux et toutes les paies de vacances impayés et futurs payables à compter de la date de la présente Ordonnance, dans chaque cas engagés dans le cours normal des affaires et conformes aux politiques et arrangements existants en matière de rémunération ;

b) les honoraires et débours de tout mandataire, professionnel, consultant ou conseiller engagé ou employé par les Parties LACC ou la Créancière garantie dans le cadre des présentes Procédures en vertu de la LACC , à leurs taux et frais habituels ;

c) les montants dus pour des produits ou des services effectivement fournis à l’une ou l’autre des Parties LACC avant la date de la présente Ordonnance par des tiers fournisseurs jusqu’à concurrence d’un montant global de 5 000 000 $ si, de l’avis du Contrôleur, le fournisseur est essentiel aux activités courantes de l’Entreprise ou des Parties LACC pendant les Procédures en vertu de la LACC . [31] ORDONNE , sauf disposition contraire dans les présentes Procédures en vertu de la LACC et sous réserve des modalités des Documents du financement temporaire (définis ci-aprè

s) et des Documents du financement temporaire supplémentaire (définis ci-aprè

s) que le Contrôleur ait le droit, sans y être tenu, de payer toutes les charges raisonnables engagées par les Parties LACC dans l’exploitation de l’Entreprise dans le cours normal après la date de la présente Ordonnance, et dans l’exécution des dispositions de la présente Ordonnance, lesquelles charges comprennent, sans s’y limiter :

a) toutes les charges et les dépenses en immobilisations raisonnablement nécessaires pour préserver les Biens ou l’Entreprise, y compris, sans s’y limiter, les paiements au

titre de l’assurance (dont l’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants et les paiements liés au financement de l’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants), de l’entretien et des services de sécurité ;

b) le paiement pour des produits ou des services effectivement fournis aux Parties LACC après la date de la présente Ordonnance ou des paiements visant à obtenir la livraison de produits ou la prestation de services visés par un contrat conclu avant la date de la présente Ordonnance. [32] ORDONNE que le Contrôleur soit autorisé à remettre, pour les Parties LACC et en leur nom et conformément aux exigences légales, ou à payer :

a) tout montant réputé selon la loi être détenu en fiducie au profit de la Couronne du chef du Canada ou de toute province ou de toute autre autorité fiscale, qui doit être retenu sur le salaire des employés au titre, y compris, sans s’y limiter,

i) de l’assurance-emploi, ii) du régime de pensions du Canada, iii) du régime des rentes du Québec et iv) de l’impôt sur le revenu ;

b) toute taxe sur les produits et services, toute taxe de vente harmonisée ou toutes autres taxes de vente applicables (collectivement, les « Taxes de vente ») devant être remises par les Parties LACC dans le cadre de la vente de produits et de services par celles-ci, mais uniquement lorsqu’il s’agit de Taxes de vente courues ou perçues après la date de la présente Ordonnance ; et

c) tout montant payable à la Couronne du chef du Canada ou de toute province ou de toute autre subdivision politique ou de toute autre autorité fiscale en lien avec des impôts fonciers municipaux, des impôts des entreprises municipaux ou d’autres taxes ou cotisations de quelque nature que ce soit qui découlent de l’exploitation de l’Entreprise par les Parties LACC ou qui se rapportent à celle-ci. VIII. NON-EXERCICE DES DROITS OU RECOURS [33] ORDONNE que durant la Période de suspension et sous réserve notamment de l’

article 11.1 de la LACC , tout droit et tout recours, y compris, sans s’y limiter, les modifications des droits existants et d’événements réputés se produire aux termes d’une entente à laquelle l’une ou l’autre des Parties LACC est

partie par suite de l’insolvabilité des Parties LACC et/ou des présentes Procédures en vertu de la LACC , tout cas de défaut ou toute inexécution par les Parties LACC ou toute admission ou preuve dans le cadre des présentes Procédures en vertu de la LACC , d’un particulier, d’une personne physique, d’une entreprise, d’une société par actions, d’une société de personnes, d’une société à responsabilité limitée, d’une fiducie, d’une coentreprise, d’une association, d’une organisation, d’un organisme gouvernemental ou d’une agence, ou de toute autre entité (collectivement, les « Personnes », et individuellement, une « Personne ») à l’encontre ou à l’égard des Parties LACC ou qui a un impact sur l’Entreprise, les Biens ou toute

partie de l’Entreprise ou des Biens, soit par les présentes mis en sursis et suspendu, sauf avec la permission de ce Tribunal. [34] DÉCLARE que si des droits, obligations, délais ou périodes de prescription, y compris, sans s’y limiter, pour le dépôt de griefs se rapportant aux Parties LACC, aux Biens ou à l’Entreprise expirent (sauf en vertu des stipulations d’un contrat, d’une entente ou d’un arrangement de quelque nature que ce soit), la durée de ces droits ou obligations, délai de prescription ou autre délai sera, par les présentes, réputée prolongée d’une durée égale à la Période de suspension.

Sans limiter la généralité de ce qui précède, si les Parties LACC font faillite ou si un séquestre est nommé au sens du paragraphe 243(2) de la

Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) (la « LFI ») à l’égard des Parties LACC, il ne sera pas tenu compte, quant aux Parties LACC, de la période s’étant écoulée entre la date de la présente Ordonnance et le jour de la fin de la Période de suspension dans le calcul des périodes de trente (30) jours stipulées aux articles 81.1 et 81.2 de la LFI . IX.

NON- INTERFÉRENCE AVEC LES DROITS [35] ORDONNE que, pendant la Période de suspension, aucune Personne n’interrompe un droit, un droit de renouvellement, un contrat, une entente, une licence ou un permis en faveur des Parties LACC ou détenus par celles-ci, ni ne fasse défaut de les honorer, ne les modifie, ne leur porte atteinte, ne les répudie, ne les résilie, n’y mette fin ou cesse de les exercer, à moins d’avoir obtenu le consentement écrit de la

Partie LACC applicable et du Contrôleur, ou à moins d’obtenir la permission du Tribunal. [36] DÉCLARE que tous les droits et recours de tiers, à l’égard d’un actionnaire, une filiale ou une entité liée, directement ou indirectement, aux Parties LACC, aux termes de toute disposition d’un contrat, d’une entente ou d’une convention (incluant toute convention de société en commandite), basée sur l’occurrence d’un défaut causé directement ou indirectement par l’état d’insolvabilité de l’une ou l’autre des Parties LACC, ou de l’initiation par ces dernières des Procédures sous la LACC et le dépôt de la Demande des Débitrices et de la Demande, seront suspendus jusqu’à l’émission d’une ordonnance ultérieure par ce Tribunal.

Sans limiter la généralité

de ce qui précède, de tels droits et recours comprennent, notamment, tous droits et recours visant à provoquer une démission du commandité et/ou du commanditaire, à procéder au rachat des intérêts détenus par l’actionnaire, la filiale ou l’entité liée, directement ou indirectement, aux Parties LACC, ou à accélérer, résilier, interrompre, altérer, interférer avec, répudier, annuler, suspendre ou modifier toute convention de société en commandite en raison de l’occurrence d’un défaut causé, directement ou indirectement, par l’état d’insolvabilité de l’une ou l’autre des Parties LACC, ou de l’initiation par ces dernières des Procédures sous la LACC et le dépôt de la Demande ou de la Demande des Débitrices.

X. CONTINUATION DES SERVICES [37] ORDONNE que, durant la Période de suspension et sujet au paragraphe [39] des présentes et de l’

article 11.01 de la LACC , toute Personne ayant des ententes verbales ou écrites avec les Parties LACC ou des mandats statutaires ou réglementaires pour la fourniture de produits ou services, incluant, mais sans limitation, pour tout logiciel informatique, services de traitement de données, services bancaires centralisés, services de paye, assurances, transport, services utilitaires ou autres produits et services rendus disponibles aux Parties LACC soit, par les présentes, empêchée, jusqu’à ce qu’une nouvelle ordonnance soit rendue par le tribunal, d’interrompre, de changer, d’interférer avec ou de cesser de fournir tels produits ou services, ou, lorsqu’il peut être opportun, d’interrompre, de retarder ou d’arrêter le transit de tels produits ou services qui peuvent être requis par les Parties LACC, et que les Parties LACC aient le droit d’usage continu de leurs locaux actuels, numéros de téléphone, numéros de télécopieur, adresses Internet, noms de domaines Internet ou autres services, tant que dans chaque cas les prix normaux ou charges pour tous ces produits ou services reçus après la date de la présente Ordonnance soient payés par les Parties LACC, sans qu’elles n’aient à fournir de dépôt de garantie ou toute autre sûreté, conformément aux pratiques usuelles de paiement des Parties LACC ou autres pratiques acceptées par le fournisseur de produits ou services et par les Parties LACC, selon le cas, avec le consentement du Contrôleur ou tel qu’ordonné par le Tribunal . [38] ORDONNE que, sous réserve de l’

article 11.01 de la LACC , aucune Personne ne soit empêchée de demander le paiement immédiat pour des produits, services, l’usage de biens loués ou faisant l’objet d’une licence ou autre contrepartie de valeur octroyée aux Parties LACC à compter de la date de la présente Ordonnance, et qu’aucune Personne ne soit tenue d’effectuer à compter de la date de la présente Ordonnance d’autres avances monétaires ou fournir du crédit aux Parties LACC. [39] ORDONNE que, sans restreindre la généralité de ce qui précède et sous réserve de l’

article 21 de la LACC , lorsqu’applicable, les espèces ou les équivalents d’espèces déposés par une des Parties LACC auprès de toute Personne pendant la Période de suspension, que ce soit dans un compte d’exploitation ou dans un autre compte, pour elle-même ou pour une autre entité, ne puissent être utilisés par cette Personne afin de réduire ou rembourser les sommes qui lui sont dues ou qui sont exigibles afin de régler des intérêts ou charges y afférents. Toutefois, la présente disposition n’empêche pas une institution financière :

i) de se rembourser du montant de tout chèque tiré par une des Parties LACC et dûment honoré par cette institution, ni ii) de retenir le montant de tout chèque ou autre effet déposé dans l’un des comptes des Parties LACC jusqu’à ce qu’il ait été honoré par l’institution financière sur laquelle il a été tiré. XI. Non-dérogation aux droits [40] ORDONNE que, nonobstant ce qui précède, toute Personne ayant fourni quelconque lettre de crédit, cautionnement, garantie ou obligation (la «

Partie émettrice ») à la demande d’une des Parties LACC, soit tenue de continuer à honorer ces lettres de crédit, cautionnements, garanties et obligations émis à la date de la présente Ordonnance ou antérieurement pourvu que toutes les conditions y prévues soient remplies, à l’exception des défauts pouvant résulter de la présente Ordonnance. Toutefois, la

Partie émettrice a le droit, le cas échéant, de retenir les connaissements, bordereaux d’expédition ou autres documents s’y rapportant jusqu’à paiement. XII.

Financement temporaire [41] ORDONNE que les Parties LACC soient, et elles sont par les présentes, autorisées à emprunter, rembourser et réemprunter, de temps à autre, de la Créancière garantie et des autres Prêteurs désignés « Prêteurs temporaires » dans les Documents du financement temporaire (définis ci-après) (collectivement, le « Prêteur temporaire ») les sommes qu’elles jugent nécessaires ou souhaitables, lesquelles ne peuvent en tout temps excéder un montant de capital impayé totalisant 20 000 000 $, le tout selon les termes et conditions prévues dans les Termes et conditions du financement temporaire, Pièce A-39 de la Demande (les « Modalités ») et dans les Documents du financement temporaire (définis ci-après), afin de financer les dépenses courantes des Parties LACC et de payer toute autre somme autorisée par les dispositions de la présente Ordonnance et des Documents du financement temporaire (la « Facilité temporaire »). [42] ORDONNE que le Contrôleur, pour les Parties LACC et en leur nom, soit autorisé à signer et à livrer les Modalités ainsi que les ententes de crédit, sûretés et autres documents définitifs (collectivement, les « Documents du financement temporaire ») qui pourraient être requis par le Prêteur temporaire relativement à la Facilité temporaire et aux Modalités, et que le Contrôleur soit autorisé, au nom des Parties LACC, à exécuter toutes leurs obligations en vertu des Documents du financement temporaire . [43] ORDONNE que les Parties LACC paient au Prêteur temporaire, lorsque dues, toutes les sommes payables (incluant le capital, les intérêts, les frais et les dépenses, y compris, sans s’y limiter, les frais et débours raisonnables des procureurs et autres conseillers ou mandataires raisonnablement requis du Prêteur temporaire, sur une base d’indemnisation complète (les « Dépenses du Prêteur temporaire »)) en vertu des Documents du financement temporaire, et exécutent toutes leurs autres obligations envers le Prêteur temporaire conformément aux Modalités, aux Documents du financement temporaire et à la présente Ordonnance. [44] DÉCLARE que les Biens des Parties LACC qui sont actuellement grevés d’une charge par les documents de sûreté énumérés à l’

Annexe D de la présente Ordonnance (les « Documents de sûreté ») soient grevés d’une charge, d’une hypothèque et d’une sûreté jusqu’à concurrence d’un montant total de 24 000 000 $ (la « Charge du Prêteur temporaire ») en faveur du Prêteur temporaire à

titre de garantie de toutes les obligations des Parties LACC envers le Prêteur temporaire relativement à toutes les sommes dues (incluant le capital, les intérêts et les Dépenses du Prêteur temporaire) et qui découlent ou se rapportent aux Modalités et aux Documents du financement temporaire.

Malgré toute disposition à l’effet contraire prévue dans la présente Ordonnance, la Charge du Prêteur temporaire ne grève pas la part ordinaire détenue par Société en commandite Investisseurs Sélection Montmorency dans le capital de Société en commandite Sélection Montmorency (part représentée par le certificat de parts n o 2). La Charge du Prêteur temporaire aura un rang prioritaire tel qu’établi aux paragraphes [70] et [71] des présentes.

[45] ORDONNE que les Parties LACC soient, et elles sont par les présentes, autorisées à emprunter, rembourser et réemprunter, de temps à autre, de la Créancière garantie et des autres Prêteurs désignés « Second Supplemental Interim Lenders » dans les Documents du financement temporaire supplémentaire (définis ci-après) (collectivement, le « Prêteur temporaire supplémentaire ») les sommes qu’elles jugent nécessaires ou souhaitables, lesquelles ne peuvent en tout temps excéder un montant de capital impayé totalisant 19 040 000 $ , le tout selon les termes et conditions prévues dans les Termes et conditions du deuxième financement temporaire supplémentaire, Pièce P-2 de la Demande du Contrôleur (les « Modalités supplémentaires ») et dans les Documents du financement temporaire supplémentaire (définis ci-après), afin de financer certaines dépenses spécifiques des Parties LACC et de payer toute autre somme autorisée par les dispositions de la présente Ordonnance et des Documents du financement temporaire supplémentaire (la « Deuxième facilité temporaire supplémentaire »). [46] ORDONNE que le Contrôleur, pour les Parties LACC et en leur nom, soit autorisé à signer et à livrer les Modalités supplémentaires ainsi que les ententes de crédit, sûretés et autres documents définitifs (collectivement, les « Documents du financement temporaire supplémentaires ») qui pourraient être requis par le Prêteur temporaire supplémentaire relativement à la Deuxième facilité temporaire supplémentaire et aux Modalités supplémentaires, et que le Contrôleur soit autorisé, au nom des Parties LACC, à exécuter toutes leurs obligations en vertu des Documents du financement temporaire supplémentaire. [47] ORDONNE que les Parties LACC paient au Prêteur temporaire supplémentaire, lorsque dues, toutes les sommes payables (incluant le capital, les intérêts, les frais et les dépenses, y compris, sans s’y limiter, les frais et débours raisonnables des procureurs et autres conseillers ou mandataires raisonnablement requis du Prêteur temporaire supplémentaire, sur une base d’indemnisation complète (les « Dépenses du Prêteur temporaire supplémentaire »)) en vertu des Documents du financement temporaire supplémentaire, et exécutent toutes leurs autres obligations envers le Prêteur temporaire supplémentaire conformément aux Modalités supplémentaires, aux Documents du financement temporaire supplémentaire et à la présente Ordonnance. [48] DÉCLARE que les Biens des Parties LACC qui sont actuellement grevés d’une charge par les Documents de sûreté soient grevés d’une charge, d’une hypothèque et d’une sûreté jusqu’à concurrence d’un montant total de 22 850 000 $ (la « Charge du Prêteur temporaire supplémentaire ») en faveur du Prêteur temporaire supplémentaire à

titre de garantie de toutes les obligations des Parties LACC envers le Prêteur temporaire supplémentaire relativement à toutes les sommes dues (incluant le capital, les intérêts et les Dépenses du Prêteur temporaire) et qui découlent ou se rapportent aux Modalités supplémentaires et aux Documents du financement temporaire supplémentaire.

Malgré toute disposition à l’effet contraire prévue dans la présente Ordonnance, la Charge du Prêteur temporaire supplémentaire ne grève pas la part ordinaire détenue par Société en commandite Investisseurs Sélection Montmorency dans le capital de Société en commandite Sélection Montmorency (part représentée par le certificat de parts n o 2).

La Charge du Prêteur temporaire supplémentaire aura un rang prioritaire tel qu’établi aux paragraphes [70] et [71] des présentes. [49] ORDONNE que les réclamations du Prêteur temporaire ou du Prêteur temporaire supplémentaire en vertu des Documents du financement temporaire ou les Documents du financement temporaire supplémentaire, selon le cas, ne puissent pas faire l’objet d’une transaction en vertu d’un Plan ou autrement dans le cadre de Procédures en vertu de la LACC et que le Prêteur temporaire et le Prêteur temporaire supplémentaire, selon le cas et en ces qualités, soient traités comme des créanciers non visés dans le cadre des présentes Procédures en vertu de la LACC et aux termes de tout Plan. [50] ORDONNE que le Prêteur temporaire ou le Prêteur temporaire supplémentaire, selon le cas, pourra :

a) nonobstant toute autre disposition de la présente Ordonnance, prendre de temps à autre toutes les mesures qu’il juge nécessaires ou appropriées pour enregistrer, inscrire ou publier la Charge du Prêteur temporaire ou la Charge du Prêteur temporaire supplémentaire, selon le cas, ainsi que les Documents du financement temporaire et les Documents du financement temporaire supplémentaire, selon le cas, dans toutes les juridictions qu’il juge appropriées ; et

b) nonobstant les dispositions du paragraphe suivant, refuser d’effectuer toute avance aux Parties LACC si les dispositions des Modalités ou les Modalités supplémentaires, selon le cas, et des Documents du financement temporaire ou les Documents du financement temporaire supplémentaire, selon le cas, ne sont pas respectées par les Parties LACC. [51] ORDONNE que ni le Prêteur temporaire ou le Prêteur temporaire supplémentaire ne puisse prendre aucune mesure d’exécution en vertu (

i) des Documents du financement temporaire ou de la Charge du Prêteur temporaire ou (ii) des Documents du financement temporaire supplémentaire ou de la Charge du Prêteur temporaire supplémentaire, selon le cas, à moins d’avoir donné un avis écrit de défaut d’au moins cinq (5) jours ouvrables à cet effet (le « Délai de préavis ») aux Parties LACC, par courriel à leurs conseillers juridiques, M e Guy Martel de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. (gmartel@stikeman.com), au Contrôleur et aux créanciers dont les droits sont inscrits ou publiés aux registres appropriés ou ayant demandé copie d’un tel avis.

À l’expiration du Délai de préavis et sous réserve d’avoir obtenu préalablement l’autorisation du Tribunal, le Prêteur temporaire et/ou le Prêteur temporaire supplémentaire aura le droit de prendre toutes les mesures prévues (

i) dans les Documents du financement temporaire et dans la Charge du Prêteur temporaire ou (ii) dans les Documents du financement temporaire supplémentaire ou dans la Charge du Prêteur temporaire supplémentaire, selon le cas, et autrement permises par la loi, mais sans être tenu d’envoyer quelque préavis que ce soit en vertu de l’

article 244 de la LFI ou en vertu des articles 2757 et suivants du Code civil du Québec . [52] ORDONNE que sous réserve d’une ordonnance ultérieure de ce Tribunal, aucune ordonnance n’ayant pour effet de modifier, d’annuler ou autrement d’affecter les paragraphes [41] à [51] des présentes ne puisse être rendue, à moins

a) qu’un avis de la demande en vue de ladite ordonnance soit signifié au Prêteur temporaire et au Prêteur temporaire supplémentaire, par la

partie qui la présente dans les sept (7) jours suivant le moment où ladite

partie a reçu signification de la présente Ordonnance ou

b) que le Prêteur temporaire ou le Prêteur temporaire supplémentaire, selon le cas, demande ladite ordonnance ou y consente. XIII. RESTRUCTURATION [53] DÉCLARE que, pour faciliter la restructuration ordonnée de l’Entreprise et des affaires financières des Parties LACC (la « Restructuration »), mais sous réserve des exigences imposées par la LACC , le Contrôleur, en consultation avec la Créancière garantie et les Parties LACC, a le droit, pour les Parties LACC et en leur nom, de faire ce qui suit :

a) cesser, rationaliser ou interrompre l’une des exploitations ou fermer l’un des établissements des Parties LACC, temporairement ou en permanence, selon ce qu’il jugera approprié et en traiter les conséquences dans le Plan ou dans les Procédures en vertu de la LACC , selon le cas ;

b) entreprendre toutes démarches de financement ou de refinancement, de mise en vente, de transfert, de cession, ou de toute autre méthode d’aliénation de l’Entreprise ou des Biens, entièrement ou en

partie sous réserve d’une nouvelle ordonnance du Tribunal et des articles 11.3 et 36 de la LACC , et sous réserve du sous-paragraphe c) ;

c) procéder à la vente, au transfert, à la cession, à la location ou à toute autre aliénation des Biens, en dehors du cours normal des affaires, entièrement ou en partie, pourvu que le prix dans chaque cas n’excède pas 250 000 $ ou 2 500 000 $ dans l’ensemble ;

d) licencier ou mettre à pied, temporairement ou en permanence, les employés des Parties LACC, selon ce qu’il juge approprié et, si les indemnités de préavis ou de cessation d’emploi ou autres montants à cet égard ne sont pas payés dans le cours normal des affaires, conclure une entente à cet effet aux conditions auxquelles le Contrôleur, le cas échéant, et l’employé auront convenu ou, à défaut d’une telle entente, en traiter les conséquences dans le Plan, selon ce que le Contrôleur peut déterminer ;

e) sous réserve de l’

article 32 de la LACC , répudier ou résilier toute entente, contrat ou arrangement des Parties LACC de quelque nature que ce soit, avec tout avis de non-responsabilité ou résiliation pouvant être convenu le Contrôleur et la

partie concernée ou, à défaut, établir une provision à cette fin, et en traiter toutes les conséquences dans le Plan ; et

f) sous réserve de l’

article 11.3 de la LACC , céder tous droits et obligations des Parties LACC. [54] DÉCLARE que si un avis de non responsabilité ou de résiliation est donné à un locateur des Parties LACC en vertu de l’article 32 de la LACC et du sous-paragraphe [53]

e) de la présente Ordonnance, alors

a) lors de la période de préavis précédant la prise d’effet de l’avis de non-responsabilité ou de la résiliation, le locateur peut montrer les locaux loués en question à d’éventuels locataires durant les heures normales de bureau en donnant au Contrôleur un préavis écrit de 24 heures et

b) au moment de prise d’effet de l’avis de non-responsabilité ou de résiliation, le locateur peut en prendre possession et relouer tous les locaux loués de ce genre à un tiers selon les modalités que le locateur peut déterminer sans pour autant renoncer à ses droits ou recours contre les Parties LACC, étant entendu que rien dans les présentes ne relève le locateur de son obligation de minimiser les dommages réclamés en raison de telle résiliation, le cas échéant. [55] ORDONNE que le Contrôleur donne au locateur concerné un préavis de l’intention de l’une ou l’autre des Parties LACC de retirer tous biens attachés, tous biens fixes, toutes installations ou améliorations locatives au moins sept (7) jours à l’avance.

Si la

Partie LACC a déjà quitté les locaux loués, elle ne sera pas considérée occuper ces locaux en attendant la résolution de tout différend qui l’oppose au locateur. [56] DÉCLARE que, pour faciliter la Restructuration, le Contrôleur peut, sous réserve de l’approbation des Parties LACC ou d’une nouvelle ordonnance du Tribunal, régler les réclamations des clients et des fournisseurs qui sont contestées. [57] DÉCLARE que, conformément à l’ alinéa 7(3)

c) de la

Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques , L.C. 2000, ch. 5 , le Contrôleur est autorisé, dans le cadre de Procédures en vertu de la LACC , à communiquer des renseignements personnels concernant des particuliers identifiables qu’il a en sa possession ou qui sont sous sa responsabilité à des parties intéressées ou à des investisseurs, bailleurs de fonds, acheteurs ou partenaires stratégiques éventuels ainsi qu’à ses conseillers (chacun, un « Tiers »), mais seulement dans la mesure où il est opportun ou nécessaire de le faire pour négocier et mener à bien la Restructuration ou pour préparer et mettre en œuvre le Plan ou une transaction à cette fin, à la condition que les Personnes à qui ces renseignements personnels sont communiqués passent des conventions de confidentialité les obligeant à préserver et à protéger le caractère privé de ces renseignements et à en limiter l’utilisation dans la mesure nécessaire pour mener à bien la transaction ou la Restructuration alors en voie de négociation.

Dès qu’ils cessent d’être utilisés aux fins limitées indiquées dans les présentes, les renseignements personnels doivent être retournés aux Parties LACC ou détruits. Si un Tiers acquiert des renseignements personnels dans le cadre de la Restructuration ou de l’élaboration et de la mise en œuvre du Plan ou d’une transaction afin de réaliser celle-ci, il pourra continuer à les utiliser d’une manière identique à tous égards à l’utilisation que les Parties LACC en faisaient. XIV.

POUVOIRS DU CONTRÔLEUR [58] ORDONNE que PricewaterhouseCoopers inc. soit, par les présentes, nommée afin de surveiller l’exploitation de l’entreprise et les affaires financières des Parties LACC à

titre d’officier de ce Tribunal (le « Contrôleur ») et que le Contrôleur, en plus des pouvoirs et obligations mentionnés à l’article 23 de la LACC et prévus ailleurs en vertu de la présente Ordonnance :

a) doive, le plus tôt possible,

i) publier une fois par semaine pendant deux (2) semaines consécutives, ou comme l’ordonne par ailleurs le Tribunal, dans La Presse+ et l’édition nationale du Globe & Mail et ii) dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la date de la présente Ordonnance,

A) afficher sur le site Internet du Contrôleur (le « Site Internet ») un avis contenant les informations prescrites par la LACC ,

B) rendre la présente Ordonnance publique de la manière prescrite par la LACC,

C) envoyer, de la manière prescrite, un avis à tous les créanciers connus des Parties LACC ayant une réclamation de plus de 1 000 $, les informant que la présente Ordonnance est disponible publiquement et,

D) préparer une liste des noms et adresses de ces créanciers et le montant estimé de leurs créances respectives et rendre cette liste publique de la manière prescrite, le tout conformément à l’alinéa 23(1)

a) de la LACC et aux règlements y afférents ;

b) doive contrôler les recettes et débours des Parties LACC ;

c) doive assister les Parties LACC, dans la mesure nécessaire, à traiter avec leurs créanciers et les autres Personnes intéressées pendant la Période de suspension ;

d) doive assister les Parties LACC, dans la mesure nécessaire, à préparer leur état de l’évolution de l’encaisse et autres projections ou rapports et à élaborer, négocier et mettre en œuvre le Plan ;

e) doive assister les Parties LACC, dans la mesure nécessaire, dans l’examen de leurs activités commerciales et dans l’évaluation des possibilités de réduire les coûts et d’accroître les revenus et les efficiences de l’exploitation ;

f) doive assister les Parties LACC, dans la mesure nécessaire, relativement à la Restructuration, aux négociations avec leurs créanciers et les autres Personnes intéressées et à la tenue et l’organisation de toute assemblée tenue afin d’examiner un Plan ;

g) doive faire rapport au Tribunal relativement aux activités commerciales et aux affaires financières des Parties LACC, ou de tous développements dans les présentes Procédures en vertu de la LACC , ou de toutes procédures afférentes, dans les délais prescrits par la LACC et ce, à l’intérieur des délais que le Contrôleur considérera appropriés ou que le Tribunal puisse ordonner et qu’il puisse déposer des rapports consolidés pour les Parties LACC ;

h) doive aviser le Tribunal et les parties intéressées, incluant, mais sans limitation, la Créancière garantie et les créanciers touchés par le Plan, de l’évaluation du Plan par le Contrôleur et de ses recommandations concernant le Plan ;

i) puisse retenir et employer tous agents, conseillers et autres assistants, tel que raisonnablement nécessaire à l’exécution de la présente Ordonnance, y compris, sans limitation, une ou plusieurs entités ayant des liens ou affiliées avec le Contrôleur ;

j) puisse retenir les services de procureurs dans la mesure où le Contrôleur le juge nécessaire pour exercer ses pouvoirs ou s’acquitter de ses obligations dans le cadre des présentes Procédures en vertu de la LACC et de toute instance connexe, en vertu de la présente Ordonnance ou de la LACC ;

k) puisse agir à

titre de « représentant étranger » de l’une ou l’autre des Parties LACC ou en toute autre capacité similaire dans le cadre de toutes procédures d’insolvabilité, de faillite ou de restructuration intentées à l’étranger ;

l) puisse donner tout consentement ou toute approbation pouvant être visé par une ordonnance de ce Tribunal ou la LACC ;

m) puisse détenir et administrer des fonds dans le cadre d’arrangements pris entre les Parties LACC, toute contrepartie et le Contrôleur, ou sur ordonnance de ce Tribunal ; et

n) puisse assumer toutes autres obligations prévues dans la présente Ordonnance ou la LACC ou exigées par ce Tribunal de temps à autre. [59] ORDONNE qu’en plus des pouvoirs énoncés au paragraphe [58] et sous réserve d’autres ordonnances du Tribunal, le Contrôleur est autorisé, sans y être tenu, pour les Parties LACC et en leur nom, mais après consultation avec les Parties LACC et la Créancière garantie :

a) à diriger et à contrôler les affaires financières et les activités des Parties LACC et à exercer les activités de l’une ou l’autre des Parties LACC ;

b) à exécuter des opérations bancaires et autres pour le compte de l’une des Parties LACC et à signer des documents ou à prendre toute autre mesure qui est nécessaire ou appropriée aux fins de l’exercice de ce pouvoir ;

c) à signer les documents qui peuvent être nécessaires dans le cadre de toute procédure devant ce Tribunal ou conformément à une ordonnance de ce Tribunal ;

d) à prendre des mesures pour préserver et protéger l’Entreprise et les Biens ;

e) à prendre toute mesure que l’une des Parties LACC peut prendre en vertu de la LACC ou de la présente Ordonnance ;

f) à conclure des ententes à l’égard de l’Entreprise ou des Biens ;

g) à demander au Tribunal toute ordonnance qui peut être nécessaire ou appropriée pour la vente des Biens à un ou à plusieurs acheteurs de ceux-ci ;

h) à prendre toute mesure que doivent prendre les Parties LACC en vertu de la présente Ordonnance ou de toute autre ordonnance du Tribunal ;

i) à exercer, pour le compte des Parties LACC, les droits et les privilèges dont elles peuvent se prévaloir à

titre d’actionnaires, d’associés, de membres ou autre ;

j) à fournir des renseignements à la Créancière garantie , au Prêteur temporaire et au Prêteur temporaire supplémentaire au sujet de l’Entreprise et des Biens ;

k) à interroger sous serment toute Personne qui est raisonnablement considérée détenir de l’information au sujet de l’une des Parties LACC, de l’Entreprise ou des Biens et à ordonner à cette Personne de produire les livres, les registres, la correspondance ou les documents en sa possession ou sous son contrôle relativement aux Parties LACC, à l’Entreprise ou aux Biens ; et

l) à prendre toute mesure, à conclure toute entente, à signer tout document, à contracter toute obligation ou à prendre toute autre mesure nécessaire, utile ou accessoire à l’exercice des pouvoirs susmentionnés. [60] DÉCLARE que le Contrôleur est autorisé et habilité, sans y être tenu, à exploiter et à contrôler, pour le compte des Parties LACC, tous les comptes existants des Parties LACC tenus auprès de toute institution financière (individuellement, un « Compte » et collectivement, les « Comptes ») de la manière que le Contrôleur, à sa seule appréciation, juge nécessaire ou approprié, y compris, sans s’y limiter :

a) exercer un contrôle sur les fonds crédités aux Comptes ou déposés dans ceux-ci ;

b) effectuer tout débours sur les Comptes autorisés par la présente Ordonnance ou toute autre ordonnance accordée dans les présentes Procédures en vertu de la LACC ;

c) donner des directives à l’occasion à l’égard des Comptes et des fonds qui y sont crédités ou qui y sont déposés, y compris pour transférer les fonds qui sont crédités à tout autre compte ou déposés dans tout autre compte comme le Contrôleur peut l’ordonner ; et

d) ajouter ou supprimer des personnes ayant un pouvoir de signature à l’égard d’un Compte ou ordonner la fermeture d’un Compte. [61] ORDONNE que les Parties LACC et leurs Administrateurs, dirigeants, employés et mandataires, comptables, auditeurs ainsi que toutes autres Personnes avisées de la présente Ordonnance collaborent avec le Contrôleur dans l’exercice de son mandat et accordent sans délai au Contrôleur l’accès non restreint à l’ensemble de l’Entreprise et à tous les Biens, notamment les locaux, livres, registres et données, y compris les données sur support électronique, et à tous les autres documents des Parties LACC. [62] DÉCLARE que le Contrôleur est autorisé à fournir des informations aux créanciers et autres parties intéressées concernées des Parties LACC qui en font la demande par écrit au Contrôleur, avec copie au procureur des Parties LACC.

Dans le cas d’informations dont les Parties LACC ont avisé le Contrôleur de la nature confidentielle, exclusive ou concurrentielle, le Contrôleur ne doit communiquer ces informations à aucune Personne sans le consentement des Parties LACC, à moins d’autorisation contraire en vertu de la présente Ordonnance ou à moins de directive contraire du Tribunal. [63] DÉCLARE que si le Contrôleur, en sa qualité de Contrôleur, continue l’exploitation de l’Entreprise des Parties LACC ou continue d’employer les employés des Parties LACC, le Contrôleur bénéficiera des dispositions prévues à l’

article 11.8 de la LACC . [64] ORDONNE que ni le Contrôleur ni aucun employé ou mandataire du Contrôleur n’est réputé

i) être un administrateur, un dirigeant ou un fiduciaire des Parties LACC, ii) assumer toute obligation qui incombe aux Parties LACC ou iii) assumer un devoir fiduciaire envers les Parties LACC ou toute autre Personne, y compris un créancier ou un actionnaire des Parties LACC. [65] ORDONNE et DÉCLARE qu’aucune disposition des présentes n’impose au Contrôleur l’obligation de prendre possession ou d’assumer le contrôle, le soin, la charge ou autrement la gestion d’un des Biens (la « Possession »), y compris la Possession de tout Bien qui pourrait être pollué, qui pourrait constituer un polluant ou un contaminant ou qui pourrait causer le déversement, l’émission, le rejet ou le dépôt d’une substance contrairement à une loi fédérale ou provinciale ou à une autre loi relative à la protection, à la conservation, à la valorisation, à la restauration ou à la remise en état de l’environnement ou relative à l’élimination de déchets ou de toute autre forme de contamination, notamment la

Loi canadienne sur la protection de l’environnement , 1999, CS 1999, c 33 , la

Loi sur la qualité de l’environnement , RLRQ c Q-2 , ou la

Loi sur la santé et la sécurité du travail , RLRQ c S-2.1 , ainsi que leurs règlements d’application (la « Législation environnementale »). Toutefois, les dispositions des présentes ne dispensent aucunement le Contrôleur de toute obligation de notification ou de divulgation imposée par la Législation environnementale applicable.

Le Contrôleur n’est pas, en vertu de la présente Ordonnance ou en raison de toute mesure prise par suite de l’exercice de ses pouvoirs et fonctions en vertu de la présente Ordonnance, réputé avoir la Possession d’un quelconque des Biens au sens de toute Législation environnementale, à moins qu’il en ait effectivement la possession. [66] DÉCLARE que les entités liées au Contrôleur ou appartenant au même groupe que lui ont également droit aux sauvegardes, avantages et privilèges conférés au Contrôleur en vertu de la présente Ordonnance. [67] DÉCLARE qu’aucune action ou autre procédure ne peut être intentée contre le Contrôleur en raison de sa nomination, de sa conduite en tant que Contrôleur ou de l’exécution des dispositions d’une ordonnance du tribunal, sauf avec l’autorisation préalable du Tribunal et moyennant un préavis d’au moins sept (7) jours au Contrôleur et à ses procureurs.

Les entités liées au Contrôleur ou appartenant au même groupe que lui ont également droit aux sauvegardes, avantages et privilèges conférés au Contrôleur en vertu du présent paragraphe. [68] ORDONNE aux Parties LACC d’acquitter les frais et débours raisonnables du Contrôleur, du procureur du Contrôleur, des conseillers juridiques des Parties LACC et des autres conseillers directement liés aux Procédures en vertu de la LACC , au Plan et à la Restructuration, qu’ils aient été engagés avant ou après la date de la présente Ordonnance, et qu’ils aient l’autorisation de verser à l’avance à chacun d’eux une provision raisonnable pour ces frais et débours sur demande à cet effet. [69] DÉCLARE que, en garantie des frais et débours professionnels du Contrôleur, des procureurs du Contrôleur (Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.) ainsi que des procureurs de la Créancière garantie (Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l.) engagés tant avant qu’après la date de la présente Ordonnance et à l’égard des Procédures en vertu de la LACC , du Plan et/ou de la Restructuration, ceux-ci bénéficient d’une charge, d’une hypothèque et d’une sûreté sur les Biens, et se voient octroyer celles-ci, jusqu’à concurrence d’un montant total de 2 000 000 $ (la « Charge d’administration »), suivant la priorité établie aux paragraphes [70] et [71] de la présente Ordonnance.

XV. PRIORITÉS ET DISPOSITIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX CHARGES EN VERTU DE LA LACC [70] DÉCLARE que les priorités entre la Charge d’administration, la Charge du prêteur temporaire supplémentaire et la Charge du Prêteur temporaire (collectivement, les « Charges en vertu de la LACC »), l’une par rapport à l’autre en tant que Charges en vertu de la LACC , en ce qui concerne les Biens auxquels elles s’appliquent, sont les suivantes :

a) premièrement, la Charge d’administration ;

b) deuxièmement, la Charge du Prêteur temporaire supplémentaire ; et

c) troisièmement, la Charge du Prêteur temporaire.

[71] DÉCLARE que chacune des Charges en vertu de la LACC est de rang supérieur et prioritaire à celui de toutes autres hypothèques, gages, sûretés, priorités, charges, fiducies réputées ou garanties de quelque nature que ce soit (collectivement, les « Sûretés ») grevant l’un ou l’autre des Biens affectés par ces Sûretés. [72] ORDONNE qu’à moins de disposition expresse contraire des présentes, les Parties LACC ne cherchent pas à accorder de Sûretés à l’égard d’un Bien de rang supérieur ou égal à celui des Charges en vertu de la LACC , à moins d’avoir obtenu l’approbation préalable écrite du Contrôleur et l’approbation préalable du Tribunal. [73] DÉCLARE que chacune des Charges en vertu de la LACC grève, à l’Heure de prise d’effet, les Biens visés par ladite Charge en vertu de la LACC , selon le cas, malgré toute exigence d’obtenir le consentement d’une

partie à une telle charge ou de se conformer à une condition préalable. [74] DÉCLARE que les Charges en vertu de la LACC et les droits et recours des bénéficiaires des Charges en vertu de la LACC , selon le cas, sont valides et exécutoires et ne sont pas autrement limités ou compromis de quelque manière que ce soit du fait :

i) des présentes Procédures en vertu de la LACC et des déclarations d’insolvabilité qui y sont faites ; ii) d’une ou de plusieurs requêtes en faillite déposées en vertu de la LFI , ou de toute ordonnance de faillite rendue par suite d’une ou de telles requêtes, ou d’une ou de plusieurs cessions de biens faites ou réputées avoir été faites à l’égard de toute

Partie LACC, ou iii) de clauses restrictives, d’interdictions ou d’autres stipulations semblables relatives à des emprunts, à des dettes contractées ou à des Sûretés créées se retrouvant dans une entente, un bail, un contrat de sous-location, une offre de location ou un autre arrangement liant les Parties LACC (la « Convention avec un tiers ») et, nonobstant toute disposition contraire d’une Convention de tiers :

a) la constitution des Charges en vertu de la LACC n’entraîne pas et n’est pas réputée constituer un manquement de la part des Parties LACC à une Convention avec un tiers à laquelle elles sont parties ; et

b) les bénéficiaires des Charges en vertu de la LACC n’engagent aucune responsabilité envers les Parties LACC, quelle qu’elle soit, par suite d’un manquement à une Convention avec un tiers occasionné par la constitution des Charges en vertu de la LACC ou découlant de celles-ci. [75] DÉCLARE que nonobstant :

i) les présentes Procédures en vertu de la LACC et les déclarations d’insolvabilité qui y sont faites, ii) toute requête en faillite déposée conformément à la LFI , ou toute ordonnance de faillite rendue par suite d’une telle requête ou toute cession de biens faite ou réputée avoir été faite à l’égard de toute

Partie LACC, et iii) toute loi fédérale ou provinciale, les paiements ou aliénations de Biens faits par toute

Partie LACC conformément à la présente Ordonnance et l’octroi des Charges en vertu de la LACC ne constituent et ne constitueront pas des règlements, des préférences frauduleuses, des transferts frauduleux ou d’autres transactions contestables ou révisables ou des actes donnant lieu à un recours pour abus en vertu d’une loi applicable. [76] DÉCLARE que les Charges en vertu de la LACC sont valides et exécutoires à l’encontre de tous les Biens des Parties LACC et de toutes les Personnes, y compris tout syndic de faillite, séquestre, séquestre-gérant ou séquestre intérimaire des Parties LACC. XVI.

CALENDRIER ET DÉTAILS DE L’AUDIENCE [77] ORDONNE que, sous réserve d’une nouvelle Ordonnance de ce Tribunal, toutes les requêtes dans le cadre des Procédures en vertu de la LACC soient présentées moyennant un préavis d’au moins cinq (5) jours civils à toutes les Personnes figurant sur la liste de notification préparée par le Contrôleur ou ses procureurs relativement aux Procédures en vertu de la LACC (la « Liste de notification »).

Chaque requête doit préciser une date (la « Date de retour initiale ») et une heure (l’« Heure de retour initiale ») pour l’audience. [78] ORDONNE que toute Personne souhaitant s’opposer ou s’objecter au redressement demandé dans une requête dans le cadre des Procédures en vertu de la LACC doive signifier les documents de réponse relatifs à la requête ou un avis indiquant l’opposition ou l’objection à la requête et les motifs à l’appui de cette opposition ou objection (un « Avis d’opposition ») par écrit à la

partie requérante, à la Créancière garantie, aux Parties LACC et au Contrôleur, avec copie à toutes les Personnes figurant sur la Liste de notification, au plus tard à 17 h à la date tombant trois (3) jours civils avant la Date de retour initiale (la « Date limite d’opposition »). Si une requête est présentée à moins de cinq (5) jours civils d’avis, la Date limite d’opposition sera rapprochée d’un délai égal et correspondant. [79] ORDONNE que, si aucun Avis d’opposition n’est signifié avant la Date limite d’opposition, le juge chargé des Procédures en vertu de la LACC (le « Juge présidant ») peut décider :

a) si une audience est nécessaire ;

b) si cette audience se tiendra en personne, par vidéoconférence, par téléphone ou par soumissions écrites seulement (sur le vu du dossier), et

c) des personnes desquelles des soumissions sont requises (collectivement, les « Détails concernant l’audience »). En l’absence d’une telle décision, une audience sera tenue dans le cours normal. [80] ORDONNE que, si aucun Avis d’opposition n’est signifié avant la Date limite d’opposition, le Contrôleur ou le conseiller juridique du Contrôleur communique avec le Juge présidant pour savoir si une décision a été prise par le Juge présidant au sujet des Détails concernant l’audience.

Le Contrôleur ou le conseiller juridique du Contrôleur doit par la suite informer la Liste de notification des Détails concernant l’audience et le Contrôleur doit faire rapport de sa diffusion des Détails concernant l’audience au Tribunal en temps opportun, lequel rapport peut être inclus dans le prochain rapport du Contrôleur dans le cadre des Procédures en vertu de la LACC . [81] ORDONNE que, si un Avis d’opposition est signifié avant la Date limite d’opposition, les parties intéressées doivent comparaître devant le Juge présidant à la Date de retour initiale à l’Heure de retour initiale, ou au moment antérieur ou ultérieur que le Tribunal peut décider, aux fins suivantes, comme le Tribunal peut l’ordonner :

a) procéder à l’audience à la Date de retour initiale et à l’Heure de retour initiale ; ou

b) établir un échéancier pour la livraison des documents et l’audience de la requête contestée et des autres questions, dont les mesures provisoires, comme le Tribunal peut l’ordonner. XVII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES [82] ORDONNE qu’aucune Personne n’intente, ne continue ou ne cherche à faire exécuter de Procédures à l’encontre de l’un ou

l’autre des Administrateurs, employés, procureurs ou conseillers financiers des Parties LACC, de la Créancière garantie ou du Contrôleur, tel qu’applicable, en relation avec les Procédures en vertu de la LACC , l’Entreprise ou les Biens, sans avoir d’abord obtenu la permission préalable du Tribunal, moyennant un préavis écrit de dix (10) jours aux procureurs de la Créancière garantie, des Débitrices et du Contrôleur et à tous ceux qui sont mentionnés au présent paragraphe . [83] DÉCLARE que la présente Ordonnance et toute procédure et les déclarations sous serment y ayant donné ouverture, ne constituent pas, en elles-mêmes, un défaut des Parties LACC ou une omission de leur part de se conformer à une loi, un règlement, une licence, un permis, un contrat, une permission, une promesse, une convention, un engagement ou quelque autre écrit ou exigence. [84] DÉCLARE que, sauf disposition contraire des présentes, la Créancière garantie, les Parties LACC et le Contrôleur sont libres de signifier tout avis, formulaire de preuve de réclamation, procuration, note d’information ou autre document se rapportant aux présentes Procédures en vertu de la LACC , en envoyant une copie par courrier ordinaire, port payé, par messagerie, par livraison en mains propres ou par transmission électronique aux Personnes ou autres parties concernées à leur dernière adresse respective donnée figurant dans les registres de la Créancière garantie ; le document ainsi signifié est réputé avoir été reçu à la date de livraison, s’il s’agit d’une livraison en mains propres ou d’une transmission électronique, le jour ouvrable suivant, s’il est livré par messagerie, ou trois jours ouvrables suivant sa mise à la poste, s’il est envoyé par courrier ordinaire. [85] DÉCLARE que la Créancière garantie, les Parties LACC et toute

partie aux présentes Procédures en vertu de la LACC peuvent signifier tous documents relatifs aux présentes Procédures en vertu de la LACC à toutes les parties représentées en envoyant par courriel une copie électronique de ces documents aux adresses électroniques de leurs procureurs. [86] DÉCLARE que, sauf disposition contraire des présentes, de la LACC ou d’une ordonnance du Tribunal, il n’est nécessaire de signifier aucun document, ordonnance, ni autre élément à une Personne à l’égard des présentes Procédures en vertu de la LACC , à moins que cette Personne n’ait signifié un avis de comparution aux procureurs de la Créancière garantie, aux conseillers juridiques des Parties LACC et aux procureurs du Contrôleur et ne l’ait déposé au Tribunal ou qu’elle apparaisse sur la Liste de notification, à moins qu’une ordonnance recherchée ne vise une Personne non encore impliquée dans les présentes Procédures en vertu de la LACC . [87] DÉCLARE que les Parties LACC, la Créancière garantie, le Contrôleur, le Prêteur temporaire et le Prêteur temporaire supplémentaire peuvent de temps à autre présenter une demande au Tribunal afin d’obtenir des directives concernant l’exercice de leurs pouvoirs, obligations et droits respectifs en vertu des présentes ou concernant l’exécution appropriée de la présente Ordonnance, et ce, uniquement en envoyant un avis à l’autre

partie . [88] DÉCLARE que la présente Ordonnance et toutes les autres ordonnances dans le cadre des présentes Procédures en vertu de la LACC sont pleinement exécutoires et effectives dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada. [89] DÉCLARE que le Contrôleur, moyennant le consentement préalable des Parties LACC, est autorisé à s’adresser, selon ce qu’il juge nécessaire ou souhaitable, avec ou sans avis, à tout autre tribunal ou organisme administratif au Canada, aux États-Unis d’Amérique ou à l’étranger afin d’obtenir des ordonnances apportant une aide à l’égard de la présente Ordonnance et de toute ordonnance ultérieure du tribunal et les complétant ainsi que, sans limiter ce qui précède, une ordonnance en vertu du

Chapitre 15 du Bankruptcy Code des États-Unis, à l’égard de laquelle le Contrôleur sera le représentant étranger des Parties LACC.

Tous les tribunaux et organismes administratifs de tous ces territoires sont respectivement priés par les présentes de rendre de telles ordonnances et de fournir au Contrôleur l’aide pouvant être jugée nécessaire ou appropriée à cette fin. [90] DEMANDE l’aide et la reconnaissance de tout tribunal ou organisme administratif de toute province du Canada, de tout tribunal fédéral ou organisme administratif du Canada, ainsi que de tout tribunal ou organisme administratif fédéral ou étatique des États- Unis d’Amérique et de tout tribunal ou organisme administratif étranger, afin que ceux-ci apportent leur aide au tribunal et se fassent son auxiliaire aux fins de l’exécution des conditions de la présente Ordonnance. [91] DÉCLARE que, aux fins de toute demande auprès d’une autorité étrangère, le lieu où les Parties LACC ont leurs principales affaires se trouve dans la province de Québec, au Canada. [92] ORDONNE que les pièces R-7, R-11, R-12, R-14, R-15, R-24, R-25, R-30 à R-34 à l’appui de la demande des Débitrices et les pièces A-5A, A-5B, A-19, A-20, A21, A-26, A-29, A-41 et A-42 à l’appui de la Demande et de la Demande des Débitrices soient confidentielles et produites sous scellés jusqu’à une nouvelle ordonnance de la Cour. [93] ORDONNE que des versions caviardées de la pièce R-7 à l’appui de la Demande des Débitrices et des pièces A-5A et A-5B à l’appui de la Demande soient produites au dossier de la Cour. [94] ORDONNE que l’Annexe B du Dix-septième Rapport du Contrôleur daté du 13 février 2024 ( P-3 ) demeure confidentielle et produite sous scellés jusqu’à une nouvelle ordonnance de la Cour. [95] ORDONNE l’exécution provisoire de la présente Ordonnance nonobstant tout appel et sans exigence quelconque de fournir une sûreté ou une provision pour frais.

MICHEL A. PINSONNAULT, J.C. S. JP1736

Date de l’audience : 15 février 2024

ANNEXE A LISTE DES DÉBITRICES 1 . GROUPE SÉLECTION INC. 2 . 9411-3594 QUÉBEC INC. 3 . 8504750 CANADA INC. 4 . 10067628 CANADA INC. 5 . 10067601 CANADA INC. 6. 7. 10437042 CANADA INC. 8. 9. 10437123 CANADA INC. 10. 10437387 CANADA INC. 11. 10442364 CANADA INC. 12. 10442259 CANADA INC. 13. 10442500 CANADA INC. 14. 10442437 CANADA INC. 15. 10437492 CANADA INC. 16. 10442453 CANADA INC. 17. 10437433 CANADA INC. 18. 9408-3581 QUÉBEC INC. 19. 9408-3789 QUÉBEC INC. 20. 21. 11349945 CANADA INC. 22. 23. 24. 9357-2014 QUÉBEC INC. 25. 11075900 CANADA INC. 26. 27. 9357-2030 QUÉBEC INC. 28. 9394-6127 QUÉBEC INC. 29. 9399-6049 QUÉBEC INC. 30.

31. 10067644 CANADA INC. 32. 10067636 CANADA INC. 33. 10212440 CANADA INC. 34. 35. 36. 9409-4794 QUÉBEC INC. 37. 9411-9252 QUÉBEC INC. 38. 9408-6824 QUÉBEC INC. 39. 9410-5475 QUÉBEC INC. 40. 41. 10619817 CANADA INC. 42. 9328-2887 QUÉBEC INC. 43. 8504776 CANADA INC. 44. 9497722 CANADA INC. 45. 46. 9094-8951 QUÉBEC INC. 47. 9286861 CANADA INC. 48. 49. 9408-1577 QUÉBEC INC. 50. GESTION CH 2015 INC. 51. 9390-8697 QUÉBEC INC. 52. CONCEPTION HABITAT 2015 INC. 53. 9352-0252 QUÉBEC INC. 54. 9319-7473 QUÉBEC INC. 55. GROUPE RÉSEAU SÉLECTION CONSTRUCTION INC. 56.

STRUCTURE ISO 2015 INC. 57. 9280-2842 QUÉBEC INC. 58. 8468834 CANADA INC. 59. 9408-2328 QUÉBEC INC. 60. 9408-2369 QUÉBEC INC. 61. 9408-2401 QUÉBEC INC. 62. 63. 64. 9408-1585 QUÉBEC INC. 65. 9408-1593 QUÉBEC INC. 66. 9408-1601 QUÉBEC INC. 67. ÉBÉNISTERIE BOSCO INC. 68. TOITURES FD INC.

69. 9383-3572 QUÉBEC INC. 70. 9383-3507 QUÉBEC INC. 71. CONSTRUCTION DELAUMAR INC. 72. BMD ÉLECTRIQUE INC. 73. 9334-9652 QUÉBEC INC. 74. 75. 76. 77. 9463-6297 QUÉBEC INC. 78. 79. 80.

ANNEXE B LISTE DES SOCIÉTÉS EN COMMANDITE 1. SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GROUPE SÉLECTION IMMOBILIER 2. SOCIÉTÉ EN COMMANDITE CORPORATION GROUPE SÉLECTION 3. SOCIÉTÉ EN COMMANDITE ROSEMONT 4. SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS CONDOS ROSEMONT II 5. SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS CONDOS LACHENAIE 6 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS LOGEMENT LACHENAIE 7 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS LACHENAIE II 8 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS LACHENAIE III 9 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS LACHENAIE IV 10 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS GATINEAU 11 .

SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS SÉLECTION MONTMORENCY 12 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS DISTRICT DES BRASSEURS 13 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS LACHENAIE V 14 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS LACHENAIE VI 15 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS ROSEMONT III 16 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE COMMANDITAIRE GROUPE SÉLECTION 17 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GS IMMOBILIER 2

18 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS CONDOS ROSEMONT 19 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE RÉSIDENCE GATINEAU 20 . 21 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE RIMOUSKI 22 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS REPENTIGNY 23 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE RÉSEAU SÉLECTION INVESTISSEMENT 24 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS STJ 25 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS DEUX-MONTAGNES 26 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS RV 27 . 28 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE RÉSIDENCE LE JARDIN DES SOURCES 29 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS CHÂTEAUGUAY 30 . 31 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GS IMMOBILIER 32 . 33 . COMMANDITÉ SÉLECTION S.E.C. 34 .

SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GS GESTION 35 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GESTION IMMO SÉLECTION 36 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GESTION IMMO SÉLECTION SC 37 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GS DEV 38 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SÉLECTION DÉVELOPPEMENT 39 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SÉLECTION DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL 40 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE CONDOS ROSEMONT II 41 . 42 . 43 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE ROSEMONT II 44 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE ROSEMONT III 45 . 46 . 47 . 48 . 49 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE COMPLEXE LÉVIS ST-NICOLAS 50 . 51 . 52 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SÉLECTION MONTMORENCY 53 . 54 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE CONDOS LACHENAIE 55 .

56 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEUR VALLEYFIELD 57 . SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS SAINT-AUGUSTIN-DE-DESMAURES 58 . AND SOCIÉTÉ EN COMMANDITE INVESTISSEURS STE-DOROTHÉE

Annexe C 1. Gestion Réseau Sélection II inc. 2. Réal Bouclin 3. 9084-5264 Québec inc. 4. 9311-1268 Québec inc. 5. Fiducie Familiale Bouclin 6. Fiducie Familiale Bouclin II 7. Financement Réal Bouclin IV inc. 8. Financement Réal Bouclin V inc. 9.

Annexe D Sûreté accordée aux Prêteurs Une hypothèque sur l’universalité des biens meubles des constituants identifiés dans l’Acte d’hypothèque daté du 13 mai 2021, constituée en faveur de la Créancière garantie , en sa qualité de fondée de pouvoir des Parties au financement (au sens de la Convention de crédit), pour un montant de 600 000 000 $ et inscrite au Registre des droits personnels et réels mobiliers ( RDPRM ) le 14 mai 2021 sous le numéro 21-0514744-0001 ; Une hypothèque sur l’universalité des biens meubles de la Société en Commandite GS Immobilier, de 9408-1577 Québec inc. et de 12781948 Canada inc., constituée en faveur de la Créancière garantie , en sa qualité de fondée de pouvoir des Parties au financement en vertu d’un Acte d’hypothèque daté du 20 janvier 2022, pour un montant de 600 000 000 $, et inscrite au RDPRM le 21 janvier 2022 sous le numéro 22-0060851-001 ; Un nantissement des titres de 9411-9252 Québec inc., de 9408-6824 Québec inc. et de la Société en commandite Commanditaire Groupe Sélection, constitué en faveur de la Créancière garantie , en sa qualité de fondée de pouvoir des Parties au financement en vertu d’un Acte d’hypothèque daté du 13 mai 2021 pour un montant de 600 000 000 $ et publié par remise à la Créancière garantie des certificats pertinents des constituants ; Un nantissement des titres de 9084-5264 Québec inc., constitué en faveur de la Créancière garantie , en sa qualité de fondée de pouvoir des Parties au financement en vertu d’un Acte d’hypothèque daté du 13 mai 2021 pour un montant de 600 000 000 $ et publié par remise à la Créancière garantie des certificats pertinents des constituants.