2024 QCCS 127, 2024 QCCS 127

Arrangement relatif à Aventura phase VII inc. 2024 QCCS 127 COUR SUPÉRIEURE (Chambre commerciale) CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE QUÉBEC N o : 200-11-028745-233 DATE : 18 janvier 2024 SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE JEAN-FRANÇOIS ÉMOND, J.C.S. DANS L’AFFAIRE DE LA

LOI SUR LES ARRANGEMENTS AVEC LES CRÉANCIERS DES COMPAGNIES , L.R.C. 1985, ch. C-36, TELLE QU’AMENDÉE : AVENTURA PHASE VII INC. et AVENTURA PHASE VIII INC. et AVENTURA PHASE IX INC. et AVENTURA PHASE X INC. Débitrices / Requérantes et RAYMOND CHABOT INC. Contrôleur TROISIÈME (3

E) ORDONNANCE INITIALE AMENDÉE ET REFORMULÉE [ 1 ] VU la Demande pour obtenir une troisième ordonnance initiale amendée et reformulée des Débitrices / Requérantes (les « Débitrices ») ( la « Demande ») par laquelle les Débitrices demandent à ce tribunal de rendre une troisième ordonnance amendée et reformulée à leur égard en vertu de la

Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies , L.R.C. 1985, ch.

C-36 , telle qu’amendée (la « LACC »); [ 2 ] VU les pièces produites par les Débitrices, la déclaration sous serment de Monsieur Michel Cadrin déposée au soutien de la Demande, le consentement de Raymond Chabot inc. (le « Contrôleur ») et le rapport du Contrôleur; [ 3 ] CONSIDÉRANT que toutes les parties intéressées, incluant les créanciers garantis qui auraient vraisemblablement pu être touchés par les charges constituées en vertu de la présente ordonnance, ont été avisées au préalable de la présentation de la Demande; [ 4 ] CONSIDÉRANT qu’aucun des créanciers ne s’oppose à la prolongation de la suspension des procédures et à l’augmentation de le la charge corporative er sûreté ; [ 5 ] VU les dispositions de la LACC; [ 6 ] CONSIDÉRANT le témoignage de monsieur Jean Gagnon; [ 7 ] CONSIDÉRANT les représentations des avocats des Débitrices et du Contrôleur; [ 8 ] CONSIDÉRANT l’ordonnance initiale du premier jour rendue le 24 août 2023, l’ordonnance initiale amendée et reformulée rendue le 31 août 2023 et la deuxième ordonnance initiale amendée et reformulée rendue le 30 novembre 2023;

[ 9 ] CONSIDÉRANT que dans les circonstances énoncées à la Demande, il est dans l’intérêt des créanciers des Débitrices de prononcer une troisième (3

e) ordonnance initiale amendée et reformulée. POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : [ 10 ] ACCORDE la Demande aux conditions qui suivent : [ 11 ] REND la présente Ordonnance en vertu de la LACC (l’« Ordonnance »), laquelle est présentée sous les intitulés suivants : I. Signification II. Heure de prise d’effet III. Application de la LACC et consolidation procédurale IV. Plan d’arrangement V. Suspension des procédures à l’encontre des Débitrices et des Biens VI. Suspension des procédures à l’encontre des Administrateurs et des dirigeants VII. Possession des Biens et exercice des activités VIII.

Non-exercice des droits ou recours IX. Non-interférence avec les droits X. Continuation des services XI. Non-dérogation aux droits XII. Financement temporaire XIII. Créancière non visée XIV. Restructuration XV. Pouvoirs du Contrôleur XVI. Fournisseur essentiel XVII. Priorités et dispositions générales relatives aux Charges en vertu de la LACC XVIII. Calendrier et détails de l’audience XIX. Dispositions générales I.

SIGNIFICATION [ 12 ] ORDONNE que tout délai préalable pour la présentation de la Demande soit, par les présentes, abrégé et validé de façon à ce que celle-ci soit valablement présentée aujourd’hui et dispense les Débitrices par les présentes de toute notification supplémentaire. [ 13 ] DÉCLARE que les Débitrices ont donné un avis préalable suffisant de la présentation de la Demande aux parties intéressées, y compris aux créanciers garantis qui ont un intérêt relativement à la Charge d’administration constituée en vertu de la présente Ordonnance. [ 14 ] PERMET la notification de l’Ordonnance à toute heure, en tout lieu et par tout moyen, incluant par courriel.

II. HEURE DE PRISE D’EFFET [ 15 ] DÉCLARE que la présente Ordonnance et toutes ses dispositions prennent effet à 0 h 01, heure de la ville de Québec (« Québec »), province de Québec, à la date de la présente Ordonnance (l’« Heure de prise d’effet ») et que toute mention de cette heure dans la présente Ordonnance renvoie à l’heure de Québec. III.

APPLICATION DE LA LACC ET CONSOLIDATION PROCÉDURALE [ 16 ] DÉCLARE que les Débitrices sont des compagnies ou autres entités auxquelles la LACC s’applique et qu’elles bénéficieront des mesures de protection et des autorisations prévues par la présente Ordonnance et de toute autre ordonnance rendue dans le cadre de ces procédures en vertu de la LACC (les « Procédures en vertu de la LACC »). [ 17 ] ORDONNE la consolidation des Procédures en vertu de la LACC sous un seul numéro de dossier, soit le numéro 200-11- 028745-233 . [ 18 ] DÉCLARE que la consolidation des Procédures en vertu de la LACC à l’égard des Débitrices ne sera qu’à des fins

administratives et n’aura pas pour effet de consolider les actifs et les biens ou les dettes et obligations de chacune des Débitrices, y compris, sans s’y limiter, aux fins d’un Plan (défini ci-aprè

s) qui pourrait être proposé ci-après aux présentes. IV. PLAN D’ARRANGEMENT [ 19 ] DÉCLARE que les Débitrices et le Contrôleur ont l’autorité requise pour déposer auprès de ce Tribunal et présenter aux créanciers des Débitrices, ou à certains créanciers, un ou plusieurs plans de transaction ou d’arrangement (collectivement, le « Plan ») conformément à la LACC. V.

SUSPENSION DES PROCÉDURES À L’ENCONTRE DES DÉBITRICES ET DES BIENS [ 20 ] ORDONNE , jusqu’au 29 février 2024 ou à une date ultérieure que le Tribunal pourra fixer (la « Période de suspension »), qu’aucune procédure ni aucune mesure d’exécution devant toute cour ou tout tribunal ou recours incluant sans limitation, toute action, demande, procédure d’arbitrage, poursuite, droit d’exécution, droit de résiliation ou de résolution judiciaire ou extrajudiciaire, droit de revendication, droit de compensation entre des réclamations mutuelles nées avant la date de l’Ordonnance ou des réclamations mutuelles nées, respectivement, avant et après la date de celle-ci, saisie ou exécution (chacune, une « Procédure »), ne puisse être introduite ou continuée à l’encontre ou à l’égard des Débitrices ou qui affecte les affaires, l’exploitation et les activités commerciales des Débitrices (l’« Entreprise ») ou les Biens (définis ci-après), y compris tel qu’il est stipulé au paragraphe [24] de la présente Ordonnance, sauf avec la permission de ce Tribunal.

Toutes les Procédures déjà introduites à l’encontre ou à l’égard des Débitrices ou qui affectent l’Entreprise ou les Biens sont suspendues jusqu’à ce que le Tribunal en autorise la continuation, le tout sous réserve des dispositions de l’article 11.1 de la LACC. [ 21 ] ORDONNE que les droits de Sa Majesté du chef du Canada et de Sa Majesté du chef d’une province soient suspendus selon les modalités de l’article 11.09 de la LACC. VI.

SUSPENSION DES PROCÉDURES À L’ENCONTRE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS [ 22 ] ORDONNE que pendant la Période de suspension et sauf comme il est permis en vertu de l’alinéa 11.03(2) de la LACC, aucune Procédure ne puisse être introduite ou continuée à l’encontre de tout administrateur ou dirigeant des Débitrices, ancien, présent ou futur, ni à l’encontre de toute personne réputée être un administrateur ou un dirigeant de l’une ou l’autre des Débitrices en vertu de l’alinéa 11.03(3) de la LACC (chacun, un « Administrateur » et collectivement, les « Administrateurs ») concernant toute réclamation à l’encontre d’un Administrateur intentée avant l’Heure de prise d’effet et portant sur une obligation des Débitrices lorsqu’il est allégué que l’un ou l’autre des Administrateurs est, en vertu de toute loi, tenu, en cette qualité, au paiement de cette obligation.

VII. POSSESSION DES BIENS ET EXERCICE DES ACTIVITÉS [ 23 ] ORDONNE , sous réserve des droits et pouvoirs accordés au Contrôleur en vertu de la présente Ordonnance, et sous réserve de toute autre ordonnance ultérieure, que les Débitrices demeurent en possession et conservent le contrôle de leurs actifs, droits, entreprises et propriétés, présents et futurs, de quelque nature ou type que ce soit, et en quelque lieu qu’ils se trouvent, y compris toutes les recettes qui en découlent (collectivement, les « Biens »), le tout conformément aux modalités de la présente Ordonnance. VIII.

NON-EXERCICE DES DROITS OU RECOURS [ 24 ] ORDONNE que durant la Période de suspension et sous réserve notamment de l’article 11.1 de la LACC, tout droit et tout recours, y compris, sans s’y limiter, les modifications des droits existants et d’événements réputés se produire aux termes d’une entente à laquelle l’une ou l’autre des Débitrices est

partie par suite de l’insolvabilité des Débitrices et/ou de ces Procédures en vertu de la LACC, tout cas de défaut ou toute inexécution par les Débitrices ou toute admission ou preuve dans le cadre de ces Procédures en vertu de la LACC, d’un particulier, d’une personne physique, d’une entreprise, d’une société par actions, d’une société de personnes, d’une société à responsabilité limitée, d’une fiducie, d’une coentreprise, d’une association, d’une organisation, d’un organisme gouvernemental ou d’une agence, ou de toute autre entité (collectivement, les « Personnes », et individuellement, une « Personne ») à l’encontre ou à l’égard des Débitrices ou qui a un impact sur l’Entreprise, les Biens ou toute

partie de l’Entreprise ou des Biens, soit par les présentes mis en sursis et suspendu, sauf avec la permission de ce Tribunal. [ 25 ] DÉCLARE que si des droits, obligations, délais ou périodes de prescription, y compris, sans s’y limiter, pour le dépôt de griefs se rapportant aux Débitrices, aux Biens ou à l’Entreprise expirent (sauf en vertu des stipulations d’un contrat, d’une entente ou d’un arrangement de quelque nature que ce soit), la durée de ces droits ou obligations, délai de prescription ou autre délai sera, par les présentes, réputée prolongée d’une durée égale à la Période de suspension.

Sans limiter la généralité de ce qui précède, si les Débitrices font faillite ou si un séquestre est nommé au sens du paragraphe 243(2) de la

Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) (la « LFI ») à l’égard des Débitrices, il ne sera pas tenu compte, quant aux Débitrices, de la période s’étant écoulée entre la date de la présente Ordonnance et le jour de la fin de la Période de suspension dans le calcul des périodes de trente (30) jours stipulés aux articles 81.1 et 81.2 de la LFI . IX.

NON-INTERFÉRENCE AVEC LES DROITS [ 26 ] ORDONNE que, pendant la Période de suspension, aucune Personne n’interrompe, ne fasse défaut d’honorer, ne change, ne porte atteinte, n’interfère avec, ne répudie, ne résilie, ne mette fin à ou ne cesse d’exercer un droit, un droit de renouvellement, un contrat, une entente, une licence ou un permis en faveur des Débitrices ou détenus par celles-ci, à moins d’avoir obtenu le consentement écrit de la Débitrice concernée et du Contrôleur, ou à moins d’obtenir la permission du Tribunal. X. CONTINUATION DES SERVICES

[ 27 ] ORDONNE que, durant la Période de suspension et sujet au paragraphe [36] de la présente Ordonnance et de l’article 11.01 de la LACC, toute Personne ayant des ententes verbales ou écrites avec les Débitrices ou des mandats statutaires ou réglementaires pour la fourniture de produits ou services, incluant, mais sans limitation, pour tout logiciel informatique, services de traitement de données, services bancaires centralisés, services de paye, assurances, transport, services utilitaires ou autres produits et services rendus disponibles aux Débitrices soit, par les présentes, empêchée, jusqu’à ce qu’une nouvelle ordonnance soit rendue par le tribunal, d’interrompre, de changer, d’interférer avec ou de cesser de fournir tels produits ou services, ou, lorsqu’il peut être opportun, d’interrompre, de retarder ou d’arrêter le transit de tels produits ou services qui peuvent être requis par les Débitrices, et que les Débitrices aient le droit d’usage continu de leurs locaux actuels, numéros de téléphone, numéros de télécopieur, adresses Internet, noms de domaines Internet ou autres services, tant que dans chaque cas les prix normaux ou charges pour tous ces produits ou services reçus après la date de la présente Ordonnance soient payés par les Débitrices, sans qu’elles n’aient à fournir de dépôt de garantie ou toute autre sûreté, conformément aux pratiques usuelles de paiement des Débitrices ou autres pratiques acceptées par le fournisseur de produits ou services, et par les Débitrices, selon le cas, avec le consentement du Contrôleur ou tel qu’ordonné par le Tribunal. [ 28 ] ORDONNE que, sous réserve de l’article 11.01 de la LACC, aucune Personne ne soit empêchée de demander le paiement immédiat pour des produits, services, l’usage de biens loués ou faisant l’objet d’une licence ou autre contrepartie de valeur octroyée aux Débitrices à compter de la date de la présente Ordonnance, et qu’aucune Personne ne soit tenue d’effectuer à compter de la date de la présente Ordonnance d’autres avances monétaires ou de fournir du crédit aux Débitrices. [ 29 ] ORDONNE que, sans restreindre la généralité de ce qui précède et sous réserve de l’article 21 de la LACC, lorsqu’applicable, les espèces ou les équivalents d’espèces déposés par une des Débitrices auprès de toute Personne pendant la Période de suspension, que ce soit dans un compte d’exploitation ou dans un autre compte, pour elle-même ou pour une autre entité, ne puissent être utilisés par cette Personne afin de réduire ou rembourser les sommes qui lui sont dues ou qui sont exigibles afin de régler des intérêts ou charges y afférents.

Toutefois, la présente disposition n’empêche pas une institution financière :

i) de se rembourser du montant de tout chèque tiré par une des Débitrices et dûment honoré par cette institution, ni ii) de retenir le montant de tout chèque ou autre effet déposé dans l’un des comptes des Débitrices jusqu’à ce qu’il ait été honoré par l’institution financière sur laquelle il a été tiré. XI. NON-DÉROGATION AUX DROITS [ 30 ] ORDONNE que, nonobstant ce qui précède, toute Personne ayant fourni quelconque lettre de crédit, cautionnement, garantie ou obligation (la «

Partie émettrice ») à la demande d’une des Débitrices, soit tenue de continuer à honorer ces lettres de crédit, cautionnements, garanties et obligations émis à la date de la présente Ordonnance ou antérieurement pourvu que toutes les conditions y prévues soient remplies, à l’exception des défauts pouvant résulter de la présente Ordonnance. Toutefois, la

Partie émettrice a le droit, le cas échéant, de retenir les connaissements, bordereaux d’expédition ou autres documents s’y rapportant jusqu’à paiement. XII.

FINANCEMENT TEMPORAIRE [ 31 ] ORDONNE que les Débitrices soient, par la présente Ordonnance, autorisées à emprunter, rembourser et réemprunter, de temps à autre, de 9287-1763 Québec Inc., Financière Micadco Inc., 3560066 Canada Inc. et Gestion Éric Bernier, S.A. (le « Prêteur temporaire ») les sommes que les Débitrices jugent nécessaires ou souhaitables, lesquelles ne peuvent en tout temps excéder un montant de capital impayé totalisant 5 500 000 $ , le tout selon les termes et conditions prévus dans les modalités du financement temporaire ci- jointes comme

Annexe A (les « Modalités du financement temporaire ») et dans les Documents du financement temporaire (d éfinis ci- après), afin de financer les dépenses courantes des Débitrices et de payer toute autre somme autorisée par les dispositions de la présente Ordonnance et des Documents du financement temporaire (définis ci-après) (la « Facilité temporaire ») . [ 32 ] ORDONNE que, nonobstant toute autre disposition de l’Ordonnance, les Débitrices soient, par la présente Ordonnance, autorisées à signer et livrer les ententes de crédit, sûretés et autres documents (collectivement les « Documents du financement temporaire ») qui pourraient être requis par le Prêteur temporaire relativement à la Facilité temporaire et aux Modalités du financement temporaire, et que les Débitrices soient, par les présentes, autorisées à exécuter toutes ses obligations en vertu des Documents du financement temporaire. [ 33 ] ORDONNE QUE , nonobstant toute autre disposition de la présente Ordonnance, les Débitrices paieront au Prêteur temporaire, lorsque dues, toutes les sommes payables (incluant le capital, les intérêts, les frais et les dépenses, notamment les frais et débours des procureurs et autres conseillers ou mandataires du Prêteur temporaire, sur une base d’indemnisation complète (les « Dépenses du Prêteur temporaire »)) en vertu des Documents du financement temporaire, et exécuteront toutes ses autres obligations envers le Prêteur temporaire conformément aux Modalités du financement temporaire, aux Documents du financement temporaire et à l’Ordonnance. [ 34 ] DÉCLARE que tous les Biens des Débitrices soient par les présentes grevés d’une charge et d’une sûreté jusqu’à concurrence d’un montant total de 6 600 000 $ (cette charge et sûreté constituent la « Charge du Prêteur temporaire ») en faveur du Prêteur temporaire à

titre de garantie pour toutes les obligations des Débitrices envers le Prêteur temporaire relativement à toutes les sommes dues (incluant le capital, les intérêts, et les Dépenses du Prêteur temporaire) et qui découlent ou se rapportent aux Modalités du financement temporaire et aux Documents du financement temporaire.

La Charge du Prêteur temporaire aura un rang prioritaire tel qu’établi aux paragraphes [58] et [59] de la présente Ordonnance. [ 35 ] ORDONNE que les réclamations du Prêteur temporaire en vertu des Documents du financement temporaire ne puissent pas faire l’objet d’une transaction en vertu du Plan ou dans le cadre de ces procédures et que le Prêteur temporaire, en cette qualité, soit traité comme créancier non visé dans le cadre de la présente instance et dans tout Plan; [ 36 ] DÉCLARE que le Prêteur temporaire pourra :

a) nonobstant toute autre disposition de la présente Ordonnance, prendre de temps à autre toutes les mesures qu’il juge nécessaires ou appropriées pour enregistrer, inscrire ou publier la Charge du Prêteur temporaire et les Documents du financement temporaire dans toutes les juridictions qu’il juge appropriées;

b) nonobstant les dispositions du paragraphe suivant, refuser d’effectuer toute avance aux Débitrices si les dispositions des Modalités du financement temporaire et des Documents du financement temporaire ne sont pas respectées par les Débitrices.

[ 37 ] ORDONNE que le Prêteur temporaire ne puisse prendre aucune mesure d’exécution en vertu des Documents du financement temporaire ou de la Charge du Prêteur temporaire à moins d’avoir donné un avis écrit de défaut d’au moins cinq (5) jours ouvrables à cet effet aux Débitrices, au Contrôleur et aux créanciers dont les droits sont inscrits ou publiés aux registres appropriés ou ayant demandé copie d’un tel avis (le « Délai de Préavis »).

À l’expiration du Délai de Préavis, le Prêteur temporaire aura le droit de prendre toutes les mesures prévues dans les Documents du financement temporaire et dans la Charge du Prêteur temporaire et autrement permises par la loi, mais sans être tenu d’envoyer quelque préavis que ce soit en vertu de l’

article 244 de la LFI ; [ 38 ] ORDONNE que sous réserve d’une ordonnance ultérieure de ce tribunal, aucune ordonnance ayant pour effet de modifier, d’annuler ou autrement affecter les paragraphes [26] à [32] de la présente Ordonnance ne puisse être rendue, à moins

a) qu’un avis de la requête en vue de ladite ordonnance soit signifié au Prêteur temporaire par la

partie qui la présente dans les sept (7) jours suivant le moment où ladite

partie a reçu signification de la présente Ordonnance; ou

b) que le Prêteur temporaire demande ladite ordonnance ou y consente . XIII. CRÉANCIÈRE NON VISÉE [ 39 ] ORDONNE que les réclamations de Portage Capital Corporation et de Portage Capital Nominee Corporation (collectivement, « Portage ») découlant notamment des documents de prêts intervenus avec les Débitrices ne puissent pas faire l’objet d’une transaction en vertu du Plan ou dans le cadre de ces procédures et Portage soit traitée comme une créancière non visée dans le cadre de la présente instance et dans tout Plan. XIV.

RESTRUCTURATION [ 40 ] DÉCLARE que, pour faciliter la restructuration ordonnée de l’Entreprise et des affaires financières des Débitrices (la « Restructuration »), les Débitrices ont, sous réserve des exigences imposées par la LACC et sous réserve de l’approbation du Contrôleur ou d’une ordonnance du tribunal, le droit de faire ce qui suit :

a) cesser, rationaliser ou interrompre l’une des exploitations ou fermer l’un des établissements des Débitrices temporairement selon ce qu’il jugera approprié;

b) entreprendre toutes démarches de financement ou de refinancement, de mise en vente, de transfert, de cession, ou de toute autre méthode d’aliénation de l’Entreprise ou des Biens, entièrement ou en

partie sous réserve d’une nouvelle ordonnance du tribunal, des articles 11.3 et 36 LACC et sous réserve du sous-paragraphe c);

c) procéder à la vente, le transfert, la cession, la location ou à toute autre aliénation des Biens, en dehors du cours normal des affaires, entièrement ou en partie, pourvu que le prix dans chaque cas n’excède pas 50 000 $ ou 250 000 $ dans l’ensemble;

d) licencier ou mettre à pied temporairement les employés des Débitrices, selon ce qu’il juge approprié et, si les indemnités de préavis ou de cessation d’emploi ou autres montants à cet égard ne sont pas payés dans le cours normal des affaires, conclure une entente à cet effet aux conditions auxquelles le Contrôleur, le cas échéant, et l’employé auront convenu ou, à défaut d’une telle entente, en traiter les conséquences dans le Plan, selon ce que le Contrôleur peut déterminer;

e) sous réserve de l’article 32 de la LACC, répudier ou résilier toute entente, contrat ou arrangement de quelque nature que ce soit, avec tout avis de non-responsabilité ou résiliation pouvant être convenu entre la Débitrice concernée et la

partie concernée ou, à défaut, établir une provision à cette fin, et en traiter toutes les conséquences ; et

f) sous réserve de l’article 11.3 de la LACC, céder tous droits et obligations leur appartenant. [ 41 ] DÉCLARE que si un préavis de résiliation est donné à un locateur des Débitrices en vertu de l’article 32 de la LACC et du sous- paragraphe [32]

e) de la présente Ordonnance, alors

a) lors de la période de préavis précédant la prise d’effet de l’avis de non- responsabilité ou de la résiliation, le locateur peut montrer les locaux loués en question à d’éventuels locataires durant les heures normales de bureau en donnant à la Débitrice concernée et au Contrôleur un préavis écrit de 24 heures et

b) au moment de prise d’effet de l’avis de résiliation, le locateur peut en prendre possession sans pour autant renoncer à ses droits ou recours contre la Débitrice concernée, rien dans les présentes relevant le locateur de son obligation de minimiser les dommages réclamés en raison de telle résiliation, le cas échéant. [ 42 ] ORDONNE que la Débitrice concernée donne au locateur concerné un préavis de son intention de retirer tous biens attachés, tous biens fixes, toutes installations ou améliorations locatives au moins sept (7) jours à l’avance.

Si la Débitrice concernée a déjà quitté les locaux loués, elle ne sera pas considérée occuper ces locaux en attendant la résolution de tout différend qui l’oppose au locateur. [ 43 ] DÉCLARE que, pour faciliter la Restructuration, les Débitrices peuvent, sous réserve de l’approbation du Contrôleur ou d’une nouvelle ordonnance du Tribunal, régler les réclamations des clients et des fournisseurs qui sont contestées. [ 44 ] DÉCLARE que, conformément à l’ alinéa 7(3)

c) de la

Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques , L.C. 2000, ch. 5 , le Contrôleur est autorisé, dans le cadre des Procédures en vertu de la LACC, à communiquer des renseignements personnels concernant des particuliers identifiables qu’il a en sa possession ou qui sont sous sa responsabilité à des parties intéressées ou à des investisseurs, prêteurs, acheteurs ou partenaires stratégiques éventuels ainsi qu’à ses conseillers (chacun, un « Tiers »), mais seulement dans la mesure où il est opportun ou nécessaire de le faire pour négocier et mener à bien la Restructuration ou pour préparer et mettre en œuvre le Plan ou une transaction à cette fin, à la condition que les Personnes à qui ces renseignements personnels sont communiqués signent des conventions de confidentialité les obligeant à préserver et à protéger le caractère privé de ces renseignements et à en limiter l’utilisation dans la mesure nécessaire pour mener à bien la transaction ou la Restructuration alors en voie de négociation.

Dès qu’ils cessent d’être utilisés aux fins limitées indiquées dans les présentes, les renseignements personnels doivent être retournés aux Débitrices ou détruits. Si un Tiers acquiert des renseignements personnels dans le cadre de la Restructuration ou de l’élaboration et de la mise en œuvre du Plan ou d’une transaction afin de réaliser celle-ci, il pourra continuer à les utiliser d’une manière identique à tous égards à l’utilisation que les Débitrices en faisaient.

XV. POUVOIRS DU CONTRÔLEUR [ 45 ] ORDONNE que Raymond Chabot inc. (« Raymond Chabot ») soit, par les présentes, nommée afin de surveiller l’exploitation de l’Entreprise et les affaires financières des Débitrices à

titre d’officier de ce Tribunal (le « Contrôleur ») et que le Contrôleur, en plus des pouvoirs et obligations mentionnés à l’article 23 de la LACC et prévus ailleurs en vertu de la présente Ordonnance :

a) doive, le plus tôt possible,

i) publier une fois par semaine pendant deux (2) semaines consécutives, ou comme l’ordonne par ailleurs le Tribunal, dans Le Soleil, La Presse et Le Journal de Québec et ii) dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la date de la présente Ordonnance,

A) afficher sur le site Internet du Contrôleur (le « Site Internet ») un avis contenant les informations prescrites par la LACC,

B) rendre la présente Ordonnance publique de la manière prescrite par la LACC,

C) envoyer, de la manière prescrite, un avis à tous les créanciers connus des Débitrices ayant une réclamation de plus de 1 000 $, les informant que la présente Ordonnance est disponible publiquement et,

D) préparer une liste des noms et adresses de ces créanciers et le montant estimé de leurs créances respectives et rendre cette liste publique de la manière prescrite, le tout conformément à l’alinéa 23(1)

a) de la LACC et aux règlements y afférents;

b) doive superviser les recettes et débours des Débitrices;

c) doive assister les Débitrices, dans la mesure nécessaire, à traiter avec leurs créanciers et les autres Personnes intéressées pendant la Période de suspension;

d) doive assister les Débitrices, dans la mesure nécessaire, à préparer leur état de l’évolution de l’encaisse et autres projections ou rapports et à élaborer, négocier et mettre en œuvre le Plan;

e) doive assister les Débitrices, dans la mesure nécessaire, dans l’examen de leurs activités commerciales et dans l’évaluation des possibilités de réduire les coûts et d’accroître les revenus et les efficiences de l’exploitation;

f) doive assister les Débitrices, dans la mesure nécessaire, relativement à la Restructuration, aux négociations avec leurs créanciers et les autres Personnes intéressées et à la tenue et l’organisation de toute assemblée tenue afin d’examiner un Plan;

g) doive faire rapport au Tribunal relativement aux activités commerciales et aux affaires financières des Débitrices, ou de tous développements dans la présente instance, ou de toutes procédures afférentes, dans les délais prescrits par la LACC et ce, à l’intérieur des délais que le Contrôleur considérera appropriés ou que le Tribunal puisse ordonner et qu’il puisse déposer des rapports consolidés pour les Débitrices;

h) doive aviser le Tribunal et les parties intéressées, incluant, mais sans limitation, les Débitrices et les créanciers touchés par le Plan, de l’évaluation du Plan par le Contrôleur et de ses recommandations concernant le Plan;

i) puisse retenir et employer tous agents, conseillers et autres assistants, tel que raisonnablement nécessaire à l’exécution de la présente Ordonnance, y compris, sans limitation, une ou plusieurs entités ayant des liens ou affiliées avec le Contrôleur;

j) puisse retenir les services de procureurs dans la mesure où le Contrôleur le juge nécessaire pour exercer ses pouvoirs ou s’acquitter de ses obligations dans le cadre de la présente instance et de toute instance connexe, en vertu de la présente Ordonnance ou de la LACC;

k) puisse agir à

titre de « représentant étranger » de l’une ou l’autre des Débitrices ou en toute autre capacité similaire dans le cadre de toutes procédures d’insolvabilité, de faillite ou de restructuration intentées à l’étranger;

l) puisse donner tout consentement ou toute approbation pouvant être visé par une ordonnance de ce Tribunal ou la LACC;

m) puisse détenir et administrer des fonds dans le cadre d’arrangements pris entre les Débitrices, toute contrepartie et le Contrôleur, ou sur ordonnance de ce Tribunal; et

n) puisse assumer toutes autres obligations prévues dans la présente Ordonnance, dans la LACC ou exigées par ce Tribunal de temps à autre. [ 46 ] DÉCLARE que le Contrôleur est autorisé et habilité, sans y être tenu, à exploiter et à contrôler, pour le compte des Débitrices, tous les comptes existants des Débitrices tenus auprès de toute institution financière (individuellement, un « Compte » et collectivement, les « Comptes ») de la manière que le Contrôleur, à sa seule appréciation, juge nécessaire ou approprié, y compris, sans s’y limiter :

a) exercer un contrôle sur les fonds crédités aux Comptes ou déposés dans ceux-ci;

b) effectuer tout débours sur les Comptes autorisés par la présente Ordonnance ou toute autre ordonnance accordée dans ces Procédures en vertu de la LACC;

c) donner des directives à l’occasion à l’égard des Comptes et des fonds qui y sont crédités ou qui y sont déposés, y compris pour transférer les fonds qui sont crédités à tout autre compte ou déposés dans tout autre compte comme le Contrôleur peut l’ordonner; et

d) ajouter ou supprimer des personnes ayant un pouvoir de signature à l’égard d’un Compte ou ordonner la fermeture d’un Compte. [ 47 ] AUTORISE le Contrôleur, en consultation avec les Débitrices, à compléter les démarches nécessaires pour obtenir une couverture d’assurance adéquate sur l’un ou l’autre des Biens des Débitrices, s’il s’avérait que l’un ou l’autre de ces Biens ne soit plus couvert adéquatement par une telle couverture d’assurance, suivant le jugement du Contrôleur agissant raisonnablement. [ 48 ] ORDONNE que les Débitrices et leurs Administrateurs, dirigeants, employés et mandataires, comptables, auditeurs ainsi que toutes autres Personnes avisées de la présente Ordonnance collaborent avec le Contrôleur dans l’exercice de son mandat et accordent sans délai au Contrôleur l’accès non restreint à l’ensemble de l’Entreprise et à tous les Biens, notamment les locaux, livres, registres et données, y compris les données sur support électronique, et à tous les autres documents des Débitrices. [ 49 ] DÉCLARE que le Contrôleur est autorisé à fournir des informations aux créanciers et autres parties intéressées concernées qui en font la demande par écrit au Contrôleur, avec copie aux Débitrices.

Dans le cas d’informations dont les Débitrices ont avisé le Contrôleur de la nature confidentielle, exclusive ou concurrentielle, le Contrôleur ne doit communiquer ces informations à aucune Personne sans le consentement des Débitrices, à moins d’autorisation contraire en vertu de la présente Ordonnance ou à moins de directive contraire du Tribunal. [ 50 ] DÉCLARE que si le Contrôleur, en sa qualité de Contrôleur, continue l’exploitation de l’Entreprise des Débitrices ou continue d’employer les employés des Débitrices, le Contrôleur bénéficiera des dispositions prévues à l’article 11.8 de la LACC. [ 51 ] ORDONNE que ni le Contrôleur ni aucun employé ou mandataire du Contrôleur n’est réputé

i) être un administrateur, un dirigeant ou un fiduciaire des Débitrices, ii) assumer toute obligation qui incombe aux Débitrices ou iii) assumer un devoir fiduciaire envers les Débitrices ou toute autre Personne, y compris un créancier ou un actionnaire des Débitrices. [ 52 ] ORDONNE et DÉCLARE qu’aucune disposition des présentes n’impose au Contrôleur l’obligation de prendre possession ou d’assumer le contrôle, le soin, la charge ou autrement la gestion d’un des Biens (la « Possession »), y compris la Possession de tout Bien qui pourrait être pollué, qui pourrait constituer un polluant ou un contaminant ou qui pourrait causer le déversement, l’émission, le rejet ou le dépôt d’une substance contrairement à une loi fédérale ou provinciale ou à une autre loi relative à la protection, à la conservation, à la valorisation, à la restauration ou à la remise en état de l’environnement ou relative à l’élimination de déchets ou de toute autre forme de contamination, notamment la

Loi canadienne sur la protection de l’environnement , 1999, CS 1999, c 33 , la

Loi sur la qualité de l’environnement , RLRQ c Q-2 , ou la

Loi sur la santé et la sécurité du travail , RLRQ c S2.1 , ainsi que leurs règlements d’application (la « Législation environnementale »). Toutefois, les dispositions des présentes ne dispensent aucunement le Contrôleur de toute obligation de notification ou de divulgation imposée par la Législation environnementale applicable.

Le Contrôleur n’est pas, en vertu de la présente Ordonnance ou en raison de toute mesure prise par suite de l’exercice de ses pouvoirs et fonctions en vertu de la présente Ordonnance, réputé avoir la Possession d’un quelconque des Biens au sens de toute Législation environnementale, à moins qu’il en ait effectivement la possession. [ 53 ] DÉCLARE que les entités liées au Contrôleur ou appartenant au même groupe que lui ont également droit aux sauvegardes, avantages et privilèges conférés au Contrôleur en vertu de la présente Ordonnance. [ 54 ] DÉCLARE qu’aucune action ou autre procédure ne peut être intentée contre le Contrôleur en raison de sa nomination, de sa conduite en tant que Contrôleur ou de l’exécution des dispositions d’une ordonnance du tribunal, sauf avec l’autorisation préalable du Tribunal et moyennant un préavis d’au moins sept (7) jours au Contrôleur et à ses procureurs.

Les entités liées au Contrôleur ou appartenant au même groupe que lui ont également droit aux sauvegardes, avantages et privilèges conférés au Contrôleur en vertu du présent paragraphe. [ 55 ] ORDONNE aux Débitrices d’acquitter les frais et débours raisonnables du Contrôleur, du procureur du Contrôleur, des conseillers juridiques des Débitrices et des autres conseillers directement liés aux Procédures en vertu de la LACC, au Plan et à la Restructuration, qu’ils aient été engagés avant ou après la date de la présente Ordonnance, et qu’ils aient l’autorisation de verser à l’avance à chacun d’eux une provision raisonnable pour ces frais et débours sur demande à cet effet. [ 56 ] DÉCLARE que, en garantie des frais et débours professionnels du Contrôleur, des procureurs du Contrôleur et des conseillers juridiques des Débitrices (Hickson, Noonan, avocats), engagés tant avant qu’après la date de la présente Ordonnance et à l’égard des

Procédures en vertu de la LACC, du Plan et/ou de la Restructuration, ceux-ci bénéficient d’une charge, d’une hypothèque et d’une sûreté sur les Biens des Débitrices, et se voient octroyer celles-ci, jusqu’à concurrence d’un montant total de 250 000 $ (la « Charge d’administration »), suivant la priorité établie aux paragraphes [58] et [59] de la présente Ordonnance. XVI.

FOURNISSEUR ESSENTIEL [ 57 ] DÉCLARE que Cogir Immobilier, société en commandite (« Cogir »), est un fournisseur essentiel des Débitrices selon l’article 11.4 de la LACC et ORDONNE à Cogir de continuer à fournir, contre rémunération, les services de gestion immobilière selon les mêmes conditions qu’actuellement en vigueur avec les Débitrices. [ 58 ] DÉCLARE que, en garantie des frais et débours de Cogir, engagés tant avant qu’après la date de la présente Ordonnance, celle- ci bénéficie d’une charge, d’une hypothèque et d’une sûreté sur les Biens des Débitrices, et se voient octroyer celles-ci, jusqu’à concurrence d’un montant total de 50 000 $ (la « Charge de Cogir »), suivant la priorité établie aux paragraphes [58] et [59] de la présente Ordonnance.

XVII. PRIORITÉS ET DISPOSITIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX CHARGES EN VERTU DE LA LACC [ 59 ] DÉCLARE que les priorités, l’une par rapport à l’autre, entre la Charge du Prêteur temporaire, Charge de Cogir et la Charge d’administration (collectivement, « Charges en vertu de la LACC »), en ce qui concerne les Biens auxquels elles s’appliquent, sont les suivantes :

a) premièrement, la Charge d’administration; et (

b) deuxièmement, la Charge de Cogir; et (

c) troisièmement, la Charge du Préteur temporaire. [ 60 ] DÉCLARE que chacune des Charges en vertu de la LACC est de rang supérieur et prioritaire à celui de tous autres hypothèques, gages, sûretés, priorités, charges, fiducies réputées ou garanties de quelque nature que ce soit (collectivement, les « Sûretés ») grevant l’un ou l’autre des Biens affectés par les Charges en vertu de la LACC, sauf quant au créancier garanti Portage et quant aux détenteurs d’hypothèques légales du domaine de la construction pour autant que les droits de ceux-ci soient valides et opposables aux Débitrices et au Contrôleur, qui auront priorité sur les Charges en vertu de la LACC, lesquels créanciers garantis et créanciers détenteurs d’hypothèques légales du domaine de la construction auront priorité sur les Charges en vertu de la LACC. [ 61 ] ORDONNE qu’à moins de disposition expresse contraire de la présente Ordonnance, les Débitrices ne cherchent pas à accorder de Sûretés à l’égard d’un Bien de rang supérieur ou égal à celui des Charges en vertu de la LACC, à moins d’avoir obtenu l’approbation préalable écrite du Contrôleur et l’approbation préalable du Tribunal. [ 62 ] DÉCLARE que chacune des Charges en vertu de la LACC grève, à l’Heure de prise d’effet, tous les Biens présents et futurs des Débitrices, malgré toute exigence d’obtenir le consentement d’une

partie à une telle charge ou de se conformer à une condition préalable. [ 63 ] DÉCLARE que les Charges en vertu de la LACC et les droits et recours des bénéficiaires de ces Charges en vertu de la LACC, selon le cas, sont valides et exécutoires et ne sont pas autrement limitées ou compromis de quelque manière que ce soit du fait :

i) de la présente instance et des déclarations d’insolvabilité qui y sont faites; ii) d’une ou de plusieurs requêtes en faillite déposées en vertu de la LFI , ou de toute ordonnance de faillite rendue par suite d’une ou de telles requêtes, ou d’une ou de plusieurs cessions de biens faites ou réputées avoir été faites à l’égard de toute Débitrice, ou iii) de clauses restrictives, d’interdictions ou d’autres stipulations semblables relatives à des emprunts, à des dettes contractées ou à des Sûretés créées se retrouvant dans une entente, un bail, un contrat de sous- location, une offre de location ou un autre arrangement liant les Débitrices (la « Convention avec un tiers ») et, nonobstant toute disposition contraire d’une Convention de tiers :

a) la constitution des Charges en vertu de la LACC n’entraîne pas et n’est pas réputée constituer un manquement de la part des Débitrices à une Convention avec un tiers à laquelle elles sont parties; et

b) les bénéficiaires de la Charge en vertu de la LACC n’engagent aucune responsabilité envers les Débitrices, quelle qu’elle soit, par suite d’un manquement à une Convention avec un tiers occasionné par la constitution de la Charge d’administration ou découlant de celle-ci. [ 64 ] DÉCLARE que nonobstant :

i) la présente instance et les déclarations d’insolvabilité qui y sont faites, ii) toute requête en faillite déposée conformément à la LFI , ou toute ordonnance de faillite rendue par suite d’une telle requête ou toute cession de biens faite ou réputée avoir été faite à l’égard de toute Débitrice, et iii) toute loi fédérale ou provinciale, les paiements ou aliénations de Biens faits par toute Débitrice conformément à la présente Ordonnance et l’octroi des Charges en vertu de la LACC ne constituent et ne constitueront pas des règlements, des préférences frauduleuses, des transferts frauduleux ou d’autres transactions contestables ou révisables ou des actes donnant lieu à un recours pour abus en vertu d’une loi applicable. [ 65 ] DÉCLARE que les Charges en vertu de la LACC sont valides et exécutoires à l’encontre de tous les Biens des Débitrices et de toutes les Personnes, y compris tout syndic de faillite, séquestre, séquestre-gérant ou séquestre intérimaire des Débitrices et ce, à toute fin.

XVIII. CALENDRIER ET DÉTAILS DE L’AUDIENCE [ 66 ] ORDONNE que, sous réserve d'une autre ordonnance de cette Cour, toutes les demandes dans le cadre des présentes Procédures en vertu de la LACC doivent être présentées sur préavis d’au moins cinq (5) jours à toutes les personnes figurant sur la liste de notification préparée par le Contrôleur ou ses procureurs relativement aux Procédures en vertu de la LACC (la « Liste de notification ») .

Chaque demande doit préciser une date (la « Date d’audience initiale ») et une heure (l’« Heure d’audience initiale »). [ 67 ] ORDONNE que toute personne souhaitant s’opposer à une demande déposée dans le cadre des présentes procédures doit notifier une contestation écrite détaillée de l’objection à la demande et les motifs de cette objection (la « Contestation ») par écrit aux Débitrices

et au Contrôleur, avec une copie à toutes les personnes sur la liste de notification, au plus tard à 17 heures, heure de Québec, à la date qui précède de trois (3) jours la Date d’audience initiale (la « Date limite de contestation »). [ 68 ] ORDONNE que, si aucune Contestation n’est signifiée à la Date limite de contestation, le juge saisi de la demande (le « Juge saisi ») puisse déterminer : (

a) si une audience est nécessaire; (

b) si cette audience se tient en personne, par téléphone ou par des contestations écrites seulement;

c) les parties dont les contestations écrites sont requises (collectivement, les « Détails de l’audience »). En l’absence d'une telle décision, une audience sera tenue dans le cours normal des choses. [ 69 ] ORDONNE que, si aucune Contestation n’est signifiée à la Date limite de contestation, les Débitrices pourront communiquer avec le Juge saisi pour savoir si une décision a été prise par le Juge saisi concernant les Détails de l’audience.

Les Débitrices informeront ensuite la liste de notification des Détails de l’audience. [ 70 ] ORDONNE que, si une contestation est signifiée avant la Date limite de contestation, les parties intéressées comparaîtront devant la Juge saisie à la Date d’audience initiale et à l’Heure d’audience initiale, ou à une heure antérieure ou postérieure fixée par la Cour, selon les instructions de la Cour, pour (

a) poursuivre l’audience à la Date d’audience initiale et à l’Heure d’audience initiale; ou (

b) établir un calendrier pour la remise des documents et l’audition de de la demande contestée et d’autres questions, y compris les mesures provisoires, comme la Cour peut ordonner. XIX.

DISPOSITIONS GÉNÉRALES [ 71 ] ORDONNE qu’aucune Personne n’intente, ne continue ou ne cherche à faire exécuter de Procédures à l’encontre de l’un ou l’autre des Administrateurs, des Débitrices ou du Contrôleur, en relation avec les Procédures en vertu de la LACC, l’Entreprise ou les Biens, sans avoir d’abord obtenu la permission préalable du Tribunal, moyennant un préavis écrit de cinq (5) jours aux procureurs des Débitrices, aux procureurs du Contrôleur et à tous ceux qui sont mentionnés au présent paragraphe qu’il est proposé de nommer dans ces Procédures. [ 72 ] DÉCLARE que la présente Ordonnance et toute procédure et les déclarations sous serment y ayant donné ouverture, ne constituent pas, en elles-mêmes, un défaut des Débitrices ou une omission de leur part de se conformer à une loi, un règlement, une licence, un permis, un contrat, une permission, une promesse, une convention, un engagement ou quelque autre écrit ou exigence. [ 73 ] DÉCLARE que, sauf disposition contraire des présentes, les Débitrices et le Contrôleur sont libres de notifier tout avis, formulaire de preuve de réclamation, procuration, note d’information ou autre document se rapportant à la présente instance, en envoyant une copie par courrier ordinaire, port payé, par messagerie, par livraison en mains propres ou par transmission électronique aux Personnes ou autres parties concernées à leur dernière adresse respective donnée figurant dans les registres des Débitrices; le document ainsi signifié est réputé avoir été reçu à la date de livraison, s’il s’agit d’une livraison en mains propres ou d’une transmission électronique, le jour ouvrable suivant, s’il est livré par messagerie, ou trois jours ouvrables suivant sa mise à la poste, s’il est envoyé par courrier ordinaire. [ 74 ] DÉCLARE que le Contrôleur, les Débitrices et toute

partie à la présente instance peuvent notifier tous documents relatifs à la présente instance à toutes les parties représentées en envoyant par courriel une copie électronique de ces documents aux adresses électroniques de leurs procureurs. [ 75 ] DÉCLARE que, sauf disposition contraire des présentes, de la LACC ou d’une ordonnance du Tribunal, il n’est nécessaire de notifier aucun document, ordonnance, ni autre élément à une personne à l’égard de la présente instance, à moins que cette personne n’ait notifié un avis de comparution aux procureurs des Débitrices et aux procureurs du Contrôleur et ne l’ait déposé au Tribunal ou qu’elle apparaisse sur la Liste de notification, à moins qu’une ordonnance recherchée ne vise une personne non encore impliquée dans la présente instance. [ 76 ] DÉCLARE que les Débitrices ou le Contrôleur peuvent de temps à autre présenter une demande au Tribunal afin d’obtenir des directives concernant l’exercice de leurs pouvoirs, obligations et droits respectifs en vertu des présentes ou concernant l’exécution appropriée de la présente Ordonnance, et ce, uniquement en envoyant un avis à l’autre partie. [ 77 ] DÉCLARE que la présente Ordonnance et toutes les autres ordonnances dans le cadre de la présente instance sont pleinement exécutoires et effectives dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada. [ 78 ] DÉCLARE que le Contrôleur, moyennant le consentement préalable des Débitrices, est autorisé à s’adresser, selon ce qu’il juge nécessaire ou souhaitable, avec ou sans avis, à tout autre tribunal ou organisme administratif au Canada, aux États-Unis d’Amérique ou à l’étranger afin d’obtenir des ordonnances apportant une aide à l’égard de la présente Ordonnance et de toute ordonnance ultérieure du tribunal et les complétant ainsi que, sans limiter ce qui précède, une ordonnance en vertu du

Chapitre 15 du Bankruptcy Code des États- Unis, à l’égard de laquelle le Contrôleur sera le représentant étranger des Débitrices.

Tous les tribunaux et organismes administratifs de tous ces territoires sont respectivement priés par les présentes de rendre de telles ordonnances et de fournir au Contrôleur l’aide pouvant être jugée nécessaire ou appropriée à cette fin. [ 79 ] DEMANDE l’aide et la reconnaissance de tout tribunal ou organisme administratif de toute province du Canada, de tout tribunal fédéral ou organisme administratif du Canada, ainsi que de tout tribunal ou organisme administratif fédéral ou étatique des États-Unis d’Amérique et de tout tribunal ou organisme administratif étranger, afin que ceux-ci apportent leur aide au tribunal et se fassent son auxiliaire aux fins de l’exécution des conditions de la présente Ordonnance. [ 80 ] DÉCLARE que, aux fins de toute demande auprès d’une autorité étrangère, le lieu où les Débitrices ont leurs principales affaires se trouve dans la province de Québec, au Canada. [ 81 ] ORDONNE l’exécution provisoire de la présente Ordonnance nonobstant tout appel.

JEAN-FRANÇOIS ÉMOND, J.C.S .