2024 QCCS 385, 2024 QCCS 385

10844241 Canada inc. c. École d'Ébénisterie d'Art de Montréal 2024 QCCS 385 COUR SUPÉRIEURE CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE MONTRÉAL N o : 500-17-116200-216 DATE : Le 9 février 2024 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE PATRICK OUELLET, J.C.S. ______________________________________________________________________ 10844241 CANADA INC. et 9357-0877 QUÉBEC INC. et 9425-4232 QUÉBEC INC. et 9425-5908 QUÉBEC INC. et BUNK’ART ART GALLERY/BUNK’ART GALERIE D’ART INC. Demanderesses c.

ÉCOLE D’ÉBÉNISTERIE D’ART DE MONTRÉAL et SONIA DUCHESNEAU et GUY CARON et NICOLAS GOUPIL et MADLY FUSS et NATHALIE GODBOUT et ADRIEN BOCHEREAU et GUERLAIN CASIMIR et CLAUDIA LIZETTE GOMEZ JUNCAL Défendeurs

______________________________________________________________________ JUGEMENT sur demande EN IRRECEVABILITÉ ______________________________________________________________________ APERÇU [ 1 ] Les demanderesses étaient bénéficiaires d’une offre d’achat en vue de faire l’acquisition de l’immeuble commercial situé au 9350 de l’Esplanade, à Montréal (l’« Immeuble Esplanade »). Elles allèguent qu’une entente était intervenue avec la défenderesse École d’ébénisterie d’art de Montréal (« École ») afin que cette dernière signe un bail dans l’Immeuble Esplanade à être acquis.

Elles soutiennent que l’École a fautivement fait défaut de signer ce bail, ce qui a mené à la perte de leur financement pour l’acquisition de l’Immeuble. [ 2 ] Les demanderesses ont donc intenté, en avril 2021, une action en justice, réclamant de l’École et de deux de ses dirigeants personnellement (la défenderesse Duchesneau et le défendeur Caron) une somme de plus de 4 millions de dollars [1] .

Duchesneau [2] est la nouvelle directrice générale de l’École tandis que Caron est un chargé de projet à son emploi, ayant auparavant présidé son conseil d’administration. [ 3 ] En février 2023, les demanderesses modifient leur demande en justice, notamment afin d’ajouter Goupil, Fuss, Godbout, Bochereau, Casimir et Gomez Juncal à

titre de défendeurs, soit tous les membres du conseil d’administration de l’École au moment des faits ayant donné naissance au litige. [ 4 ] Tous les défendeurs, à l’exception de l’École, demandent le rejet de l’action intentée contre eux personnellement, soulevant l’absence d’allégations faisant voir une faute extracontractuelle, distincte de la faute contractuelle alléguée de l’École, qu’ils auraient commise à

titre d’administrateurs ou de dirigeants de l’École. [ 5 ] Ils plaident essentiellement que la responsabilité contractuelle d’une société (l’École) n’entraîne pas la responsabilité de ses administrateurs et dirigeants, sauf en présence d’une disposition statutaire précise ou d’une faute extracontractuelle personnelle, qui doit être distincte de la faute contractuelle reprochée à la société. Sinon, arguent-ils, la protection corporative, notamment édictée par l’

article 309 C.c.Q. , serait parfaitement inutile. [ 6 ] Pour les motifs qui suivent, le Tribunal est d’avis que la demande en rejet est bien fondée et doit être accueillie.

LE CONTEXTE [ 7 ] Voici la trame factuelle qui ressort des allégations de la Demande introductive d’instance en dommages-intérêts modifiée, les faits allégués devant être tenus pour avérés à ce stade-ci, bien que leur qualification juridique ne lie pas le Tribunal. [3] [ 8 ] L’École, un organisme à but non lucratif [4] offrant une formation collégiale technique, de la formation continue et des ateliers de perfectionnement en ébénisterie artisanale, devait trouver de nouveaux locaux pour continuer ses opérations, ayant apparemment été expulsée des locaux qu’elle occupait jusqu’alors. [ 9 ] C’est ainsi que l’ancienne directrice générale de l’École, Mme St-Pierre, est entrée en communication avec un représentant des demanderesses pour entamer des discussions visant à négocier les conditions d’une relocalisation à long terme dans un de ses immeubles. [ 10 ] En raison des délais potentiels annoncés, il est convenu quelques mois plus tard que les locaux offerts à l’École seraient plutôt situés dans l’Immeuble Esplanade, qui n’appartenait pas aux demanderesses, mais que ces dernières désiraient acquérir et sur lequel elles bénéficiaient d’une offre d’achat. [5] [ 11 ] Les discussions entre les demanderesses et l’École pour la conclusion d’un bail dans l’Immeuble Esplanade débutent en mai 2020.

Dès le mois de juin 2020, les parties se seraient entendues sur le contenu du bail, la seule condition demeurant à respecter étant la réception d’une lettre du ministère de la culture et des communications (« MCC »), bailleur de fonds de l’École, confirmant une subvention. [ 12 ] Le 8 septembre 2020, le défendeur Caron transmet à la demanderesse la lettre du MCC, dans laquelle il est confirmé à l’École « qu’une aide financière maximale de 790 500 $ vous sera versée afin de couvrir une

partie des frais liés à la réalisation de votre projet intitulé Relocalisation au 9350 de l’Esplanade de l’École d’ébénisterie d’art de Montréal. » [6] [ 13 ] Selon les demanderesses, cette lettre abolissait la seule condition prévenant la signature immédiate du bail, de sorte que l’École était maintenant commise inconditionnellement à sa signature. [ 14 ] Les demanderesses auraient alors déclenché le processus visant à obtenir le financement requis pour se porter acquéreuses de l’Immeuble Esplanade.

Elles allèguent que l’institution financière prêteuse faisait de la signature du bail envisagé avec l’École une condition pour le décaissement du prêt. [ 15 ] Or, à l’automne 2020, l’École aurait fait volte-face et aurait refusé de signer le bail, invoquant notamment que les coûts du projet devaient être réévalués à la lumière de la capacité financière de l’École. Cette palinodie aurait fait perdre aux demanderesses leur financement pour l’acquisition et provoqué la terminaison de l’offre d’achat pour l’Immeuble Esplanade.

[ 16 ] Les demanderesses intentent donc, en avril 2021, une action en justice contre l’École, Duchesneau et Caron, leur réclamant la somme de 4 117 212 $, représentant la différence entre la valeur marchande de l’Immeuble Esplanade et le prix convenu pour l’acquisition avortée, moins certains frais qui auraient dus être encourus pour mener à bien l’acquisition et la conclusion du bail avec l’École. Subsidiairement, les demanderesses réclament une somme de 431 783,57 $ représentant certains frais encourus dans le cadre des négociations, le montant des dépôts non-remboursables effectués à

titre d’avance sur l’achat de l’Immeuble Esplanade et une indemnité pour la perte de temps ainsi générée. [ 17 ] Selon les allégations de la demande, Duchesneau est la directrice générale de l’École, ayant remplacée Mme St-Pierre en septembre 2020.

Caron aurait été président du conseil d’administration de l’École jusqu’en septembre 2020 et aurait, à compter de ce moment, cessé cette fonction, mais serait demeuré impliqué en tant que chargé de projet responsable du déménagement. [ 18 ] Après réception des réponses aux engagements souscrits lors des interrogatoires hors cour, notamment les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, les demanderesses modifient leur demande introductive d’instance afin d’y ajouter plusieurs allégations et pour ajouter, à

titre de défendeurs, tous les membres du conseil d’administration de l’École, soit les défendeurs Goupil, Fuss, Godbout, Bochereau, Casimir et Gomez Juncal. [ 19 ] À la suite de ces modifications, tous les défendeurs, hormis l’École, notifient une demande en irrecevabilité et en déclaration d’abus à l’encontre de l’action des demanderesses. Leur position est éloquemment résumée aux paragraphes 3 et 4 de leur demande en rejet : « 3.

La faute alléguée à l’encontre de l’École et des Autres Défendeurs est – par-delà des qualifications juridiques – exactement la même : ils auraient omis de conclure le bail en contravention à une promesse de contracter. 4. Avec égards, la demande est irrecevable et abusive à l’encontre des Autres Défendeurs (mais pas de l’École). En effet : 33. La responsabilité contractuelle d’une société n’entraîne pas la responsabilité de ses administrateurs ou dirigeants, sauf dispositions statutaires précises. C’est le propre du droit corporatif et de la protection accordée par l’incorporation.

C’est le propre du mandat qui n’entraîne pas la responsabilité du mandataire agissant dans les limites de son mandat :

article 2157 C.c.Q. 34. La faute personnelle, telle que définie à l’ articles 1457 C.c.Q. engage la responsabilité personnelle de l’administrateur, de l’actionnaire ou du dirigeant. Cette faute extracontractuelle doit être distincte de la faute contractuelle de la société, au risque de rendre la protection corporative parfaitement inutile. ( 10009431 Canada inc. c. Librairie Renaud-Bray inc ., 2021 QCCS 5094 , par. 33-34 ; voir aussi notamment : Pasargad Development Corporation c. 151951 Canada inc. , 2023 QCCA 860 , paras. 43 , 49-57.) »

QUESTION EN LITIGE [ 20 ] La question à trancher par le Tribunal pour disposer de la demande dont il est saisi est la suivante : La demande introductive d’instance modifiée est-elle recevable à l’encontre des défendeurs Duchesneau, Caron, Goupil, Fuss, Godbout, Bochereau, Casimir et Gomez Juncal? ANALYSE [ 21 ] La demande en rejet repose sur l’article 168 C.p.c ., qui permet au Tribunal de rejeter une demande si elle « n’est pas fondée en droit, quoique les faits allégués puissent être vrais. »

Cette « disposition a pour fonction première d’éviter la tenue d’un procès lorsque le recours est dépourvu de fondement juridique, et ce, même si les faits à son soutien sont admis. [7] » [ 22 ] En telle matière, le Tribunal doit faire preuve de prudence, puisque le rejet d’une demande au stade préliminaire peut « entraîner de très sérieuses conséquences », de sorte que « seule une absence claire et manifeste de fondement juridique mènera au rejet d’une action à ce stade des procédures. [8] »

Une « situation « claire et évidente » ouvrant la voie au rejet de l’action doit apparaître à la lecture des allégations de la requête introductive d’instance et des différentes pièces invoquées à son soutien. [9] » [ 23 ] L’

article 309 C.c.Q. stipule que : « Les personnes morales sont distinctes de leurs membres. Leurs actes n’engagent qu’elles- mêmes, sauf les exceptions prévues par la loi. » [ 24 ] Une disposition législative peut faire exception à ce principe. C’est le cas par exemple pour les administrateurs et dirigeants de sociétés cotées en bourse dans certaines circonstances, tel que prévu aux articles 218 et 225.8 de la

Loi sur les valeurs mobilières [10] . Aucune telle disposition législative n’est invoquée en l’instance. [ 25 ] La responsabilité personnelle des actionnaires et administrateurs peut être engagée si les conditions pour la levée du voile corporatif sont remplies, soit que la personnalité juridique distincte de la société est utilisée pour masquer la fraude, l’abus de droit ou une contravention à une règle intéressant l’ordre public [11] .

Aucune allégation de cette nature ne se trouve dans la demande introductive d’instance modifiée des demanderesses et ce n’est pas sous cet angle que la responsabilité personnelle des administrateurs et dirigeants de l’École est recherchée. [ 26 ] La responsabilité des administrateurs et dirigeants d’une personne morale peut aussi être engagée lorsqu’ils ont commis une faute extracontractuelle qui cause un dommage. Ici, le recours en responsabilité civile contractuelle intenté contre l’École repose sur l’inexécution d’une promesse de contracter, soit de conclure le bail.

La faute extracontractuelle des administrateurs et dirigeants doit être distincte de la faute contractuelle de l’École pour que leur responsabilité personnelle soit engagée.

[ 27 ] La Cour d’appel, citant un autre arrêt, a tout récemment eu l’occasion de traiter d’une telle situation, dans l’affaire Pasargad [12] . La Cour y enseigne ce qui suit : [51] Lorsque le recours en responsabilité civile contre un administrateur repose sur l’inexécution d’un contrat qu’il conclut pour le compte de la société, les règles du mandat prévues à l’

article 2157 C.c.Q. s’appliquent et l’administrateur n’est pas en principe responsable de la faute contractuelle commise par elle . Dans l’arrêt Shamir c . Procureur général du Canada (Ministère de la Défense) , la Cour résume bien le régime alors applicable permettant de retenir la responsabilité extracontractuelle d’un dirigeant dans le contexte où la société a commis une faute contractuelle : [ 15 ] A priori , lorsqu’une société enfreint une obligation contractuelle, c’est la société qui en est responsable. À moins d’avoir cautionné les obligations contractuelles de la société, le dirigeant n’est pas responsable des manquements contractuels de la société vu qu’il n’est pas

partie au contrat. [ 16 ] Toutefois, en application de l’

article 1457 C.c.Q. , le représentant de la société est responsable personnellement s’il commet lui- même une faute extracontractuelle. [ 17 ] Il faut prudent dans l’application de l’

article 1457 C.c.Q. dans ce contexte.

La société agit toujours par l’entremise de son dirigeant, et il ne faut pas que le dirigeant soit personnellement responsable de toute faute contractuelle de la société parce qu’il a posé le geste fautif pour cette dernière.

La responsabilité personnelle du dirigeant doit demeurer l’exception plutôt que la règle et doit se limiter aux cas clairs. [ 18 ] La doctrine retient que la faute du dirigeant doit être indépendante de la violation contractuelle de la société : [46] […] il faut démontrer que [la faute du dirigeant] ne résulte pas uniquement de la transgression d’une obligation contractuelle dont la société est débitrice, mais bien de la transgression d’une obligation légale qui lui incombe et qui est indépendante de la relation contractuelle en cause. [ 19 ] Par exemple, le tiers qui cause ou encourage une

partie contractante à enfreindre son contrat commet une faute extracontractuelle, mais ce principe ne s’applique pas au dirigeant de la société. Il n’est pas un tiers. Il est le mandataire de la société. Lorsqu’il agit de bonne foi, dans l’intérêt de la société et dans les limites de son mandat, ses gestes sont les gestes de la société . Il n’est donc pas question d’une faute indépendante ou d’une responsabilité personnelle. [ 20 ] Par contre, selon l’auteur Martel, le dirigeant qui commande un bris de contrat par la société peut en être personnellement responsable s’il agit « à

titre personnel ou en dehors de [ses] fonctions habituelles d’administrateur . ».

Il donne en exemple « la malice ou le conflit d’intérêts des administrateurs et le bénéfice personnel qu’ils en ont tiré » : En définitive, même si a priori les administrateurs ne sont pas personnellement liés par la responsabilité contractuelle de la société, il nous semble légitime que comme en common law , les administrateurs qui commandent le bris de contrat par leur société puissent être tenus responsables du préjudice causé au tiers contractant, mais seulement dans la mesure où celui-ci démontre la malice ou le conflit d’intérêts des administrateurs et le bénéfice personnel qu’ils en ont tiré .

La présence de ces éléments pourrait servir à invoquer une faute extracontractuelle des administrateurs (en agissant de la sorte, ils agissent dans leur propre intérêt et non en deçà de leur mandat) et donc leur responsabilité personnelle sous l’ art. 1457 du Code civil du Québec . [ 21 ] Sans faire une analyse de la source de cette responsabilité, les tribunaux québécois ont aussi retenu la responsabilité extracontractuelle d’administrateurs pour des fautes se rattachant à un « élément de malhonnêteté » ou des « manœuvres dolosives ». [ 22 ] Ce qui constitue un comportement suffisamment grave pour conclure à une faute extracontractuelle indépendante du dirigeant peut être difficile à cerner, mais dans l’arrêt de principe de notre Cour, Lanoue c.

Brasserie Labatt ltée , le juge Forget conclut comme suit : Le premier juge semble conclure que Citi Club a tenté d'éviter le paiement de ses dettes à ses fournisseurs et ce, à l'instigation, cela va de soi, de ses administrateurs, les frères Lanoue. Même si on accepte cette conclusion de fait et si l'on retient ce reproche à l'endroit des frères Lanoue, cela me paraît insuffisant pour engager leur responsabilité extracontractuelle. Raisonner autrement aurait pour effet d'entraîner la responsabilité de tous les administrateurs d'une société qui tente d'éviter le paiement de ses dettes par des gestes peut-être

discutables, mais qui n'équivalent ni à la fraude ni à l'abus de droit. » [Renvois omis] » [ 28 ] Rappelons également les enseignements de la Cour d’appel dans l’arrêt Altitude 505 inc . [13] , rendu en 2011 : « [46] Les règles relatives à la responsabilité personnelle des administrateurs sont connues. Je les rappelle brièvement. L'administrateur est le mandataire de la personne morale (321 C.c.Q . ).

Pourvu qu'il agisse dans les limites de son mandat, le mandataire n'encourt pas de responsabilité envers les tiers avec qui il contracte (2157 et 2158 C.c.Q . ). [47] Il faut se garder d'assimiler la faute reprochée à l'administrateur à la faute contractuelle de sa société. Dans l'arrêt Corporation d'hébergement du Québec c. Pouliot , la Cour rappelle la règle en ces termes : Pour engager la responsabilité extracontractuelle de l'intimé en vertu de l'

article 1457 C.c.Q. , l'appelante devait démontrer que la faute de ce dernier ne résulte pas uniquement de la transgression d'une obligation contractuelle dont la société est débitrice, mais bien de la transgression d'une obligation légale qui lui incombe et qui est indépendante de la relation contractuelle en cause. [48] Soit dit avec beaucoup d'égards pour la juge de première instance, si Vidal a pris une décision d'affaires qui s'est avérée désastreuse pour Altitude, je suis d'avis qu'il n'a pas pour autant commis une faute extracontractuelle, à l'endroit de MLC, susceptible d'engager sa responsabilité. […] [54] Contrairement à Denis Charron, il n'y a aucune preuve que Vidal a retiré un bénéfice personnel quelconque dans cette affaire.

Certes, il aurait été plus prudent que Vidal dépose la somme réclamée à la Cour, vu l'incertitude sur l'identité du véritable créancier, mais il n'a pas pour autant commis une faute en omettant de le faire. [55] Vidal n'a pas outrepassé son mandat d'administrateur. Il a posé un geste qui s'est avéré erroné, mais qui avait pour but d'éteindre la dette d'Altitude. Dans ce contexte, il a agi dans l'intérêt de la personne morale dont il était le mandataire.

Je ne peux conclure, en l'espèce, à une faute extracontractuelle de sa part. » [Références omises] [ 29 ] Il est vrai que les jugements dans les deux affaires précitées ont été rendus à la suite d’une audition au fond. L’honorable juge Lussier a cependant fait droit à une demande en rejet au stade préliminaire dans une affaire soulevant des questions similaires à celle dont le Tribunal est saisi en l’instance [14] .

Pour ce faire, le juge Lussier examine attentivement les allégations contenues à la demande introductive d’instance pour déterminer si les faits ainsi allégués, tenus pour avérés, sont susceptibles de donner ouverture à la responsabilité personnelle de l’individu concerné [15] . [ 30 ] Examinons maintenant les allégations formulées à l’encontre des défendeurs qui sollicitent le rejet de l’action à leur égard. [ 31 ] En ce qui concerne les défendeurs Duchesneau et Caron, les demanderesses allèguent, au paragraphe 97 de leur demande introductive d’instance modifiée : « Quant aux défendeurs Duchesneau et Caron :

d) Ils ont individuellement et collectivement dirigé l’École, en toute connaissance des obligations de celle-ci et des conséquences de leur non-respect, à ne pas donner suite aux engagements clairs et non équivoques de celle-ci;

e) Ils ont fait preuve de témérité, de mépris et d’insouciance par rapport aux conséquences dramatiques de leurs décisions dans la conduite des affaires de l’École sur les demanderesses et les pertes immédiates que leurs actes engendraient;

f) Ils ont engagé leur responsabilité extra-contractuelle et ont violé leurs devoirs de respecter les règles de conduite attendues d’un gestionnaire prudent et diligent, dans les circonstances, de façon à ne pas nuire à autrui et ne peuvent se retrancher derrière leur mandat pour tenter de s’absoudre des torts qu’ils ont causés par leurs agissements ;

g) Madame Duchesneau a en outre violé son devoir de prudence et de diligence en faisant défaut de se renseigner adéquatement sur les faits pertinents à sa prise de décision, a pris la décision de refuser de signer le bail en déficit informationnel, et lorsqu’informée, a refusé de faire amende honorable et faire marche arrière.

h) Elle a pris une décision capitale de façon déraisonnable et a choisi d’ignorer les obligations de l’École ou d’en assujettir

l’exécution à une liste de souhaits au prix exorbitant dressé a posteriori et à contretemps.

i) M. Caron, parfaitement au courant de l’ensemble du dossier, est désigné comme l’éventuel signataire du bail dans les échanges, a fait défaut d’informer la défenderesse Duchesneau des faits alors qu’elle disait devoir refaire une chronologie, ou alternativement, a fait défaut de rapporter adéquatement et fidèlement l’ensemble des circonstances, des décisions et des obligations contractées aux instances décisionnelles et au bailleur de fonds.

j) Si effectivement les budgets soumis au MCC étaient inadéquats et dégageaient une somme insuffisante pour satisfaire non pas des choix électifs formulés à contretemps, mais les besoins de l’École que Mme St-Pierre disait avoir dressés, chiffrés et transmis au MCC, M. Caron a été négligent dans sa supervision du dossier, alors que cette question n’avait pas seulement des impacts sur l’École, mais aussi sur les demanderesses.

k) M.

Caron et Mme Duchesneau ne pouvaient refuser de contracter parce que l’aménagement des locaux allait être en deçà de leurs nouvelles attentes, nouvelles exigences, voire nouvelles envies, changeantes à la journée, hors budget, à l’égard desquelles ils n’ont montré aucun désir de les faire correspondre au budget qui avait été soumis. » [ 32 ] Le Tribunal doit tenir les faits allégués pour avérés, mais n’est pas lié par les nombreuses qualifications juridiques de ces faits parsemant les allégations des demanderesses. [ 33 ] Force est de constater qu’il n’y a aucune allégation de faute qui soit distincte de la faute reprochée à l’École, soit essentiellement son refus de signer le bail.

Les demanderesses allèguent certes que Duchesneau et Caron ont été négligents dans leur façon de travailler, qu’ils ont fait défaut de faire certaines vérifications en amont et qu’ils auraient dus mieux s’informer sur les besoins de l’École avant d’entreprendre les négociations avec les demanderesses, mais ces reproches ne représentent pas des gestes posés à l’extérieur de leurs fonctions de dirigeants de l’École.

Les demanderesses n'allèguent pas non plus que Duchesneau et Caron auraient été dans une situation de conflits d’intérêts, qu’ils auraient agi par malice ou qu’ils auraient tiré un avantage personnel de leurs agissements. [ 34 ] Les gestes fautifs reprochés à une personne morale auront toujours été posés par un individu agissant pour son compte. Ceci n’est pas suffisant pour rendre cet individu responsable pour le manquement reproché à la société.

Conclure autrement aurait pour effet « de rendre la protection corporative parfaitement inutile [16] ». [ 35 ] Les allégations de faute à l’encontre des défendeurs Goupil, Fuss, Godbout, Bochereau, Casimir et Gomez Juncal se trouvent aussi au paragraphe 97 de la demande introductive d’instance modifiée : « Quant aux Administrateurs :

l) Les administrateurs membres du conseil d’administration avaient tous et chacun l’obligation de se comporter de façon prudente et diligente dans leur gestion des affaires de l’École.

m) Les administrateurs de [l’École] étaient personnellement informés que l’École avait contracté des engagements envers les demanderesses au moins depuis le mois de juin 2020.

n) Dans les circonstances, si les administrateurs s’étaient comportés avec prudence et diligence, ils auraient :

i) Réviser (sic) attentivement, soit d’eux-mêmes ou soit avec l’aide d’un conseiller, la documentation contractuelle concernant le bail, y compris tous les échanges de Mme St-Pierre avec les représentants des demanderesses, alors que cette relocalisation était de loin le projet le plus important de [l’École] du moment; ii) Pris acte, soit d’eux-mêmes ou soit avec l’aide d’un conseiller, de l’engagement juridique ferme de [l’École] envers les demanderesses quant au bail conclu, lequel devant simplement être signé; iii) Pris acte, soit d’eux-mêmes ou soit avec l’aide d’un conseiller, des dommages causés aux demanderesses en cas de défaut de respecter ledit engagement; iv) Donné instruction et pris les démarches requises pour que ledit bail soit signé sans délai;

v) Pris les dispositions appropriées pour trouver urgemment de nouvelles sources de financement ou alternativement, fait les compromis requis quant aux aménagements espérés, au confort et à l’esthétique envisagés des lieux, quant au renouvellement d’équipements, ou à tout autre égard dans un contexte de respecter les engagements contractuels de l’École.

o) Au lieu de cela, les administrateurs de [l’École] ont préféré maintenir leurs attentes et exigences en termes d’aménagement et de confort des lieux loués, exigence et confort dont ils plaident n’avoir pas les moyens.

p) Ils ont ainsi choisi consciemment de placer [l’École] en défaut de ses obligations contractuelles, et se sont considérées libres de procéder à un nouveau « magasinage » d’espace et de bailleur.

q) Ils ont ainsi sciemment choisi de faire supporter par les demanderesses les conséquences de leurs exigences et calculs et recalculs a posteriori, plutôt que de fournir des efforts prudents et diligents à solutionner leurs problèmes internes de budget.

r) Ce faisant, ils ont personnellement participé à la faute de [l’École] et au défaut de cette dernière, et ont personnellement causé les pertes des demanderesses en empêchant la réalisation de leur acquisition.

s) D’ailleurs, l’École aura signé un bail autre pour des locaux autres, non aménagés comme elle le souhaitait, non équipés comme elle le souhaitait, et y aura mené ses opérations d’enseignement, en attendant de pouvoir financer ses ambitions d’aménagement à plus grande échelle, ce que l’École pouvait faire aussi avec les demanderesses pour respecter ses engagements contractuels.

t) Les Administrateurs auront collectivement, malgré toutes les mises en garde, on ne peut plus claires des demanderesses, persisté dans la commission de leur faute, dans le non-respect des engagements et auront cristallisé les dommages des demanderesses. » [ 36 ] Élaguant de ces allégations les nombreuses qualifications juridiques qu’elles contiennent, force est de constater qu’aucune faute extracontractuelle des administrateurs, distincte de la faute contractuelle de l’École, n’est alléguée.

Au contraire, l’ensemble des reproches ont pour thème le fait, tenu pour avéré, que l’École s’était obligée à signer un bail avec les demanderesses, ce qu’elle a ultimement refusé de faire. [ 37 ] Comme dans le cas de Duchesneau et Caron, les demanderesses n’allèguent aucun fait qui leur permettrait de faire la preuve d’une situation de conflits d’intérêts, que les administrateurs auraient agi par malice ou qu’ils auraient tiré un avantage personnel de leurs faits et gestes. [ 38 ] De surcroît, le fait que tous les administrateurs de l’École soient poursuivis, sans égard au rôle qu’ils occupaient ou à leurs agissements personnels, est fort évocateur du fait que les demanderesses ne leur reprochent rien qui soit indépendant de la relation contractuelle entre l’École et les demanderesses. [ 39 ] Il ressort surtout des allégations des demanderesses que les administrateurs et dirigeants auraient tenté de libérer l’École de son engagement contractuel envers les demanderesses, sous prétexte que l’École n’aurait pas eu les capacités financières pour l’honorer.

Ce faisant, il semble clair que les administrateurs et dirigeants agissaient dans l’intérêt économique de l’École, à

titre de mandataires de cette dernière. Cette décision de ne pas respecter la promesse alléguée est une décision d’affaires qui est certes susceptible d’entraîner la responsabilité contractuelle de l’École, mais pas celle de ses mandataires.

Il s’agit d’une décision envers laquelle le Tribunal doit faire preuve de déférence, selon la « règle de l’appréciation commerciale » [17] . [ 40 ] Les demanderesses plaident notamment que dans l’arrêt Peoples [18] , la Cour suprême aurait conclu que l’obligation de diligence des administrateurs d’une société existe aussi en faveur des créanciers de la société, de sorte qu’un manquement à ce devoir de diligence envers les demanderesses pourrait donner ouverture à une condamnation personnelle à leur encontre [19] .

Cet argument est certes créatif, mais il va à l’encontre des enseignements des tribunaux supérieurs ayant suivi l’arrêt Peoples et est contraire à l’état du droit québécois en la matière. [ 41 ] À tout événement, selon les auteurs Raymonde Crête et Stéphane Rousseau, l’opinion de la Cour suprême dans Peoples a « engendré des incidences importantes aux fins de l’application du régime de responsabilité civile extracontractuelle.

Pour pallier ces incidences, lors de la réforme du droit des sociétés, le législateur québécois a choisi de suivre le législateur ontarien et de mettre de côté l’arrêt Peoples en prévoyant explicitement que le devoir de prudence et diligence s’adressait à la société » [20] , et non aux créanciers de celle-ci. [ 42 ] Dans ces circonstances, et malgré la prudence dont doit faire preuve le Tribunal avant de rejeter une action au stade préliminaire, le Tribunal est d’avis que même si les demanderesses étaient en mesure de faire la preuve de tous les faits qu’ils allèguent, ces faits ne donneraient pas, en droit, ouverture aux conclusions recherchées contre les administrateurs et dirigeants de l’École.

POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : [ 43 ] REJETTE la Demande introductive d’instance en dommages-intérêts modifiée des demanderesses en ce qui a trait aux défendeurs Sonia Duchesneau, Guy Caron, Nicolas Goupil, Madly Fuss, Nathalie Godbout, Adrien Bochereau, Guerlain Casimir et Claudia Lizette Gomez Juncal; [ 44 ] LE TOUT , avec frais de justice; __________________________________ PATRICK OUELLET, j.c.s. Me Alain Gutkin Gutkin Vincent Dumas, s.e.n.c.r.l. Avocat des demanderesses Me Mathieu Lacelle Bélanger Sauvé, s.e.n.c.r.l. Me David B. Éthier IMK s.e.n.c.r.l.

Avocats des défendeurs Date d’audience : 18 décembre 2023