2023 QCCQ 7467, 2023 QCCQ 7467

Derome c. Studio Art & Métiers inc. 2023 QCCQ 7467 COUR DU QUÉBEC « Division des petites créances » CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE MONTRÉAL « Chambre civile » N° : 500-32-714964-212 DATE : 23 octobre 2023 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE MAGALI LEWIS J.C.Q. ______________________________________________________________________ MATHIEU DEROME Demandeur c. STUDIO ART & MÉTIERS INC. Défenderesse / demanderesse reconventionnelle et VISUELS MATDEROME INC.

Mise en cause forcée ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] Mathieu Derome réclame 4 053,01 $ de Studio Art & Métiers inc., soit le solde de 3 128,75 $ qui lui serait dû en vertu de la convention de vente d’actions intervenue entre les parties le 4 avril 2018, les frais d’envoi de mise en demeure (24,26 $) et une indemnité pour temps consacré à préparer sa réclamation (900 $ pour six heures de travail) [1] . [ 2 ] Studio Art & Métiers soutient qu’elle ne doit rien à Mathieu Derome puisque, après la signature de la convention de vente d’actions, elle a découvert que parallèlement aux négociations de la vente de ses actions dans l’entreprise, en utilisant Visuels MatDeRome inc., la compagnie dont il est seul actionnaire et administrateur, il s’est versé 4 000 $ sans droit et sans le dénoncer dans le cadre des négociations de la convention de vente d’actions.

Cette facture a coûté 4 599 $ à Studio Art & Métiers tenant compte des taxes applicables. [ 3 ] Studio Art & Métiers explique qu’elle a opéré compensation entre le montant que Mathieu Derome s’est ainsi versé sans droit et le montant qu’elle lui devait en exécution de la convention de vente d’actions. [ 4 ] Si toutefois le Tribunal concluait qu’elle ne pouvait pas agir de la sorte, Studio Art & Métiers : − Fait intervenir Visuels MatDeRome à la présente instance pour lui réclamer, solidairement avec Mathieu Derome, le remboursement du montant que celui-ci s’est versé sans droit. − Demande au Tribunal d’opérer compensation entre les sommes que les parties se doivent respectivement.

I. LES QUESTIONS EN LITIGE [ 5 ] Pour décider de la présente affaire, le Tribunal répondra aux questions suivantes : 1. Le jugement rendu contre Studio Art & Métiers par défaut d’avoir contesté la demande doit-il être rétracté ? 2. Mathieu Derome et/ou Visuels MatDeRome avait-il droit de facturer 4 599 $ à Studio Art & Métiers le 16 mars 2018 et de se verser la somme avant que la facture ait été approuvée ? 3. Studio Art & Métiers doit-elle 3 128,75 $ à Mathieu Derome en exécution de la convention de vente d’actions signées par les parties le 4 avril 2018 ? 4.

Studio Art & Métiers pouvait-elle opérer compensation entre le montant que Mathieu Derome s’est versé le 16 mars 2018 et le solde qu’elle lui devait en exécution de la convention de vente d’actions ? 5. La demande reconventionnelle de Studio Art & Métiers est-elle bien fondée ?

II. L’ANALYSE [ 6 ] La personne qui veut faire valoir un droit ou faire rejeter une réclamation déposée contre elle doit prouver les faits qui sous- tendent ses prétentions. Pour que les prétentions d’une

partie soient retenues, la preuve présentée doit rendre l’existence des faits qui sous-tendent la réclamation ou la défense plus probable que leur inexistence [2] . [ 7 ] L a preuve offerte n’a pas à conduire à une certitude absolue, scientifique ou mathématique des faits allégués.

Elle doit cependant être suffisamment claire et convaincante pour satisfaire au critère de la prépondérance des probabilités [3] , et rendre probable le fait litigieux [4] . [ 8 ] Dans le cadre d’une poursuite pour inexécution contractuelle ou exécution fautive des obligations contractuelles, celui qui poursuit doit établir les manquants de la personne qu’il poursuit, les dommages que cela lui a occasionnés, et le lien de causalité entre les manquements et le montant réclamé. [ 9 ] Si la preuve n’est pas suffisamment convaincante ou si elle est contradictoire au point qu’il n’est pas possible de déterminer où se situe la vérité, la

partie qui n’aura pas su convaincre le Tribunal du bien-fondé de ses prétentions perdra, en tout ou en

partie [5] . 1.

Le jugement rendu contre Studio Art & Métiers par défaut d’avoir contesté la demande doit-il être rétracté ? [ 10 ] Pour les motifs qui suivent, le Tribunal répond par l’affirmative à la question. [ 11 ] Le 2 février 2022, Mathieu Derome obtient jugement par défaut contre Studio Art & Métiers, qui n’a pas été conviée à l’instruction de l’affaire parce qu’elle n’avait pas contesté la demande. [ 12 ] Studio Art & Métiers, dont les motifs de contestation de la demande sont sérieux et soulèvent la mauvaise foi, voire la fraude de ses droits de la part de Mathieu Derome, explique qu’elle n’a pas répondu à la demande en justice parce que celui-ci la lui a sciemment fait signifier à la mauvaise adresse. [ 13 ] Mathieu Derome ne pouvait en effet ignorer l’adresse de correspondance de la société défenderesse puisque pendant la période où il a été actionnaire, président et employé de celle-ci, c’est lui qui mettait à jour les informations au registraire des entreprises.

Bien que, le 5 septembre 2017, il intervenait comme actionnaire au bail afférent au local où Studio Art & Métiers avaient ses locaux, à savoir au 4710, rue Saint-Ambroise, local 336 [6] , c’est à une autre adresse qu’il a fait signifier sa réclamation. [ 14 ] Or, à la lumière des motifs du jugement sur le fond de l’affaire, le Tribunal ne croit pas que Studio Art & Métiers ait été négligente dans la gestion de la présente affaire. 2.

Mathieu Derome et/ou Visuels MatDeRome avait-il droit de facturer 4 599 $ à Studio Art & Métiers le 16 mars 2018 et de se verser la somme avant que la facture n’ait été approuvée ? [ 15 ] Pour les motifs qui suivent, le Tribunal répond par la négative à la question. [ 16 ] Toby et Taylor Gauley sont frères. Ils ont repris l’entreprise de leur père pour se concentrer sur le design intérieur et industriel [7] . Avant d’être un partenaire d’affaires, Mathieu Derome était un ami des frères Gauley. [ 17 ] Au cours de l’année 2017, les frères Gauley décident de s’incorporer.

Mathieu Derome vient voir comment ils gèrent leur entreprise, à laquelle il se joint vers le mois de juin 2017. [ 18 ] La bonne entente est de courte durée : les frères Gauley jugent que Mathieu Derome, qui gère les finances, s’octroie des remboursements de dépenses non autorisés. Toby Gauley fait aussi état de plaintes de la part de clients quant aux délais, à la préparation des budgets des projets et à la déficience dans la communication avec eux.

Il mentionne enfin que les employés ne lui font pas confiance et que son attitude est à l’origine d’une pauvre ambiance dans l’équipe. [ 19 ] Par ailleurs, les frères Gauley et Mathieu Derome ne s’entendaient pas sur le prix que Studio Art & Métiers facturerait dans le cadre du projet Fugazzi, dont le contrat est signé le 5 février 2018. [ 20 ] Au début du mois de mars 2018, Tobey Gauley aborde la question de la fin de la collaboration de Mathieu Derome dans la compagnie. [ 21 ] Selon Mathieu Derome, les parties s’entendent le 11 mars 2018 par courriel sur le montant du rachat de ses actions et il quitte l’entreprise le 24 mars 2018 [8] . [ 22 ] Le 16 mars 2018, Mathieu Derome écrit : […] Je ne crois pas que nous puissions nous entendre en tant que partenaires d’affaires.

Pour terminer en bons termes, je vous demande 8325$ contre 1/3 de arts&métiers (soit 250$ par part de compagnie). Ce montant représente un peu plus de 3 mois de salaire. Nous pourrions faire évaluer la compagnie et entrer dans des procédures légales, mais je ne crois pas que ça aiderait qui que ce soit. Ces trois mois de salaire me permettront de planifier ce qui est à venir de mon côté. Je crois que c’est une juste valeur et cet accord démontrerait votre volonté de terminer cette aventure en bons termes.

Je vais trouver un avocat/notaire pour faire la résolution à mettre au livre des minutes de l’entreprise et permettre le transfert légal de mes actions. Les coûts de ces services-conseils devront être absorbés par arts&métiers, comme convenu dans ce type de situation.

Il reste plusieurs montants à entrer pour ce qui est de Makro (5%) : Moog Audio, Esprit du Lieu, WoodPro, FN Carrelage, Michel Béton et Siècle en Siècle. Le seul montant actuel connu est Siècle en Siècle en Siècle (2=3128,75$). Je propose de prendre ce montant en entier et vous laisser la totalité des autres montants de commissions venant des entreprises suivantes : Moog Audio (plus de 1500$), Esprit du Lieu (environ 1500$), WoodPro (plus de 1500$), FN Carrelage (environ 1500$), Michel Béton (environ 1500$). Il y aura beaucoup plus d’argent pour vous deux que ce 3128,75$. All good avec moi.

Je veux régler cette situation rapidement. Merci d’accuser réception de ce message aujourd’hui et me revenir avec vos commentaires/accords d’ici dimanche le 18 mars 2018 afin que nous puissions procéder au transfert la semaine prochaine. [9] [ 23 ] Il n’est nullement question dans les demandes de Mathieu Derome qu’il s’attende à recevoir ou qu’il ait droit de recevoir une commission en lien avec le projet Fugazzi qui n’est pas encore réalisé.

Il ne dénonce pas non plus que, parallèlement aux discussions afférentes aux modalités de la fin de sa participation et de sa collaboration dans Studio Art & Métiers, il se verse 4 000 $ en honoraires par le truchement de sa compagnie, Visuels MatDeRome inc., après avoir émis une facture à Studio Art & Métiers.

Avec les taxes c’est un montant de 4 599 $ que Studio Art & Métiers paie sans le savoir à Mathieu Derome [10] , en plus des sommes qu’il a demandées et obtenues pour quitter l’entreprise. [ 24 ] Ignorant que Mathieu Derome s’est déjà versé 4 000 $ le 16 mars 2018 sans droit, Toby Gauley lui confirme, le 3 avril 2018, qu’il ne négocie pas les montants qu’il réclame pour quitter Studio Art & Métiers [11] .

Il explique : […] ça fait 2 semaines que nous puisons nos ressources pour avoir les fonds et c’est très difficile Non seulement pour le fait que c’est un gros montant en peu de temps, mais parce que selon chaque créancier/conseiller à qui nous présentation la situation, les montants sont tous tops élevés et injustifiables selon eux. Nous, on croit quand même à garder notre parole mais on doit réviser le montant à ton offre originale de 8325$.

On s’est fait explique que même ce montant est beaucoup trop élevé puisque la business fonctionnait sur l’achalandage que nous avions déjà créé de notre côté et qu’il y eu aucun investissement monétaire [de ta part] au départ ! En gros, je suggère de conclure selon ton offre originale acceptée puisque c’est la situation la plus juste pour tout le monde et nous pouvons régler maintenant. Sinon, on nous conseil de faire appel à des professionnels pour faire l’étude et déterminer la valeur de l’entreprise.

Comme tu nous as dit, ni toi, ni moi et Taylor avons envi d’embarquer là-dedans et la réalité est que même sans les frais que à va engendre (On voit comment ça mont rapidement juste pour préparer le transfert) ça va finir qu’il n’y a pas grand-chose à partager au bottomline. On était bien

partie mais ça c’est compliqué avec les ajouts suivants l’offre de départ. C’est là qu’on a dû rentrer dans les détails pour se faire dire que même l’offre originale était beaucoup trop. On veut honorer ce que nous avions déjà discuté, donc concluons pour 8325$ + siècle en siècle. C’est ce qui se rapproche le plus du « fair deal » pour toute le monde. Toby. (Reproduction fidèle à l’original) [ 25 ] Le 4 avril 2018, les parties signent la convention de rachat des 40 actions ordinaires et des 60 actions de catégorie « E » de Mathieu Derome par Studio Art & Métiers.

Les clauses pertinentes de cette convention à la solution du litige prévoient : 2.1 Le prix de rachat des Action est de HUIT MILLE TROIS CENT VINGT-CINQ DOLLARS ( 8 325,00 $ ) (le « Prix »), payable sous forme de dividende par la Société à la date de la signature de la présente Convention, lequel le Vendeur reconnaît avoir reçu. 2.2 Au surplus du Prix, un montant de MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-CINQ DOLLARS ET SOIXANTE-SEIZE ( 1 785,76 $ ) qui correspond à l’indemnité afférente au congé annuel égal à SIX POURCENT (6 %) du salaire brut, sera verser par la Société au Vendeur à la date de la signature de la présente Convention, lequel le Vendeur reconnaît avoir reçu. 2.3 La commission due à la Société par le fournisseur Siècle en Siècle pour le projet Restaurant Makro sera verser et transmis directement au Vendeur immédiatement à la date que cette commission deviendra due.

Les Parties conviennent que la commission due est d’un montant TROIS MILLE CENT VINGT-HUIT DOLLARS ET SOIXANTE-ET-ONZE CENTS ( 3 128,75 $ ), ce qui équivaut à CINQ POURCENT (5 %).

L’Acquéreur s’engage à permettre, faciliter et diriger ce versement directement au Vendeur immédiatement à la date que cette commission deviendra due. […] 4,3 Le Vendeur déclare par les présentes décharger de façon irrévocable et inconditionnelle l’Acquéreur, ses administrateurs et dirigeants […] de […] toutes autres réclamations, qu’ils soient connus ou anticipés, que le Vendeur a eu dans le passé, a présentement ou peut avoir dans le futur, directement ou indirectement, contre l’Acquéreur en raison de : 4.3.1 sa qualité d’administrateur ou président de l’Acquéreur, et/ou 4.3.2 sa qualité d’actionnaire de l’Acquéreur ; y compris, sans limiter la généralité de ce qui précède, toute réclamation relative à la cessation de sa qualité d’administrateur, président ou actionnaire de l’Acquéreur. […]

6,4 Date effective : La date effective de la présente vente et le 4 avril 2018 (la « Date effective »). 7. RECONNAISSANCE DES PARTIES 7.1 LES PARTIES RECONNAISSENT CE QUI SUIT : 7.1.1 DES NÉGOCIATIONS EN BONNE ET DUE FORME ONT EU LIEU ENTRE EUX AVANT LA RÉDACTION DE CET ACCORD ; 7.1.2. CE CONTRAT DÉFINIT RÉELLEMENT ET COMPLÈTEMENT L’ENTENTE INTERVENUE ENTRE EUX ; 7.1.3. CHAQUE DISPOSITION DU CONTRAT EST LISIBLE ; 7.1.4 ILS N’ONT PAS RENCONTRÉ DE DIFFICULTÉS À COMPRENDRE LES DISPOSITIONS DE CE CONTRAT ; 7.1.5 AVANT DE SIGNER LE CONTRAT, CHAQUE

PARTIE A EU L’OCCASION DE CONSULTER UN AVOCAT ; ET 7.1.6 CHAQUE

PARTIE A OBTENU UNE CPIE DU CONTRAT IMMÉDIATEMENT SUIVANT SA SIGNATURE PAR TOUTES LES PARTIES ; (Reproduction fidèle à l’original) [ 26 ] Il appert des extraits reproduits de la convention de vente d’actions, que Studio Art & Métiers a accepté toutes et chacune des demandes de Mathieu Derome. [ 27 ] Le 6 avril 2018, deux jours après la signature de la convention de vente d’actions, Toby Gauley découvre que Mathieu Derome s’est versé une commission en lien avec le projet Fugazzi, sans que cela n’ait été discuté ni approuvé [12] , en fait sans qu’il y ait droit puisque durant sa collaboration dans Studio Art & Métiers, il ne recevait pas de rémunération sous forme de commission sur les projets de l’entreprise. [ 28 ] Le contrat de services de Studio Art & Métiers est intervenu le 5 février 2018 en lien avec le projet Fugazzi.

Mathieu Derome indique qu’il n’était pas d’accord avec les honoraires de Studio Art & Métiers. La cédule des paiements du client prévoyait des paiements, 50 % à la signature et 12,5 % du montant payable le premier jour des mois de mars à juin inclusivement [13] .

Avant le 16 mars 2018, Mathieu Derome ni Visuels MatDeRome ne s’était vu verser de « commission » sur les montants perçus dans le cadre du projet. [ 29 ] Pour expliquer son geste, Mathieu Derome déclare qu’il n’informe pas les frères Gauley du fait qu’il agit comme « Toby Gauley qui a signé seul le contrat Fugazzi pour un montant inférieur à la valeur réelle des services parce que les deux frères sont associés dans le projet ». Il semble avoir agi par envie et vengeance du fait de la mésentente avec les frères Gauley. 3.

Studio Art & Métiers doit-elle 3 128,75 $ à Mathieu Derome en exécution de la convention de vente d’actions signée le 4 avril 2018 entre les parties ? [ 30 ] Studio Art & Métiers devait 3 128,75 $ à Mathieu Derome en exécution de la convention de vente d’actions intervenue entre les parties. [ 31 ] Les frères Gauley expliquent que Mathieu Derome a contrevenu aux conditions de la convention de vente d’actions en s’attribuant un montant d’argent auquel il n’a jamais eu droit et auquel il a renoncé dans le cadre de la convention de ventes d’actions.

Le fait qu’il ait utilisé la compagnie dont il est l’alter ego pour se verser une somme à laquelle il n’a pas droit ne change rien à la situation. [ 32 ] Les frères Gauley expliquent que c’est dans ce contexte qu’ils ont opéré compensation entre le montant que Mathieu Derome s’est versé sans droit et celui que Studio Art & Métiers lui devait en exécution de la convention de vente d’actions.

N’eut été du fait que Mathieu Derome ait déposé la présente réclamation, Studio Art & Métiers précise qu’elle aurait renoncé à la différence entre le montant qu’elle devait à Mathieu Derome et celui qu’il s’est versé sans droit. 4. Studio Arts & Métiers pouvait-elle opérer compensation entre le montant que Mathieu Derome s’est versé le 16 mars 2018 et le solde qu’elle lui devait en exécution de la convention de vente d’actions ? [ 33 ] Pour les motifs qui suivent, le Tribunal répond par l’affirmative à la question. [ 34 ] La compensation est prévue à l’

article 1673 C.c.Q. : 1673. La compensation s’opère de plein droit dès que coexistent des dettes qui sont l’une et l’autre certaines, liquides et exigibles et qui ont pour objet une somme d’argent ou une certaine quantité de biens fongibles de même espèce. Une

partie peut demander la liquidation judiciaire d’une dette afin de l’opposer en compensation. Compensation légale [ 35 ] Une dette contestée peut être considérée certaine et donc exigible lorsque sa contestation est ridicule ou constitue un artifice purement dilatoire ou frivole [14] , comme c’est le cas en l’instance. [ 36 ] Mathieu Derome conteste la demande formulée par Studio Art & Métiers au motif que la facture du 16 mars 2018 est faite au nom de MatDeRome Visuals inc. (la version anglaise du nom de Visuels MatDeRome inc. [15] ) et non à son nom. Ainsi, soutient-il,

Studio Art & Métiers ne réclame pas la somme d’argent à la bonne personne et ne pouvait opérer compensation entre le montant qu’elle lui doit à lui personnellement et celui qu’elle réclame à MatDeRome Visuals. [ 37 ] Le Tribunal rejette ces arguments, pour deux motifs. [ 38 ] D’abord, parce que Studio Art & Métiers poursuit Visuels MatDeRome dans la présente instance. Ensuite, parce que Mathieu Derome ne peut pas se cacher derrière sa compagnie pour agir contre Studio Art & Métiers en fraude des engagements que les parties ont pris l’une envers l’autre. [ 39 ] L’

article 317 du Code civil du Québec [16] prévoit en effet qu’on ne peut pas invoquer l a personnalité juridique d’une personne morale à l’encontre d’une personne de bonne foi, pour masquer la fraude ou l’abus de droit. [ 40 ] En tant qu’administrateur et actionnaire unique qui contrôle Visuels MatDeRome [17] , Mathieu Derome en est l’alter ego [18] .

En émettant une facture au nom de sa société pour se payer des honoraires auxquels non seulement il n’a pas droit, mais auxquels il a renoncés, si tant est qu’il y ai eu droit, dans les demandes qu’il a formulées à Studio Art & Métiers pour mettre fin à sa collaboration dans l’entreprise, Mathieu Derome a utilisé sa société pour commettre une fraude à l’égard de Studio Art & Métiers. [ 41 ] Mathieu Derome n’avait pas droit aux honoraires qu’il a facturés à Studio Art & Métiers à son insu, pour deux raisons : parce que dans le cadre de sa rémunération alors qu’il était actionnaire de Studio Art & Métiers il ne recevait pas de commission sur la valeur des contrats de services de la société, mais également parce que dans le cadre des demandes qu’il a formulées à Studio Art & Métiers pour vendre ses actions dans la compagnie, il n’a pas demandé de commission sur le projet Fugazzi. [ 42 ] Le fait qu’il était d’avis que les honoraires de Studio Art & Métiers pour ses services dans le projet Fugazzi auraient dû être plus élevés que ceux que les frères Gauley ont acceptés, ne lui donnait aucun droit de se verser une somme d’argent à

titre de représailles pour la mésentente avec les frères Gauley sur les modalités du projet. [ 43 ] Ainsi, Studio Art & Métiers pouvait opérer compensation entre le montant qu’elle devait à Mathieu Derome en exécution de la convention de vente d’actions, et la somme qu’il s’est versée sans droit en contravention des concessions qui lui ont été accordées pour mettre fin à sa collaboration dans Studio Art & Métiers.

Compensation judiciaire [ 44 ] Le Tribunal ayant déterminé que Mathieu Derome doit 4 599 $ à Studio Arts & Métiers, il aurait pu ordonner la compensation entre les deux sommes que les parties se doivent. [ 45 ] Toutefois, puisque le Tribunal conclut que Studio Art & Métiers était justifié d’opérer compensation entre les montants que les parties se doivent (en exécution de la convention de vente d’actions, d’une part, et en remboursement d’une somme prélevée en fraude des droits de l’autre, d’autre part), Mathieu Derome n’aurait pas eu droit aux intérêts sur la somme qui lui était dû puisqu’il détient depuis le 16 mars 2018 une somme d’argent qui appartient à Studio Art & Métiers. 5.

La demande reconventionnelle de Studio Art & Métiers est-elle bien fondée ? [ 46 ] Pour les motifs exposés ci-dessus, le Tribunal répond par l’affirmative. [ 47 ] En considération du montant que Studio Art & Métiers a retenu en opérant compensation entre les sommes que les parties se devaient, Mathieu Derome et Visuels MatDeRome lui doivent 1 470,25 $. Les frais de justice [ 48 ] L’article 340 du Code de procédure civile prévoit que la

partie qui a gain de cause a droit aux frais de justice. Les frais de justice de Studio Art & Métiers sont de 326 $, soit les droits de greffe de 163 $ pour le dépôt de la contestation et de la demande reconventionnelle respectivement.

PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : [ 49 ] RÉTRACTE le jugement rendu dans la présente affaire le 2 février 2022 ; [ 50 ] REJETTE la réclamation de Mathieu Derome ; [ 51 ] CONSTATE que Mathieu Derome détient 4 599 $ qui appartiennent à Studio Art & Métiers depuis le 16 mars 2018, sans droit ; [ 52 ] ACCUEILLE la demande reconventionnelle de Studio Art & Métiers inc. ; [ 53 ] CONSTATE LA COMPENSATION que Studio Art & Métiers inc. a opérée entre le montant de 3 128,75 $ qu’elle devait à Mathieu Derome en exécution de la convention de vente d’actions et le montant de 4 599 $ qui appartient à Studio Art & Métiers inc. que Mathieu Derome et/ou son alter ego, Visuels MatDeRome inc., détient sans droit depuis le 16 mars 2018 ; [ 54 ] CONDAMNE Mathieu Derome et Visuels MatDeRome inc. solidairement à payer 1 470,25 $ à Studio Art & Métiers avec intérêts au taux légal et l’indemnité additionnelle prévue à l’

article 1619 du Code civil du Québec à compter du 16 mars 2018 $, plus 326 $ à

titre de frais de justice.

__________________________________ MAGALI LEWIS, J.C.Q. Dates d’instruction : 24 octobre 2022 et 27 juin 2023