2014 QCCQ 9588, 2014 QCCQ 9588

Gauthier c. Accessit Corp. 2014 QCCQ 9588 JG-2486 COUR DU QUÉBEC CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE CHICOUTIMI Chambre civile N° : 150-22-009849-149 DATE : 24 septembre 2014 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE MONSIEUR LE JUGE PAUL GUIMOND, J.C.Q. ______________________________________________________________________ JEANNOT GAUTHIER et SYLVAIN VILLENEUVE

Partie demanderesse et intimée c. ACCESSIT CORP.

Partie défenderesse et requérante ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] La défenderesse se décrit comme étant une société spécialisée dans la vente et la distribution de machines distributrices en Amérique du Nord. [ 2 ] Les demandeurs, quant à eux, se décrivent comme étant des hommes d'affaires qui s'adonnent régulièrement à la recherche de projets d'investissements. [ 3 ] Suite à diverses négociations, une entente intervient entre les parties dans laquelle les demandeurs doivent obtenir les droits exclusifs de revente et de distribution de machines de type « Coffret au trésor », et ce, pour le territoire de la province de Québec et les Maritimes. [ 4 ] Les demandeurs poursuivent la défenderesse dans le but de recouvrer un acompte de 30 000 $ puisqu'ils prétendent qu'elle ne respecte pas ses engagements relatifs au financement du solde devant parfaire le versement initial. [ 5 ] Le recours est introduit dans le district judiciaire de Chicoutimi. [ 6 ] Dans les faits, les parties souscrivent en date du 27 janvier 2014 à deux documents. [ 7 ] Le premier s'intitule Entente distributeur exécutif platine pour le Québec et les provinces maritimes (atlantique) au Canada (entente de distribution) et produit sous la cote R-1 alors qu'un deuxième s'intitule Facture no. 00406 et également produit sous la cote R-1 alors que l'exemplaire signé est produit par les demandeurs sous la cote P-2. [ 8 ] L'on retrouve à cette entente de distribution la clause suivante :

LOI APPLICABLE Le DEP comprend que ce contrat est régi, interprété et appliqué conformément aux lois de la Province du Manitoba, Canada et les tribunaux fédéraux du Canada.

Le DEP comprend et accepte que toute action judiciaire ou autres procédures intentées pour l'application de la présente entente doivent être instituées et entendues exclusivement dans un tribunal de la Province du Manitoba, Canada. [ 9 ] L'on ne retrouve pas le libellé de cette clause au contenu de la pièce P-2. [ 10 ] La défenderesse soumet une requête en exception déclinatoire en faisant valoir l'incompétence juridictionnelle des tribunaux de la province de Québec à entendre la présente affaire. [ 11 ] Aucun témoin n'est entendu lors de l'audition et la contestation de ce moyen.

PRÉTENTION DES PARTIES LES DEMANDEURS [ 12 ] Les demandeurs prétendent au dépôt du recours devant le bon forum. [ 13 ] En effet, ils font valoir que les pièces R-1 et P-2 s'avèrent deux documents totalement distincts si bien que l'on ne peut importer la clause d'Élection de For contenue dans le contrat de distribution (R-1) dans la facture 00406 (P-2). [ 14 ] Pour les demandeurs, la pièce P-2 s'avère un contrat de vente de machines distributrices distinct. [ 15 ] C'est donc selon elle, l'

article 3148 (3

e) du Code civil du Québec qui s'applique. DÉFENDERESSE [ 16 ] Pour la défenderesse, c'est le dernier paragraphe de 3148 qui s'applique puisque les parties ont convenu contractuellement du forum devant éventuellement entendre tout litige. [ 17 ] Pour elle, R-1 et P-2 forment un tout et sont indissociables. [ 18 ] D'autant plus que c'est une interprétation large qui doit guider le Tribunal dans la présente affaire. ANALYSE ET DÉCISION [ 19 ] L'

article 3148 du Code civil du Québec se libelle comme suit : Art. 3148 Dans les actions personnelles à caractère patrimonial, les autorités québécoises sont compétentes dans les cas suivants: 1° Le défendeur a son domicile ou sa résidence au Québec; 2° Le défendeur est une personne morale qui n'est pas domiciliée au Québec mais y a un établissement et la contestation est relative à son activité au Québec; 3° Une faute a été commise au Québec, un préjudice y a été subi, un fait dommageable s'y est produit ou l'une des obligations découlant d'un contrat devait y être exécutée; 4° Les parties, par convention, leur ont soumis les litiges nés ou à naître entre elles à l'occasion d'un rapport de droit déterminé; 5° Le défendeur a reconnu leur compétence.

Cependant, les autorités québécoises ne sont pas compétentes lorsque les parties ont choisi, par convention, de soumettre les litiges nés ou à naître entre elles, à propos d'un rapport juridique déterminé, à une autorité étrangère ou à un arbitre, à moins que le défendeur n'ait reconnu la compétence des autorités québécoises. [ 20 ] C'est donc dire que si le Tribunal reconnaît l'application de la clause d'Élection de For, il doit décliner juridiction alors que le recours déclinatoire sera rejeté dans l'éventualité où la pièce P-2 est traitée comme un contrat totalement distinct. [ 21 ] D'entrée de jeu, le Tribunal souligne que toutes les ententes intervenues entre les parties l'ont été dans un contexte de libre négociation si bien que l'on ne peut faire référence à quelconque disposition relative aux règles des contrats d'adhésion dans la présente affaire. [ 22 ] Comme aucun témoin n'est entendu, il ne faut s'en rapporter qu'aux pièces soumises. [ 23 ] Or, l'entente de distribution fait spécifiquement référence à la facture 00406 qui, rappelons-le est souscrite également le 27 janvier 2014. [ 24 ] En effet, non seulement l'intitulé de l'entente de distribution fait-il référence à cette facture 00406, mais l'on retrouve la clause suivante à

titre de première obligation du DEP (les demandeurs pour une société à être constituée) : OBLIGATIONS DU «DEP» #1 Le «DEP» initiera une opération financière admissible qui donne au «DEP» les droits et privilèges contenus dans cet accord.

Le DEP doit respecter les conditions de paiement spéciales indiquées dans la facture #00406 . (Notre souligné) [ 25 ] De plus, l'on retrouve à l'entente de distribution sous la rubrique «CONDITIONS ET RÉSILIATION» le libellé suivant : Cet accord est résilié sans délai par une

partie et à tout moment sans avoir besoin de l'avis de résiliation ou d'autres procédures judiciaires dès la survenance quelconque d'un des éléments suivants : (

a) si l'une ou l'autre des parties commet une violation de n'importe laquelle de ces clauses, conditions et dispositions et ne parvient pas à remédier à ce manquement dans les (30) jours que la

partie non défaillante donne pour le faire : ou … [ 26 ] C'est donc dire que lorsque l'on réfère à n'importe laquelle de ces clauses, cela inclut nécessairement celles relatives à l'obligation de respecter les conditions de paiement dont il est fait référence à la facture 00406 telle que reproduite ci-haut. [ 27 ] Or, le litige principal démontre clairement une mésentente quant au paiement et au financement des machines dont le détail se retrouve à la facture 00406. [ 28 ] De plus, on retrouve, dans la même pièce R-1, sous la rubrique ENTENTE ET AMENDEMENTS COMPLETS le libellé suivant : Cette entente constitue l'accord complet entre les parties aux présentes et peut seulement être modifié ou amendé si convenu mutuellement par écrit et signé par le représentant dûment autorisé des deux parties. [ 29 ] Comme les modalités de paiement se retrouvent à la facture 00406 et comme l'obligation de respecter lesdites conditions se retrouve à l'entente R-1, ces deux documents sont aux yeux du Tribunal indissociables et complémentaires l'un et l'autre. [ 30 ] Vu ce qui précède, le Tribunal ne voit pas en quoi la clause d'Élection de For ne serait applicable dans l'éventualité de litiges relatifs à cette facture 00406 (pièce P-2). [ 31 ] Le fardeau qui incombait aux demandeurs de démontrer que le recours a été introduit devant le bon forum n'a pas été rencontré, c'est la raison pour lequel le moyen déclinatoire sera accueilli. [ 32 ] En cette matière, la Cour suprême nous enseigne que ces clauses doivent recevoir une interprétation large tel qu'indiqué dans l'affaire GreCon Dimter inc. c.

J.R. Normand inc. [1] : [35] L’élément central qui ressort de l’analyse effectuée précédemment est la reconnaissance de la primauté de l’autonomie de la volonté des parties. Celle-ci laisse une large place à la liberté contractuelle, sous réserve des limites prévues par la loi ou l’ordre public, quoiqu’il soit utile de préciser ici que le présent litige ne met pas en cause les règles d’ordre public.

On peut inférer à partir du langage du législateur, du contexte législatif et de l’économie du Livre dixième du Code civil que l’autonomie de la volonté des parties joue un rôle prédominant dans l’aménagement des règles gouvernant la compétence des tribunaux québécois. Le législateur a réaffirmé et étendu lors de la réforme du Code civil l’application de ce principe : Talpis et Castel, p. 815.

La présence de ce principe fondamental, qui soustend l’ art. 3148 , al. 2 C.c.Q., accentue la nécessité d’adopter une interprétation large de cette disposition, même s’il en résulte une limitation du domaine de l’ art. 3139 C.c.Q. Davantage qu’un simple alinéa à portée limitée, l’art. 3148, al. 2 C.c.Q. constitue, en matière de conflits de juridiction, la pierre angulaire d’une politique législative de respect de l’autonomie de la volonté des parties.

Dans la mesure où la volonté des parties de soumettre leurs litiges éventuels à une autorité étrangère s’affirme de façon claire et exclusive, les tribunaux devraient respecter les clauses d’élection de for. [ 33 ] Dans la présente affaire, le Tribunal ne voit pas pourquoi les parties auraient convenu contractuellement d'un forum pour tout litige éventuel quant au contrat de distribution qui s'exécute avec des produits et des machines distributrices vendus par la défenderesse alors qu'elles n'auraient pas tenu à ce que le même forum décide de toute problématique relative aux modalités de paiement et de financement. [ 34 ] Avec la preuve fournie, le Tribunal ne peut conclure que la volonté des parties s'avérait à cet effet alors que tout converge dans le sens contraire.

Les documents forment un tout. [ 35 ] Le Tribunal considère donc que la clause d'Élection de For contenue à la pièce R-1 est pleinement valide et que le dernier paragraphe de l'

article 3149 du Code civil du Québec trouve nécessairement application. POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL: [ 36 ] ACCUEILLE la demande en exception déclinatoire; [ 37 ] REJETTE l'action des demandeurs; [ 38 ] RÉSERVE aux demandeurs leurs recours; [ 39 ] LE TOUT avec dépens.

__________________________________ PAUL GUIMOND Juge à la Cour du Québec M e Joël Brassard-Morissette SIMARD BOIVIN LEMIEUX Procureurs des demandereurs/intimés M e Alexandre Thériault-Marois STIKEMAN ELLIOTT Procureurs de la défenderesse/requérante Date d’audience : 8 septembre 2014