2018 QCCA 174, 2018 QCCA 174

Brunette Villeneuve c. Séguin 2018 QCCA 174 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N o : 500-09-025852-161 (760-17-002844-127) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 2 février 2018 CORAM : LES HONORABLES NICHOLAS KASIRER, J.C.A. MANON SAVARD, J.C.A. MARTIN VAUCLAIR, J.C.A. APPELANTES AVOCATS MICHELINE BRUNETTE VILLENEUVE SUCCESSION DE FEU BERTRAND VILLENEUVE m e Étienne Rolland ( RSSJ Avocats inc. ) m e Pierre Séguin (SPS Avocats) INTIMÉS AVOCATE JACQUES SÉGUIN PLACEMENTS JACQUES SÉGUIN INC.

Me DARQUISE JOLICOEUR (Beaudry, Bertrand, S.E.N.C.R.L.) MIS EN CAUSE MARILYN JILL DEWAN SHORTT PIERRE BOUGIE L'OFFICIER DE LA PUBLICITÉ DES DROITS DE LA CIRCONSCRIPTION FONCIÈRE DE VAUDREUIL NON REPRÉSENTÉS ET ABSENTS En appel d'un jugement rendu le 21 décembre 2015 par l'honorable Danielle Mayrand de la Cour supérieure, district de Beauharnois.

NATURE DE L'APPEL : Vente - Passation de

titre - Conformité de l'acte de vente. Greffier d’audience : David Champigny Salle : Antonio-Lamer AUDITION 9 h 30 Début de l’audience. Audience continuée du 30 janvier 2018. Les avocats sont dispensés d’être présents à l’audience. PAR LA COUR : Arrêt – voir page 3. Fin de l’audience.

David Champigny Greffier d’audience PAR LA COUR ARRÊT [ 1 ] Succession Bertrand Villeneuve et Micheline Brunette Villeneuve (« les appelants » ou Villeneuve et Brunette) se pourvoient contre un jugement rendu le 21 décembre 2015 par la Cour supérieure (l’honorable Danielle Mayrand), district de Beauharnois, lequel rejette la requête introductive d’instance amendée en passation de titre, en dommages et intérêts et en jugement déclaratoire des appelants et rejette la demande reconventionnelle de Jacques Séguin et Placements Jacques Séguin inc. (les « intimés » ou Séguin, la compagnie ayant un rôle secondaire) : 2015 QCCS 6041 . * [ 2 ] Les parties se connaissent. Séguin loue à Villeneuve une

partie de ses terres au Québec. Séguin fait l’élevage de bisons au Québec, Villeneuve cultive du maïs et du soya, en plus d’exploiter une ferme laitière et possède des terres en Ontario. [ 3 ] Pour des raisons d’affaires, Séguin souhaite quitter le Québec pour l’Ontario.

En juin 2011, il en parle à Villeneuve, qui lui fait visiter, en deux occasions, ses deux terres contiguës de 100 acres chacune, qui étaient en vente, situées à Alexandria, en Ontario. [ 4 ] Lors de l’une des visites, le juge retient que Villeneuve montre à Séguin le bon endroit pour bâtir sa maison, endroit accessible uniquement par un chemin agricole, un « green road », appartenant à un tiers, M. Fox.

La juge retient également que Villeneuve rassure Séguin en lui disant qu’il avait déjà acheté un « green road » pour un dollar, ce qui n’est pas contesté, laissant ainsi entendre que l’accès n’était pas un problème. [ 5 ] Dans son témoignage, Villeneuve reconnaît que Séguin a parlé de son projet de déménager sa ferme de bisons et de se bâtir une maison autonome, là où il n’y avait qu’un chemin de ferme pour y accéder.

Il reconnaît également qu’un acheteur s’était manifesté pour l’achat de ses terres, mais qu’il a préféré vendre aux intimés, souhaitant ainsi acquérir leurs terres situées à Rigaud. [ 6 ] Dans l’enthousiasme, Séguin rédige le document « Promesse d’achat et de vente conditionnelle » (« P-6 » ou la « promesse ») que les parties signent le 12 août 2011. Comme le note la juge, sa rédaction n’est pas sophistiquée, tant dans la forme que sur le fond.

On y retrouve essentiellement une promesse d’achat des terres de Séguin au Québec par les appelants et une promesse d’achat des terres des appelants en Ontario par Séguin, le prix, une date de prise de possession et la mention suivante : La propriété d'Alexandria également à $432,000.

Pour ne pas que cela ressemble trop à un échange, on enlève le prix du loyer pour 2011 soit environ 140 arpents à $105.00 l'arpent soit $14,700.00 pour réduire Le prix d'achat du lot d'Alexandria et ce pris devient: $432,000 - $14,700 = $417,300. (Reproduction intégrale) [ 7 ] Mentionnons que le 29 septembre 2011, à la demande des appelants, les parties signent un deuxième document substituant Brunette à Villeneuve pour l’achat d’un des lots de Rigaud pour des motifs économiques. [ 8 ] Cela dit, dès août 2011, les parties s’activent.

Verbalement, elles conviennent de baisser le prix de 200 000 $ de chaque côté, pour des raisons fiscales. La juge retient que Séguin remet une lettre à Villeneuve dans laquelle il lui explique que l'obtention d'un permis de construire est une condition essentielle et il lui demande de se mobiliser pour obtenir une confirmation auprès de la municipalité que cela est possible. Des démarches sont alors entreprises. Les parties assistent à des réunions et des assemblées du conseil municipal.

Le 20 septembre 2011, lors d’une réunion avec un responsable de la municipalité, elles apprennent que la construction envisagée par Séguin n’est pas possible, faute d’accès à un chemin public. Séguin contacte M. Fox qui, cela faisant son affaire, entreprend une demande à la municipalité pour que le « green road » soit transformé en chemin public ou privatisé, réglant ainsi le problème de Séguin. Le 11 octobre, alors qu’elles assistent à une réunion du conseil municipal, les parties apprennent que la demande de M. Fox est refusée. Elle le sera formellement le 27 octobre 2011. [ 9 ] Tout s’écroule.

Brunette exprime sa grande déception et celle de son conjoint. Séguin dit aux appelants « c’est fini ». Le 7 novembre 2011, Séguin envoie aux appelants une facture pour la location des terres. Cette facture est payée par chèque certifié. [ 10 ] Toutefois, par mise en demeure, les intimés sont sommés de se présenter chez le notaire Pierre Bougie avant le 27 janvier 2012 pour signer l’acte de vente relativement à leurs propriétés pour un montant de 1 472 000 $.

Au procès, les appelants reconnaissent que le prix réel est de 200 000 $ supérieur à ce qui se retrouve à P-6, faisant suite à des discussions entre les parties à l’époque et qui n’apparaissent pas à la promesse.

[11] Par ailleurs, les appelants qui avaient vendu leurs terres à un tiers dans l’intervalle les ont rachetées dans le but de les diviser. Àl’audience, les appelants ne peuvent actualiser cette information. ** [12] Face à cette trame factuelle, la juge donne raison à Séguin et refuse la passation de titre. Son jugement repose essentiellement surla détermination de l’intention des parties dans cette aventure.

Son analyse de la preuve l’amène à retenir le récit de Séguin et quel’intention des parties était de lier les deux ventes, Séguin voulant construire sa résidence en Ontario sur les terres de Villeneuve afin des’y installer et d’y opérer son élevage de bisons. [13] La juge détermine que la promesse n’exprime pas complètement l’intention des parties et plus spécifiquement les conditions quiprévalaient au moment de sa signature. C’est ainsi qu’elle conclut que les parties souhaitaient échanger leurs propriétés et que les deuxventes, prévues dans le même document, sont indissociables et interdépendantes.

Elle conclut aussi que l’obtention du permis deconstruire était une condition essentielle et implicite de l’offre d’achat de Séguin. [14] Par ailleurs, la juge conclut que l'acte de vente proposé pour signature n'est pas conforme à P-6 sous deux rapports : la vente de lapropriété d’Alexandria est ignorée et la contrepartie n'est pas conforme à celle envisagée par les parties, ce qui rend impossible lapassation de titre. *** [15] Les appelants reprochent à la juge d’avoir interprété un contrat qui ne comporte aucune ambiguïté, notamment en y voyant unecondition implicite relativement à l’obtention par les intimés d’un permis de construire.

Elle aurait également erré dans l’appréciation ducomportement des parties. Les appelants croient que la juge a erré en concluant que les ventes étaient indissociables et, enfin, dans sonapplication adéquate du critère de la conformité de l’acte de vente et de la consignation du prix de vente. [16] Comme il sera expliqué, l’appel doit être rejeté, car la juge conclut que « [l]'intention des parties vise l'échange réciproque deleurs propriétés » et qu’une condition essentielle aux transactions ne s’est pas réalisée. Par conséquent, la passation de

titre étaitimpossible. **** [17] L’appel repose sur deux axes de reproches : l’exercice d’interprétation inutile en présence d’un texte clair et, au surplus,incorrectement entrepris puis, la conclusion erronée sur la non-conformité de l’offre. [18] Dans la plupart des cas, l’interprétation d’un contrat « soulève des questions mixtes de fait et de droit, car il s’agit d’en appliquerles principes aux termes figurant dans le contrat écrit, à la lumière du fondement factuel » : Sattva Capital Corp. c. Creston Moly Corp.,2014 CSC 53 , [2014] 2 RCS 633, par. 50.

Une cour d’appel ne peut donc intervenir qu’en présence d’une erreur manifeste etdéterminante : Uniprix inc. c. Gestion Gosselin et Bérubé inc., 2017 CSC 43, par. 41. [19] Une promesse conditionnelle est fréquente en matière immobilière où les enjeux, financiers ou autres, sont souvent importantspour les parties. Or, à sa face même, le

titre de P-6 comporte le mot « conditionnelle » qui évoque la présence de conditions qu’on n’y retrouve pas expressément. Sa lecture exprime également l’idée de l’échange effectif des propriétés par le biais de deux ventes liées. Lajuge écrit, au paragraphe 51 de sa décision : [51] L’offre d’achat n’énonce que partiellement les intentions des parties.

Elles ont manifesté leur intention de poursuivre leursdémarches, en vue de la conclusion d’une double vente formelle. [20] En effet, l’absence de conditions et la préoccupation de ne pas laisser croire à un échange laissent voir en réalité que la promesseest ambiguë. En ce sens, l’étape de déterminer si les termes d’un contrat sont clairs ou ambigus « se fonde d’abord et avant tout surl’étude des termes eux-mêmes, mais ne s’y limite pas nécessairement dans tous les cas puisque le texte d’un contrat peut parfois ne pasêtre fidèle à l’intention commune des parties » : Uniprix inc. c.

Gestion Gosselin et Bérubé inc., 2017 CSC 43, par. 35; Sobeys Québecinc. c. Coopérative des consommateurs de Ste-Foy, 2005 QCCA 1172, par. 47. [21] Alors que les appelants plaident que c’est à tort que la juge conclut au caractère indissociable des transactions, ils invitentessentiellement la Cour à substituer son opinion à celle de la juge. Pourtant, la preuve, comme il a été mentionné, révèle notamment queVilleneuve avait refusé de vendre ses terres à un tiers au profit d’une transaction avec les intimés.

Ils ont aussi appuyé activement Séguindans ses démarches visant à obtenir le permis de construire si important, même après la rencontre de septembre 2011 qui s’était concluesur une note pessimiste. Ces éléments offrent une assise aux conclusions de la juge. [22] Il faut aussi rappeler que la juge prête foi au témoignage de Séguin. Il raconte avoir avisé Villeneuve, en août 2011, que lepermis de construire était essentiel aux transactions et en lui demandant de s’assurer que cela était possible.

Il en va de même pour ladiscussion sur l’emplacement éventuel de cette construction, un endroit discuté entre Séguin et Villeneuve. Elle accepte aussi quel’implication des appelants dans les démarches auprès de la municipalité et de M. Fox appuie les prétentions de Séguin. Enfin, la jugeconstate qu’après la confirmation officielle que tout espoir était perdu, Séguin a facturé le loyer habituel des terres et Villeneuve l’apayé. [23] D’un autre côté, la juge estime que la version des appelants est dénuée de logique.

Même si les appelants sont d’avis quecertaines explications de Séguin sont « frivoles » et que ce dernier ajoute « n'importe quelle condition à son choix », ce n’est pas ce que

conclut la juge eu égard à la preuve. Il lui appartenait de trancher la crédibilité et les questions factuelles. [ 24 ] Dans l’état du dossier, l’impossibilité de compléter la double vente envisagée par les parties empêche la passation de titre, même en adoptant une méthode souple. [ 25 ] L’analyse de la juge ne contredit pas l’écrit, comme le prétendent les appelants, elle recherche la commune intention des parties ( art. 1425 C.c.Q. ).

Elle pouvait donc conclure que « des raisons indépendantes de la volonté des parties ont fait en sorte que le projet qu’elles avaient clairement envisagé, selon la preuve, ne pouvait aller de l’avant » Duclos c. Roy , 2016 QCCA 1640 , par. 6 . [ 26 ] Les appelants ne font que plaider de nouveau les arguments en espérant une conclusion différente. Ils ne pointent aucune erreur manifeste et déterminante dans les déterminations de la juge ni d’erreur de droit dans son analyse. POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 27 ] REJETTE l’appel, avec les frais de justice. NICHOLAS KASIRER, J.C.A. MANON SAVARD, J.C.A.

MARTIN VAUCLAIR, J.C.A.