2024 QCCS 128, 2024 QCCS 128

Arrangement relatif à Aventura phase VII inc. 2024 QCCS 128 COUR SUPÉRIEURE ( Chambre commerciale ) CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE QUÉBEC N o : 200-11-028745-233 DATE : 18 janvier 2024 SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE JEAN-FRANÇOIS ÉMOND, J.C.S. DANS L’AFFAIRE DE LA

LOI SUR LES ARRANGEMENTS AVEC LES CRÉANCIERS DES COMPAGNIES , L.R.C. 1985, ch. C-36, TELLE QU’AMENDÉE : AVENTURA PHASE VII INC. et AVENTURA PHASE VIII INC. et AVENTURA PHASE IX INC. et AVENTURA PHASE X INC. Débitrices / Requérantes et RAYMOND CHABOT INC. Contrôleur Débitrices / Requérantes ORDONNANCE D’HOMOLOGATION ET D’APPROBATION [1] AYANT PRIS CONNAISSANCE de la Demande pour l’émission d’une Ordonnance homologuant un Plan conjoint de transaction et d’arrangement et approuvant une réorganisation corporative et autres ordonnances connexes, et pour l’émission d’une Troisième (3

e) Ordonnance initiale amendée et reformulée des Débitrices / Requérantes (la « Demande ») (les « Débitrices »), de la déclaration sous serment du représentant des Débitrices et des pièces déposées au soutien de cette Demande, ainsi que du Rapport du Contrôleur daté du 11 janvier 2024 (le « Rapport »); [2] CONSIDÉRANT la notification de la Demande aux parties inscrites sur la Liste de notification et aux autres parties intéressées; [3] CONSIDÉRANT les dispositions de la

Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (la « LACC ») et de la

Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « LSAQ »); [4] CONSIDÉRANT les représentations des procureurs respectifs des Débitrices et du Contrôleur; [5] CONSIDÉRANT qu’il est approprié d’émettre une ordonnance homologuant le plan conjoint de transaction et d’arrangement ré-amendé daté du 22 décembre 2023 (le « Plan ») et approuvant la Réorganisation corporative telle que décrite au Plan ; [6] CONSIDÉRANT qu’aucun des créanciers visés par le Plan, qu’il ait voté favorablement ou non, qu’il ait été présent ou non, ne s’oppose à l’homologation et à la Réorganisation corporative projetée ; POUR CES MOTIFS, LA COUR: [7] ACCUEILLE la Demande; [8] ORDONNE que tous les termes non autrement définis à la présente Ordonnance aient le sens qui leur est attribué dans le Plan;

[9] PERMET la notification de cette Ordonnance à toute heure, en tout lieu et par tout moyen; Notification, avis et tenue de l’assemblée des créanciers [10] ORDONNE que tout délai préalable pour la présentation de la Demande soit, par les présentes, abrégé de façon que celle-ci soit valablement présentable aujourd’hui et dispense les Débitrices de toute signification ou notification supplémentaire de la Demande ; [11] DÉCLARE bonnes et valables la transmission par le Contrôleur des avis et documents relatifs à la convocation et la tenue de l’assemblée des créanciers des Débitrices le 22 décembre 2023 (l’« Assemblée des créanciers »), laquelle assemblée visait à permettre à l’ensemble des créanciers des Débitrices de considérer et de voter sur le Plan, le tout en conformité avec l’Ordonnance relative à la convocation et la tenue d’une assemblée des créanciers rendue par cette Cour le 30 novembre 2023; [12] DÉCLARE que l’Assemblée des créanciers a été dûment appelée, tenue et conduite en conformité avec les dispositions de la LACC et des ordonnances rendues par cette Cour de temps à autre, incluant, sans limiter la généralité de ce qui précède, l’Ordonnance relative à la convocation et la tenue d’une assemblée des créanciers ; Homologation du Plan [13] DÉCLARE que les conditions suivantes aux fins de l’homologation du Plan se sont réalisées : (

a) Le Plan a été approuvé par la Majorité requise des Créanciers visés en conformité avec la LACC; (

b) Le Contrôleur et les Débitrices se sont conformés aux dispositions de la LACC, à l’Ordonnance du premier jour datée du 24 août 2023, à l’Ordonnance initiale amendée et reformulée datée du 31 août 2023, ainsi qu’aux autres Ordonnances rendues subséquemment dans le cadre des présentes procédures d’insolvabilité (les « Procédures d’insolvabilité »); et (

c) Le Plan et la Réorganisation corporative qui y est prévue en

annexe sont justes, équitables et raisonnables; [14] ORDONNE ET DÉCLARE que le Plan est homologué et approuvé conformément à I'article 6 de la LACC et qu’à la Date de mise en œuvre du Plan, celui-ci prendra effet, liera et s’appliquera au profit des Débitrices, des administrateurs Thomas Marcantonio et Michel Cadrin et le Contrôleur, ainsi que leurs employés, leurs conseillers juridiques, leurs comptables, leurs actuaires, leurs conseillers financiers, leurs consultants et leurs mandataires passés, actuels et futurs, en ces qualités (étant une «

Partie quittancée ») sans égard à la juridiction dans laquelle les Parties quittancées, les Créanciers visés et toute personne affectée par le Plan peuvent résider ou dans laquelle la Réclamation, s’il en est, a pris naissance; Mise en œuvre et exécution [15] DÉCLARE que les Débitrices et le Contrôleur, en leur nom et celui des Débitrices, sont autorisés à prendre toute action ou toute mesure et/ou poser tout acte nécessaire, souhaitable et/ou approprié, tel(

s) que déterminé(

s) par le Contrôleur ou les Débitrices, pour mettre en œuvre le Plan en conformité avec ses termes ou toute ordonnance rendue dans le cadre des Procédures d’insolvabilité et de conclure, adopter, exécuter ou accomplir tout(

e) acte, transaction ou convention ou autre, tel que requis(

e) par les Débitrices et/ou le Contrôleur, respectivement, pour mettre en œuvre le Plan en conformité avec ses termes; [16] ORDONNE et DÉCLARE que toute distribution et tout paiement fait conformément au Plan est fait(

e) pour le compte des Débitrices, selon le cas, et pour I ’accomplissement de leurs obligations indiquées au Plan; [17] ORDONNE et DÉCLARE que tout(

e) acte, compromis, convention, arrangement, quittance, compensation, annulation et/ou réorganisation prévus au Plan sont approuvé(es) et seront présumé(es) être mis(es) en œuvre, opposables et/ou en vigueur à la Date de mise en œuvre en conformité avec le Plan et la présente Ordonnance, et seront applicable(

s) et opposable(

s) aux Parties quittancées, aux Créanciers visés et à toute Personne affectée par le Plan; [18] ORDONNE au Contrôleur, sur réception d’un avis écrit de la part des Débitrices ou de leurs procureurs à l’effet que les conditions énoncées au paragraphe 7.1 du Plan ont été satisfaites ou ont fait l’objet d’une renonciation, notamment suite à la conclusion d’ententes particulières entre les Débitrices et certains de leurs créanciers, et pourvu que le Fonds HLC et le Fonds CO aient étés constitués conformément au paragraphe 2.7 du Plan et que toutes les autres conditions et formalités du Plan aient été respectées, de déposer auprès du Tribunal une attestation déclarant que le Plan a été mis en œuvre (l’ « Attestation de mise en œuvre »), formulaire joint à l’annexe A des présentes; [19] ORDONNE au Contrôleur de déclarer à l’Attestation de mise en œuvre si, à la Date de mise en œuvre, il a été informé par le Prêteur temporaire et Portage que ceux-ci ont conclu une convention intercréanciers de subordination et moratoire à la satisfaction de Portage; [20] ORDONNE , qu’au moment du dépôt au Tribunal de l’Attestation de mise en œuvre, la Date de Mise en œuvre du Plan aura eu lieu et DÉCLARE, qu’à ce moment, l’ensemble des conditions préalables à la mise en œuvre du Plan auront été satisfaites ou auront fait l’objet d’une renonciation, et que le Plan et la Réorganisation corporative et tout(

e) étape, acte, transaction, compromis et/ou arrangement seront mise(

s) en œuvre conformément aux termes et conditions du Plan et de la présente Ordonnance; Réclamations visées et Quittances [21] ORDONNE et DÉCLARE qu’à la Date de mise en œuvre du Plan, toutes les Réclamations visées seront réputées avoir fait l’objet d’une quittance et décharge intégrale et définitive au profit de l’ensemble des Parties quittancées suivant les paramètres et limites

du paragraphe 5.3 du Plan, et que novation s’opérera alors conformément au paragraphe 5.1 du Plan. Ainsi, à compter de la Date de mise en œuvre, les seules obligations des Débitrices à l’égard des Réclamations visées seront celles prévues au Plan, et les seuls droits des Créanciers visés en lien avec les Réclamations visées seront ceux prévus au Plan; [22] ORDONNE et DÉCLARE, qu’à la Date de mise en œuvre (

i) les Débitrices, (ii) les administrateurs Thomas Marcantonio et Michel Cadrin et (iii) le Contrôleur, ainsi que leurs employés, leurs conseillers juridiques, leurs comptables, leurs actuaires, leurs conseillers financiers, leurs consultants et leurs mandataires passés, actuels et futurs, en ces qualités, seront libérés, quittancés et déchargés de la totalité et de toute

partie des mises en demeure, demandes, réclamations, actions, cause d’action, demandes reconventionnelles, poursuites, dettes, sommes d’argent, comptes, engagements, dommages, jugements, frais, exécutions, privilèges, priorités et autres mesures de recouvrements au

titre d’un passif, d’une obligation, d’une demande, d’une mise en demeure ou d’une cause d’action, de quelque nature que ce soit, qu’une Personne peut faire valoir (notamment toutes les Réclamations visées) que ceux-ci soient connus ou non, échus ou non, prévus ou non, existants ou nés après la Date de mise en œuvre, fondés en totalité ou en

partie sur un acte ou une omission, une opération, un devoir, une responsabilité, une dette, un passif, une obligation, une mesure ou un autre événement qui existe ou a lieu jusqu’à la Date de mise en œuvre qui se rapporte de quelque manière aux Réclamations visées, aux activités commerciales et aux affaires internes des Débitrices et aux Procédures d’insolvabilité ou qui en découlent, et toutes les réclamations découlant de ces actes ou omissions feront à tout jamais l’objet d’une renonciation et d’une libération, sauf le droit de demander le respect des obligations prévues au Plan; [23] ORDONNE et DÉCLARE de plus et, à la Date de mise en œuvre, que les administrateurs Michel Cadrin et Thomas Marcantonio seront libérés et déchargés de la totalité et de toute

partie des mises en demeure, demandes, réclamations, actions, cause d’action, demandes reconventionnelles, poursuites, dettes, sommes d’argent, comptes, engagements, dommages, jugements, frais, exécutions, privilèges, priorités et autres mesures de recouvrement au

titre d’un passif, d’une obligation, d’une demande, d’une mise en demeure ou d’une cause d’action, de quelque nature que ce soit, qu’une personne peut faire valoir (notamment les Réclamations visées), que ceux-ci soient connus ou non, échus ou non, prévus ou non, existants ou nés après la Date de mise en œuvre, fondés en totalité ou en

partie sur un acte, une omission, une opération, un devoir, une responsabilité, une dette, un passif, une obligation, une mesure ou un autre évènement qui existe ou a lieu jusqu’à la Date de mise en œuvre qui se rapporte que quelque manière aux Réclamations visées, aux activités commerciales et aux affaires internes des Débitrices et aux Procédures d’insolvabilité ou qui en découlent, et toutes les réclamations découlant de ces actes ou omissions feront à tout jamais l’objet d’une renonciation et d’une libération, sauf le droit de demander le respect des obligations prévues au Plan; [24] ORDONNE et DÉCLARE que nonobstant toute disposition contraire du Plan et de cette Ordonnance, aucune réclamation liée à une Réclamation Exclue n’est libérée, quittancée ou déchargée ; [25] DÉCLARE que, sous réserve de l’exécution par les Débitrices de leurs obligations aux termes du Plan, l’ensemble des contrats, des baux, des conventions, des licences, des conventions, des licences et des autres arrangements auxquels les Débitrices sont parties et qui n’ont pas été résiliés ou répudiés dans le cadre des Procédures d’insolvabilité seront et demeureront en vigueur et continueront de produire leurs effets, seront et demeureront non modifiés, à la Date de mise en œuvre du Plan, et aucune Personne, à l’exception d’un Créancier Exclu, qui est

partie à de tels contrats, baux, conventions, licences ou autres arrangements ne peut résilier, annuler, refuser d’exécuter ou autrement refuser de respecter ses obligations ou devancer leur échéance aux termes de ceux-ci, ou faire respecter ou exercer tout droit (y compris un droit de dilution ou un autre recours) ou refuser de renouveler ou présenter une demande en vertu de tels contrats, baux, conventions, licences ou autres arrangements ou à l’égard de ceux-ci, et aucune résiliation automatique n’aura de validité ni d’effet dans les cas suivants : (

a) tout événement qui a eu lieu au plus tard à la Date de mise en œuvre qui ne se poursuit pas et qui aurait autorisé cette Personne à exercer ses droits ou à intenter un recours (y compris des défauts, des cas de défauts, des clauses de changement de contrôle ou des événements découlant de l’insolvabilité des Débitrices ou de toute transaction ou arrangement effectués en vertu du Plan); (

b) l’insolvabilité des Débitrices ou le fait que celles-ci aient cherché à obtenir ou aient obtenu un redressement en vertu de la LACC; (

c) la Réorganisation corporative et les transactions ou arrangements effectués en vertu du Plan ou de toute mesure ou opération effectuée dans le cadre de la Réorganisation corporative ou du Plan; [26] DÉCLARE que toutes les Réclamations Prouvées établies conformément à l’Ordonnance relative au traitement des réclamations sont définitives pour les Débitrices et tous les Créanciers visés, et les liants; [27] ORDONNE et DÉCLARE que toute Réclamation visée à l’égard desquelles une Preuve de réclamation n’a pas été déposée à la Date limite de dépôt des Réclamations (telle(

s) que ces termes sont définis dans I’Ordonnance relative au traitement des réclamations) est à tout jamais irrecevable, prescrite et éteinte à l’égard de toutes les Parties quittancées, et ce, peu importe si le détenteur d’une telle Réclamation visée a reçu notification du processus de traitement des réclamations énoncé, à l’Ordonnance relative au traitement des réclamations.

Aucune disposition du Plan ou Ordonnances rendues aux termes des Procédures d’insolvabilité ne prolonge ou ne sera interprétée comme prolongeant ou modifiant la Date limite de dépôt des Réclamations ou n’accorde ou ne sera interprétée comme accordant un droit à une Personne en lien avec les réclamations qui ont été éteintes par le processus de traitement des réclamations ordonné par cette Cour dans le cadre de l’Ordonnance relative au traitement des réclamations; [28] ORDONNE et DÉCLARE que toute Personne nommée ou assujettie au Plan et/ou à qui il est fait référence dans le Plan et la présente Ordonnance sera et est par les présentes considérée comme ayant consenti et/ou accepté toutes les dispositions du Plan dans leur intégralité, et que toute Personne nommée ou assujettie au Plan et/ou à qui il est fait référence dans le Plan est par les présentes

considérée comme ayant transmis aux Débitrices tout consentement, quittance, décharge, cession, légale ou conventionnel(le), requis(es) pour mettre en œuvre le Plan dans son intégralité; [29] ORDONNE et DÉCLARE que personne ne peut introduire, engager ou poursuivre des procédures, que ce soit directement, par des moyens détournés ou autrement, à l’égard de toute Réclamation, obligation, action en justice, poursuite, mise en demeure, demande, demande reconventionnelle, dette, passif, obligation responsabilité ou de tout jugement, préjudice, droit, cause d'action ou intérêt qui a fait I’objet d'une quittance et d'une libération, d'une décharge ou d'une annulation aux termes du Plan et de la présente Ordonnance; [30] DÉCLARE que l’Ordonnance d’homologation est la seule approbation requise afin d’effectuer toute remise au Contrôleur ou distribution par ce dernier aux termes du Plan et qu’aucune telle remise au Contrôleur ou distribution par ce dernier aux termes du Plan ne nécessitera l’obtention d’un certificat ou autre autorisation du Contrôleur en vertu des lois applicables , incluant et sans limiter la généralité de ce qui précède, quant à l’

article 159 de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) , l’

article 270 de la

Loi sur la taxe d’accise (Canada) et l’

article 14 de la

Loi sur l’administration fiscale (Québec) ; [31] DÉCLARE que les administrateurs des Débitrices, les Débitrices et le Contrôleur n'encourront aucune responsabilité en relation avec le paragraphe qui précède quant à toute loi ou règlement, incluant et sans limiter la généralité de ce qui précède, quant à l’

article 159 de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) , l’

article 270 de la

Loi sur la taxe d’accise (Canada) et l’

article 14 de la

Loi sur l’administration fiscale (Québec) ; Fonds et distribution par le Contrôleur [32] ORDONNE que conformément au Plan, le Fonds HLC sera remis par les Débitrices au Contrôleur et distribué par ce dernier aux titulaires de Réclamations Prouvées et le Fonds CO aux titulaires de Créances ordinaires, le tout conformément et de la manière indiquée au Plan, notamment aux paragraphes 2.7, 2.8.1 et 2.8.2; [33] DÉCLARE et ORDONNE que toute distribution fait par le Contrôleur (ou selon ses directives) des sommes déposées par les Débitrices dans le Fonds HLC et le Fonds CO, en conformité avec le Plan, seront effectués pour le compte des Débitrices et à leur bénéfice et en vue d’acquitter leurs obligations en vertu du Plan, et le Contrôleur n’encourra en aucune responsabilité en lien avec de telles distributions; Réorganisation Corporative [34] APPROUVE la Réorganisation corporative des Débitrices conformément au plan de la Réorganisation corporative joint à l’annexe A du Plan, le tout conformément aux dispositions de l’article 411 de la LSAQ et du Code civil du Québec ; [35] AUTORISE les Débitrices à mettre en œuvre et à exécuter la Réorganisation corporative jointe à l’annexe A au Plan, dans l’ordre prévu par celui-ci; [36] AUTORISE le Contrôleur, pour et au nom des Débitrices, à prendre toutes les mesures qui, de l'avis du Contrôleur, sont nécessaires ou accessoires afin d’assister les Débitrices à la mise en œuvre et à l’exécution de la Réorganisation corporative; [37] DÉCLARE qu’à la Date de la mise en œuvre, tous les titres, les options d'achat d'actions, bons de souscription, droits de conversion ou d'échange, droits de premier refus, droits préférentiels de souscription, droits de préemption ou autres droits, contractuels ou d'une autre nature, acquis ou non, visant l'acquisition ou l'obtention d'actions du capital-actions des Débitrices, le cas échéant (collectivement, les « Options et droits connexes à des actions existantes ») seront annulés sans aucune considération ou droit de dissidence, et tout contrat, convention, plan, acte de fiducie, certificat ou autre document ou instrument aux termes duquel ces Options et droits connexes à des actions existantes ont été créés ou sont régis seront résiliés sans ouverture à une compensation; [38] APPROUVE les clauses de réorganisation (Annexe A du Plan) (les « Clauses de réorganisation ») et AUTORISE tout représentant des Débitrices, au nom de la ou des Débitrice(

s) concernée(s), à produire, dans une forme substantiellement semblable aux Clauses de réorganisation, lesdites Clauses de réorganisation au Registraire des entreprises du Québec conformément à la LSAQ; [39] AUTORISE tout représentant des Débitrices, pour les fins de la Réorganisation corporative, à signer et remettre pour et au nom des Débitrices, tous les documents et toutes les assurances régissant ou donnant effet à la Réorganisation corporative qu’elle peut, à sa discrétion, juger raisonnablement nécessaires ou souhaitables pour mettre en oeuvre la Réorganisation corporative, y compris la signature des actes, contrats, formulaires ou documents qui peuvent être prévus dans la Réorganisation corporative et tous ces actes, contrats, formulaires ou documents sont ratifiés, approuvés et confirmés par les présentes; [40] ORDONNE et DÉCLARE que les Débitrices sont par les présentes autorisées à signer et à déposer des statuts de modification ou de réorganisation, les Clauses de réorganisation ou tout autre document ou instrument requis pour permettre ou faciliter la Réorganisation corporative et que ces statuts, documents, clauses ou autres instruments sont réputés être dûment autorisés, valides et en vigueur malgré toute exigence en vertu des lois fédérales ou provinciales visant à obtenir l'approbation des administrateurs ou actionnaires relativement à ces mesures ou à remettre toute attestation ou déclaration de nature statutaire ou solennelle qui pourrait autrement être requise en vertu des lois sur les sociétés pour effectuer la Réorganisation corporative; [41] PREND ACTE et DÉCLARE que, suite à la Date de mise en œuvre, et pour les fins de permettre l’exécution de la Réorganisation corporative, il est présumé que (

i) chacune des Débitrices, constituées sous le régime de la LSAQ, pourra acquitter son passif à échéance et (ii) être capable, en cas de liquidation, de verser les sommes nécessaires au paiement des actions prioritaires ou concurrentes aux actions ainsi achetées ou rachetées, en tenant compte, s’il y a lieu, de la renonciation au paiement des actionnaires détenant des actions prioritaires ou concurrentes; [42] ORDONNE la modification des statuts des Débitrices dans la forme et selon le contenu prévu aux Clauses de réorganisation qui seront envoyées au Registraire des entreprises du Québec pour mettre en œuvre la Réorganisation corporative, conformément à l’article 411 de la LSAQ;

[43] ORDONNE et DÉCLARE que les Clauses de réorganisation deviendront effectives à compter de la date de l’émission du certificat à être émis conformément à la LSAQ; Annulation et radiation des Sûretés [44] ORDONNE au Registraire et/ou l’Officier du Registre foncier de la circonscription de Québec, sur présentation de l’Attestation de mise en œuvre et d’une copie certifiée de cette Ordonnance accompagnée du formulaire d’enregistrement requis et sur paiement des frais prescrits, de publier cette Ordonnance et d’annuler et de radier l’ensemble des sûretés publiées à l’égard des biens immobiliers des Débitrices (les « Immeubles »), décrit à l’annexe B des présentes, incluant, et sans limiter la portée générale de ce qui précède, les publications identifiées à l’annexe C des présentes, mais excluant toutefois les sûretés publiées à l’égard des Immeubles en faveur des créancières Portage Capital Corporation, Portage Capital Nominee Corporation, Financière Micadco Inc. et Gestion Matabel Inc. (les « Créanciers Exclus »), dont les publications sont identifiées à l’annexe D des présentes, lesquelles sûretés publiées en faveur des Créanciers Exclus continueront de grever les biens immobiliers des Débitrices; [45] ORDONNE que les Débitrices et le Contrôleur soient autorisés à entreprendre toutes les actions nécessaires pour donner effet à la radiation des Sûretés en conformité avec le paragraphe [42] des présentes ; [46] ORDONNE que, pour les fins de déterminer la nature et la priorité des Sûretés , le Fonds CO et le Fonds HLC remplaceront les Immeubles et, qu’à compter de la constitution du Fonds CO et du Fonds HLC auprès du Contrôleur conformément au Plan, toutes les sûretés autres que les sûretés publiées en faveur des Créanciers exclus seront reportées sur le Fonds CO et le Fonds HLC pour le paiement des Réclamations avec le même ordre de priorité qu’elles avaient à l’égard des Biens immédiatement avant la constitution du Fonds CO et du Fonds HLC.

Les réclamations découlant des sûretés des créanciers ordinaires se reporteront sur les sommes déposées au Fonds CO, alors que les réclamations découlant des sûretés des créanciers détenteurs d’une hypothèque légale du domaine de la construction se reporteront sur les sommes déposées au Fonds HLC; [47] ORDONNE et DÉCLARE qu’à la Date de mise en œuvre les Charges en vertu de la LACC seront éteintes et cesseront de grever les biens des Débitrices.

Nonobstant ce qui précède, si l’Attestation de mise en œuvre déclare que le Contrôleur a été informé par le Prêteur temporaire et Portage que ceux-ci ont conclu une convention intercréanciers de subordination et moratoire à la satisfaction de Portage, alors la Charge du Prêteur temporaire continue de grever les biens des Débitrices. Validité de la transaction [48] ORDONNE que malgré : (

i) le fait que les présentes procédures soient en cours d’instance; (ii) toute demande pour une ordonnance de faillite rendue maintenant ou dans le futur en vertu de la LFI et toute autre ordonnance émise en vertu de cette demande; ou (iii) les dispositions de toute loi provinciale ou fédérale; la constitution et la distribution du Fonds CO et du Fonds HLC prévues dans la présente Ordonnance lieront tout syndic de faillite pouvant être nommé et ne pourra être annulée, ni présumée être un traitement préférentiel, une cession de biens, un transfert frauduleux, une opération sous-évaluée ou toute autre transaction révisable en vertu de la LFI ou de toute autre loi fédérale ou provinciale applicable, à l’encontre des Débitrices et du Contrôleur; Limitation de responsabilité [49] DÉCLARE que, sous réserve d’autres ordonnances de cette Cour, rien dans les présentes ne requiert du Contrôleur d’occuper ou de prendre le contrôle, ou autrement de gérer, tous ou

partie des Immeubles.

Le Contrôleur ne sera pas, aux termes de la présente Ordonnance, présumé être en possession d’un quelconque actif au sens des lois en matières environnementales, le tout suivant les dispositions de la LACC; [50] DÉCLARE que le Contrôleur est dégagé de toute responsabilité ou obligation par suite de sa conduite conformément aux dispositions de la présente Ordonnance, exception faite de toute responsabilité ou obligation découlant de sa faute lourde ou faute intentionnelle. [51] DÉCLARE qu’aucune action ne peut être intentée contre le Contrôleur en raison de la présente Ordonnance ou de la réalisation de tout acte autorisé par la présente Ordonnance, sauf avec l’autorisation de cette Cour.

Les entités liées au Contrôleur ou appartenant au même groupe que le Contrôleur bénéficieront également de la protection accordée par le présent paragraphe; Général [52] ORDONNE ET DÉCLARE qu’à compter de la Date de mise en œuvre, et par la suite, tout conflit entre le Plan et/ou les engagements, garanties, déclarations, modalités, conditions, stipulations ou obligations, exprès ou implicites, figurant dans un contrat, une hypothèque, un contrat de sûreté ou un acte formaliste bilatéral, un acte de fiducie, une convention de prêt, une convention entre actionnaires, une lettre d’engagement, une convention de vente, les règlements administratifs des Débitrices, un bail ou toute autre entente, tout autre engagement ou toute autre source d’obligations, écrits ou verbaux, et l’ensemble des modifications ou suppléments s’y rapportant existant entre un ou plusieurs des Créanciers visés et les Débitrices à la Date de mise en œuvre, est réputé régi par les modalités, conditions et dispositions du Plan et de la présente Ordonnance, lesquels ont préséance et priorité.

Il est entendu que tous les Créanciers visés sont réputés, irrévocablement et à toutes fins, consentir à toutes les opérations prévues par le Plan; [53] DÉCLARE que les Débitrices et le Contrôleur sont autorisés à prendre toutes les mesures et à poser tous les actes nécessaires à la mise en œuvre et à l’exécution du Plan et à la Réorganisation corporative, incluant le droit de déposer une modification, un

amendement ou un supplément au Plan après l’obtention de la présente Ordonnance, et pour plus de certitude, incluant également le droit, en tout temps et à l’occasion, d’amender, modifier ou compléter le Plan, sauf en ce qui a trait à la constitution des Fonds HLC et CO, sans avoir à obtenir une ordonnance ou à en aviser les Créanciers visés à la condition d’avoir obtenu le consentement de Portage et que le Contrôleur établisse que cet amendement, cette modification ou ce supplément ne porte pas atteinte aux intérêts des Créanciers visés en vertu du Plan et est nécessaire pour donner effet à la teneur du Plan et à la présente Ordonnance; [54] DÉCLARE que la présente Ordonnance et toutes les autres ordonnances dans le cadre de la présente instance sont pleinement exécutoires et en vigueur dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada; [55] DÉCLARE que le Contrôleur peut présenter une demande au tribunal afin d’obtenir des directives concernant l’exercice de ses pouvoirs, obligations et droits respectifs en vertu des présentes ou concernant l’exécution appropriée de la présente Ordonnance et du Plan, et ce, uniquement en envoyant un avis préalable à la liste de notification ; [56] ORDONNE l'exécution provisoire de la présente Ordonnance, nonobstant tout appel et sans devoir fournir de caution ou de garantie; [57] SANS FRAIS , sauf en cas de contestation et dans ce cas avec frais contre toute

partie s’opposant à la Demande . __ JEAN-FRANÇOIS ÉMOND , j.c.s.

ANNEXE A ATTESTATION DE MISE EN ŒUVRE CANADA C O U R S U P É R I E U R E PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE QUÉBEC (Chambre commerciale) N o : 200-11-028745-233 DANS L’AFFAIRE DE LA

LOI SUR LES ARRANGEMENTS AVEC LES CRÉANCIERS DES COMPAGNIES , L.R.C. (1985), CH. C-36, TEL QU’AMENDÉE DE : AVENTURA PHASE VII INC. ; et AVENTURA PHASE VIII INC. ; et AVENTURA PHASE IX INC. ; et AVENTURA PHASE X INC. ; Débitrices / Requérantes et RAYMOND CHABOT INC. ; C ontrôleur ATTESTATION DE MISE EN OEUVRE PRÉAMBULE : CONSIDÉRANT que la Cour Supérieure du Québec (la « Cour ») a rendu une ordonnance ( l’ « Ordonnance ») datée du · à l’égard de · (les « Demandeurs »); CONSIDÉRANT que conformément à l’Ordonnance du premier jour, Raymond Chabot Inc. (le « Contrôleur ») a été nommé Contrôleur;

CONSIDÉRANT ; et CONSIDÉRANT qu ’une fois que les Débitrices confirmeront que les conditions énoncées au paragraphe 7.1 du Plan ont été respectées ou ont fait l’objet d’une renonciation, notamment suite à la conclusion d’ententes particulières entre les Débitrices et certains de leurs créanciers, et en autant que les Fonds HLC et CO aient étés constitués conformément au paragraphe 2.7 du Plan et que toutes les autres conditions et formalités du Plan aient été respectées, le Contrôleur déposera auprès du Tribunal une attestation déclarant que le Plan a été mis en œuvre (l’ « Attestation de mise en œuvre »); LE CONTRÔLEUR CERTIFIE QU’IL A CONNAISSANCE PERSONNELLE OU QU’IL A ÉTÉ AVISÉ PAR LES REQUÉRANTES CE QUI SUIT: (

a) le Contrôleur a été informé par le Prêteur temporaire et Portage que ceux-ci ont conclu une convention intercréanciers de subordination et moratoire à la satisfaction de Portage; (

b) Avant l’Ordonnance d’approbation et d’homologation, les Débitrices ont remis au Contrôleur (

i) une somme suffisante pour pourvoir au paiement des Réclamations prouvées des Créanciers détenteurs d’une hypothèque légale du domaine de la construction et des Créanciers ordinaires, plus (ii) la Réserve en lien avec les Réclamations contestées, le tout afin de constituer le Fonds HLC, plus (iii) la Réserve en lien avec les Créances ordinaires, le tout afin de constituer le Fonds CO; et (

c) Toutes les conditions à la clôture prévues au Plan ont été satisfaites par les Débitrices, ou elles y ont renoncées. Cette attestation a été délivrée par le Contrôleur , le ____________ à ____ Raymond Chabot inc., ès qualité de Contrôleur de Aventura Phase VII Inc., Aventura Phase VIII Inc., Aventura Phase IX Inc. et Aventura Phase X Inc. et non à

titre personnel. Nom: Titre: ____________________________________ ****

ANNEXE B IMMEUBLES Propriété Désignation cadastrale

P hase VII Un immeuble connu et désigné comme étant : La

partie privative portant le lot numéro SIX MILLIONS TROIS CENT TRENTE-SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT CINQ (6 337 285) du Cadastre du Québec , circonscription foncière de Québec . Avec bâtisse dessus construite portant le numéro civique 1779, rue Careau, Québec (Québec) G1M 0C9, circonstances et dépendances. Les parties afférentes à cette

partie privative sont connues et désignées comme étant : - Le lot numéro SIX MILLIONS TROIS CENT QUATRE- VINGT-DOUZE MILLE DEUX CENT TRENTE-TROIS (6 392 233) du Cadastre du Québec , circonscription foncière de Québec . - Le lot numéro SIX MILLIONS TROIS CENT TRENTE-SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-SIX (6 337 286) du Cadastre du Québec , circonscription foncière de Québec . - Le lot numéro SIX MILLIONS TROIS CENT QUATRE- VINGT-HUIT MILLE SIX CENT QUARANTE-QUATRE (6 388 644) du Cadastre du Québec , circonscription foncière de Québec . P hase VIII Un immeuble connu et désigné comme étant : La

partie privative portant le lot numéro SIX MILLIONS TROIS CENT QUATRE-VINGT HUIT MILLE SIX CENT QUARANTE-CINQ (6 388 645) , du Cadastre du Québec , circonscription foncière de Québec . Avec bâtisse dessus construite portant le numéro civique 1769, rue Careau, Québec (Québec) G1M 0C9, circonstances et dépendances. Les parties afférentes à cette

partie privative sont connues et désignées comme étant : - Le lot numéro SIX MILLIONS TROIS CENT QUATRE- VINGT-DOUZE MILLE DEUX CENT TRENTE-TROIS (6 392 233) , du Cadastre du Québec , circonscription foncière de Québec . - Le lot numéro SIX MILLIONS TROIS CENT TRENTE-SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-SIX (6 337 286) , du Cadastre du Québec , circonscription foncière de Québec . - Le lot numéro SIX MILLIONS TROIS CENT QUATRE- VINGT-HUIT MILLE SIX CENT QUARANTE-QUATRE (6 388 644) , du Cadastre du Québec , circonscription foncière de Québec .

P hase IX Un immeuble connu et désigné comme étant le lot numéro SIX MILLIONS TROIS CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE DEUX CENT TRENTE ET UN (6 392 231) du Cadastre du Québec , circonscription foncière de Québec . Avec bâtisse dessus construite portant le numéro civique 1769, rue Careau, Québec (Québec) G1M 0C9, circonstances et dépendances. Les parties afférentes à cette

partie privative sont connues et désignées comme étant : - Le lot numéro SIX MILLIONS TROIS CENT QUATRE- VINGT-DOUZE MILLE DEUX CENT TRENTE-TROIS (6 392 233) du Cadastre du Québec , circonscription foncière de Québec . - Le lot numéro SIX MILLIONS TROIS CENT TRENTE-SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-SIX (6 337 286) du Cadastre du Québec , circonscription foncière de Québec . - Le lot numéro SIX MILLIONS TROIS CENT QUATRE- VINGT-HUIT MILLE SIX CENT QUARANTE-QUATRE (6 388 644) du Cadastre du Québec , circonscription foncière de Québec .

P hase X Un immeuble connu et désigné comme étant le lot numéro SIX MILLIONS TROIS CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE DEUX CENT TRENTE DEUX (6 392 232) du Cadastre du Québec , circonscription foncière de Québec . Avec bâtisse dessus construite portant le numéro civique 1769, rue Careau, Québec (Québec) G1M 0C9, circonstances et dépendances. Les parties afférentes à cette

partie privative sont connues et désignées comme étant : - Le lot numéro SIX MILLIONS TROIS CENT QUATRE- VINGT-DOUZE MILLE DEUX CENT TRENTE-TROIS (6 392 233) du Cadastre du Québec , circonscription foncière de Québec . - Le lot numéro SIX MILLIONS TROIS CENT TRENTE-SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-SIX (6 337 286) du Cadastre du Québec , circonscription foncière de Québec . - Le lot numéro SIX MILLIONS TROIS CENT QUATRE- VINGT-HUIT MILLE SIX CENT QUARANTE-QUATRE (6 388 644) du Cadastre du Québec , circonscription foncière de Québec .

ANNEXE C SÛRETÉS IMMOBILIÈRES Hypothèques et/ou charges inscrites 1 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Revêtement de La Capitale Inc. publié le 8 août 2023 sous le numéro 28 294 186 (REF : 27 918 892). 2 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Les Contrôles A.C. Inc. publié le 14 juin 2023 sous le numéro 28 084 800 (REF : 27 904 314). 3 . Hypothèque légale en faveur du Ministre du Revenu du Québec au montant de 830 630,17 $, publiée le 2 juin 2023 sous le numéro 28 059 573. 4 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Revêtement de La Capitale Inc. au montant de 154 802,34 $, publiée le 23 mars 2023 sous le numéro 27 918 892. 5 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Les Contrôles A.C. Inc. au montant de 7 571,13 $ publiée le 15 mars 2023 sous le numéro 27 904 314. 6 . Limitation d’hypothèque en faveur de la Banque Canadienne Impériale de Commerce publiée le 27 octobre 2020 sous le numéro 25 796 545 (REF : 25 250 149). 7 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Millénium Construction Inc. publié le 28 août 2023 sous le numéro 28 237 596 (REF : 27 968 864). 8 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Pavage F&F Inc. publié le 16 août 2023 sous le numéro 28 217 324 (REF : 27 903 772). 9 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Acier AGF Inc. publié le 9 août 2023 sous le numéro 28 204 209 (REF : 27 920 101). 10 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Revêtement de La Capitale Inc. publié le 8 août 2023 sous le numéro 28 203 068 (REF : 27 919 243). 11 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Les Constructions Edguy Inc. publié le 4 août sous le numéro 28 197 470 (REF : 27 897 136 et 28 169 411). 12 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Plomberie de la Capitale 2.0 Inc. publié le 2 août 2023 sous le numéro 28 193 751 (REF : 27 883 903). 13 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Plancher Bois Franc Gagné Inc. publié le 1 er août 2023 sous le numéro 28 193 124 (REF : 27 883 908). 14 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Nadeau et Fils CTN Inc. publié le 1 er août 2023 sous le numéro 28 192 974 (REF : 27 888 053). 15 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Hortibeauce Aménagement Inc. au montant de 53 879,37 $, publiée le 20 juillet 2023 sous le numéro 28 170 072. 16 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Les Constructions Edguy Inc. au montant de 44 294,55 $, publiée le 20 juillet 2023 sous le numéro 28 169 411 (REF : 27 897 136). 17 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Plomberie J. Vachon Inc. publié le 5 juillet 2023 sous le numéro 28 135 774 (REF : 27 959 133). 18 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Les Industries Scriptam

(1998) Inc. au montant de 2 707,09 $, publiée le 27 juin 2023 sous le numéro 28 116 686. 19 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Les Contrôles A.C. Inc. publié le 14 juin 2023 sous le numéro 28 084 799 (REF : 27 904 388). 20 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Moore Électrique Inc. publié le 13 juin 2023 sous le numéro 28 081 047 (REF : 27 886 801). 21 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur Granit Plus Inc. publié le 7 juin 2023 sous le numéro 28 069 082 (REF : 27 894 913). 22 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur CIB Groupe

Conseil Inc. publié le 26 mai 2023 sous le numéro 28 040 134 (REF : 27 895 351). 23 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Couvre- Planchers Pelletier Inc. publié le 17 mai sous le numéro 28 020 575 (REF : 27 885 805). 24 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Millénium Construction Inc. au montant le 1 460 764,00 $, publiée le 21 avril 2023 sous le numéro 27 968 864. 25 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Rampes Avant-Garde Inc. publié le 20 avril 2023 sous le numéro 27 967 182 (REF : 27 883 173). 26 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Peinture Marcel Chénard Inc. publié le 19 avril 2023 sous le numéro 27 963 265 (REF : 27 878 482). 27 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Vitrerie Uni-Verre

(1987) Inc. au montant de 29 048,06 $, publiée le 17 avril 2023 sous le numéro 27 959 133. 28 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Facteur R Inc. publié le 6 avril 2023 sous le numéro 27 945 477 (REF : 27 890 487). 29 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Acier AGF Inc. au montant de 486 483,77 $, publiée le 23 mars 2023 sous le numéro 27 920 101. 30 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Revêtement de La Capitale Inc. au montant de 80 917,12 $, publiée le 23 mars 2023 sous le numéro 27 919 243. 31 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Les Contrôles A.C. Inc. au montant de 7 349,22 $, publiée le 15 mars 2023 sous le numéro 27 904 388. 32 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Pavage F&F Inc. au montant de 15 136,67 $, publiée le 15 mars sous le numéro 27 903 772. 33 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Plomberie J. Vachon Inc. au montant de 399 671,10 $, publiée le 14 mars 2023 sous le numéro 27 901 636. 34 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Les Constructions Edguy Inc. au montant de 44 294,55 $, publiée le 10 mars 2023 sous le numéro 27 897 136. 35 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de CIB Groupe Conseil Inc. au montant de 6 582,70 $, publiée le 9 mars sous le numéro 27 895 351. 36 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Granit Plus Inc. au montant de 1 379,70 $, publiée le 9 mars 2023 sous le numéro 27 894 913. 37 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Facteur R Inc. au montant de 14 676,56 $, publiée le 7 mars 2023 sous le numéro 27 890 487 38 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Nadeau et Fils CTN Inc. au montant de 8 439,70 $, publiée le 6 mars 2023 sous le numéro 27 888 053. 39 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Moore Électrique Inc. au montant de 194 900,83 $, publiée le 3 mars 2023 sous le numéro 27 886 801. 40 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Couvre-Planchers Pelletier Inc. au montant de 23 082,53 $, publiée le 2 mars sous le numéro 27 885 805. 41 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Plancher Bois Franc Gagné Inc. au montant de 148 196,77 $, publiée le 2 mars 2023 sous le numéro 27 883 908. 42 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Plomberie de La Capitale 2.0 Inc. au montant de 139 760,19 $, publiée le 2 mars sous le numéro 27 883 903. 43 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Rampes Avant-Garde Inc. au montant de 15 743,19 $, publiée le 2 mars 2023 sous le numéro 27 883 173. 44 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Peinture Marcel Chénard Inc. au montant de 52 874,32 $, publiée le 28 février 2023 sous le numéro 27 878 485. 45 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Peinture Marcel Chénard Inc. au montant de 120 239,28 $, publiée le 28 février 2023 sous le numéro 27 878 483. 46 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Peinture Marcel Chénard Inc. au montant de 25 648,42 $, publiée le 28 février 2023 sous le numéro 27 878 482. 47 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de

Millénium Construction Inc. publié le 28 août 2023 sous le numéro 28 237 593 (REF : 27 968 865). 48 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Pavage F&F publié le 16 août 2023 sous le numéro 28 216 620 (REF : 27 903 821). 49 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Acier AGF Inc. publié le 9 août 2023 sous le numéro 28 204 209 (REF : 27 920 101). 50 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Revêtement de La Capitale Inc. publié le 8 août sous le numéro 28 203 050 (REF : 27 919 208). 51 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Les Constructions Edguy Inc. publié le 3 août 2023 sous le numéro 28 197 410 (REF : 27 897 160 et 28 169 409). 52 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Plomberie de La Capitale Inc. publié le 2 août 2023 sous le numéro 28 193 696 (REF : 27 883 911). 53 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Plancher Bois Franc Gagné Inc. publié le 1 er août 2023 sous le numéro 28 193 107 (REF : 27 888 057). 54 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Nadeau et Fils CTN Inc. publié le 1 er août 2023 sous le numéro 28 192 982 (REF : 27 888 057). 55 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Les Gicleurs Québécois Inc. publié le 25 juillet sous le numéro 28 179 143 (REF : 27 944 463). 56 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Les Constructions Edguy Inc. au montant de 111 500,69 $, publiée le 20 juillet 2023 sous le numéro 28 169 409. 57 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Briknor Entrepreneur Inc. publié le 13 juillet 2023 sous le numéro 28 153 594 (REF : 27 910 813). 58 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Toitures Quatre-Saisons Inc. publié le 11 juillet sous le numéro 28 149 034 (REF : 27 888 678). 59 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Plomberie J. Vachon Inc. publié le 5 juillet 2023 sous le numéro 28 135 774 (REF : 27 901 636). 60 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de PFC Inc. publié le 29 juin 2023 sous le numéro 28 124 971 (REF : 27 881 303). 61 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Les Industries Scriptam

(1998) Inc. au montant de 6 662,81 $, publiée le 27 juin 2023 sous le numéro 28 116 684. 62 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Les Contrôles A.C. Inc. publié le 14 juin 2023 sous le numéro 28 084 380 (REF : 27 904 347). 63 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de 9067- 4540 Québec Inc. publié le 13 juin 2023 sous le numéro 28 080 652 (REF : 27 886 802). 64 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Gestion C.B.C.

Inc. publié le 8 juin 2023 sous le numéro 28 072 188 (REF : 27 882 382). 65 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Construction M.G.P. Inc. publié le 8 juin 2023 sous le numéro 28 069 975 (REF : 27 879 005). 66 . Hypothèque d’une créance hypothécaire en faveur du Ministre du Revenu du Québec au montant de 1 055 786,43 $, publiée le 7 juin 2023 sous le numéro 28 068 660 (REF : 27 968 865). 67 . Hypothèque légale en faveur du Ministre du Revenu du Québec au montant de 2 091 454,51 $, publiée le 17 mai 2023 sous le numéro 28 021 898. 68 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Miro Cuisines Tendances Inc. publié le 9 mai 2023 sous le numéro 28 002 673 (REF : 27 876 916). 69 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Millénium Construction Inc. au montant de 2 253 161,00 $, publié le 21 avril 2023 sous le numéro 27 968 865. 70 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Rampes Avant-Garde Inc. publié le 20 avril 2023 sous le numéro 27 967 451 (REF : 27 883 171). 71 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Peinture Marcel Chénard Inc. publié le 19 avril 2023 sous le numéro 27 963 272 (REF : 27 946 064).

72 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Vitrerie Uni-Verre

(1987) Inc. au montant de 7 920,05 $, publiée le 17 avril 2023 sous le numéro 27 959 955. 73 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Peinture Marcel Chénard Inc. pour un montant de 52 874,32 $, publiée le 6 avril 2023 sous le numéro 27 946 064. 74 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Facteur R Inc. publié le 6 avril 2023 sous le numéro 27 945 387 (REF: 27 890 523). 75 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Les Gicleurs Québécois Inc. au montant de 54 098,58 $, publiée le 5 avril 2023 sous le numéro 27 944 463. 76 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Acier AGF Inc. au montant de 486 483,77 $, publiée le 23 mars 2023 sous le numéro 27 920 101. 77 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Revêtement de La Capitale Inc. au montant de 185 001,08 $, publiée le 23 mars 2023 sous le numéro 27 919 208. 78 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Briknor Entrepreneur Inc. au montant de 16 206,40 $, publiée le 20 mars 2023 sous le numéro 27 910 813. 79 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Les Contrôles A.C.

Inc. au montant de 19 190,86 $, publiée le 15 mars 2023 sous le numéro 27 904 347. 80 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Pavage F&F Inc. au montant de 42 614,97 $, publiée le 15 mars 2023 sous le numéro 27 903 821. 81 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Plomberie J. Vachon Inc. au montant de 399 671,10 $, publiée le 14 mars 2023 sous le numéro 27 901 636. 82 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Les Constructions Edguy Inc. au montant de 164 570,49 $, publiée le 10 mars 2023 sous le numéro 27 897 160. 83 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Facteur R Inc. au montant de 13 107,15 $, publiée le 7 mars 2023 sous le numéro 27 890 523. 84 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Toitures Quatre-Saisons Inc. au montant de 52 300,56 $, publiée le 6 mars 2023 sous le numéro 27 888 678. 85 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Toitures Quatre-Saisons Inc. au montant de 52 300,56 $, publiée le 6 mars 2023 sous le numéro 27 888 550. 86 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Plancher Bois Franc Gagné Inc. au montant de 59 251,92 $, publiée le 6 mars 2023 sous le numéro 27 888 518. 87 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Nadeau et Fils CTN Inc. au montant de 25 888,46 $, publiée le 6 mars 2023 sous le numéro 27 888 057. 88 . Hypothèque légale de la construction en faveur de 9067-4540 Québec Inc. (F.A.S.N. Construction DRW et Fils) au montant de 25 064,57 $ 89 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Moore Électrique Inc. au montant de 272 505,41 $, publiée le 3 mars 2023 sous le numéro 27 886 802. 90 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de 9092-9001 Québec Inc. au montant de 5 001,41 $, publiée le 2 mars 2023 sous le numéro 27 884 757. 91 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Plomberie de La Capitale 2.0 Inc. au montant de 177 861,94 $, publiée le 2 mars 2023 sous le numéro 27 883 911. 92 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Rampe Avant-Garde Inc. au montant de 36 199,04 $, publiée le 2 mars 2023 sous le numéro 27 883 171. 93 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Gestion C.B.C.

Inc. au montant de 45 980,76 $, publiée le 1er mars 2023 sous le numéro 27 882 382. 94 . Hypothèque légale de la construction en faveur de PFC Inc. au montant de 35 297,39 $, publiée le 1er mars 2023 sous le numéro 27 881 302. 95 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Construction M.G.P. Inc. au montant de 136 506,00 $, publiée le 28 février 2023 sous le numéro 27 879 005. 96 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Miro Cuisines Tendances Inc. au montant de 371 919,44 $, publiée le 27 février 2023 sous le numéro 27 876 916.

97 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Pompage Industriel Inc. publié le 15 septembre 2023 sous le numéro 28 277 595 (REF : 27 939 227) 98 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Millénium Construction Inc. publié le 28 août 2023 sous le numéro 28 237 595 (REF: 27 968 689). 99 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Cime Consultants Inc. Publié le 17 août 2023 sous le numéro 28 219 837 (REF : 27 888 073 et 27 928 097). 100 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Pavage F&F inc. publié le 16 août 2023 sous le numéro 28 216 668 (REF : 27 903 879). 101 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Cométal inc. publié le 9 août 2023 sous le numéro 28 205 046 (REF : 27 919 488). 102 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Constructions L.P.G. inc. publié le 9 août 2023 sous le numéro 28 205 039 (REF : 27 919 256). 103 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Acier AGF Inc. publié le 9 août 2023 sous le numéro 28 204 209 (REF : 27 920 101). 104 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Revêtement de La Capitale inc. publié le 8 août 2023 sous le numéro 28 203 051 (REF : 27 919 229). 105 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Les constructions Edguy Inc. publié le 3 août 2023 sous le numéro 28 197 275 (REF : 27 897 166, 28 169 410). 106 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Plomberie de la Capitale 2.0 Inc. publié le 2 août 2023 sous le numéro 28 193 744 (REF : 27 883 907). 107 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Plancher Bois Franc Gagné Inc. publié le 1 er août 2023 sous le numéro 28 193 088 (REF : 27 883 904). 108 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Les Gicleurs Québécois Inc. publié le 25 juillet 2023 sous le numéro 28 179 145 (REF : 27 944 464). 109 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de HortiBeauce Aménagement Inc. au montant de 44 897,13 $, publiée le 20 juillet 2023 sous le numéro 28 170 112. 110 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Les constructions Edguy Inc. au montant de 240 924,95 $, publiée le 20 juillet 2023 sous le numéro 28 169 410 (REF : 27 897 166). 111 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Briknor Entrepreneur Inc. publié le 13 juillet 2023 sous le numéro 28 153 612 (REF : 27 910 814). 112 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Toitures Quatre-Saisons Inc. publié le 11 juillet 2023 sous le numéro 28 149 122 (REF : 27 888 662). 113 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Plomberie J. Vachon Inc. publié le 5 juillet 2023 sous le numéro 28 135 774 (REF : 27 901 636). 114 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de PFC inc. publié le 29 juin 2023 sous le numéro 28 124 972 (REF : 27 881 302). 115 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Groupe Giroux Maçonnex inc. publié le 28 juin 2023 sous le numéro 28 119 048 (REF : 27 917 039). 116 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Les Contrôles A.C. Inc. publié le 14 juin 2023 sous le numéro 28 084 380 (REF : 27 904 347). 117 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Les Entreprises J. Chabot Inc. publié le 14 juin 2023 sous le numéro 28 082 819 (REF : 27 877 219). 118 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de 9067- 4540 Québec Inc. publié le 9 juin 2023 sous le numéro 28 072 638 (REF : 27 882 382). 119 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Construction M.G.P. Inc. publié le 8 juin 2023 sous le numéro 28 072 188 (REF : 27 882 382). 120 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Construction M.G.P. Inc. publié le 8 juin 2023 sous le numéro 28 069 978 (REF : 27 879 049). 121 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Construction M.G.P. Inc. publié le 8 juin 2023 sous le numéro 28 069 978 (REF : 27 879 049).

122 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de 9092- 9001 Québec Inc. publié le 8 juin 2023 sous le numéro 28 069 243 (REF : 27 884 758). 123 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Granit Plus Inc. publié le 7 juin 2023 sous le numéro 28 069 081 (REF : 27 894 909). 124 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Fabri- Concept D.M. Inc. publié le 18 mai 2023 sous le numéro 28 025 251 (REF : 27 890 177). 125 .

Hypothèque légale de la construction en faveur du Ministre du Revenu du Québec au montant de 2 510 319,12 $, publiée le 17 avril 2023 sous le numéro 28 002 862. 126 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Permafil Inc. publié le 9 mai 2023 sous le numéro 28 002 862 (REF : 27 902 543). 127 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Miro Cuisines Tendances Inc. publié le 9 mai 2023 sous le numéro 28 002 673 (REF : 27 876 916). 128 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Wolseley Canada inc. publié le 4 mai 2023 sous le numéro 27 997 012 (REF : 27 895 487). 129 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Millénum Construction Inc. au montant de 6 280 291,00 $, publiée le 21 avril 2023 sous le numéro 27 968 869. 130 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Rampes Avant-Garde Inc. publié le 20 avril 2023 sous le numéro 27 967 215 (REF : 27 897 902). 131 .

Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Peinture Marcel Chénard Inc. publié le 19 avril 2023 sous le numéro 27 963 273 (REF : 27 928 096). 132 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Vitrerie Uni-Verre ( 1987 ) Inc. au montant de 18 074,53 $, publiée le 17 avril 2023 sous le numéro 27 959 815. 133 . Préavis d’exercice d’un droit hypothécaire de vente sous contrôle de justice en faveur de Facteur R inc. publié le 6 avril 2023 sous le numéro 27 945 426 (REF : 27 890 444). 134 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Les Gicleurs Québécois Inc. au montant de 49 305,84 $, publiée le 5 avril 2023 sous le numéro 27 944 464. 135 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Signature JM Xtreme Inc. au montant de 11 356,41 $, publiée le 5 avril 2023 sous le numéro 27 944 375. 136 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Pompage Industriel Inc. au montant de 41 561,48 $, publiée le 3 avril 2023 sous le numéro 27 939 223. 137 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Peinture Marcel Chénard Inc. au montant de 120 239,28 $, publiée le 28 mars 2023 sous le numéro 27 928 096. 138 . Hypothèque légale de la construction en faveur d’Acier AGF Inc. au montant de 486 483,77 $, publiée le 23 mars 2023 sous le numéro 27 920 101. 139 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Signature JM Xtrême Inc. au montant de 9 679,34 $, publiée le 23 mars 2023 2023 sous le numéro 27 919 648. 140 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Cométal Inc. au montant de 17 849,87 $, publiée le 23 mars 2023 sous le numéro 27 919 488. 141 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Constructions L.P.G. Inc . au montant de 354 845,90 $, publiée le 23 mars 2023 sous le numéro 27 919 256. 142 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Revêtement de la Capitale Inc. au montant de 1 277 846,06 $, publiée le 23 mars 2023 sous le numéro 27 919 229. 143 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Groupe Giroux Maçonnex inc . au montant de 67 345,37 $, publiée le 22 mars 2023 sous le numéro 27 917 039. 144 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Briknor Entrepreneur Inc. au montant de 13 761,35 $, publiée le 20 mars 2023 sous le numéro 27 910 814. 145 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Les Contrôles A.C. Inc. au montant de 19 190,86 $, publiée le 15 mars 2023 sous le numéro 27 904 347. 146 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Pavage F&F Inc. au montant de 49 257,77 $, publiée le 17 avril 2023 sous le numéro 27 903 879.

147 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Permafil inc. au montant de 62 003,10 $, publiée le 14 mars 2023 sous le numéro 27 902 543. 148 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Plomberie J. Vachon Inc., au montant de 399 671,10 $ publiée le 14 mars 2023 sous le numéro 27 901 636. 149 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Rampes Avant- Garde Inc. au montant de 114 936,05 $, publiée le 13 mars 2023 sous le numéro 27 897 902. 150 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Les Constructions Edguy Inc. au montant de 164 570,50 $, publiée le 10 mars 2023 sous le numéro 27 897 166. 151 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Wolseley Canada inc. au montant de 85 449,30 $, publiée le 9 mars 2023 sous le numéro 27 895 487. 152 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Granit Plus Inc. au montant de 148 562,93 $, publiée le 9 mars 2023 sous le numéro 27 894 909. 153 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Facteur R Inc. au montant de 13 658,61 $, publiée le 7 mars 2023 sous le numéro 27 890 444 . 154 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Fabri-Concept D.M. Inc. au montant de 69 332,24 $, publiée le 7 mars 2023 sous le numéro 27 890 177. 155 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Toitures Quatre-Saisons inc. au montant de 52 358,70 $, publiée le 6 mars 2023 sous le numéro 27 888 662. 156 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Cime Consultants inc. au montant de 26 225,80 $, publiée le 6 mars 2023 sous le numéro 27 888 073. 157 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Nadeau et fils CTN Inc. au montant de 23 236,75 $, publiée le 6 mars 2023 sous le numéro 27 888 067. 158 . Hypothèque légale de la construction en faveur de 9067-4540 Québec Inc. (F.A.S.N. Construction DRW et Fils) au montant de 26 904,16 $, publiée le 6 mars 2023 sous le numéro 27 887 646. 159 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Moore Électrique Inc. au montant de 242 321,63 $, publiée le 3 mars 2023 sous le numéro 27 886 803. 160 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de 9092-9001 Québec inc. au montant de 42 325,17 $, publiée le 2 mars 2023 sous le numéro 27 884 758. 161 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Plomberie de la Capitale Inc. au montant de 265 320,94 $, publiée le 2 mars 2023 sous le numéro 27 883 907. 162 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Plancher Vois Franc Gagné Inc. au montant de 177 615,86 $, publiée le 2 mars 2023 sous le numéro 27 883 904. 163 .

Hypothèque légale de la construction en faveur de Plancher Vois Franc Gagné Inc. au montant de 59 251,92 $, publiée le 2 mars 2023 sous le numéro 27 883 900. 164 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Gestion C.B.C. Inc. au montant de 45 980,76 $, publiée le 1er mars 2023 sous le numéro 27 882 382. 165 . Hypothèque légale de la construction en faveur de PFC inc. au montant de 30 698,55 $, publiée le 1er mars 2023 sous le numéro 27 881 302. 166 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Construction M.G.P.

Inc. au montant de 27 879 049 $, publiée le 28 février 2023 sous le numéro 27 879 049. 167 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Les entreprises J. Chabot Inc. au montant de 27 877 219 $, publiée le 27 février 2023 sous le numéro 27 877 219. 168 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Les Entreprises J. Chabot Inc. au montant de 51 363,33 $, publiée le 27 février 2023 sous le numéro 27 877 219. 169 . Hypothèque légale de la construction en faveur de Miro Cuisines Tendances Inc. au montant de 371 919,44 $, publiée le 27 février 2023 sous le numéro 27 876 916. 170 .

Hypothèque en faveur de Banque Canadienne Impériale de Commerce / Canadian Imperial Bank of Commerce au montant de 30 000 000 $, publiée le 14 juillet 2021 sous le numéro 26 509 145. 171 . Hypothèque en faveur de Q-12 Capital, s.e.c., au montant de 8 500 000 $, publiée le 14 décembre 2020 sous le numéro 25 933 230.

172 . Hypothèque en faveur de Banque Canadienne Impériale de Commerce / Canadian Imperial Bank of Commerce au montant de 7 000 000 $, publiée le 5 novembre 2020 sous le numéro 25 823 611.

ANNEXE D SÛRETÉS IMMOBILIÈRES PERMISES Hypothèques et/ou charges inscrites 1. Hypothèque en faveur de Portage Capital Nominee Corp. au montant de 67 725 000,00 $ publiée le 8 juin 2022 sous le numéro 27 308 772. 2. Hypothèque sur une universalité de biens immeubles en faveur de Portage Capital Nominee Corp. au montant de 60 000 000,00 $, publiée le 9 septembre 2022 sous le numéro 27 546 357. 3. Hypothèque en faveur de Financière Micadco Inc. et Gestion Matabel Inc. au montant de 5 500 000,00 $, publiée le 15 septembre 2022 sous le numéro 27 561 126.