2020 QCCA 199, 2020 QCCA 199

9269-0361 Québec inc. c. Foyer Beaudoin inc. 2020 QCCA 199 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N o : 500-09-027436-187 ( 500-17-079504-133 ) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 7 février 2020 FORMATION : LES HONORABLES JACQUES J. LEVESQUE, J.C.A. ROBERT M. MAINVILLE, J.C.A. CLAUDINE ROY, J.C.A.

PARTIE APPELANTE – INTIMÉE INCIDENTE AVOCATE 9269-0361 Québec inc. Me Caroline Drouin ( Brunelle Drouin avocats inc. ) (Absente)

PARTIE INTIMÉE – INTIMÉE INCIDENTE AVOCAT Foyer Beaudoin inc. Me Claude St-Laurent ( St-Laurent Brind’Amour Bianchi Lauzon Gagnon ) ( Absent )

PARTIE INTIMÉE – APPELANTE INCIDENTE AVOCATE Institut universitaire en santé mentale Douglas M e Laurence Bich-Carrière ( Lavery, De Billy ) (Absente) En appel d’un jugement rendu le 12 mars 2018 par l’honorable Chantal Tremblay de la Cour supérieure , district de Montréal . NATURE DE L’APPEL : Obligations - Réception de l'indu - Prescription extinctive – Interruption – Appel incident. Greffière-audiencière : Anne-Alexandre Dumont Salle : Antonio-Lamer

AUDITION 9 h 29 Début de l’audience. Il est à noter que Madame la Juge Roy est absente pour cause de maladie. Continuation de l’audience du 5 février 2020. Les parties ont été dispensées d’être présentes à la Cour. PAR LA COUR : Arrêt – voir page 3. Fin de l’audience.

Anne-Alexandre Dumont, Greffière-audiencière ARRÊT [ 1 ] Le litige naît à la suite de la vente de l’entreprise Foyer Beaudoin inc. (Foyer Beaudoin), une ressource intermédiaire en santé mentale, à 9269-0361 Québec inc. (Québec inc.) en octobre 2012. [ 2 ] En 2013, l’Institut universitaire en santé mentale Douglas (Institut) envoie un paiement rétroactif pour l’année 2012 à Québec inc. Foyer Beaudoin prétend avoir droit à la portion du paiement pour les services rendus avant le 1 er octobre 2012 (74 590,12 $) puisqu’alors elle exploitait la ressource.

La juge lui a donné raison [1] . *** [ 3 ] Québec inc. porte l’affaire en appel invoquant que la juge a erré (1) en retenant que le véritable créancier du paiement rétroactif est Foyer Beaudoin, (2) en concluant que l’Institut n’a pas payé de bonne foi le créancier apparent et (3) en statuant que le recours de Foyer Beaudoin contre elle n’était pas prescrit. [ 4 ] L’Institut interjette un appel incident de nature essentiellement conservatoire.

Il vise principalement vise qu’à assurer que le sort de l’action en garantie suive celui de l’action principale, c’est-à-dire que les deux recours soient rejetés, comme soutenu en première instance, ou, subsidiairement, que les deux soient accueillis, comme l’a conclu la juge. *** [ 5 ] Plusieurs éléments de preuve permettent de conclure qu’une cession de contrat a bel et bien eu lieu, mais que les parties ne voulaient donner effet à la cession que pour le futur. Elles n’entendaient donner aucun effet rétroactif à la vente d’actifs.

La juge n’a pas commis d’erreur révisable en concluant que le véritable créancier du montant rétroactif pour la période du 1 er janvier au 30 septembre 2012 est Foyer Beaudoin puisque Québec inc. n’a pas acquis les droits de créance reliés aux rétributions passées. [ 6 ] Dans la promesse d’achat d’entreprise, Foyer Beaudoin s’engage à vendre tous les droits reliés à l’identification de l’entreprise, notamment les permis.

L’acte de vente est au même effet : Foyer Beaudoin vend « […] tous ses droits reliés à l’identification de l’entreprise […], notamment les permis, ainsi que les effets mobiliers servant à l’exploitation de l’entreprise ». À l’audience, Mme Savignac confirme que l’expression « les permis » référait au contrat de ressource intérimaire conclu entre Foyer Beaudoin et l’Institut en 2003 (le « Contrat »). Les témoignages des responsables des parties impliquées, Mme Savignac, M. Beaudoin et M.

Comtois, démontrent que l’intention de toutes ces personnes était qu’il y ait cession du contrat de ressource intermédiaire. [ 7 ] Le 20 juillet 2012, M. Comtois envoie une lettre à l’Institut dans laquelle il a écrit qu’il comprend qu’en devenant acquéreur de la ressource Foyer Beaudoin inc., il sera obligé de respecter toutes et chacune des clauses du Contrat comme s’il en avait été le signataire. Le 30 juillet 2012, M. Comtois et l’Institut signent un addenda au Contrat, reconnaissant que M. Comtois sera le responsable de la ressource à partir du 1 er octobre 2012. M.

Dalton, directeur général adjoint de l’Institut, témoigne qu’il pensait que M. Comtois allait acheter les actions de Foyer Beaudoin. Ce n’est qu’après le paiement de la rétroactivité que l’Institut apprend qu’il y a plutôt eu vente d’actifs. Mais, il témoigne également que, pour lui, en fin de compte, l’addenda équivalait à la cession du contrat. [ 8 ] Le Contrat exige l’acceptation écrite de l’Institut pour conclure la cession. Toutefois, même s’il fallait conclure que l’addenda

ne constitue pas une acceptation écrite d’une cession au sens de la clause 4 du Contrat, cela importe peu ici. Le remède, en cas de manquement, est que l’Institut peut mettre un terme au Contrat. Or, personne ici ne veut mettre fin au Contrat. Il a d’ailleurs été remplacé en mars 2013 [2] . [ 9 ] La vraie question est plutôt de déterminer comment les parties à la vente d’entreprise entendaient régler le paiement de la rétroactivité.

La doctrine, québécoise et française, discute de la question de savoir si, dans le cas d’un contrat à exécution successive, la cession vaut pour le futur seulement ou vaut également pour les dettes et créances passées [3] . Comme dans toute question relative à l’interprétation d’un contrat, il faut rechercher la commune intention des parties (

article 1425 C.c.Q. ) et, pour ce faire, on doit tenir compte de sa nature, des circonstances dans lesquelles il a été conclu et de l’interprétation que les parties lui ont donnée (

article 1426 C.c.Q. ). [ 10 ] L’article 4.2 de la promesse d’achat prévoit que les répartitions relatives aux paiements de l’Institut seront établies en date du 1 er octobre 2012 : L’acheteur deviendra propriétaire et prendra possession de l’entreprise (ou des biens objets des présentes) lors de la signature de l’acte de vente et l’exploitera à compter du premier octobre deux mille douze (2012). […] Toutes les répartitions relatives aux taxes, permis, primes d’assurance, combustible, loyers, paiement de l’Hôpital Douglas , contrats de location d’appareils décrits précédemment, ainsi qu’à la valeur des marchandises seront faites en date de la signature de l’acte de vente notarié . [Soulignements ajoutés] [ 11 ] L’acte de vente confirme que les modalités de la promesse d’achat sont incluses à la vente : DÉCLARATION RELATIVE À L’AVANT-CONTRAT Cette vente est faite, notamment mais sans limitation, en exécution de I’avant-contrat signé entre les parties en date du quatorze août deux mille treize (2013).

Sauf incompatibilité, les parties confirment les ententes qui y sont contenues mais non reproduites aux présentes, ainsi que tous les autres ajouts ou modifications, que ce soit de façon verbale ou écrite ayant eu lieu entre lesdites parties. [ 12 ] Les répartitions sont calculées en date du 1 er octobre 2012 et les parties s’engagement à faire les ajustements nécessaires en cas d’erreur : RÉPARTITIONS Les parties reconnaissent avoir fait entre elles tous les ajustements requis concernant notamment les taxes municipales et scolaires, foncières et de services publics et des loyers produits par l’immeuble, s'il y a lieu, et elles s'en donnent réciproquement quittance générale et finale.

Les parties reconnaissent cependant que lesdits ajustements ont été préparés sur la foi des renseignements et documents qui étaient disponibles à la date des présentes et en cas d'erreurs ou d'omissions des préposés de la Commission Scolaire ou de la Municipalité concernées ou des parties elles-mêmes, elles s'engagent à faire entre elles tous rajustements nécessaires en date du premier octobre deux mille douze (2012). [ 13 ] Au surplus, l’état des répartitions annexé à l’acte de vente précise de nouveau que des ajustements seront apportés en cas d’erreur : Nous soussignés, déclarons avoir procédé aux ajustements ci-dessus, suivant les comptes remis ou disponibles au moment de la signature des présentes.

En cas d'erreur, d'addition ou d'omission aux montants apparaissant ci-dessus, nous nous engageons à refaire les ajustements entre nous, incluant tout ajustement d'électricité, d'huile, de gaz, de fonds de réserve de condo, d'intérêts sur hypothèque, etc... sur demande de l’un des parties, sans l’intervention du notaire. […] [ 14 ] Dans son témoignage, Mme Savignac explique avoir expressément refusé d’inclure la rétroactivité dans le prix de vente et explique également pourquoi elle n’a pas cru nécessaire de préciser le tout dans l’acte de vente. La juge retient ce témoignage. Même M.

Comtois confirme que l’acte de vente réglait les dettes et créances passées et qu’il ne devenait véritablement

partie au contrat que pour l’avenir. [ 15 ] En appel, l’Institut invoque que le témoignage de Mme Savignac n’aurait pas dû être admis en preuve puisqu’il contredirait un écrit valablement fait (

article 2863 C.c.Q. ). D’une part, ce témoignage ne contredit pas l’écrit, il aide plutôt à rechercher la commune intention des parties (

article 2894 C.c.Q. ), mais, surtout, personne ne s’est opposé à ce témoignage à l’audience. En l’absence d’une objection en temps utile une preuve contraire à l’

article 2863 C.c.Q. est recevable et le juge peut en tenir compte [4] . [ 16 ] Visiblement, donc, l’intention des parties était que tout soit réglé pour le passé, et que la cession n’ait d’effets que pour l’avenir. Foyer Beaudoin est donc le véritable créancier du paiement rétroactif pour la période du 1 er janvier au 30 septembre 2012. Ici aussi, la juge de première instance n’a donc pas commis une erreur révisable. *** [ 17 ] L’Institut et Québec inc. invoquent que le paiement a été fait à Québec inc. de bonne foi et que, en application de l’

article 1559 C.c.Q. , il est opposable à Foyer Beaudoin. Effectivement, cette disposition législative prévoit que « le paiement fait de bonne foi au créancier apparent est valable, encore que subséquemment il soit établi qu’il n’est pas le véritable créancier ».

[ 18 ] Seul le débiteur, ici l’Institut, pourrait potentiellement invoquer cette disposition [5] , pas Québec inc. Mais, dans les circonstances de ce dossier, l’Institut ne peut s’en prévaloir. Même s’il ne connaît pas la forme exacte par laquelle le Contrat a été transféré de Foyer Beaudoin à Québec inc., il sait très bien que ce n’est qu’en octobre que Québec inc. commence à exploiter la ressource intermédiaire, et ce, avec son accord. S’il voulait connaître la structure juridique de manière formelle, il n’avait qu’à le demander. D’ailleurs, M.

Comtois a demandé à l’Institut, après l’ajout de l’addenda au Contrat, de devenir cessionnaire des droits et obligations prévus à ce contrat. L’Institut a négligé de répondre formellement. [ 19 ] Dans ces circonstances, avant de payer la rétroactivité, l’Institut aurait dû s’informer auprès de l’acheteur et du vendeur. Il aurait appris immédiatement que la question était litigieuse.

Le critère à retenir pour évaluer la bonne foi du débiteur est celui de la personne raisonnablement prudente et diligente; c’est-à-dire que pour qu’un paiement soit opposable au créancier, « le débiteur doit croire objectivement et raisonnablement qu’il paie son créancier ‘véritable’ » [6] . En revanche, si le débiteur fait de l’aveuglement volontaire, s’il néglige de vérifier l’identité du créancier alors qu’il a des doutes, ou s’il acquitte une créance litigieuse alors qu’il y a deux réclamants, il ne sera pas considéré comme étant de bonne foi au sens de l’

article 1559 C.c.Q. [7] . D’ailleurs la chef du programme d’hébergement spécialisé à l’Institut est elle-même d’avis que Foyer Beaudoin a droit à la portion de la rétroactivité précédant le 1 er octobre 2012 et il semble que ce soit pour des raisons informatiques que le tout ait été envoyé à Québec inc. [ 20 ] Le paiement fait par l’Institut à Québec inc. n’est donc pas libératoire et l’Institut doit 74 590,12 $ à Foyer Beaudoin. *** [ 21 ] Comme le versement constitue un paiement fait par erreur, Québec inc. doit le restituer à l’Institut, en application des principes de la restitution des prestations [8] .

L’action en garantie devait donc être accueillie, comme en a conclu la juge. [ 22 ] Par ailleurs, la juge fait erreur en condamnant également Québec inc. directement envers Foyer Beaudoin en application des règles de la restitution des prestations. En vertu de ces règles, celui qui a reçu un paiement fait par erreur doit le restituer à celui qui a payé et non au tiers créancier. Québec inc. n’est pas débitrice de Foyer Beaudoin, c’est l’Institut qui l’est.

La restitution des prestations étant la seule cause d’action invoquée par Foyer Beaudoin pour justifier son recours direct contre Québec inc., ce recours est donc sans fondement juridique. [ 23 ] Vu les conclusions sur les deux premières questions, il n’est pas nécessaire de statuer sur la question de la prescription.

POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 24 ] ACCUEILLE partiellement l’appel principal de 9269-0361 Québec inc. à la seule fin de rejeter le recours de Foyer Beaudoin contre Québec inc. contre elle, avec les frais de justice payables par Québec inc., tant en première instance qu’en appel; [ 25 ] ACCUEILLE partiellement l’appel incident de l’Institut universitaire en santé mentale Douglas, sans frais de justice; [ 26 ] RADIE le paragraphe [58] du jugement; [ 27 ] REMPLACE les paragraphes [59], [61] et [62] du jugement pour qu’ils se lisent : [59] ACCUEILLE l’action de Foyer Beaudoin inc. contre Institut universitaire en santé mentale Douglas; [...] [61] ACCUEILLE l’action en garantie intentée par Institut universitaire en santé mentale Douglas contre 9269-0361 Québec inc. et CONDAMNE 9269-0361 Québec inc. à restituer à l’Institut universitaire en santé mentale Douglas la somme de 74 590,12 $ avec les intérêts au taux légal ainsi que l’indemnité additionnelle prévue à la loi à compter du 2 mai 2013; [62] REJETTE le recours de Foyer Beaudoin inc. contre 9269-0361 Québec inc.; [ 28 ] CONFIRME les paragraphes [60] et [63] du jugement; [ 29 ] Avec les frais de justice en appel contre 9269-0361 Québec inc.

JACQUES J. LEVESQUE, J.C.A. ROBERT M. MAINVILLE, J.C.A. CLAUDINE ROY, J.C.A.