2018 QCCA 1653, 2018 QCCA 1653

Bagiotas c. Renda 2018 QCCA 1653 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL No: 500-09-027809-185 (500-11-054379-181) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 21 septembre 2018 L’HONORABLE CLAUDINE ROY, J.C.A. REQUÉRANTS AVOCATES DIMITRIOS JAMES BAGIOTAS 9218-7905 QUÉBEC INC.

Me Angela Markakis Me Cécile Deforges ( Markakis Deforges Inc. ) INTIMÉ AVOCATS CASTRENZE RENDA Me Douglas Mitchell Me MOuna Aber ( IMK S.E.N.C.R.L/IMK L.L.P. ) DESCRIPTION : Requête pour permission d’appeler d’un jugement en cours d’instance rendu le 7 septembre 2018 par l’honorable Michel Pinsonnault de la Cour supérieure, district de Montréal. (Art. 31 C.p.c. ) Requête pour suspendre l’exécution provisoire. (Art. 660 C.p.c. )

Greffière d'audience : Lory Beauregard SALLE : RC.18 AUDITION 9 h 31 Début de l’audience. Continuation de l’audition du 19 septembre 2018. La présence des parties n’est pas requise, aujourd’hui. PAR LA JUGE : Jugement – voir page 3 9 h 32 Fin de l’audience. (

s) Lory Beauregard Greffière d'audience

PAR LA JUGE JUGEMENT [ 1 ] Les requérants demandent la permission de se pourvoir en appel d’un jugement interlocutoire rendu le 7 septembre 2018 par la Cour supérieure (l’honorable Michel Pinsonnault) dans le cadre d’un recours pour abus en vertu de l’

article 241 de la

Loi canadienne sur les sociétés par actions [1] ). Ils demandent également la suspension de l’exécution provisoire de ce jugement. *** [ 2 ] Il s’agit d’un litige opposant les deux actionnaires principaux des restaurants Eggspectation (six sociétés distinctes). M. Renda se plaint des gestes posés par M. Bagiotas. [ 3 ] À l’automne 2017, M. Bagiotas et une société lui appartenant sont devenus actionnaires majoritaires des sociétés. À la même période, après un vote, les conseils d’administration démettent M. Renda de ses fonctions d’administrateur et posent certains autres gestes que M.

Renda considère comme abusifs. Plusieurs mois plus tard, il dépose des procédures judiciaires. [ 4 ] Le juge accueille une demande interlocutoire accordant de vastes pouvoirs à M. Renda. Il ordonne notamment que M. Renda soit rétabli dans ses fonctions d’administrateur des sociétés, exige son accord pour toute décision à prendre et exige sa signature sur tous les chèques émis par les sociétés. En pratique, le jugement crée un droit de veto pour M.

Renda alors qu’il est et a toujours été actionnaire minoritaire. [ 5 ] Les motifs d’appel sont sérieux. [ 6 ] Les requérants reprochent notamment au juge de ne pas avoir appliqué les critères appropriés au stade d’un jugement interlocutoire. Alors que le juge devait évaluer l’apparence de droit à l’aide des pièces, procédures, déclarations sous serment et interrogatoires hors cour, il indique au paragraphe 21 de son jugement qu’il doit prendre les allégations pour avérées. Pourtant, l’interrogatoire de M.

Renda lui-même tendait à démontrer que certains faits allégués dans la procédure étaient imprécis ou inexacts. Pour d’autres faits, les requérants avaient soumis une preuve contraire. À aucun endroit dans son jugement, le juge ne motive-t-il son choix de retenir une version plutôt qu’une autre. En fait, il ne tient pas compte ou écarte complètement la preuve des requérants, sans expliquer pourquoi. [ 7 ] Le jugement ne fait pas non plus état du critère de l’urgence. [ 8 ] En imposant M.

Renda comme administrateur, le juge ne maintient pas le statu quo existant avant le début des procédures judiciaires ni celui existant avant que M. Bagiotas ne devienne actionnaire majoritaire. Depuis novembre 2017, M. Bagiotas était seul administrateur, alors qu’antérieurement il y avait en avait trois, M. Anand, M. Bagiotas et M. Renda. Pourtant, avec le jugement, il y aura deux administrateurs pendant l’instance : M. Renda et M. Bagiotas. Dans le contexte où les deux partenaires d’affaires sont incapables de travailler ensemble, cette solution risque de paralyser les sociétés.

À noter que les sociétés concernées ne sont pas parties au litige alors qu’elles sont affectées par le jugement. [ 9 ] La lecture du jugement, de la procédure d’appel et des documents déposés à son appui, me convainquent qu’il y a lieu d’accorder la permission d’appeler puisque ce jugement cause un préjudice irréparable aux requérants, au sens de l’article 31 C.p.c . [ 10 ] De plus, il y a lieu de suspendre l’exécution provisoire de ce jugement.

Pour les raisons déjà mentionnées, il y a apparence sérieuse de droit, préjudice irréparable et la prépondérance des inconvénients milite en faveur de la suspension de l’exécution du jugement. [ 11 ] Par ailleurs, il ne paraît pas opportun de suspendre les procédures en première instance en attendant l’appel. Au contraire, les parties devraient mettre le dossier en état le plus rapidement possible. Ils en ont d’ailleurs convenu à l’audience.

POUR CES MOTIFS, LA SOUSSIGNÉE : [ 12 ] ACCUEILLE la requête pour permission d’appeler avec les frais de justice; [ 13 ] AUTORISE les parties à introduire l’appel du jugement du 7 septembre 2018; [ 14 ] SUSPEND l’exécution provisoire du jugement du 7 septembre 2018 avec les frais de justice; [ 15 ] DÉFÈRE le dossier au maître des rôles pour fixer la date d’audition du pourvoi d'une durée de 60 minutes (30 minutes pour la

partie appelante et 30 minutes pour la

partie intimé

e) et établir l’échéancier avec les parties pour le dépôt des exposés; [ 16 ] ORDONNE à la

partie appelante, après avoir notifié copie à la

partie intimée, de déposer au greffe selon l’échéancier convenu avec le maître des rôles cinq exemplaires d'une argumentation n'excédant pas 10 pages. Tous les documents nécessaires pour statuer sur l’appel (jugement attaqué, actes de procédures, pièces, extraits de déposition…) doivent y être joints;

[ 17 ] ORDONNE à la

partie intimée, après avoir notifié copie à la

partie appelante, de déposer au greffe, selon l’échéancier convenu avec le maître des rôles, cinq exemplaires d'une argumentation n'excédant pas 10 pages et, s‘il y a lieu, d'un complément de documentation; [ 18 ] RAPPELLE aux parties les articles 376 C.p.c. et 55 du Règlement de procédure civile : 376. L’appel devient caduc lorsque l’appelant n’a pas déposé son mémoire ou son exposé avant l’expiration des délais impartis pour ce dépôt. Le greffier délivre un constat de caducité, à moins qu’un juge ne soit saisi d’une demande de prolongation. L’intimé ou toute autre

partie qui ne respecte pas les délais pour le dépôt de son mémoire ou de son exposé est forclos de le faire; de plus, il ne peut être entendu à l’audience, à moins que la Cour d’appel ne l’autorise. 55. Présentation. L’exposé comporte une page de présentation, une table des matières et une pagination continue.

De plus, les dispositions relatives aux mémoires (incluant les mentions finales de l’auteur) s’appliquent aux exposés en faisant les adaptations nécessaires. [ 19 ] RAPPELLE aux parties la Directive G-3 du greffier (dernière modification: 27 février 2017) qui les encourage fortement à joindre une version technologique du mémoire ou de l'exposé et du cahier de sources à chacun des exemplaires de la version papier de ces documents. Cette version technologique doit être confectionnée en format Word et/ou PDF (si disponible, la version Word est recommandé

e) permettant la recherche par mots-clés et être enregistrée sur un support matériel. La clé USB est le format privilégié par la Cour, mais les CD/DVD-ROM sont également acceptés. CLAUDINE ROY, J.C.A.