2017 QCCA 118, 2017 QCCA 118

9266-3798 Québec inc. c. Agence de développement de réseaux locaux de services de santé et de services sociaux de la Mauricie et du Centre- du-Québec 2017 QCCA 118 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE QUÉBEC N o : 200-09-009070-159 (410-17-001175-137) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : 26 janvier 2017 CORAM : LES HONORABLES LOUIS ROCHETTE, J.C.A. (JR0983) LORNE GIROUX, J.C.A. (JG1983) MARIE ST-PIERRE, J.C.A. (JS1012)

PARTIE APPELANTE AVOCATS 9266-3798 QUÉBEC INC. Me FRÉDÉRIC DUPONT Me MARVIN ALLAN SEGAL (Pinsky, Zelman) PARTIES INTIMÉES AVOCATS AGENCE DE DÉVELOPPEMENT DE RÉSEAUX LOCAUX DE SERVICES DE SANTÉ ET DE SOCIAUX DE LA MAURICIE ET DU CENTRE-DU-QUÉBEC Me PIERRE LARRIVÉE Me MARIE-CHRISTINE CÔTÉ (Joli-Cœur, Lacasse) CENTRE DE SANTÉ ET DE SERVICES SOCIAUX DE L’ÉNERGIE (CLSC) Me PIERRE MARTIN Me PIERRE-ÉRIC LAFOREST (Cain, Lamarre)

En appel de jugements rendus le 3 décembre 2014 et le 11 juin 2015 par l'honorable Jacques G. Bouchard de la Cour supérieure, district de Saint-Maurice. NATURE DE L'APPEL : Procédure civile (jugement déclaratoire) – Contrat (interprétation) Greffière : Rose-Marie Rousseau (TR1540) Salle : 4.33 AUDITION 10 h 39 Observations de Me Dupont; Observations de la Cour; Me Dupont poursuit; 11 h 03 Suspension; 11 h 23 Reprise; Me Dupont poursuit; 11 h 41 Suspension; 11 h 44 Reprise; La Cour mentionne qu’il ne sera pas nécessaire d’entendre les observations des avocats des intimés; Arrêt; La Cour précise que les motifs seront déposés au procès-verbal au courant de la journée; Fin de l’audience. (

s) Greffière audiencière PAR LA COUR ARRÊT [ 1 ] L’appelante se pourvoit contre deux jugements rendus le 3 décembre 2014 et le 11 juin 2015 par la Cour supérieure du district de St-Maurice (l’honorable Jacques G. Bouchard) dans le contexte d’une scission d’instance. [ 2 ] Le jugement du 3 décembre 2014 rejette une requête en jugement déclaratoire portant sur la date de terminaison d’un contrat de

bail conclu entre l’appelante et l’intimé Centre de santé et de services sociaux de l’Énergie (CLSC) [Centre] [1] . [ 3 ] Le jugement du 11 juin 2015 accueille un moyen d’irrecevabilité soulevé par les intimés contre la tenue d’une seconde audience portant sur l’évaluation des dommages que l’appelante aurait subis. Il déclare inutile cette seconde audience au motif qu’en l’absence de faute de la part des intimés, des dommages ne peuvent être accordés [2] . [ 4 ] Le litige concerne la durée d’un bail conclu en 2005 entre le propriétaire d’alors, la Société immobilière Lemieux inc. [SIL], et le Centre.

L’immeuble a ensuite été vendu en 2011 à 9244-0825 Québec inc. [9244] qui l’a ensuite revendu le 8 novembre 2012 à l’appelante. [ 5 ] La clause en litige est celle relative à la durée et au renouvellement du bail.

Il convient d’en reproduire la facture : 3.1 Durée Le présent bail est fait pour une durée de 10 ans (120 mois) ; il entre en vigueur le 1 er avril 2005 et se termine le 31 mars 2015. 3.2 Renouvellement 1 ère option : au 1 er avril 2010, soit 5 ans après la signature de ce bail, conformément à la lettre d’adjudication du contrat émise le 18 février 2004, l’établissement s’engage à rendre effective l’option de prolongation de 5 ans, menant ainsi la date de fin du bail au 31 mars 2020.

À la fin du bail et de l’option 1, ce dernier se renouvelle d’année en année, à défaut par l’une ou l’autre des parties de signifier, par lettre recommandée, un avis de non-renouvellement en tout ou en

partie d’au moins 1 année (12 mois) avant la date de terminaison du bail ou du renouvellement. [ 6 ] Le juge de première instance rejette la thèse de l’appelante selon laquelle il s’agit d’un bail de 15 ans, soit une période initiale de 10 ans à l’issue de laquelle se déclenche une option obligatoire de 5 ans supplémentaires.

Cette thèse est incompatible avec l’existence de l’article 3.1 qui prévoit que le bail est d’une durée de 10 ans. [ 7 ] Le juge réfute également l’autre proposition de l’appelante voulant que l’option de prolongation du bail ait pris effet automatiquement à la date prévue au contrat, le 1 er avril 2010, et ce, sans autre formalité.

Le juge détermine que les mots « rendre effective l’option de prolongation » indiquent que les parties ont voulu que le Centre obtienne l’autorisation de l’Agence de développement de réseaux locaux de services de santé et de service sociaux de la Mauricie et du Centre-du-Québec [l’Agence] pour prolonger le bail. En d’autres termes, le Centre s’engageait à devancer sa demande d’autorisation à l’Agence pour prolonger le bail sans attendre son expiration, ce qui était à l’avantage des deux parties. Ainsi, l’obligation du Centre se limitait à demander cette autorisation à l’Agence.

Selon le régime législatif et réglementaire applicable à ce contrat, le Centre devait obligatoirement obtenir l’autorisation de l’Agence avant d’acquiescer à l’option de renouvellement. À défaut d’obtenir cette autorisation, l’acte aurait été frappé de nullité absolue. [ 8 ] En appel, l’appelante ne demande plus à la Cour de déclarer que la durée du bail n’est pas de 10, mais bien de 15 ans.

Elle se limite à faire valoir que le bail a été prolongé le 1 er avril 2010 pour une nouvelle période de cinq ans, jusqu’en 2020. [ 9 ] L’appelante plaide que, interprétant le contrat sur cette question de l’option de prolongation, le juge de première instance n’a tenu compte ni de l’intention commune des parties, ni de leur conduite, ni des circonstances ayant mené à la signature du bail. Il lui reproche d’avoir ainsi ignoré l’

article 1426 C.c.Q . [ 10 ] On ne peut faire reproche au juge d’avoir passé sous silence l’

article 1426 C.c.Q. puisque la preuve ne permet pas de dégager une intention commune des parties au sujet de la portée de la clause de renouvellement. [ 11 ] Par ailleurs, l’appelante invoque la lettre P-5 envoyée le 12 avril 2005 à SIL par le directeur du Centre et précisant, après que l’Agence eut autorisé le Centre à signer un bail de 10 ans, que le Centre « […] convient que la période d’étalement des travaux d’aménagement sera de 15 ans et que lesdits travaux s’annuleront en 2020 au lieu de 2015 » [3] .

Elle prétend que, pour les signataires de SIL, il s’agit d’une précision portant sur la durée du bail qui est dès lors prolongée à 15 ans. [ 12 ] De son côté, la directrice des services administratifs chargée de ce projet au Centre, à l’époque, affirme plutôt que cette mention visait à prolonger le paiement des frais pour les travaux d’aménagement dans l’éventualité où l’option était exercée « toujours sous autorisation de l’Agence » [4] . [ 13 ] L’appelante et ses auteurs croyaient que l’option de renouvellement se déclencherait automatiquement au 1 er avril 2010, alors qu’il a toujours été clair pour le Centre et l’Agence que l’autorisation de cette dernière était requise pour exercer l’option de renouvellement du bail. [ 14 ] Ainsi, en l’absence d’une intention commune entre les parties signataires quant au sens de la clause 3.2 du bail, le juge était parfaitement justifié de rechercher l’interprétation se conciliant le mieux avec le reste du contrat et les circonstances ayant entouré sa conclusion [5] . [ 15 ] Le juge s’est alors fondé sur le texte de la clause ainsi que sur le régime juridique applicable à ce contrat pour déterminer le sens de la clause de renouvellement : [25] Le libellé de la clause 3.2 et son interprétation différente par chacune des parties amènent le Tribunal à se pencher sur le sens des mots « rendre effective l’option de prolongation ».

[26] Le dictionnaire juridique de l’auteur Gérard Cornu définit le terme « effectif » par « ce qui produit l’effet recherché » et le terme « option » par cette « faculté de choisir entre divers partis conférés, en général pendant un délai déterminé, soit par la loi, soit par la convention, soit par un testament ». L’effet recherché de l’option étant de posséder la faculté de choisir, le Tribunal estime que les parties ont voulu, malgré un vocable alambiqué, que CSSSE obtienne l’autorisation de l’Agence pour prolonger le bail.

CSSSE s’engageait simplement à demander l’autorisation requise auprès de l’Agence, car il ne pouvait exercer son option sans celle-ci, sous peine d’aller à l’encontre de règles impératives. Rappelons que des autorisations ont été sollicitées et obtenues à trois étapes précédentes du processus contractuel engagé entre les parties : lors du lancement de l’appel d’offres public, lors de l’octroi du contrat au seul soumissionnaire conforme et lors de la signature du bail.

Ainsi, toutes les parties concernées savaient ou auraient dû savoir qu’une autre autorisation était requise pour l’exercice de l’option. [27] En vertu de l’

article 263 de la

Loi sur les services de santé et les services sociaux , l’autorisation préalable de l’Agence constitue une condition à la formation d’un contrat de location pour le CSSSE : « 263.

Un établissement public ou un établissement privé conventionné ne peut, sans avoir obtenu l'autorisation préalable de l'agence : 1° louer un immeuble; 2° donner en location, prêter ou autrement permettre l'utilisation de ses immeubles par des tiers, pour une période excédant un an; 3° procéder à des travaux de construction, d'agrandissement, d'aménagement, de transformation, de démolition, de reconstruction ou de réparation majeure de ses immeubles lorsque le coût total estimé du projet est inférieur aux montants déterminés par règlement pris en vertu du paragraphe 3° de l'article 505, sauf pour les travaux d'aménagement, de réparation, d'amélioration ou d'entretien dont les coûts sont inférieurs aux montants déterminés par ce même règlement et qui ne nécessitent pas un emprunt pour leur financement. » [28] Selon l’article 486 de cette même loi, le ministre peut déterminer les cas qui nécessitent l’approbation de l’agence : « 486.

Le ministre peut, dans un règlement pris en vertu de l'article 485, déterminer les cas dans lesquels son approbation ou celle de l'agence est requise. Le ministre peut également, pour l'application d'un tel règlement, édicter des formules types de contrat ou autres documents standard dont il assure la délivrance. » [29] Les articles 22 et 23 du Règlement sur la location d’immeubles par les établissements publics et par les agences édictent que : « 22. Un établissement public ne peut procéder à l'adjudication et à la signature du contrat avant d'avoir obtenu de son agence une approbation écrite à cet effet.

De plus, si la proposition retenue par l'établissement n'est pas la plus basse conforme, l'agence doit, préalablement à son approbation, obtenir l'accord du ministre. « 23. Une agence ne peut procéder à l'adjudication et à la signature du contrat avant d'avoir obtenu du ministre une approbation écrite à cet effet. » [30] Il va sans dire que l’option que devait exercer le CSSSE ne saurait être soustraite aux exigences administratives de la loi.

À plus forte raison, le non-respect de l’obligation d’obtenir l’autorisation préalable de l’Agence aurait comme conséquence la nullité absolue de l’acte puisque cela constitue une condition intrinsèque du contrat. [31] Le caractère d’ordre public de ces dispositions s’explique en effet par la volonté du législateur de protéger l’intérêt collectif en restreignant la possibilité des établissements publics de s’engager contractuellement.

En l’espèce, il était donc nécessaire pour le CSSSE d’obtenir l’autorisation de l’Agence avant de pouvoir exercer l’option prévue au contrat. [Renvois omis] [ 16 ] Il s’agit en l’espèce d’un contrat administratif signé par une autorité publique dans le cadre de sa mission de service public. Compte tenu de la sanction de nullité absolue expressément prévue à l’

article 264 de la

Loi sur les services de santé et les services sociaux [6] , dans le cas d’un contrat conclu par un établissement sans l’autorisation de l’Agence, le juge était bien fondé à donner à la clause 3.2 une interprétation conforme à la Loi et qui en assure la validité [7] . [ 17 ] Le juge de première instance a enfin jugé que, même si le Centre n’a pas respecté le délai du 1 er avril 2010 pour demander à l’Agence l’autorisation de prolonger le bail, son retard était justifié en l’espèce puisque, à cette date, un litige judiciaire subsistait entre les parties au sujet d’un élément du coût du loyer.

Ce recours a pris fin par l’arrêt de la Cour du 26 mai 2011 [8] . [ 18 ] Il a conclu que le délai de six mois après l’arrêt de la Cour qui s’est écoulé avant la transmission par le Centre de la demande d’autorisation était sans conséquence, puisqu’il restait encore plus de trois ans au bail et que la prolongation aurait été nulle si elle n’avait pas été autorisée [9] . [ 19 ] Il s’agit d’une question de fait ou, au mieux, d’une question mixte de droit et de fait et l’appelante ne fait pas voir l’erreur manifeste et déterminante qui, seule, aurait justifié l’intervention de la Cour. [ 20 ] Quant au jugement du 11 juin 2015 refusant la tenue d’une seconde audience portant sur les dommages, l’appelante ne soulève aucun argument justifiant l’intervention de la Cour.

Au surplus, compte tenu de ce qui précède, cette contestation perd toute assise. POUR CES MOTIFS, LA COUR :

[ 21 ] REJETTE l’appel, avec les frais de justice. LOUIS ROCHETTE, J.C.A. LORNE GIROUX, J.C.A. MARIE ST-PIERRE, J.C.A.