2022 QCCA 219, 2022 QCCA 219

Quenneville c. Chevalier 2022 QCCA 219 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL No : 500-09-700014-202 ( 755-17-002768-185 ) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 11 février 2022 FORMATION : LES HONORABLES JULIE DUTIL, J.C.A. STEPHEN W. HAMILTON, J.C.A. LUCIE FOURNIER, J.C.A.

PARTIE APPELANTE AVOCAT FRANCOIS QUENNEVILLE ALAIN TALBOT Me DANIEL ST-PIERRE ( St-Pierre Maillette) Absent

PARTIE INTIMÉE AVOCAT SYLVAIN CHEVALIER MARIE-CLAUDE LEJEUNE 9132-6306 QUÉBEC INC. 9123-4906 QUÉBEC INC. MARTIN THIBERT CHRISTIAN THIBERT Me MICHEL MÉNARD ( Lapointe Rosenstein Marchand Melançon) Absent En appel d’un jugement rendu le 14 octobre 2020 par l’honorable Marc St-Pierre de la Cour supérieure , district d’ Iberville . NATURE DE L’APPEL : Bail commercial – Formation du contrat – Effets entre les parties – Responsabilité du fait personnel – Obligations du locataire. Greffière-audiencière : Annie Lapierre Salle : Pierre-Basile-Mignault AUDITION

Début de l’audience. Continuation de l'audience du 8 février 2022. Les parties ont été dispensées d’être présentes à la Cour. PAR LA COUR : Arrêt – voir page 3. Fin de l’audience. Annie Lapierre, Greffière-audiencière ARRÊT [ 1 ] Le juge a accueilli partiellement la demande des appelants et a condamné l’intimée 9132-6306 Québec inc. (la « Locataire ») à payer aux appelants, aux termes d’un bail conclu avec cette dernière, des loyers échus et celui exigible jusqu’à la fin du bail. Une portion des loyers réclamés est rejetée pour cause de prescription.

Le juge condamne aussi la Locataire à payer les coûts de remise en état des lieux loués. Il ne retient toutefois pas la responsabilité des autres intimés, vu l’absence de lien contractuel et de faute extracontractuelle. Quant aux coûts de remise en état des lieux loués, le juge les arbitre en tenant compte de l’expertise produite par les intimés et une soumission obtenue par les appelants. [ 2 ] Les appelants ne démontrent pas que le juge ait commis des erreurs manifestes et déterminantes justifiant l’intervention de la Cour.

Les moyens qu’ils soulèvent portent sur des questions de fait et sur l’appréciation de la preuve. Ils reprennent les arguments plaidés en première instance en demandant une réévaluation du dossier, ce qui ne relève pas de l’appel [1] , sauf en ce qui concerne une portion des loyers. * * * [ 3 ] Les appelants reconnaissent que seule la Locataire est contractuellement responsable des obligations aux termes du bail, sous réserve de leurs prétentions à l’égard de M.

Chevalier et M me Lejeune qui, en signant le bail, auraient engagé leur responsabilité personnelle. [ 4 ] Les appelants ne font pas voir d’erreur du juge de rejeter cette thèse et la preuve ne permet pas de conclure à la responsabilité personnelle de M. Chevalier et de M me Lejeune qui témoignent avoir signé à

titre d’actionnaires et pour le compte de la Locataire. Le témoignage de M. Quenneville n’établit pas un tel engagement ni qu’ils aient accepté de se porter caution. Le recours contractuel ne peut donc engendrer que la responsabilité de la Locataire. * * * [ 5 ] Quant à la responsabilité extracontractuelle de l’ensemble des intimés, les appelants plaident qu’ils ont manqué à leur obligation de bonne foi et de renseignement à leur égard.

Selon eux, les intimés ont agi de concert et à l’initiative de l’intimé Christian Thibert (administrateur du franchiseur de la Locataire et de son fournisseur principal) pour orchestrer le déguerpissement et l’installation d’une nouvelle franchise dans l’environnement immédiat des lieux loués.

Selon eux, la bonne foi aurait exigé qu’ils soient informés de la situation financière de la Locataire et des activités envisagées par le franchiseur et le fournisseur principal de la bannière. [ 6 ] Le juge rejette aussi la thèse des appelants que tous les intimés sont fautifs à leur égard en n’ayant pas été transparents sur la situation financière de la Locataire.

Il dispose de cette question de la façon suivante [2] : [17] Par ailleurs, le tribunal n’a pas relevé de manquement de leur part en tant qu’administrateur-e des dernières années de vie de 9132; à cet égard, le fait que le commerce était déficitaire et qu’il ne payait pas ses dettes ne constitue pas en soi des manquements au sens de l’

article 1457 du Code civil du Québec ; il en est de même de la fermeture survenue aux termes d’une lente agonie de quelques années. [ 7 ] L’incapacité d’une société d'acquitter ses dettes et son insolvabilité éventuelle n’entraine pas la responsabilité extracontractuelle de ses administrateurs ou de ses actionnaires [3] . Il ne s’agit pas d’une situation où les intimés ont fait des fausses représentations ou ont

agi de manière frauduleuse afin de tromper les appelants. Les décisions d’un administrateur d’une société sont évaluées sur la base de leur caractère commercialement raisonnable [4] . En ce qui concerne les décisions de Christian Thibert, le juge retient que « à prime abord se justifiait pour arrêter les frais; 9132 devait des centaines de milliers de dollars aux deux ». Cette conclusion est soutenue par la preuve.

Quant aux autres intimés, la preuve révèle qu’ils ont simplement subi les conséquences de la décision de Christian Thibert et n’ont pas agi dans le but de nuire aux appelants. [ 8 ] Enfin, comme le souligne le juge, même si les intimés avaient été fautifs à l’égard des appelants, ils n’ont établi aucun préjudice, vu la situation financière de la Locataire. * * * [ 9 ] La conclusion du juge quant à la prescription d’une portion des loyers dus repose essentiellement sur une pratique habituelle d’indication de paiement entre les parties et que les paiements effectués par la Locataire visaient le paiement du loyer de base.

À l’audience, les appelants reconnaissent avoir accepté une telle pratique. Comme le souligne le juge, les appelants ne peuvent tardivement renoncer à leur acceptation d’imputation implicite de la part du locataire [5] . [ 10 ] En matière de contrat à exécution successive, tel qu’un bail, la prescription commence à courir à partir de chaque échéance [6] . Le délai de prescription de 3 ans pour le paiement du loyer a commencé à courir au début de chaque mois, au moment où l’obligation de payer le loyer mensuel est devenue exigible [7] .

La conclusion du juge quant à la prescription est exempte d’erreur, ce n’est que lorsque les appelants déposent leur demande introductive d’instance le 26 mars 2018 que la prescription, en ce qui concerne la réclamation pour les arrérages de loyer, est interrompue [8] . [ 11 ] Il faut souligner que la formulation des motifs du juge pourrait laisser croire que la décision d’imputer les paiements à une dette en particulier a été prise par les appelants. Leur lecture globale permet toutefois de comprendre que tel n’était pas le cas. L’

article 1569 Code civil du Québec prévoit que ce choix est réservé au débiteur. [ 12 ] Cette pratique d’indication de paiement par la Locataire ne peut toutefois valoir concernant le paiement effectué par les appelants à la Locataire d’une somme de 21 896,78 $ pour des services rendus le 5 février 2016. Ce paiement doit être imputé à la plus vieille dette non prescrite, ce qui modifie les loyers dus par la Locataire en y ajoutant 7 136,81 $. L’appel sera accueilli en

partie pour en tenir compte. * * * [ 13 ] Quant au dernier moyen des appelants relatif au coût de remise en état des lieux loués, la Cour n’interviendra que si cette appréciation s’avère disproportionnée ou déraisonnable jusqu’à choquer le sens de la justice [9] . [ 14 ] Le juge reprend chacun des items réclamés par les appelants et les arbitre en se fondant sur une soumission produite par les appelants [10] et le témoignage de l’expert des intimés sur son rapport. Il n’y a donc aucune raison pour la Cour de mettre de côté la « surdéférence » due à l’évaluation des dommages-intérêts par le juge des faits [11] .

POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 15 ] ACCUEILLE partiellement l’appel à la seule fin de modifier le paragraphe [52] du jugement entrepris afin qu’il soit dorénavant rédigé ainsi : [ 52] CONDAMNE la défenderesse 9132-6306 Québec inc. à payer aux demandeurs la somme de 377 178,66 $, plus les intérêts et l'indemnité additionnelle sur la somme de 356 049,67 $ à compter de l'assignation; [ 16 ] Sans les frais de justice, vu le sort mitigé de l’appel. JULIE DUTIL, J.C.A. STEPHEN W. HAMILTON, J.C.A. LUCIE FOURNIER, J.C.A.