2022 QCCA 1713, 2022 QCCA 1713

Litwin c. Correa 2022 QCCA 1713 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL No : 500-09-029567-211 ( 500-11-050741-160 ) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 16 décembre 2022 FORMATION : LES HONORABLES ROBERT M. MAINVILLE, J.C.A. PATRICK HEALY, J.C.A. GENEVIÈVE COTNAM, J.C.A.

PARTIE APPELANTE AVOCAT MICHAEL LITWIN Me SAMUEL COHEN ( Services juridiques Samuel Cohen )

PARTIE INTIMÉE AVOCAT GAVIN CORREA Me ÉRIC POTVIN ( Paquette & Associés Avocats )

PARTIE MISE EN CAUSE LITWIN CORREA llp NON REPRÉSENTÉE ET ABSENTE

PARTIE INTERVENANTE AVOCAT BAKER TILLY MONTREAL, S.E.N.C.R.L./L.L.P Me HOWARD L. TATNER (ABSENT) En appel d’un jugement rendu le 14 mai 2021 par l’honorable Martin Castonguay de la Cour supérieure , district de Montréal . NATURE DE L’APPEL : Société en nom collectif – dissolution . Greffier-audiencier : Robert Osadchuck Salle : Pierre-Basile-Mignault

AUDITION 9 h 30 Continuation de l’audience du 15 décembre 2022. Les avocats ont été dispensés de se présenter à l’audience. PAR LA COUR : arrêt – voir page 3.

Robert Osadchuck, Greffier-audiencier ARRÊT [ 1 ] Le présent appel s’inscrit dans le cadre d’un litige portant sur la dissolution et la liquidation de la société de comptables agréées Litwin Correa LLP (LCLLP) au sein de laquelle les parties étaient associées. [ 2 ] Le juge de première instance, après avoir apprécié la preuve, y compris les expertises comptables et autres documents financiers, constate la dissolution et départage les réclamations financières présentées de part et d’autre.

Il conclut que : Les travaux en cours existants au 31 décembre 2006 au sein de la firme connue sous le nom de Litwin Correa et dans laquelle Gavin Correa était associé dit fiscal pendant l’année 2006 appartiennent à Litwin Correa LLP à compter du 1 er janvier 2007, et ce, sans compensation financière pour lesdits travaux en cours en faveur de Michael Litwin [ 3 ] L’appelant demande à la Cour de conclure que l’apport ne fait pas

partie des actifs à partager. La valeur des travaux en cours au 31 décembre 2006 doit donc lui être remboursée. [ 4 ] Le juge de première instance s’exprime comme suit à ce sujet : [30] Le Tribunal conclut que Litwin a cédé les travaux en cours existants au 31 décembre 2006 à LCLLP lors de l’établissement de celle- ci le 1 er janvier 2017. Voici pourquoi. [31] Le contrat d’association entre Litwin et Correa s’est formé officiellement à compter du 1 er janvier 2007 et en était un de partage des profits. [32] Litwin voudrait qu’on réduise cette entente à la simple expression de « partage de profits » sans plus. [33] Tel n’est pas le cas, comme le démontre le «

Summary 2007 » préparé par Litwin lui-même. [34] Ce document fait état de la situation auprès de la Banque en 2007 par rapport à 2006. Or, l’encaissement de comptes à recevoir lesquels sont une conséquence directe des travaux en cours facturés ont une influence directe sur les entrées d’argent à la Banque. [35] Or, ce document ne fait aucunement mention d’une réserve en faveur de Litwin quant aux travaux en cours ayant existé au 31 décembre 2006, ils dont donc

partie des apports de Litwin à la Société et deviennent propriété de LCLLP à compter du 1 er janvier 2007. [36] Le Tribunal ne croit pas Litwin lorsqu’il affirme après coup ne pas avoir parlé des travaux en cours parce qu’il s’agissait d’un « meaningless figure ». Les travaux en cours d’une valeur de quelque 300 000,00 $ ne méritent certes pas ce qualificatif, eu égard aux présentes procédures. [37] Correa s’attendait à juste

titre à cet apport de biens au sens de l’

article 2199 C.c.Q. puisque lui-même apportait en contrepartie ses activités au sens de l’

article 2200 C.c.Q. [38] Rappelons que les bilans et états financiers, approuvés par Litwin en 2007, 2008 et 2009 ne contenaient aucune réserve en faveur de celui-ci quant aux travaux en cours au 31 décembre 2006. [39] Litwin ne pouvait, par une simple entrée comptable unilatérale en 2010, et sans l’accord de Correa, s’approprier d’un élément d’actif qui appartenait à LCLLP depuis le 1 er janvier 2007. [1] [ 5 ] Tel qu’il appert de l’extrait précité, les conclusions du juge de première instance sont ancrées dans la preuve. Or, l’appelant ne produit aucune pièce ni aucun extrait de témoignage. Il est reconnu qu’il lui appartient de fournir à la Cour les éléments de preuve

nécessaire pour lui permettre de trancher adéquatement le litige [2] . [ 6 ] L’absence de preuve suffisante à l’examen de l’appel justifie ici son rejet. Au-delà des principes de droit applicables, il est impossible ici de connaître la nature précise de l’entente intervenue entre les parties lors de la création de la société et la valeur réelle des travaux en cours. POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 7 ] REJETTE l’appel avec les frais de justice. ROBERT M. MAINVILLE, J.C.A. PATRICK HEALY, J.C.A. GENEVIÈVE COTNAM, J.C.A.