2022 QCCA 444, 2022 QCCA 444

Entreprises L.T. ltée c. Gestion Michel Lagacé inc. 2022 QCCA 444 COUR D’APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE QUÉBEC N° : 200-09-010425-210 (200-17-027822-188) DATE : 30 mars 2022 DEVANT L'HONORABLE JOCELYN F. RANCOURT, J.C.A. LES ENTREPRISES L.T. LTÉE PIERRE LAGACÉ CAROL LAGACÉ APPELANTS – défendeurs c. GESTION MICHEL LAGACÉ INC. MICHEL LAGACÉ INTIMÉS – demandeurs et LES IMMEUBLES LAGACÉ INC. ASPHALTE LAGACÉ LTÉE GESTION PIERRE LAGACÉ INC. GESTION C. LAGACÉ INC. LADUFO

(2009) INC. MISES EN CAUSE JUGEMENT [ 1 ] Un litige tournant autour de la passation des rênes de l’entreprise familiale à la troisième génération donne lieu au jugement rendu par la Cour supérieure le 7 octobre 2021 [1] . [ 2 ] Le jugement accueille la demande introductive d’instance en redressement d’abus et d’iniquité introduite par les intimés. Les appelants en interjettent appel, un appel qui sera rencontré par une requête en rejet, pour

partie accueillie dans un arrêt rendu par notre Cour le 11 février 2022 [2] . [ 3 ] Comme l’écrit la Cour dans cet arrêt, les appelants sont autorisés à poursuivre leur appel : [20] […] uniquement en ce qui touche la question de la quantification de la juste valeur marchande des actions qui doivent être rachetées par les appelants et le calcul du prix de rachat, incluant accessoirement la question des dividendes de 1,6M $ et celles de l’échelonnement des paiements ainsi que des intérêts et de l’indemnité additionnelle.

Autrement dit, seule la conclusion figurant au paragraphe 577 du jugement de première instance se trouve en cause, sous le seul angle de cette quantification . [3] [Soulignement dans l’original] [ 4 ] Pour l’entendement de mes propos, le paragraphe 577 du jugement de la Cour supérieure est ainsi libellé : [577] ORDONNE aux défendeurs Pierre Lagacé, Carol Lagacé et Les Entreprises L.T.

Ltée d’acheter les actions détenues par les demandeurs dans le capital-actions d’Entreprises L.T. et d’Immeubles Lagacé inc. à la somme de 27 633 333$ sans escompte de minoritaire ou de faible négociabilité, avec intérêts au taux légal additionné de l’indemnité additionnelle prévue à l’

article 1619 du Code civil du Québec à compter de la date de l’assignation; [4] [ 5 ] Les appelants reviennent devant la Cour avec une « demande en exécution partielle du jugement de première instance » qui prend appui sur les articles 355 al. 2 et 661 al. 2 C.p.c . [ 6 ] Ils se disent disposés à verser aux intimés une

partie de la somme exigible aux termes du jugement, soit 13 212 000,35 $, représentant 12 400 000 $ en sus des intérêts au taux prévu dans la convention d’actionnaires de 1.055 % depuis le 31 mars 2018. Cela

équivaut à 47 % de la somme fixée par la juge de première instance et due aux intimés. [ 7 ] Les appelants exigent toutefois en retour que les intimés remettent 100 % de leurs actions, actions qu’ils conserveraient sous écrou et sans possibilité de les transiger avant la complète exécution de l’arrêt que la Cour rendra dans cette affaire. Ils sont également disposés à consentir différentes garanties hypothécaires sur les propriétés qui, à leurs yeux, couvriraient la totalité de la somme due au terme de notre arrêt.

À l’audience, les intimés m’expliquent toutefois que ces garanties hypothécaires sont offertes depuis le mois de décembre 2021, soit au moment où ils ont exprimé l’intention de publier des hypothèques légales sur les propriétés des appelants. * * * [ 8 ] L’article 355 C.p.c . est ainsi libellé : 355 . L’appel régulièrement formé suspend l’exécution du jugement, sauf les cas où l’exécution provisoire est ordonnée et ceux où la loi y pourvoit. Si l’appel ne vise qu’à faire augmenter ou réduire le montant accordé par le jugement, un juge de la Cour d’appel peut, sur demande, ordonner à la

partie condamnée d’exécuter le jugement jusqu’à concurrence du montant non contesté. 355 . A properly initiated appeal stays execution of the judgment, except if provisional execution has been ordered or is provided for by law.

If the sole object of the appeal is to obtain an increase or a decrease in the amount awarded by the judgment, a judge of the Court of Appeal may, on an application, order the party against which the judgment was awarded to comply with the judgment up to the uncontested amount. [ 9 ] Le premier alinéa de l’article 355 C.p.c. érige le principe suivant lequel l’appel suspend l’exécution du jugement.

Cette règle ne s’applique cependant pas lorsque le juge ordonne l’exécution provisoire du jugement ou lorsque la loi prévoit spécifiquement une telle exécution [5] . [ 10 ] Par exception, l’alinéa deux de l’article 355 C.p.c. confère à un juge de cette Cour le pouvoir discrétionnaire d’ordonner à la

partie condamnée d’exécuter partiellement le jugement lorsque l’appel a pour objet de faire réduire ou augmenter le montant accordé par le jugement. Ce pouvoir discrétionnaire permet au juge de ne pas ordonner l’exécution, même si les conditions prévues à cette disposition sont réunies [6] . [ 11 ] La règle prévue au deuxième alinéa de l’article 355 C.p.c. a été ajoutée au Code de procédure civile en 1992 lors de l’adoption de la

Loi sur l’application de la réforme du Code civil [7] . Le ministre de la Justice de l’époque explique en ces termes l’objectif de la disposition au moment des débats sur l’adoption de principe du projet de Loi : De plus, afin de respecter l'esprit des nouvelles dispositions du Code civil , le projet de loi prévoit que nonobstant appel, et lorsque ce dernier ne vise qu'à faire augmenter le montant accordé par le jugement ou à faire réduire celui de la condamnation , la Cour d'appel pourra ordonner à la

partie qui a été condamnée d'exécuter le jugement jusqu'à concurrence du montant qui ne fait pas l'objet de l'appel. Ces mesures, M. le Président, devraient permettre à une victime d'être indemnisée adéquatement pour les préjudices qu'elle a subis sans pour autant retarder le déroulement normal des procédures. [8] [Soulignement ajouté] [ 12 ] La disposition législative m’autorise à ordonner l’exécution partielle du jugement dans le seul cas où l’appel vise uniquement « […] à faire augmenter ou réduire le montant accordé par le jugement ». La deuxième

partie du texte du deuxième alinéa de l’article 355 C.p.c. le précise davantage en indiquant que l’exécution ordonnée vaut « jusqu’à concurrence du montant non contesté ». [ 13 ] Dans Gaudreau c. Régie des marchés agricoles et alimentaires du Québec , le juge Kasirer, alors de notre Cour, énonce que l’exécution du jugement prévue à l’article 355 al. 2 C.p.c . s’applique dans les cas où il y a contestation du montant dû, mais non lorsque la demande d’exécution renferme une composante injonctive : [13] En effet, l’article 355, al. 2 C.p.c . a trait à l’exécution des jugements quant aux montants d’argent dus.

Je vois difficilement comment il peut fonder une ordonnance du juge d’appel de nature injonctive qui permettrait aux intimés de contrôler comment les appelants vont mettre en marché leur production à l’avenir. Ce volet de la demande doit être rejeté. [9] [Soulignement ajouté] * * * [ 14 ] Règle générale, on comprendra de cette disposition législative que c’est la

partie « bénéficiaire » de la condamnation du jugement qui demandera à un juge de la Cour d’ordonner l’exécution partielle lorsque l’appel interjeté a comme objet l’augmentation ou la réduction du montant accordé. [ 15 ] Mais fait inusité ici, c’est la

partie condamnée qui me demande de rendre une ordonnance pour la contraindre à verser aux intimés 13 212 000,35 $. L’ordonnance recherchée, comme je l’ai souligné plus haut, exige toutefois une contrepartie obligeant les intimés à remettre 100 % des actions qu’ils détiennent aux appelants. [ 16 ] À l’examen, il appert que la demande des appelants comporte à la fois un volet monétaire et un volet injonctif. Pour s’en convaincre, il suffit de relire le paragraphe 577 du jugement de première instance. La juge ordonne aux appelants d’acheter les actions

détenues par les intimés dans le capital-actions de deux sociétés leur appartenant et de verser aux intimés 27 633 333 $ au taux d’intérêt légal en sus de l’indemnité additionnelle. Force est de constater que cette conclusion injonctive renferme une obligation corrélative pour les intimés, soit de céder la totalité de leurs actions, alors qu’il serait permis aux appelants de n’acquitter partiellement (47 %) la somme pour laquelle ils ont été condamnés, et ce, à des conditions différentes de celles établies par la juge de première instance.

Et, qui plus est, cette proposition de payer aux intimés 47 % de la somme en contrepartie de la cession totale de leurs actions laisse clairement voir que l’exécution demandée est déséquilibrée. [ 17 ] Puisque l’ordonnance d’exécution recherchée ne se limite pas à contester le montant du jugement accordé, mais comporte également une conclusion de nature injonctive, j’estime qu’il n’y a pas lieu d’ordonner l’exécution partielle du jugement de la Cour supérieure. * * * [ 18 ] Quant à la demande des appelants m’invitant à ordonner l’exécution provisoire partielle du jugement de la Cour supérieure fondée sur l’article 661 al. 2 C.p.c ., je suis également d’avis de la rejeter. [ 19 ] Au risque de me répéter, il apparaît inusité que le fait pour les appelants de porter le jugement de la Cour supérieure en appel risque de leur causer un préjudice sérieux ou irréparable [10] . [ 20 ] Les appelants ne parviennent pas à me convaincre ici de l’existence d’un préjudice sérieux ou irréparable.

Leurs droits ne sont pas compromis et ils ne font valoir aucune circonstance exceptionnelle qui me justifierait de prononcer une ordonnance d’exécution provisoire du jugement de première instance. [ 21 ] Ils invoquent en premier lieu à

titre de préjudice sérieux ou irréparable que l’intimé Michel Lagacé continue de recevoir des dividendes même s’il n’exerce plus sa prestation de travail depuis 2018. Comme le soulignent avec justesse les intimés, le versement des dividendes est tributaire de la qualité d’actionnaire de Michel Lagacé et non de son défaut d’exercer une prestation de travail. [ 22 ] Puis, ils plaident que les appelants, Pierre et Carol Lagacé, ne peuvent recevoir de dividendes sans que l’intimé Michel Lagacé n’en reçoive également.

Ils craignent que les dividendes versés à celui-ci ne soient pas déduits du prix de rachat des actions. Je ne partage pas ce point de vue puisque l’arrêt de cette Cour pourra remédier à la situation, le cas échéant, en prévoyant que les dividendes reçus par l’intimé Michel Lagacé depuis 2018 devront être déduits du prix d’achat des actions. Le préjudice n’est certes pas irrémédiable. [ 23 ] En dernier lieu, les appelants plaident que, malgré le statut incertain d’actionnaire de l’intimé Michel Lagacé, celui-ci devrait continuer à prendre part aux grandes orientations dans l’entreprise. Cette allégation étonne.

Je ne vois pas comment l’intimé Michel Lagacé pourrait, seul contre ses deux frères Pierre et Carol, engager les grandes orientations de l’entreprise. De plus, il n’y a pas de preuve selon laquelle l’intimé Michel Lagacé a usé de comportements préjudiciables à l’endroit de l’entreprise familiale. * * * [ 24 ] Je termine en réitérant la suggestion faite par la formation de la Cour dans l’arrêt rendu le 11 février dernier de participer à une conférence de règlement à l’amiable. Il est temps pour les parties, me semble-t-il, d’offrir un répit à leur mésentente.

POUR CES MOTIFS, LE SOUSSIGNÉ : [ 25 ] REJETTE la requête en exécution partielle du jugement de première instance, avec les frais de justice. JOCELYN F. RANCOURT, J.C.A. Me Guy C. Dion Me Louis Carrière Me Steven Brassard fasken, martineau Pour les appelants Me Félix Antoine Pinard-Beaudoin Me Samuel Massicotte Me Frédérique Lessard stein, monast Pour les intimés Date d’audience : 24 mars 2022