2011 QCCQ 7983, 2011 QCCQ 7983

St-Germain c. Tremblay 2011 QCCQ 7983 JC00Z6 COUR DU QUÉBEC CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE SAINT-HYACINTHE LOCALITÉ DE SAINT-HYACINTHE « Chambre civile » N° : 750-22-004437-095 DATE : 6 JUILLET 2011 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE GILLES CHARPENTIER, J.C.Q. ______________________________________________________________________ MARCO ST-GERMAIN et GESTION FINANCIÈRE MARCO ST-GERMAIN INC. Demandeurs – défendeurs reconventionnels c.

SÉBASTIEN TREMBLAY et YVAN CAYER et YVAN ARDOUIN Défendeurs – demandeurs reconventionnels ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] Les demandeurs réclament conjointement et solidairement aux défendeurs le paiement d'une somme de 30 000 $ représentant le solde impayé sur la vente d'un bloc d'affaires en assurance vie, assurance invalidité et en assurance collective dont ils se sont portés acquéreurs. [ 2 ] Les défendeurs contestent cette réclamation prétendant que les demandeurs ont faussement représenté l'étendue de leur chiffre d'affaires diminuant d'autant la valeur du bloc d'affaires vendu. [ 3 ] Se portant demandeurs reconventionnels, ils demandent l'annulation du contrat du 12 février 2009 et le remboursement de la somme de 15 000 $ déjà payée ou subsidiairement, ils demandent de diminuer le prix de vente du bloc d'affaires en assurances à la somme de 15 000 $ et déclarer que les défendeurs ne doivent plus rien aux demandeurs.

LA QUESTION EN LITIGE [ 4 ] Les demandeurs ont-ils volontairement caché et dissimulé certaines informations essentielles aux défendeurs les empêchant de donner un consentement libre et éclairé lors de la formation du contrat en regard de l'étendue du chiffre d'affaires généré par le bloc d'affaires vendu et les renouvellements desdits contrats ? LES FAITS [ 5 ] Le demandeur Marco St-Germain œuvre dans le domaine de l'assurance depuis 20 ans.

Il opère sous la raison sociale de la codemanderesse Gestion Financière Marco St-Germain inc. [ 6 ] Les défendeurs Sébastien Tremblay, Yvan Cayer et Yvan Ardouin sont partenaires d'affaires dans un bureau d'assurances à Victoriaville. [ 7 ] Les parties se connaissent bien, car Marco St-Germain a introduit Sébastien Tremblay dans le domaine de l'assurance au début de sa carrière.

[ 8 ] Yvan Cayer et Yvan Ardouin ont donc été amenés par Sébastien Tremblay à connaître et côtoyer Marco St-Germain. [ 9 ] En novembre 2008, Sébastien Tremblay contacte Marco St-Germain et lui demande si son entreprise est à vendre. En décembre 2008, celui-ci confirme à Sébastien Tremblay le fait qu'il est à vendre. [ 10 ] Les demandeurs opèrent dans le domaine de l'assurance vie, assurance invalidité et assurance collective.

Le demandeur Marco St-Germain est courtier auprès de plusieurs compagnies d'assurance. [ 11 ] Le 18 décembre 2008, les parties se rencontrent et analysent l'ensemble du bloc d'affaires des demandeurs. [ 12 ] Une entente manuscrite (P-1a) est rédigée par Yvan Cayer et signée par chacune des parties.

Celle-ci vise l'achat de la clientèle complète des demandeurs pour une somme totale de 45 000 $ payable de la façon suivante : a) 18 décembre 2008 5 000 $ b) 18 janvier 2009 10 000 $ c) 18 mars 2009 30 000 $ [ 13 ] Tel que prévu à la pièce P1a, le demandeur s'engage à remettre aux défendeurs l'ensemble de tous les dossiers et commissions des revenus futurs jusqu'au transfert des codes. [ 14 ] Le 6 janvier 2009, les défendeurs se rendent chez le demandeur et prennent possession physique de tous les dossiers, lesquels se retrouvent dans trois boîtes-classeurs. [ 15 ] Le 18 janvier 2009, les défendeurs paient au demandeur la somme de 10 000 $ tel que prévu. [ 16 ] Le 12 février 2009, un contrat en bonne et due forme (P-1) est préparé par Yvan Cayer et signé par chacune des parties.

Le contrat P-1 prévoit que le vendeur cède et transfère à l'acquéreur qui accepte pour une somme de 45 000 $ l'objet de la vente telle quelle et dans l'état où le tout se trouve, sans aucune restriction ou réserve de la part du vendeur et sans plus ample inventaire. [ 17 ] Les modalités de paiement sont à toutes fins pratiques et identiques à celles prévues au contrat P-1a à l'exception du paiement de 30 000 $ qu'il doit être versé au plus tard le 30 mars 2009. [ 18 ] Le 30 mars 2009, le paiement de 30 000 $ n'est pas effectué et les défendeurs expliquent au demandeur qu'ils sont en attente d'un financement. [ 19 ] À plusieurs reprises jusqu'au mois d'août 2009, le demandeur Marco St-Germain s'informe de la date du paiement, mais il reçoit toujours des réponses évasives concernant le financement de l'acquisition. [ 20 ] Le 14 août 2009, les demandeurs font parvenir aux défendeurs une mise en demeure (P-2). [ 21 ] Au nom des trois défendeurs, Sébastien Tremblay témoigne. [ 22 ] Il expose que le prix de vente de 45 000 $ a été évalué en tenant compte du chiffre d'affaires total en regard des contrats d'assurance de la compagnie Croix Bleue qui générait approximativement 12 000 $ d'honoraires annuels. [ 23 ] Il explique au Tribunal que la valeur de tels contrats doit être multipliée par trois à cause des renouvellements engendrés, d'où le calcul de 45 000 $. [ 24 ] Il explique que le paiement de 30 000 $ n'a pas été effectué, car les défendeurs ont constaté que le chiffre d'affaires représenté par les demandeurs était impossible à réaliser, car plusieurs clients avaient annulé ou annulaient leur contrat d'assurance. [ 25 ] Les défendeurs ont alors informé les demandeurs de cette situation et diverses discussions ont eu lieu, mais sans aboutir à une nouvelle entente. [ 26 ] Le défendeur Sébastien Tremblay produit au dossier de la Cour un relevé de la liste des contrats en vigueur auprès de la compagnie Croix Bleue (D-8) précisant que c'est le document qu'ils ont consulté en décembre 2008 pour évaluer la clientèle des demandeurs. [ 27 ] Suite à une objection du procureur des demandeurs, ce document n'est produit au dossier de la Cour que pour établir que les défendeurs avaient consulté ledit document sans que celui-ci fasse preuve du contenu vu l'absence des représentants de la compagnie Croix Bleue et vu l'absence d'autres moyens de mise en preuve dudit document. [ 28 ] Le défendeur Tremblay explique qu'il était impossible pour lui et ses partenaires de prendre connaissance des renouvellements effectifs avant d'effectuer le transfert auprès des compagnies d'assurances, ce qui n'a pu être fait qu'à compter du 18 janvier 2009, suite au paiement de 10 000 $ prévu au contrat P1a. [ 29 ] Ce n'est qu'en mars 2009, que les défendeurs prennent connaissance de la diminution du chiffre d'affaires suite à la réception de plusieurs lettres et appels de clients insatisfaits. [ 30 ] Ils ajoutent qu'en 2009, le chiffre d'affaires réel des renouvellements obtenus a diminué à 7 000 $ ou 8 000 $ et diminué à environ à 5 000 $ en 2010. [ 31 ] Cette preuve de la diminution du chiffre d'affaires n'est appuyée par aucune preuve documentaire.

[ 32 ] La preuve entendue de part et d'autre démontre que des non-renouvellements peuvent s'effectuer pour diverses raisons. [ 33 ] Une preuve non contredite a été faite que les défendeurs ont offert en août 2009 à Réjean Poulin, courtier d'assurances, d'acheter ledit bloc d'affaires au prix de 45 000 $. [ 34 ] Celui-ci, ayant appris qu'un litige existait entre les actuelles parties, a décidé de ne pas donner suite aux discussions dans ce sens.

ANALYSE ET DÉCISION [ 35 ] En matière commerciale, un contrat est la force des parties. [ 36 ] Dans la même optique, la stabilité des contrats est un principe qui doit être maintenu. [ 37 ] Cependant, ceux-ci peuvent être annulés si une preuve prépondérante est effectuée d'agissements ou d'omissions viciant le consentement de l'une ou l'autre des parties. [ 38 ] La preuve a été faite que les contrats P-1a et P1 ont été rédigés par Yvan Cayer. [ 39 ] La chronologie des faits est importante. [ 40 ] Le 18 décembre 2008, le contrat P-1a est signé. [ 41 ] Le 6 janvier 2009, les défendeurs prennent possession de tous les contrats et documentation pertinente. [ 42 ] Le 18 janvier 2009, les défendeurs paient la somme de 10 000 $ et obtiennent ainsi l'autorisation d'effectuer les transferts auprès des compagnies d'assurance. [ 43 ] Le 12 février 2009, les parties signent le contrat P-1 qui a été rédigé par le défendeur Yvan Cayer. [ 44 ] Les demandeurs plaident que les défendeurs ont eu tout le temps nécessaire pour prendre connaissance des contrats et de la marchandise vendue entre la période du 6 janvier 2009 et le 12 février 2009. [ 45 ] Ils ont eu également tout le temps nécessaire d'obtenir les informations des compagnies d'assurance entre la date des transferts du 18 janvier 2009 et la signature du contrat P-1 du 12 février 2009. [ 46 ] Oeuvrant eux-mêmes dans le domaine de l'assurance, les défendeurs avaient toute l'expertise nécessaire pour prendre connaissance de cette documentation et prendre contact avec les compagnies d'assurances. [ 47 ] La preuve a été faite de part et d'autre que les contrats P1a et P1 ont été rédigés par le défendeur Yvan Cayer. [ 48 ] C'est donc lui qui a inscrit dans le contrat P-1 la clause à l'effet que l'acquisition se faisait telle quelle et dans l'état où le tout se trouve sans aucune restriction ou réserve de la part du vendeur et sans plus ample inventaire. [ 49 ] Comment peut-on maintenant se plaindre d'agissements ou omissions du demandeur Marco St-Germain alors que celui-ci a transmis aux défendeurs toute la documentation pertinente et que ceux-ci ont eu amplement de temps pour analyser lesdits contrats ? [ 50 ] Le Tribunal est d'opinion que les défendeurs ont eu amplement de temps et ont choisi eux-mêmes de mettre une clause dans le contrat P-1 qui n'est pas à leur avantage. [ 51 ] Cependant, la lésion entre majeurs ne peut être plaidée d'autant plus que les défendeurs oeuvrent eux-mêmes dans le domaine de l'assurance et ont une expertise spécifique à ce domaine. [ 52 ] De plus, la preuve faite en défense et demande reconventionnelle en regard des non-renouvellements est basée uniquement sur le témoignage du défendeur – demandeur reconventionnel Sébastien Tremblay. [ 53 ] En effet, il n'y a aucune preuve du nombre de contrats annulés, ni des raisons pour lesquels lesdits contrats ont été annulés, ni aucune preuve d'agissement de la part des demandeurs ayant eu un impact sur l'annulation desdits renouvellements, ni aucune preuve comptable des chiffres d'affaires réels reliés à l'achat de ce bloc d'affaires en assurance vie, assurance invalidité et assurance collective. [ 54 ] Celui qui allègue un point a le fardeau de le prouver par prépondérance de preuve. [ 55 ] Sur la demande principale, les demandeurs ont prouvé qu'une somme de 30 000 $ est impayée. [ 56 ] En défense et en demande reconventionnelle, le Tribunal est d'opinion que les défendeurs – demandeurs reconventionnels ont failli dans leur obligation de prouver par prépondérance de preuve que leur consentement a été vicié par des fausses représentations ou des omissions de la part du demandeur Marco St-Germain en regard du chiffre d'affaires et du nombre de renouvellements viciant ainsi leur consentement à la transaction. [ 57 ] POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 58 ] CONDAMNE conjointement et solidairement les défendeurs à payer aux demandeurs la somme de 30 000 $ plus les intérêts au taux légal majoré de l'indemnité additionnelle prévue à l'

article 1619 du Code civil du Québec à compter du 17 août 2009; [ 59 ] REJETTE la demande reconventionnelle;

[ 60 ] LE TOUT avec dépens. __________________________________ GILLES CHARPENTIER, J.C.Q. SYLVESTRE & ASSOCIÉS M e Louis-Charles Chartrand Procureur des demandeurs – défendeurs reconventionnels M e Marco Morin Procureur des défendeurs – demandeurs reconventionnels Date d'audience : Le 27 juin 2011