2020 QCCA 769, 2020 QCCA 769

Placements Ashton Leblond inc. c. Lizotte 2020 QCCA 769 COUR D’APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE QUÉBEC N° : 200- 09-010181-201 (200-11-025696-199) DATE : 11 juin 2020 SOUS LA PRÉSIDENCE DE L'HONORABLE DOMINIQUE BÉLANGER, J.C.A. LES PLACEMENTS ASHTON LEBLOND INC. ASHTON LEBLOND REQUÉRANTS – défendeurs c. GENEVIÈVE LIZOTTE INTIMÉE – demanderesse et 9259-4381 QUÉBEC INC. MISE EN CAUSE – mise en cause JUGEMENT [ 1 ] Les requérants demandent la permission de se pourvoir contre un jugement rendu en cours d’instance qui maintient des objections à la preuve lors d’un interrogatoire au préalable et radie certaines allégations de leur exposé

sommaire des moyens de défense orale et de leur demande reconventionnelle en dissolution judiciaire de la mise en cause [1] . [ 2 ] Le jugement rejette aussi les demandes en déclaration d’abus formulées par les deux parties, ce qui n’est pas remis en cause devant la soussignée. [ 3 ] Les parties ont été conjoints de fait et sont actionnaires à parts égales, directement ou par l’entremise d’une société, de la mise en cause.

L’une intente un recours en redressement alors que l’autre demande la dissolution judiciaire de la société. *** [ 4 ] Pour que la permission d’appeler d’un jugement rendu en cours d’instance soit accordée en vertu de l’article 31 al. 2 C.p.c ., les requérants doivent démontrer que le jugement décide en

partie du litige ou lui cause un préjudice irrémédiable. Ils doivent aussi apporter la démonstration que l’appel envisagé est dans le meilleur intérêt de la justice (art. 9 al. 3 C.p.c .), ce qui implique qu’ils doivent soulever une question qui mérite l’attention de la Cour. L’appel proposé doit être conforme aux principes directeurs de la procédure, dont le principe de proportionnalité (art. 17 et s.

C.p.c .) [2] . [ 5 ] L’objectif de ces dispositions est de limiter les interruptions de l’instance aux cas où cela s’avère nécessaire pour la sauvegarde des droits des parties [3] . [ 6 ] Les requérants soutiennent que la juge a commis une erreur de droit en radiant les allégations de leurs procédures, ce qui a pour effet de les empêcher de faire la preuve de leurs attentes raisonnables, critère qui constitue la pierre angulaire d’une demande de redressement pour abus, au sens de l’arrêt BCE [4] . [ 7 ] Les requérants ont raison de soutenir avoir le droit d’apporter une preuve de leurs attentes raisonnables dans le cadre du présent litige.

Par contre, le jugement rendu n’a pas pour effet de les en empêcher et n’a pas la portée qu’ils semblent lui attribuer. [ 8 ] Il est vrai que la juge a exclu du débat les faits relatifs à un autre litige concernant des immeubles situés en Floride, litige qui s’est soldé par une transaction homologuée par le tribunal. Elle a aussi exclu du débat les allégations et questions portant sur le train de vie des parties et leur relation conjugale (nature des sentiments) : [36]

Les paragraphes de la demande reconventionnelle des défendeurs faisant l’objet de la demande de radiation portent sur la relation conjugale des parties et leurs intérêts personnels dans trois immeubles en Floride : - durée de l’union – avantages financiers liés à la nature des sentiments du défendeur Leblond à l’endroit de la demanderesse (par. 7); - train de vie de la demanderesse (par. 9);

- copropriété des immeubles en Floride sans contrepartie de la demanderesse (par. 11); - avantages conférés à la demanderesse du fait de la copropriété des immeubles en Floride (par. 12); - paiement des charges sur les biens en Floride par le défendeur Leblond (par. 13, 14); - avantages conférés par la transaction du 13 mai 2016, homologuée le 21 juillet 2016, en lien avec les biens en Floride (afin de désintéresser la demanderesse dans ces biens) (par. 15, 16, 17); - rappel sur le litige des biens en Floride (par. 18) et le mobile justifiant le défendeur Leblond d’accorder à la demanderesse la propriété indivise (protection en cas de décès du défendeur) (par. 21-22); - comportement de la demanderesse en tant que conjointe (« absence de toute sincérité dans ses sentiments ») (par. 24, 25); - occupation du condominium en Floride par la demanderesse après la rupture et expulsion de la fille du défendeur Leblond (par. 27). [ 9 ] Par contre, elle était bien consciente du pourtour du débat actuel, qu’elle trace ainsi : [31] En résumé, l’objet et la nature de la transaction du 13 mai 2016 résultent d’un autre litige.

Aussi, le train de vie des parties et les avantages réciproques qu’elles se conféraient en tant que conjoints n’ont pas de lien avec « les faits en cause » et ne sont d’aucune utilité pour résoudre leur litige entre actionnaires qui, rappelons-le, porte sur : - les relations des parties comme actionnaires, administrateurs et dirigeants de la société 9259; - les relations des parties au sein de l’entreprise; - la conduite des affaires de la société par le défendeur Leblond; - une réclamation de dividendes; - le remboursement d’un dû aux actionnaires; - la violation de l’attente raisonnable et légitime de la demanderesse comme actionnaire en ce qui a trait aux profits payés antérieurement aux actionnaires par 9259; - la réorganisation corporative de 9259 ou la dissolution et liquidation de la société 9259; - l’impasse au sein de la société 9259; - les attentes raisonnables et légitimes de la défenderesse Placements Leblond (actionnaire de 9259) du défendeur Leblond (administrateur et dirigeant de ces deux sociétés); - les relations d’affaires et sociales irréconciliables. [Références omises] [ 10 ] Aussi, et contrairement à ce que plaident les requérants, ils ne seront pas privés de faire leur preuve quant aux attentes raisonnables des actionnaires et la juge n’a certes pas empêché toute preuve des rapports personnels entre eux.

D’ailleurs, la demande introductive d’instance en redressement en fait grand état. [ 11 ] Elle a plutôt recadré le débat afin de le diriger dans la bonne direction et d’empêcher qu’il ne dérive : [43] L’impasse et l’irréconciliable s’évaluent dans une perspective corporative, c’est-à-dire dans l’optique de la relation entre les actionnaires et les administrateurs de la société. [44] Autrement dit, dans le cadre d’un recours en dissolution, l’appréciation du conflit s’effectue en fonction du comportement et des agissements des personnes comme actionnaires et/ou administrateurs dans la conduite des affaires de la société. [45] À preuve, l’impasse implique notamment « la paralysie des affaires de la société » .

Bien qu’elle puisse constituer un catalyseur, l’impasse qu’il faut prouver n’est pas celle qui caractérise à proprement parler la relation conjugale des ex-conjoints mais l’impasse reliée à la gestion de la société et la relation de ceux-ci comme actionnaires, administrateurs et dirigeants : « 1724.

Premièrement, les tribunaux accueillent cette demande en cas d’impasse ( deadlock ), soit lorsque les affaires de la société sont paralysées en raison notamment d’un partage égal des voix au sein de l’actionnariat et du conseil d’administration ou en raison du refus systématique de certains actionnaires de participer au processus décisionnel ou d’approuver les décisions qui leur sont soumises. » [46] Le « partnership analogy doctrine » implique « l’existence d’une association formée sur la base d’une relation personnelle ». [Références omises] [ 12 ] Tel que la juge semble le reconnaître, il n’est pas question d’exclure de la preuve l’existence des problèmes découlant de la relation personnelle des actionnaires. [ 13 ] Au final, il appartiendra au juge du fond de dessiner les pourtours de cette question et de décider quelles étaient les attentes

raisonnables des parties, tout comme il devra décider de l’impact de leurs difficultés relationnelles. [ 14 ] Par ailleurs, la juge a maintenu vingt objections à la preuve. Sauf exception, le jugement qui maintient une objection à la preuve lors d’un interrogatoire préalable n’est pas susceptible d’appel en vertu de l’article 31 al. 2 C.p.c ., puisqu’il ne lie pas le juge du fond.

Nous ne sommes pas dans un cas d’exception. [ 15 ] En conséquence, la permission d’appeler du jugement sera refusée. [ 16 ] Le meilleur intérêt de la justice est de soumettre ce litige à un juge de première instance dans les meilleurs délais. POUR CES MOTIFS, LA SOUSSIGNÉE : [ 17 ] REJETTE la requête pour permission d’appeler modifiée, avec les frais de justice. DOMINIQUE BÉLANGER, J.C.A. Me Michel Chabot Mme Coralie Martineau (stagiaire) GRAVEL BERNIER VAILLANCOURT Avocat des requérants Me Kim Savignac CAIN LAMARRE Avocate de l’intimée Date d’audience : 10 juin 2020