2019 QCCA 855, 2019 QCCA 855

Habitations Royales c. Trudel 2019 QCCA 855 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE QUÉBEC N o : 200-09-009633-170 (410-17-001228-142) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : 14 mai 2019 CORAM : LES HONORABLES FRANCE THIBAULT, J.C.A. (JT1086) FRANÇOIS PELLETIER, J.C.A. (JP1470) CLAUDE C. GAGNON, J.C.A. (JG1843)

PARTIE APPELANTE AVOCAT LES HABITATIONS ROYALES S.E.N.C. M e YVES PICARD (Picard, Sirard)

PARTIE INTIMÉE AVOCAT MICHELINE TRUDEL M e ALAIN GODIN En appel d'un jugement rendu le 6 octobre 2017 par l'honorable Marc Paradis de la Cour supérieure, district de St-Maurice.

NATURE DE L'APPEL : Compagnies (protection des intérêts minoritaires) Greffière audiencière : Gisèle Tendeng Diène (TT1595) Salle : 4.33 AUDITION 9 h 31 La Cour s’adresse aux avocats; 9 h 32 Me Godin demande à la Cour l’autorisation de se faire assister par M. Jean-Guy Campeau durant l’audience; Me Picard déclare ne pas s’objecter à la demande de Me Godin; La Cour consent à ce que Me Godin soit assisté par M. Campeau; 9 h 33 Observations de Me Picard; Observations de la Cour; Me Picard poursuit; 10 h 13 Suspension; 10 h 18 Reprise; 10 h 19 La Cour déclare qu’elle n’entendra pas les observations de Me Godin; Arrêt, les motifs seront ajoutés au procès-verbal; 10 h 20 Fin de l’audience. (

s) Greffière audiencière PAR LA COUR ARRÊT [ 1 ] L’appelante se pourvoit contre un jugement rendu le 6 octobre 2017 par la Cour supérieure, district de Saint-Maurice (l’honorable Marc Paradis), qui accueille en

partie la demande d’injonction permanente de l’intimée, annule sa décision d’expulser l’intimée à

titre d’associée, et la condamne à payer à cette dernière 18 113,77 $ au

chapitre de remise en capital pour les années 2014 à 2017 [1] . * * * [ 2 ] L’

article 2229 C.c.Q. prévoit que les associés d’une société en nom collectif « peuvent, à la majorité, convenir de l’expulsion d’un associé qui manque à ses obligations ou nuit à l’exercice des activités de la société ». [ 3 ] Au terme d’un procès d’une durée de huit jours, le juge conclut que l’intimée n’a pas contrevenu à ses obligations.

L’appelante se pourvoit et propose l’étude des deux moyens suivants : (1) le juge de première instance a commis une erreur en concluant que l’expulsion de l’intimée n’était pas fondée; et (2) il a commis une erreur en rejetant sa demande en diffamation. * * * [ 4 ] Le 10 septembre 2001, l’ex-conjoint de l’intimée et associé de l’appelante exprime son désir de se départir de sa participation de

6,247 %. Dans une lettre adressée au président de l’appelante, il précise qu’il a offert aux membres de sa famille immédiate d’acheter ses parts, conformément aux règles applicables, mais que ceux-ci ne se sont pas prévalus de leur droit. Il propose alors à l’appelante de les acquérir. Tous les associés sont informés de l’offre, y compris l’intimée. [ 5 ] Une réunion des associés se tient pour discuter de ce rachat. L’intimée n’y participe pas. Une entente intervient le 31 décembre 2001. Les parts sont vendues à la société au prix de 28 370 $. L’entente est officialisée par un acte notarié le 14 février 2002.

Tous les associés, y compris l’intimée, signent l’entente et acquièrent, en conséquence, une portion des parts au prorata de leur participation. Cela fait passer la participation de l’intimée dans la société à 6,868 %. [ 6 ] À compter de 1999 jusqu’en 2006, l’intimée éprouve des ennuis de santé en lien avec des problèmes conjugaux et un conflit familial. Un trouble anxieux et une dépression sont diagnostiqués. En 2006, cette dernière amorce des démarches auprès de ses associés pour racheter la participation de son ex-conjoint.

Le 6 mai 2006, elle se présente à l’assemblée annuelle de la société et remet à ses associés une lettre dans laquelle elle explique qu’il est injuste qu’elle ne puisse racheter la totalité de la participation de son ex-conjoint et que ses associés se sont emparés du patrimoine de ses enfants. Le 26 avril 2007, les associés l’informent du rejet de sa demande. [ 7 ] Entre 2006 et 2011, l’intimée réitère, sans succès, sa demande de rachat à plusieurs reprises. Elle sollicite alors l’aide de son cousin Robert Trudel pour que ce dernier intercède en sa faveur auprès de ses associés.

L’intervention de Robert Trudel envenime la situation. L’intimée est contrainte de lui demander de mettre fin à son intervention. [ 8 ] Le 12 novembre 2012, le président de l’appelante écrit à l’intimée une très longue lettre dans laquelle il explique que trois options s’offrent à elle : (1) une poursuite en justice contre l’appelante relativement au rachat de la participation autrefois détenue par son ex-conjoint; (2) la vente de ses parts à l’appelante; ou (3) la cessation de ses démarches et des excuses écrites à tous les associés. [ 9 ] L’intimée ne donne pas suite à cette lettre.

Lors d’une assemblée tenue le 18 mai 2013, les associés expulsent l’intimée de la société. Selon eux, les agissements de cette dernière violent son obligation de loyauté envers la société. * * * L’expulsion de l’intimée [ 10 ] Selon l’appelante, le juge de première instance commet une erreur en concluant à l’absence d’une violation de l’

article 2229 C.c.Q.

Il omet de considérer que : (1) le comportement nuisible de l’intimée envers les associés équivaut à un comportement nuisible envers la société; (2) les manquements de l’intimée à son obligation de loyauté et son comportement qui nuit à l’esprit de collaboration exigé d’un associé; et (3) il n’analyse pas suffisamment les motifs invoqués pour justifier l’expulsion de l’intimée. [ 11 ] La preuve établit que l’intimée a été des plus insistantes auprès de ses associés pour les convaincre de lui rétrocéder la participation de son ex-conjoint, et que l’intervention de son cousin a été aussi malheureuse qu’inappropriée.

Mais, comme les agissements de l’intimée n’ont, d’aucune façon, nui à l’exercice des activités de la société, les associés ne pouvaient pas l’expulser de celle-ci. Rappelons que l’intimée n’exerçait aucune fonction de nature administrative ou autre dans la société de sorte qu’il n’est pas possible d’associer ses démarches de rachat à un manque de collaboration de sa part à l’égard de la société. [ 12 ] Le juge n’a pas tort lorsqu’il écrit que l’expulsion de l’intimée résulte de deux éléments, soit sa demande répétée de racheter la participation de son ex-conjoint et l’intervention de M. Robert Trudel.

Les motifs invoqués dans la lettre d’expulsion s’inscrivent dans un contexte précis, celui du conflit familial qui sévit depuis des années en raison notamment du refus de la société de vendre à l’intimée la participation de son ex-conjoint. [ 13 ] Le moyen de l’appelante est mal fondé. * * * La demande en diffamation [ 14 ] Selon l’appelante, le juge erre en refusant de conclure au caractère diffamatoire de certaines allégations de l’action intentée par l’intimée.

Elle plaide aussi que le rejet de sa demande est insuffisamment motivé. [ 15 ] L’analyse du contexte est essentielle à la détermination de l’existence de la diffamation [2] .

Ici, le juge conclut que les parties se sont échangé des propos inappropriés, mais que ceux-ci ne constituent pas de la diffamation : [110] Le tribunal retient de l’ensemble de la preuve que les deux parties se sont échangées mutuellement des propos et des accusations inappropriés tantôt dans le cadre d’un conflit impliquant les associés de la société tantôt dans le cadre d’un conflit familial avec d’autres membres de la famille ne faisant pas

partie de la société.

Le tribunal estime que ces propos mutuels, bien qu’ils puissent être regrettables, ne sont pas de nature à porter atteinte à la réputation de l’une ou l’autre des parties de manière à justifier une condamnation à des dommages compensatoires ou punitifs. [3] [Reproduction textuelle] [ 16 ] L’appelante ne fait pas voir d’erreur dans la conclusion factuelle du juge selon laquelle les propos visés sont regrettables, mais qu’ils ne causent pas de préjudice nécessitant réparation par des dommages-intérêts. [ 17 ] On ne peut écarter de l’analyse le fait que le conflit familial — plus que décennal — s’est envenimé au point où des propos inappropriés ont été échangés entre certains associés et l’intimée.

Notons cependant que les éléments reprochés à l’intimée ne visent que certains associés et non l’appelante. [ 18 ] Le moyen de l’appelante est mal fondé.

* * * POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 19 ] REJETTE l’appel, avec les frais de justice. FRANCE THIBAULT, J.C.A. FRANÇOIS PELLETIER, J.C.A. CLAUDE C. GAGNON, J.C.A.