2017 QCCA 419, 2017 QCCA 419

Gestion Robert Belleville inc. c. Gestion Guy Belleville inc. 2017 QCCA 419 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N o : 500-09-026582-171 (500-11-051009-161) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 17 mars 2017 CORAM : LES HONORABLES jacques dufresne , J.C.A. nicholas kasirer , J.C.A. suzanne ouellet , J.C.A. ( ad hoc ) APPELANTE AVOCATS GESTION ROBERT BELLEVILLE INC. Me JEAN LOZEAU Me JOSÉE BRIÈRE (Joli-Coeur Lacasse s.e.n.c.r.l.) INTIMÉS AVOCATS GESTION GUY BELLEVILLE INC. Me MARY DELLI QUADRI Me YVES ROBILLARD (Miller Thomson SENCRL / LLP) GESTION PIERRE BELLEVILLE INC. PIERRE BELLEVILLE Me MARIE-ÉVELINE PRÉVILLE (Ratelle Ratelle & Associés s.e.n.c.r.l.) MISES EN CAUSE

BELL-GAZ LTÉE COMPAGNIE DU CHEMIN DE FER LANAUDIÈRE INC. En appel d'un jugement rendu le 6 janvier 2017 par l'honorable Michel A. Pinsonnault de la Cour supérieure, district de Montréal. DESCRIPTION : Requête de bene esse pour permission d’appeler (Article 30, 2 e alinéa et 357 C.p.c .) Requête des intimés Gestion Guy Belleville inc., Gestion Pierre Belleville inc. et Pierre Belleville en rejet d’appel (Article 365 C.p.c .) Demande pour suspendre l’exécution provisoire (Article 660 C.p.c.) Greffier d'audience : Robert Osadchuck Salle : Pierre-Basile-Mignault AUDITION Audition continuée du 13 mars 2017. 9 h 30 Par la Cour : arrêt – voir page 3. Robert Osadchuck Greffier d'audience PAR LA COUR

ARRÊT [ 1 ] L’appelante se pourvoit contre un jugement de la Cour supérieure, district de Montréal (l’honorable Michel Pinsonnault), qui, notamment, déclare qu’une transaction est intervenue le 19 janvier 2016 entre l’appelante et les intimés selon les modalités du projet de convention de transaction annexé au jugement et homologue cette convention de transaction. [ 2 ] L’appelante relève, somme toute, deux erreurs, l’une qu’elle qualifie d'erreur de fait manifeste et déterminante, l’autre qu’elle assimile à une erreur de droit.

Le juge aurait ainsi erré en concluant à l’existence d’une transaction, alors qu’à son avis, il n’en est rien. La seule entente intervenue entre les parties lors de la réunion du conseil d’administration du 19 janvier 2016 porte plutôt sur le délai qui lui aurait été accordé pour qu’elle décide si elle participera ou non à une vente aux enchères des actions des mises en cause au lieu de s’adresser aux tribunaux pour faire respecter la convention des actionnaires. Son deuxième moyen d’appel, invoqué à

titre subsidiaire, s’énonce ainsi : si la Cour conclut à l’existence d’une transaction, elle fait valoir qu’elle s’était aménagée un droit de s’y soustraire avant le 1 er juin 2016. [ 3 ] Dans un jugement fort détaillé, le juge décortique la preuve et conclut à l’existence d’une transaction selon les modalités énumérées au projet de transaction soumis et à l’absence d’un droit de retrait unilatéral en faveur de l’appelante.

Ce jugement repose pour l’essentiel sur l’appréciation de la preuve et la crédibilité des témoins entendus. [ 4 ] Le juge n’apporte pas foi au témoignage du principal dirigeant de l’appelante et s’en explique longuement. Il est aussi convaincu que ce dernier ne s’est pas réservé un droit de se retirer du processus de la vente aux enchères qu’il a, souligne-t-il, lui-même proposé à ses coactionnaires.

L’appelante a bel et bien, selon le juge, convenu de participer à une vente privée aux enchères des actions détenues par les actionnaires des mises en cause, « […] sans aucune réserve autres que les conditions essentielles reproduites dans la résolution du 19 janvier 2016 qui constate la transaction ». [ 5 ] Les questions soulevées par le présent pourvoi relèvent toutes, à un degré ou un autre, de l’appréciation de la preuve par le juge de première instance.

L’appelante ne fait pas voir d’erreur qui, au-delà de leur qualification dans les allégations de sa déclaration d’appel, pourrait donner ouverture à l’intervention de la Cour. Dans ce contexte, l’appel est voué à l’échec. [ 6 ] Par ailleurs, l’appel ne mène nulle part.

En effet, la résolution adoptée à l’unanimité le 19 janvier 2016 par les membres du conseil d’administration des sociétés mises en cause consacre la mise en place d’un processus d’enchère ouverte pour la vente des actions de celles-ci au plus offrant de l’un ou l’autre des actionnaires actuels. [ 7 ] Cette résolution fait écho à la proposition avancée par le principal dirigeant de la société appelante pour dénouer le profond différend qui perdure entre les actionnaires, tous membres d’une même famille. [ 8 ] En définitive, le jugement de première instance donne effet à la résolution du 19 janvier 2016.

Quant à l’entente annexée au dispositif du jugement, objet de la déclaration d’appel et des requêtes, elle est, somme toute, la résultante de cette résolution, tout en décrétant les modalités d’exécution de celle-ci. [ 9 ] Dans ce contexte, l’ultime effet du dispositif du jugement de première instance est en soi parfaitement compatible avec l’objectif préconisé par les membres du conseil d’administration ce jour-là, soit le maintien de l’entreprise entre les mains de membres de la famille Belleville, tout en dénouant l’impasse. [ 10 ] Pour toutes ces raisons, l’appel n’a aucune chance raisonnable de succès. [ 11 ] Comme en l’espèce la demande d’homologation d’une transaction a pour but d’établir l’existence d’une transaction et non d’en faire garantir l’exécution [1] , l’appel du jugement de première instance est de plein droit et n’est donc pas assujetti à une permission préalable. [ 12 ] POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 13 ] ACCUEILLE la requête en rejet d’appel des intimés, avec les frais de justice; [ 14 ] REJETTE l’appel, avec les frais de justice; et [ 15 ] DÉCLARE sans objet la demande pour permission d’appeler de bene esse ainsi que la demande pour suspendre l’exécution provisoire, sans frais.

JACQUES DUFRESNE, J.C.A.

NICHOLAS KASIRER, J.C.A. SUZANNE OUELLET, J.C.A. (AD HOC)